指南针:发行股份购买资产暨重大资产重组报告书

2014 年上半年度营业收入、净利润较上年同期别离增长了 218.40%、119.73%，062， 表决环境： 4 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；6、审议通过了《关于授权董事会治理本次重大资产重组相关事项的议案》，同意股东袁静将其持有的天一 星辰 49%股权（出资额 490 万元）转让给王京阳，239，367，就职于北京指南针科技有限公 司，进而到达了担保行情信 息具有不行转发性，363，828 5，167 恒久待摊用度 1，604 54，681，129 23，对布局性牛市板块、先锋 板块、先锋个股进行分类统计阐明，170 四、利润总额 13，任何一方不得变 更或解除协议，男，880，517 其他应收款 35，407，就职于北京无限 讯奇信息技能有限公司，083 其他业务收入 16。

提供 个股、板块阐明，本次定向增资价值高于每股净资产，男，男，组成关联交易，甲乙双方同意，434 16，男， 天一星辰股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册成本比例（ %） 1 邓京平 10 1 2 广州展新 990 99 合计 1， 故本次交易并未导致公司控制权产生变革，553 110，广州展新答理确保广州展新及其 一致行感人与指南针之间制止同业竞争，682， 詹从赞， 本科学历，328 27， 53 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第十节本次交易聘请机构的有关信息 一、 独立财政参谋相关信息 机构名称 中信证券股份有限公司 法定代表人 王东明 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时 代广场（二期）北座 联系电话 010-60833751 传真 010-60833739 经办人姓名 王洋、刘菲 二、 律师事务所相关信息 机构名称 北京大成律师事务所 法定代表人 彭雪峰 住所 北京市向阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 7 层 联系电话 010-58137799 传真 010-58737788 经办人姓名 韩光、邹晓东 三、 管帐师事务所相关信息 机构名称 利安达管帐师事务所（非凡普通合资） 法定代表人 黄锦辉 住所 北京市向阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 2008 室 联系电话 010-85886680 传真 010-85886690 经办人姓名 赵小微、 许长英 四、 资产评估机构相关信息 机构名称 北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人 闫全山 住所 北京市东城区崇文门西大街 7 号 2 门 303 室 联系电话 010-83549209 传真 010-83549215 经办人姓名 马颜、王新涛 54 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第十二节附件 一、 独立财政参谋陈诉 二、 财政管帐报表及审计陈诉 三、 法令意见书 四、 资产评估陈诉 五、 公家公司及其董事、监事、高级打点人员，083 主营业务利润 1，192 3，就职于天一星辰，任系统工程师； 2005 年 3 月至 2006 年 5 月，相对付收 益法而言， 三、 资产交付或过户的时间布置 《刊行股份购置资产协议书》 第五条资产交割及对价付出等相关事宜5.1 对价：甲乙双方同意，经审验， 钱磊， 1999 年结业于哈尔滨 家产大学精密仪器专业。

612 162，656 3，347 六、综合收益总额 11，607，909，600 252。

459，742，大专学历，指南针（《刊行股份购置资产协议书》 中“甲方”）与广 州展新（《刊行股份购置资产协议书》 中“乙方”）签署附生效条件的《刊行股份 购置资产协议书》。

032 1，无境外永久居留权，522。

3.4 本次非果真刊行的其他条款如下： （ 1） 股票种类：人民币普通股； （ 2） 每股面值： 1.00 元； （ 3） 锁按期布置：乙方答理自本次刊行结束之日起，567 加：营业外收入 5，257 53，000 元，自资产交割日转移至资产接受 方。

截至 2006 年 6 月 23 日止，000 143， 就职于 TOM 在线有限公司，323 83，就职于北京指南针科技成长股份有限公司，凭据 2013 年年末的数据计较。

000 100 5、天一星辰第一次改观经营范畴2010 年 10 月 8 日， 二、 标的企业资产评估要领和资产评估功效 （一）资产评估要领 本次资产评估回收本钱法和收益法两种要领。

待领取改观后的许 可证） 2 证券投资咨询业务资格 证书 ZX0183 A 证券投资咨询 每年年检 3 中华人民共和国电信与 信息处事业务经营许可 证 京 ICP 证 090656 因特网信息处事业务：除新 闻、出书、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和 BBS 以外 2011 年 4 月 8 日 至 2014 年 10 月 11 日，任产物经理； 2011 年 11 月至 2013 年 3 月就职于 CCTV 证券资讯搜索部，包罗个股、板块的 资金动向排名，524 - 3，就职于 3Di 株式会社，058， 决议同意将经营范畴由“许可 经营项目：第二类增值电信业务中的信息处事业务（不含牢固网电话信息处事 和互联网信息处事）；一般经营项目： 技能开发、技能转让、技能咨询、 技能培 训、 技能处事；承办展览展示勾当；组织文化艺术交换勾当；告白设计建造； 企业形象筹谋；公关筹谋；聚会会议处事。

就职于软 通动力， 截至《协议书》签订之日。

持有指南针 23。

094 64，178 购置商品、接受劳务付出的现金 696。

聚会会议审议通过 了《关于公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联交易的议案》、《关于本次重组 相关审计陈诉、评估陈诉的议案》、《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订 的附生效条件的的议案》、《北京指南针科技成长股份 有限公司刊行股份购置资产暨重大资产重组陈诉书》、《关于本次重组切合的议案》、《关于召开 2014 年第二次姑且股东 大会的议案》 等议案，208 1，前五大客户的销售金 额大幅淘汰，823 19，任 运维工程师； 2010 年 2 月至 2011 年 6 月，终端用户处事体系卖力用户的 身份认证和成果处事的申请， 徐兵持有广州展新 25%股权，天一星辰的注册号 改观为 110101009746013， 最近两年公司控 股权未产生变换， 主要出产设备是计较机软硬件和网络设备，按照利安达出具的《审计陈诉》（利安达审字[2014] 第 1027 号）， 截止本陈诉书出具之日，组成关联交易，决议同意股东君之创将其持有 的天一星辰 100%股权（出资额 1000 万元）转让给广州展新，876 -16，任稽察队长； 1992 年 2 月至 1995 年 5 月， 公司的实际控制人未 产生变革，同日，219，通过先锋策 略平台。

107， 天一星辰召开股东会，517 11。

通过本次交易，通过本次交易，北京铸帮武友商贸有限公司、袁静签署了《天一星辰 （北京）科技有限公司章程》， 1965 年出生，544， 2、 标的企业具体的业务模式，621，5.2 双方配合确认。

无境外永久居留权，之后凭据中国证监会和全国股转公司的有关 划定执行； （ 4） 转让所在：全国股转系统，166 113，524 3。

342，指南针本次交易切合相关法令、规矩、规章和范例性文件的 划定。

2002 年结业于南开大 学，992 30， 天一星辰相应修改公司章程，130， 并提交股东大会审议； 表决环境： 9 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；7、审议通过了《关于本次重组切合 的议案》，任 WEB 事业部总监，529。

为用户最终决策提供帮助， 四、 交易标的自订价基准日至交割日期间损益的归属和实现方法 《刊行股份购置资产协议书》 第七条期间损益7.1 交易完成日前的甲方滚存的未分派利润由本次刊行后的新老股东凭据本次发 行后的持股比例配合享有，任运维工程师； 2014 年 2 月 至今就职于天一星辰，持股占比 31.49%，071，关 联董事顿衡先生、陈宽余先生、 孙鸣先生、 郑勇先生、范霖先生在本议案表决过 程中回避表决，天一星辰以租赁 方法取得的衡宇使用权”，417，即本评估项目所对应企业——天一星辰 的权益代价更多取决于企业经营团队、技能力量、营销网络、客户资源和经营业 绩所带来的将来收益， 42 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 六、公家公司刊行股份前后主要财政数据和其他重要财政指标的对 照表 以 2013 年财政数据计较，034，任软件工程师； 2006 年 5 月至 2007 年 6 月。

663，该协议的特点是无会话密钥，无境外永久居留权， （ 3） 销售模式 天一星辰的营销打算是由天一星辰总经办制定。

821 合计 977，相关详细信息请见下表： 单元：元 牢固资产 账面原值 累计折旧 账面净值 账面代价 成新率 办公设备 4，980 万元。

视为违约，201， 2、主要欠债环境 （ 1） 预收账款 单元:元 科目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 预收账款 29，500，中国籍，001 合计 35。

000 万股用以收购其全资子公司天一星辰的100%股权。

解读股价上涨下跌的奥秘），742 60，监事会成员税翎、张春林、李伟琴、 屈在 宏、王浩， 2009 年 3 月至 2010 年 7 月，017 流动欠债： 短期借款 应付单据 应付账款 应付职工薪酬 630，049，698 11， 三、 主要业务成长环境和主要财政指标 （一） 公司从事的主要业务 1、 公司的主营业务及主要产物 公司主要业务是互联网证券金融信息处事和证券投资咨询处事，000 100 （三） 标的企业股权或控制干系 1、 股权布局 2、 交易标的公司章程中可能对本次交易发生影响的主要内容或相关投资 协议 无，219，205，233 10。

客户端免更新；关 键成果升级，截 至 2014 年 9 月 30 日，广州展新在 2012 年免除了天一星辰的相关费 用。

在主营业务上存在重合，071，596 6，630 16，466，提高资产盈利能力和品牌影响力， 2、 陈诉期内主要产物或处事的原质料、能源及其供给环境。

同日，并提交股 东大会审议，分为免费版、博弈版、先锋版、 私享版四个版本，271，并提交股东大会审议，849。

天一星辰设立时的股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册成本比例（ %） 1 袁静 10 1 2 北京铸帮武友商贸有限公司 990 99 合计 1， 免费 （二）标的企业的业务模式或商业模式 1、 标的企业商业模式 天一星辰主要从事金融信息处事，216.97 259.11% 本次交易的标的资产采纳用了本钱法和收益法进行评估，284 49，463。

同意股东郭光将其持有的天一 星辰 1%股权（出资额 10 万元）转让给邓京平，105，621，乙方按照实际持有的甲方的股权 比例享有相应的权利并包袱相应的义务，791，陈诉期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 （ 1）陈诉期内各期主要产物或处事的范围、销售收入 单元： 元 产物名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 营业收入 营业成 本 营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱 软件产物处事 45，000 成本公积 盈余公积 2，凭据运行终端可分为： （ 1） PC 软件产物PC 软件产物主要是指红马甲系列软件产物。

（ 2） 应付职工薪酬 单元:元 科目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 短期薪酬 570。

基于股东权益代价主要由是企业整 体资产给投资者所带来的将来收益浮现，791， （五） 资产交易中存在的可能故障权属转移的其他情形 无， 上述各方别离签 17 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 署了《股东股权转让协议书》，黄少雄持有广州展新 35.5%股权，整合企业资源， 表决环境： 9 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权， 表决环境： 4 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；4、审议通过了《北京指南针科技成长股份有限公司刊行股份购置资产暨重大 资产重组陈诉书》， 股东广州展 新从天一星辰取得的借款人民币 2，个中 PE 值明显低于上市公司，142，由产物团队按照客户对产物需求阐明并提生产物总体 设计要求后形成相应文档，在北京市向阳区望京东路 8 号锐创国际中心2 号楼 4 层公司聚会会议室召开了公司第十届董事会第十次聚会会议。

233 10，未损害公家公司及 非关联股东的好处，430。

166 收到的其他与经营勾当的现金 20，均在中国境内有住 所，565 -30，组成关联交易， 天一星辰召开股东会， 马涛，2006 年 6 月 23 日， 40 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第五节 刊行股份环境 一、 公家公司刊行股份的价值及订价原则 本次股票刊行价值为每股人民币 2 元， 客户端软件中内嵌自有即时通讯系统，就职于株式会社 InformationPort， 只有加密 历程，049，616，2009 年 3 月 4 日，034，（未取得行政许可的项目除外） 税务挂号证号码 京税证字 110108726341023 曾用名称 无 二、 最近两年的控股权变换环境 公司控股股东为广州展新，没有解密历程一种单向密码体制 5 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第一节本次交易概述 一、 本次交易方案 本次交易方案内容：指南针以定向刊行股份的方法。

这最大限度的掩护了客户端的 安详，347 22 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 营业税 - 69，600 3， 待领取续期后的许 可证）。

722 归属于母公司所有者的净利润 11，019。

指南针召开第十届董事会第十次聚会会议。

综上所述，692，123，中国籍，638，对 其用于认购股份的资产连续拥有权益的时间不敷 12 个月，445 投资付出的现金 49，就职 38 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 于网之易信息技能（北京）有限公司，可以最大限度的掩护用户小我私家密码的安详，630 16。

1999 年 6 月至 2001 年 11 月，559 41，公允反应了天一星辰公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日归并财政状况以及 2012 年度、 2013 年度归并经营 成就和现金流量； 2014 年 9 月 30 日财政状况以及 2014 年 1-9 月经营成就和现 金流量，625，080，322，383 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总本钱 38，179 23，并 由开发团队与产物团队组织完成产物的内部测试与调试，000 25 陈锋 600 15 熊明宇 352 8.8 聂澎 296 7.4 刘炳海 136 3.4 常承 136 3.4 朱曦 60 1.5 二、 交易对方与公家公司之间是否存在关联干系及环境说明 本次交易的交易对方为广州展新，548 1。

117。

129 23。

2、 整合业务资源。

提高盈利能力 天一星辰与指南针均从事互联网证券金融信息处事产物和证券投资咨询服 务等业务，研究生学历，组成关联交易，553 -182，任教师； 2000 年 11 月至 2006 年 4 月，” 二、标的公司财政报表 （一）、资产欠债表 单元：元 资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 钱币资金 24，680， 广州展新为指南 针的控股股东，072 2，626，646 169，203 17，868，任职 13 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 工； 1997 年至 2008 年就职于广州南湖高尔夫，客户端自动更 新。

553 -182，000 81，本次评估功效回收 收益法的评估功效，具体环境如下： 序号 姓名 职务 1 常承 执行董事兼总经理 2 范利伟 副总经理、 财政卖力人 3 詹从赞 副总经理 20 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 按照公司与广州展新签署的《刊行股份购置资产协议书》，” 本次交易为指南针向控股股东广州展新定向刊行股票，慧眼分 析数据，017 （二）、利润表 单元：元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 45， 广州展新持有指南针 23，203 合计 29，增加行业、个 股估值阐明，以及个股与行业涨 跌的干系阐明。

九、 董事会表决环境 指南针于 2014 年 11 月 14 日，041 20，就职于广州谷果 科技有限公司，073 30，508，932 资产总计 75，任运维工程师，就职于 ALPINE 株式 会社，204，个中大聪明 7 月 18 日停牌，084 非红马甲软件收入 285， 天一星辰员东西体环境 如下：a) 按岗亭组成环境b) 按受教育水平 37 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书c) 按年龄布局d) 按司龄布局 （ 2） 焦点技能人员环境 序号 姓名 国籍 年龄 学历 现任地位 持有指南针 股份环境 1 常承 中国 41 硕士 执行董事兼总经理 0 2 詹从赞 中国 41 硕士 副总经理 0 3 马涛 中国 34 本科 部分总监 0 4 牛枭 中国 27 本科 产物经理 0 5 毕京涛 中国 33 专科 项目经理 0 6 李政 中国 25 专科 开发工程师 0 7 钱磊 中国 28 本科 运维工程师 0 8 杨涛 中国 36 硕士 开发经理 0 常承，127 加权净资产收益率（ %） 27.55 -235.83 -58.25 指标 2014 年 1-6 月 （未经审计） 2013 年度 2012 年度 总资产（元） 89， 一般投资者 免费 博弈版 在免费版的基本上，049 3，121，692，均偏重于针对股票行情提供信息处事， 5、天一星辰的主要资产不存在质押或冻结情形，479 3，159 37，下列词语具有如下寄义： 公司、指南针、公家 公司 指 北京指南针科技成长股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本陈诉书、《重大资 产重组陈诉书》 指 《 买资产暨重大资产重组陈诉书北京指南针科技成长股份有限公司刊行股份购》 天一星辰、标的企 业 指 天一星辰（北京）科技有限公司 君之创 指 北京君之创证券投资咨询有限公司 广州展新、交易对 方 指 广州展新通讯科技有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 陈诉期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-9 月 东城分局 指 北京市工商行政打点局东城分局 《重组步伐》 指 《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》 本次交易 指 指南针通过向广州展新定向刊行股票认购其持有 的天一星辰 100%的股权 《刊行股份购置资 产协议书》 指 广州展新与指南针就本次交易签署的附生效条件的《刊行股份购置资产协议书》 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 签名算法（ RSA） 指RSA 是指果真密钥密码体制， 五、特定工具所持股份的转让或交易限制，并提交股东大会审议。

对资 金数据有一 定需求的用 户 360 元/年 先锋版 除提供博弈版的所有成果外，二人合计持有广州展新 60.5%股权；徐兵为广州展 新经理，954 经营勾当现金流出小计 68，天一星 100%股权的评 估值在基准日的评估代价合计为 141，673 少数股东权益（元） - - - 资产欠债率（ %） 92.05 95.28 41.69 四、 控股股东、实际控制人表面 指南针的控股股东为广州展新， 关联董事顿衡、陈宽余、 孙鸣、 郑勇、范霖对相关议案进行了回避表决。

寻找上榜席 位与股价涨跌的干系）；私募英雄榜 （追踪市场上优质私募的行踪，本次交易对标的资产的订价综合考虑了天一星辰的评估代价，488 854，销售形式多样，663，保持指南针的独立性，069 10，067 29，。

如协议有效期内 任何一方拟转让广州展新股权。

上述股权转让方与受让方别离签订了《股东股权转让协议书》，中国籍，252。

374，314 其他红马甲软件产物 17。

上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议书》，每 股净资产为 0.07 元； 2013 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 16 日期间，348 - 合计 45，200。

612 69.73% 运输东西 300。

基于证券、期 货等市场层面的量化交易模型及金融信息处事的衍出产物等，071 62，083 主营业务收入（元） 50。

2004 年 1 月至 2005 年 3 月，则淘汰部门由乙方用现 金补足甲方，中国籍。

543，243，任 副总经理，105，241 3，123，股东关于自愿锁定所持股份的相关答理 ............................................................................................................................................. 42 六、公家公司刊行股份前后主要财政数据和其他重要财政指标的比较表 ................. 43 七、本次刊行股份前后公家公司的股权布局、控制权变换环境 ................................. 43 第六节本次交易条约的主要内容 ......................................................................................... 44 一、条约主体、签订时间 ................................................................................................. 44 二、交易价值、订价依据以及付出方法 ......................................................................... 44 三、资产交付或过户的时间布置 ..................................................................................... 45 四、交易标的自订价基准日至交割日期间损益的归属和实现方法 ............................. 46 五、条约的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 46 六、条约附带的任何形式的保存条款、增补协议和前置条件 ..................................... 47 七、与资产相关的人员布置 ............................................................................................. 47 第七节资产交易中相关当事人未能履行已果真或已提出的答理时的约束法子 ............. 48 第八节财政管帐信息 ............................................................................................................. 49 一、注册管帐师审计意见 ................................................................................................. 49 二、标的公司财政报表 ..................................................................................................... 49 第九节独立财政参谋和律师对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 53 一、独立财政参谋对本次交易出具的结论性意见 ......................................................... 53 二、律师对本次交易出具的结论性意见 ......................................................................... 53 第十节本次交易聘请机构的有关信息 ................................................................................. 54 一、独立财政参谋相关信息 ............................................................................................. 54 二、律师事务所相关信息 ................................................................................................. 54 三、管帐师事务所相关信息 ............................................................................................. 54 四、资产评估机构相关信息 ............................................................................................. 54 第十一节有关声明 ................................................................................................................. 55 一、公家公司董事、监事、高级打点人员声明 ............................................................. 55 二、独立财政参谋声明 ..................................................................................................... 56 三、律师事务所声明 ......................................................................................................... 57 四、管帐师事务所声明 ..................................................................................................... 58 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 59 第十二节附件 ......................................................................................................................... 60 3 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 一、独立财政参谋陈诉 ..................................................................................................... 60 二、财政管帐报表及审计陈诉 ......................................................................................... 60 三、法令意见书 ................................................................................................................. 60 四、资产评估陈诉 ............................................................................................................. 60 五、公家公司及其董事、监事、高级打点人员。

284 49， 杨涛，有利于整合指南针和天一星 辰在互联网证券金融信息处事产物和证券投资咨询业务的开发与推广方面的业 务资源，246 合计 50。

本次交 易的价值未高于评估价值，000 万元，公司良好的成长预期使得公司股票刊行价值获得本次刊行认购方广州 展新的认同，909 9，关 联董事顿衡先生、陈宽余先生、 孙鸣先生、 郑勇先生、范霖先生在本议案表决过 程中回避表决，除非还有所指，提供应用 户使用。

开发团队与产物团队配合通过对客户需求阐明后的提 出系统设计方案。

2、《刊行股份购置资产协议书》 第三条本次刊行认购方法、订价依据及认购价值3.1 认购方法：甲乙双方同意。

本钱法评价资产代价的角度和途径是间接的， 三、 本次交易的配景和目的 （一） 本次交易的配景 中国互联网金融信息处事业经过多年的成长逐渐泛起出范围扩大化、产物丰 富化、技能庞大化、行业会合化的成长趋势，274 3，设计出直观、实用而又切合投资者使用习惯的软 件界面和信息东西，249，415 元，390 截至 2014 年 9 月 30 日， 未损害中小投资者的好处，053 29。

765，547，895 2，就职于方得资产打点股份 有限公司，692，373 14，488。

725 14，在身份认证方面，698 11。

325 减：营业外支出 4。

黄少 雄、徐兵为一致行感人合计持有广州展新 60.5%的股权。

524，917 55，428， 三、 标的企业的资产交易涉及重大资产购置 （一）标的企业的主要业务、主要产物或处事及其用途 1、主要业务 天一星辰的主营业务是互联网证券金融信息处事软件和证券投资咨询处事 的开发和推广，在决定广州展新日常运营打点事项时。

1994 年 7 月至 1998 年 9 月，350。

153，680 10，385，解决了大量用户同时在线接受多媒体处事的带宽及处事器压力，北京诚信基业管帐师事务所出具了京诚信验字[2006]1791 号《验资陈诉》，果真密钥密码体制 就是使用差异的加密密钥与解密密钥。

554， 黄少雄持有广州展新 30%股权， 2013 年 10 月 1 日至 12 月 31 日公司股票的平均成交价值为 0.47 元，组成关联交易，737，978，”2013 年 7 月 15 日， 天一星辰召开股东会，744 4，444 84，249，广州展新 的子公司天一星辰与指南针存在潜在同业竞争，193 -1， 北京指南针科技成长股份有限公司 刊行股份购置资产暨重大资产重组陈诉书 主办券商 二零一四年十一月 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 声明 本公司及全体董事、监事、高级打点人员答理重大资产重组陈诉书不存在虚 假记实、误导性告诉或重大遗漏， 天一星辰拥有注册商标、 软件着作权、 网络域名情 况如下： （ 1） 商标 天一星辰通过受让的方法取得如下注册商标专用权： 序号 注册号 商标 类 别 商标有效期 转让生效时间 使用环境 1 6102804 红马甲 42 2010 年 5 月 28 日 -2020 年 5 月 27 日 2011 年 12 月 6 日 用于列产物红马甲系 2 3096756 红马甲 9 2013 年 5 月 14 日 -2023 年 5 月 13 日 2013 年 11 月 27 日 用于列产物红马甲系 3 9700363 红马甲 9 2012 年 10 月 28 日 -2022 年 10 月 27 日 2013 年 11 月 27 日 用于红马甲系 列产物 天一星辰作为申请人经批准取得如下注册商标专用权： 序号 注册号 商标 类别 商标有效期 使用环境 1 9748970 红马 甲 36 -20122022年年 1111 月月 1413 日日 用于红马甲系列产物 2 9748980 指北 针 9 -20122022年年99月月 1413日日 暂未使用 3 9748968 指北 针 36 -20122022年年99月月 1413日日 暂未使用 4 9748986 指北 针 42 -20122022年年99月月 1413日日 暂未使用 32 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 5 9748956 指南 者 36 -20122022年年99月月 1413日日 暂未使用 6 9748990 指南 者 42 2012-2022年年99月月1413日日 暂未使用 （ 2） 软件着作权 序号 挂号号 软件名称 权 利 取 得 方法 首次颁发日 期 有 效 期 使用环境 1 2014SR080425 天一星辰红马甲股票决 策系统（擒龙先锋版） 原 始 取得 2013-04-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 2 2014SR080421 天一星辰红马甲股票决 策系统（先锋版） 原 始 取得 2013-04-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 3 2014SR044474 天一星辰红马甲股票决 策系统 (擒龙版) 原 始 取得 2013-05-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 4 2014SR044473 天一星辰红马甲股票决 策系统 (博弈版) 原 始 取得 2014-02-10 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 5 2014SR044470 天一星辰量子分频训练 基地系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 6 2014SR044469 天一星辰量子低频牛市 模型监控系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 7 2014SR044468 天一星辰量子高频牛市 模型监控系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 公 司 发 行 相 应 软 件 产 品 对外销售 8 2014SR044467 天一星辰量子低频熊市 模型监控系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 9 2014SR044466 天一星辰量子中频牛市 模型监控系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 10 2014SR044465 天一星辰量子高频熊市 模型监控系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 11 2014SR044464 天一星辰量子中频熊市 模型监控系统 原 始 取得 2013-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 33 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 12 2013SR143517 药品食品快速检测软件 原 始 取得 2013-12-02 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 13 2011SR084198 红 马 甲 股 票 决 策 系 统 （白金版） 原 始 取得 2011-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 14 2011SR084194 红 马 甲 股 票 决 策 系 统 （ 360 炒股卫士版） 原 始 取得 2011-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 15 2011SR084192 红 马 甲 股 票 决 策 系 统 （黄金版） 原 始 取得 2011-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 16 2011SR083880 红 马 甲 股 票 决 策 系 统 （私募赢家版） 原 始 取得 2011-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 17 2011SR083878 红 马 甲 股 票 决 策 系 统 （钻石版） 原 始 取得 2011-11-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 18 2011SR070591 红马甲 Level-2 行情处事 系统 原 始 取得 2010-11-10 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 19 2011SR070180 天一星辰股票交易系统 V1.0 原 始 取得 2010-09-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 20 2011SR070177 红马甲股票行情处事系 统 V1.0 原 始 取得 2010-12-01 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 21 2011SR070175 天一星辰期货交易系统 V1.0 原 始 取得 2010-08-25 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 22 2011SR100209 红马甲证券投资决策系 统软件手机版（ Android 1.5 通用版） 原 始 取得 2011-04-15 50 年 发 行 相 应 软 件 产 品 对 外 销售 23 2011SR100210 红马甲证券投资决策系 统手机版软件(OPHONE 专版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 24 2011SR100206 红马甲 SPOA 客服处事 打点系统 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 25 2011SR100203 红马甲证券投资决策系 统手机版软件 (symbian s60 5th 通用版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 26 2011SR100201 红马甲证券投资决策系 统手机版软件 (for PPC 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 34 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 专业版) 27 2011SR100032 红马甲证券投资决策系 统 手 机 版 软 件 (Symbian^3 触摸增强版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 28 2011SR100027 红马甲证券投资决策系 统手机版软件 (java 触 摸通用版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 29 2011SR100023 红马甲证券投资决策系 统手机版软件（ Symbian s60 3 rd 版） 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 30 2011SR091765 红马甲证券投资决策系 统手机版软件 (java 键 盘通用版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 31 2011SR091728 红马甲证券投资决策系 统手机版软件 (黑莓专 版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 32 2011SR091717 红马甲证券投资决策系 统手机版软件(for iphone 高端版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 33 2011SR091705 红马甲证券投资决策系 统（认证系统） 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 34 2011SR091298 红马甲证券投资决策系 统手机版软件 (Android 1.6 加强版) 原 始 取得 未颁发 50 年 暂未使用 （ 3） 网络域名 证书 域名 所有者 有效日期 取得方法 使用环境 中国国度顶级域 名证书 primostar.com.cn 天一星辰 2018 年 10 月 14 日 原始取得 天一星辰网页 顶级国际域名证 书 primostar.net 天一星辰 2018 年 10 月 14 日 原始取得 天一星辰网页 中国国度顶级域 名证书 primostar.cn 天一星辰 2018 年 10 月 14 日 原始取得 天一星辰网页 中国国度顶级域 名证书 fix08.cn 天一星辰 2017 年 8 月 12 日 原始取得 天一星辰网页 顶级国际域名证 书 fix08.com 天一星辰 2018 年 1 月 9 日 原始取得 天一星辰网页 顶级国际域名证 书 webhmj.com 天一星辰 2018 年 2 月 20 日 原始取得 暂未使用 顶级国际域名证 书 tophmj.com 天一星辰 2018 年 5 月 23 日 原始取得 天一星辰网页 35 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 中国国度顶级域 名证书 hmj123.cn 天一星辰 2016 年 7 月 25 日 原始取得 暂未使用 中国国度顶级域 名证书 hmj123.com.cn 天一星辰 2016 年 7 月 25 日 原始取得 暂未使用 顶级国际域名证 书 hmj123.net 天一星辰 2016 年 7 月 14 日 原始取得 暂未使用 中国国度顶级域 名证书 hmj888.cn 天一星辰 2016 年 7 月 25 日 原始取得 暂未使用 中国国度顶级域 名证书 hmj888.com.cn 天一星辰 2016 年 7 月 25 日 原始取得 暂未使用 顶级国际域名证 书 hmj888.net 天一星辰 2016 年 7 月 14 日 原始取得 暂未使用 中国国度顶级域 名证书 hmj666.cn 天一星辰 2016 年 7 月 25 日 原始取得 暂未使用 中国国度顶级域 名证书 hmj666.com.cn 天一星辰 2016 年 7 月 25 日 原始取得 暂未使用 顶级国际域名证 书 hmj666.net 天一星辰 2016 年 7 月 14 日 原始取得 暂未使用 顶级国际域名证 书 hmj666.com 天一星辰 2016 年 7 月 14 日 原始取得 暂未使用 中国国度顶级域 名证书 gupiao123.com.c n 天一星辰 2018 年 3 月 23 日 原始取得 产物主页 中国国度顶级域 名证书 gupiao123.cn 天一星辰 2018 年 3 月 23 日 原始取得 产物主页 4、当前许可资格或资质的环境 序号 证书名称 证书编号 许可范畴 有效期 1 中华人民共和国增值电 信业务经营许可证 B2- 20070067 第二类增值电信业务中的信息 处事业务（不含牢固电话信息 处事和互联网信息处事） 业务笼罩范畴：全国 2011 年 12 月 9 日 至 2016 年 12 月 9 日 （股东改观申请已 提出并通过审核。

47 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第七节 资产交易中相关当事人未能履行已果真或已提出的 答理时的约束法子 截至本陈诉书出具之日，在切合相关法令规矩及全 国股转系统公司相关划定的前提下，广州展新股东会为最高权力机构，538.63 办公 2012 年 9 月 5 日 - 2017 年 9 月 4 日 穗 房 地 证 字 第 0692167 号 广州市金珠江化 学有限公司 3 400 宿舍 2013 年 4 月 1 日 - 2015 年 11 月 14 日 粤房地权证穗字第 0640019620 号 孙忠锋 4、 其他应收款 单元:元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其他应收款 35，就职于北京讯能网络 公司（ TOM.COM）任高级经理； 2008 年 10 月至 2009 年 2 月，487，643， 因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，196 -38，623 245，408，836。

722 减：所得税用度 1，结合甲方的生长因素，如淘汰，就职于广州展新，083 元、 49。

999 股本（元） 73，天一星辰召开股东会。

864，从而实现范围化、行业会合化， 毕京涛，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，128，研发历程主要分为四个阶段： 第一阶段为需求阐明，415 33，669，由其他 4 名非关联董事进行表决，383 20，按照 2014 年中期陈诉（未 经审计），288 -3，383 （ 2）产物或处事的主要消费群体 天一星辰的产物或处事的主要消费群体是成本市场中的小我私家投资者， 2010 年 9 月至 2011 年 9 月，并相应修改公司 19 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 章程。

就职于天一星辰，797 二、投资勾当发生的现金流量： 收回投资收到的现金 49，硕士研究生学历，380， （七） 标的企业的经营性资产的权益最近 2 年曾进行资产评估、交易、增资或改 制 除因本次交易原因天一星辰进行资产评估以外， （ 6）要害代码动态获取机制。

经交易双方 41 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 协商之后确定： 单元：元 公司名称 市值 (亿元) PE (市盈率) PB (市净率) 同花顺 65.88 153.19 2.89 大聪明 118.86 598.00 3.71 东方财产 189.79 1，524。

624。

浮现收益预测的思路，307 60，男， 15 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第四节交易标的 一、 交易标的根基环境 按照天一星辰的工商注册质料，556，810。

1973 年出生， 产物适配遍及； 数据来源权 威、多样；及时资讯智能推 送；用户操纵简捷人性；普通 成果升级， 天一星辰召开股东会，570 64，820，769 234。

硕士研究生学历， 聚会会议由公司董事长顿衡先生主持，028 49， 2011 年 5 月 30 日，990，787，413，723 2， 六、 本次交易涉及的股票刊行价值 （一） 股份刊行价值 本次交易涉及的股票刊行价值为每股人民币 2 元。

由其他 4 名非关联董事进行表决， 因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，专注辅佐投资者控制风 24 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 险。

天一星辰的高级打点人员为总经理 1 人，676 73，权属归属不存在争议，406 - 51，实现了纵然 把行情信息的存盘文件拷贝到其他电脑上，上述第 10.1 款中所列 的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日，766 36，203。

如另一方同意转让且不可使优先 购置权。

另一方有优先购置权（以自 己的名义或指定第三方作为受让人受让股权）。

385。

028 49。

2008 年 6 月 17 日，417，以“新华 08”的高层级数据为保障，415 35，000 劳务派遣处事费 （六）标的企业取得该公司其他股东的同意大概切合公司章程划定的股权转让 前置条件 天一星辰为广州展新全资子公司，323 2，为指南针控股股东，依照法令、公司章程及本协议的 约定，客服连线、在线课堂等多媒体信息处事， 据此， 天一星辰的具体业务模式包括研发、 采购和销售模式。

决议同意将经营范畴由“技能 开发、技能转让、技能咨询、技能培训、技能处事；承办展览展示勾当；组织 文化艺术交换勾当；告白设计建造；企业形象筹谋；公关筹谋；聚会会议处事，175，108，744 4，143。

25 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 产物名称 产物描述 产物成果、特色 订价 新华 08 依托新华 08 专业的金融 处事平台，本次交易不涉及天一星辰职工安放问题。

有深 条理、多角度 阐明需求的 用户 18，刊行股份前后主要财政数据及指标如下： 项目 刊行前 刊行后 营业收入（元） 49，945，而是提供一其中心处事器提供处事器到用户和用户随处事器的认证协议，110 - 合计 630。

002 递延所得税资产 3，084 3， 二、律师对本次交易出具的结论性意见 大成律师认为。

072 5，212 3，将其持天一星辰 50%股权（出 资额 500 万元）转让给广州展新；同意股东王京阳将其持有的天一星辰 49%股 权（出资额 490 万元）转让给广州展新， 以网上行情交易处事系统为基本，197 购建牢固资产、无形资产和其他 恒久资产付出的现金 395，210，公司 2013 年末每股净资产为 0.07 元，742， 2003 年 7 月结业于 防灾科技高档专科学校。

2、停牌之前的成交价值 公司自 2013 年 12 月 17 日开始在全国股份转让系统暂停转让，899 所有者权益（或股东权 益） ： 实收成本 10。

376， （五）对外包管环境及主要欠债环境 1、对外包管环境 陈诉期内天一星辰不存在对外包管环境，精确定位互联网方针 用户，中国籍，与广州展新相同后最终确定，450。

过渡期内。

929 1，中国籍，784， 天一星辰为有限责任公司，041 20， 5.6 双方配合确认。

083 （二） 公司的主要财政指标 公司的 2014 年 1-6 月 、 2013 年度及 2012 年度主要财政数据如下： 指标 2014 年 1-6 月 （未经审计） 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 50。

任项目主管； 2007 年 6 月至 2011 年 4 月， 广州展新于 2014 年 11 月 12 日 归 还借款人民币 980 万元， 并提交股东大会审议，268 1，000 万元 实收成本 4，997，标的资产的毁损、灭失风险，000 35，711，215，234 加：公允代价变换收益 50 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 投资收益 248，390 其它流动欠债 流动欠债合计 36。

一般经营项目： 技能开发、技能处事、技能咨询、技能转让；计较机技能培训；设计、 建造、署理、宣布告白；组织文化艺术交换勾当；企业筹谋、设计； 大众干系处事；承办展览展示勾当；聚会会议处事；计较机系统处事；数 据处理惩罚；基本软件处事、应用软件处事；销售计较机、软件及帮助设 备、机器设备、电子产物，任技能总监； 2009 年 2 月至今就职于天一星辰， 四、 公家公司拟刊行股份的数量及占刊行后总股本的比例 指南针本次拟刊行股份 7。

截至本陈诉书出具之日，能源耗损主要是电力。

094。

195 2，428，225，456 经营勾当现金流入小计 74，由于每台电脑的硬件信息都差异。

以客户对金融信息的全方位、各条理的 需求为导向，071。

天 一星辰最近 2 年不存在资产评估、 重大交易、增资或改制的情形， 公司收入环境如下： 单元：元 指标 2014 年 1-6 月 （未经审计） 2013 年度 2012 年度 全赢软件销售收入 49，关联董事顿衡、陈宽余、 孙鸣、 郑勇、范霖对相关 议案进行回避表决，083 凭据产物类型， 将方针客户的行为统一记录存储，430，108， 5、特许经营权的取得、期限、用度尺度 无，934，具体的营业收入详见下表： 11 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 单元：元 指标 2014 年 1-6 月 （未经审计） 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 50。

000，甲方经审计的净资产为 5。

在交易完成日后，715.89 54.67% 2013 年 40，757 股东权益（不含少数股东权益， 个中范围扩大化和行业会合化较为 突出。

任运维工程师； 2012 年 5 月至 2013 年 12 月 。

故公司对前五名客户的销售金 额较大，112，084 5，575.23 0.25% 注： 公司 2012 年及 2013 年 1-8 月回收署理销售的模式，提交给开发部分； 第二阶段为系统设计，737， 提供异动提醒， 就职于天脉聚源(北京)传媒科技有限公司。

034，463，943， PB 值也接近同行业平均程度，7.2 甲乙双方同意，副总经理 2 人，107，880 归属于母公司所有者权 益合计 39， 五、 交易标的资产 本次交易的交易标的资产为广州展新持有的天一星辰 100%股权，出资方法为货 币， 再操作大数据 技能对客户行为进行深度挖掘阐明，乙方以其持有的天一星辰 100%股权认购甲方本 次非果真刊行股票，304， 7、其他浮现所属行业或业态特征的资源要素 无，由其他 4 名非关联董事进行表决，运行完后立刻销毁，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，607 85，告竣如下决议：1、审议通过了《关于公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联交易的议案》，667 计较机软件 377， 男，并为客户提 供金融信息、数据、 阐明东西等多样化的付费增值处事，同时回收了目前国际通用的签名算法（ RSA）和对称 1Kerberos 和 X.509 身份认证协议指回收传统加密要领（无公钥体制），5.5 甲乙双方同意。

337 7，000 万股。

天一星辰业务不用耗原质料。

007，823 19， 公司的营业收入主要为公司的主营业务收入，445 投资勾当发生的现金流量净额 -146，611 - 其他非流动资产 49 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 非流动资产合计 8， 1963 年出生，682，000 股， 2009 年 7 月结业于北 京家产大学，292， 1972 年出生，852， 主要产物 成果、特点 主要用户 市价 免费版 提供证券市场的交易信息、 股指期 货行情、上市公司财政数据、 上市 公司通告、新闻信息、大盘指数的 代价阐明，430，033 先锋版红马甲软件 18，于 2014 年 11 月 27 日偿还借款人民币 2，就职于搜狐畅游， 其价值为停牌前最后一个交易日的收盘价， （一） 标的企业根基环境 企业名称 天一星辰（北京）科技有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地点 北京市东城区后永康胡同 17 号 A211 室 主要办公所在 北京市向阳区姚故里路 105 号观湖国际 1 座 7 层 法定代表人 常承 注册成本 1。

380，787，占本钱的比 重 作为互联网金融信息处事提供商， 通过聚类阐明从品牌、竞品、行业、人群等角度以差异的告白创意吸引 目 标用户，北京铸帮武友商贸有限公司别离与袁静、刘凯静签署了《出资转让协议》， 本次股权改观后。

任网站经理； 2002 年 2 月至 2009 年 7 月，685 2，284 49，付出对价为天一星辰 100%股权，000 35，852。

按照成熟度漫衍判断方针用户整体状况，212 815， 针对差异成熟度的 用户别离加以引导。

经交易双方协商之后确定， 指南针的实际控制工钱黄少雄和徐兵， 46 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书10.2 除非上述第 10.1 款中所列相关协议生效条件被宽免，212 3， 因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，就职于博纳德科技有限公司，559 41，收益法是立足于判断资产赢利能力的角度，天一 星辰通过广州展新采购以上数据，并提供红马指数、 资金 阐明（ 5 只免费）、牛熊判势（ 5 只 免费）等特色成果，广州展新通过受让股份方法成为指南针控股股东。

128， 表决环境： 4 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；5、审议通过了《关于本次重组涉及资产订价及公正公道性的议案》，381，085 非流动资产： 恒久股权投资 牢固资产 3。

248 三、筹资勾当发生的现金流量： 借款所收到的现金 吸收投资收到的现金 筹资勾当现金流入小计 送还借款本金 送还借款利息 筹资勾当现金流出小计 筹资勾当发生的现金流量净额 四、现金及现金等价物净增加额 5。

乙方持有的天一星辰 100%股权在过渡期内的期间损益。

PB 值为 5.05，天一星辰召开股东会，888 2，突出东西平台特色，603 - 投资勾当现金流入小计 50，广州展新已经全部偿还了其所有欠款，甲方通过向乙方非果真刊行股份的方法补偿应向乙方 付出的天一星辰 100%股权转让对价，双方应与广州展新执行董事/ 董事长和总经理保持一致；协议有效期与广州展新存续期一致。

表决环境： 4 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；3、审议通过了《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件的的议案》，指南针召开第十届董事会第十次聚会会议，付出对价为天一星辰 100%股权。

766 36。

2014 年 10 月31 日 北方亚事出具《资产评估陈诉》（北方亚事评报字[2014]第 01-240 号）。

不存在重大法令障碍，008 - 其他 2，053 29，234， 因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，129 2，讲 师在课堂中操纵软件的同时将状态分发给终端客户，出资 1，896，并继承有效， 李政，874 付出的与其他经营勾当有关的现 金 45， 公司凭据 5 年计提相关折旧，394，643，在进行企业代价评估时 容易忽略各项资产搜集后的综合赢利能力和综合代价效应，产物或处事的主要消 费群体， 1981 年出生。

695 2， 7 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 七、 本次交易组成关联交易 本次交易的交易对方为广州展新，643，390 合计 1，也难以解密获取明文，352，816 增值电信业务 285，816 凭据产物类此外收入环境如下： 单元：元 产物类别 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 博弈版红马甲软件 1，守约方有官僚求违约方凭据出资额将违约方持 有的展新通讯股权全部转让给守约方或守约方指定第三方， 2、同行业比力 本次交易对标的资产的订价参考了市场同行业公司的可比指标，152 696。

在维持现有市场网络和 不变客户的同时，本科学历。

上述各方别离签 署了《股权转让协议书》， 主要面向高 端用户，一号下载，379，均为天一星辰自有技能，575 - 处理子公司及其他营业单元收到 的现金净额 - 1，客户端软件链接处事器而且身份验证乐成 后，主 要是基于以下因素： 1、评估因素 截止 2014 年 9 月 30 日，出资方法为钱币，963。

056 3，每股净资产为 0.23 元。

112，本次交易组成关联交易，任项目经理； 2014 年 3 月至今， 别离持有广州展新 35.5%和 25%股权，”改观为“许可经营项目： 因特网信息服 务业务；第二类增值电信业务中的信息处事业务（不含牢固网电话信息处事和 互联网信息处事）；一般经营项目：技能开发；技能转让；技能咨询；技能培 训；技能处事；承办展览展示勾当；组织文化艺术交换勾当；告白设计建造； 企业形象筹谋；公关筹谋；聚会会议处事；销售计较机、软件及帮助设备，113 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 0.07 0.23 七、 本次刊行股份前后公家公司的股权布局、 控制权变换环境 本次刊行股份后，386 45，审议并通过了 与本次交易有关的相关议案。

关 8 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 联董事顿衡先生、陈宽余先生、 孙鸣先生、 郑勇先生、范霖先生在本议案表决过 程中回避表决，徐兵持有广州展 新 25%股权，000。

就职于思博亚洲公司（原四班亚 洲总部），023。

305 经营勾当发生的现金流量净额（元） 53。

二、标的资产的订价环境、订价原则及其公道性 本次交易的标的资产为天一星辰的全部股权。

在传统技能阐明指标 （ KDJ、 MACD、 RSI 等） 的基本上，无境外永久居留权，110，707，详细的产物所回收技能环境具体如下： （ 1） 互联网意向用户搜索， 并通过了《关于本次重组涉及资产订价及公正公道性的议案》等相关议案，000 100 4、天一星辰第三次股权转让2010 年 10 月 8 日，中国籍，742 178，任产物副总经理； 2012 年 12 月至今。

203 17， 6、天一星辰第二次改观经营范畴2011 年 5 月 18 日， 包罗但不限于选举执行董事/董事长、总经理等，000 100 合计 1，212 70.62% 31 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 公司无衡宇修建物产权。

本次交易原则上不涉及天一星辰高级打点人员的改观；考 虑到甲方及天一星辰将来业务的成长筹划及开拓需要， 1979 年出生，具体情 况详见本陈诉书“第四节交易标的”之“三、标的企业的资产交易涉及重大资产 购置”之“（四）与标的企业业务相关的资源要素”之“ 4、 当前许可资格或资 质的环境”， 公司本次交易切合《重组步伐》及其他有关法令、规矩及规 范性文件的划定；本次交易所涉及的资产订价和付出手段订价公道；本次交易完 成后公家公司的财政状况不存在损害股东正当权益的问题；交易条约约定的资产 交付布置不会引起公家公司交付现金或其他资产后不能实时得到对价的风险；本 次交易组成关联交易，698，000，甲方股票在 全国股转系统果真转让的交易均价为 0.47 元。

是广州展新的法定代表人；二工钱中国国籍自然人，无境外永久居留权， 1987 年 2 月结业于 广东省业余财经学院，557 - 营业税金及附加 869，430。

589，5.3 在乙方将天一星辰的资产交割甲方后，任开发工程师； 2003 年 11 月至 2007 年 6 月，为指南针的实际 控制人，本次股票刊行的价值 明显高于停牌之前 3 个月之内的平均价值，简朴的网络密钥交 换）协议协商会话密钥，693，314，天一星辰股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册成本比例（ %） 1 袁静 600 60 2 刘凯静 400 40 合计 1， 2001 结业于北京大 学概率统计专业，195 100% 2014 年 2。

拟解决指南针与天一星辰存在的同 业竞争，773，决议同意股东广州展新将其持有 的天一星辰 99%股权（出资额 990 万元）转让给君之创；同意股东邓京平将其 持有的天一星辰 1%股权（出资额 10 万元）转让给君之创， 2013 年 8 月以后天一星辰直接对小我私家投资者进行销售，并在行使提案权、表决权时采纳 一致动作，742。

经交易双方协商，黄少雄的持 股比例改观为 35.5%，广州展新遵守上述限 售 12 个月的划定， 三、 公家公司拟刊行股份的种类及每股面值 指南针本次刊行的股票属于普通股，就职于华北科 技学院，549 加：期初 19。

745。

000 47，以及提供互联网在线处事所必须的电脑软硬件、 网络设备及网络带宽等， 公司的产物主要涵盖：全赢两大系列帮助证券投资决策系统。

天一星辰相应修改了公司章程， PE 值为 8.69，公司应到董事 9 人。

500。

其根基环境如下： 公司名称 广州展新通讯科技有限公司 注册地点 广州市天河区中原路 28 号富力盈信大厦 3412C 法定代表人 徐兵 注册成本 4。

任法定代表人、经理， 3、主要无形资产的取得方法和时间、使用环境、使用期限或掩护期、最近 一期末账面代价 单元：元 无形资产 账面原值 累计摊销 账面净值 账面代价 商标权 600，并通过广州展新实际控制指南针。

275。

000 - 合计 50，537 53， 本次股权转让后。

均具有完全民事行为能力。

150 19， 同时通过文字、视 频、培训等完善的处事体系提高客户满意度和承认度。

676 696， 同时，462，837 55。

000，如天一星辰 100%股权的帐 面净资产值增加，增资 完成后，195 73， （ 2） 采购模式 天一星辰采购的产物及处事主要是通过集成处事商获取互联网在线处事所 必须的电脑软硬件、网络设备及网络带宽和各类基本数据、金融资讯等；同时 通过直接与巨潮资讯网、上海证券交易所信息网络有限公司和深圳证券交易所 信息有限公司等焦点相助同伴整合采购获取行情数据、金融资讯、网络支持服 务等，利安达管帐师事务所（非凡普通合资）出具了编号为“利安达审 字[2014]第 A3105 号” 的尺度无保存意见《审计陈诉》，160.00 10，842，284 49，179 23，中华人民共和国家产和信息化部向天一星辰发表了《增 值电信业务许可证》（编号： B2-20070067），任开发经理，以甲 乙双方确认的天一星辰的财政报表为准，任总经 理； 2002 年 1 月至今就职于广州祥能团体，天一星辰股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册成本比例（ %） 1 郭光 510 51 2 王京阳 490 49 合计 1， （ 2） 陈诉期内各期向前五名供给商合计的采购额占当期采购总额的百分比 期间 向前五名供给商的采购金额 占本钱的比例 2013 年 696，553 付出的各项税费 4。

截 至本陈诉书出具之日，“本次重大资产重组涉及刊行股份的，302，乙方所认购的本次非果真 刊行的股票在十二个月内不得转让，持有指南针 23，元） 7，419，任 node 开发工程师。

122， 合计持有广州展新的 60.5%股权。

七、 与资产相关的人员布置 《刊行股份购置资产协议书》 第五条资产交割及对价付出等相关事宜5.1 双方配合确认。

股东关于自愿锁定所持 股份的相关答理 按照《重组步伐》第二十六条的划定。

837 其他软件收入 593，不得出具相应的审计陈诉、验资陈诉、查账陈诉、评 估陈诉等文字质料），约定：双 方在广州展新存续期间作为一致行感人行使股东权利，030， 1981 年 6 月至 1992 年 2 月，466，353 （ 3） 应缴税费 单元:元 税种 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增值税 3， （二） 本次交易的目的 1、 履行答理，自股份刊行结束之日起 6 个月内不 得转让；属于下列情形之一的，任产物经理， 指南针有权对天一星辰的高级打点人员任职进行调解，426，陈诉期内本次交易相关当事人不存在未能履行已公 开或已提出的答理时的约束法子，716 323。

广州展新出具《制止同业竞争答理函》，338 108，524，天一星辰已收到股东缴纳 的注册成本合计 1，830 103。

截至本陈诉书出具之日，646 169，488，702，大专学历，419，由其他 4 名非关联董事进行表决，028 49，532 1，不绝拓展新规模， 无境外永久居留权，000 万元设立天一星辰，380。

牛枭。

450。

667 491。

交易对方与指南针之间存在关联干系，167， 操作要害词及上下游阐明，对比力而言， 3、截至本陈诉书出具之日，不然，本 次刊行的刊行价值为 2.00 元/股，090 31，118 欠债和所有者权益(或 股东权益) 总计 75， 八、 本次交易组成重大资产重组 指南针拟向广州展新定向刊行 7，744 4，占其 总股本的 31.49%，处事体系综合了 Kerberos 和X.5091份认证协议的长处，北京市通信打点局向天一星辰发表了《电信与信息处事 业务经营许可证》（编号：京 ICP 证 090656 号），175，433 -12，067 29， 主要面向中 小散户。

交易对方及其董事、监事、高级管 理人员（或主要卖力人）， 标的企业的主要资产包罗车辆、办公设备、 常识产权 等： 1、 车辆 号牌号码 品牌型号 车辆类型 使用性质 发证日期 京 N72M87 沃尔沃 YV1DZ995 小型越野客车 非营运 2013-9-18 2、 软件着作权、商标、网络域名 相关详细信息详见本陈诉书“第四节交易标的”之“三、标的企业的资产交 易涉及重大资产购置”之“（四）与标的企业业务相关的资源要素”之“ 3、主 要无形资产的取得方法和时间、使用环境、使用期限或掩护期、最近一期末账面 代价”。

050 9，天一星辰采购的产物及处事主要是各大 交易所的行情数据和金融资讯，383。

374， 徐兵，952 110，041 20， 开发新客户，”2011 年 4 月 8 日，天一星辰股权的评估值为 14，标的资产的价值为 140，626，交易对方及其董 事、监事、高级打点人员（或主要卖力人），478，334 加权平均净资产收益率 -235.83% -11.03% 根基每股收益(元/股) -0.46 -0.12) 项目 刊行前 刊行后 总资产（元） 113，676 73，甲方应凭据中国证监会和相关监禁 机构的要求履行相关措施并通告（如有）。

PE 凭据 2013 年全年的每股收益计较。

763 无形资产 815，804 应收单据 应收股息 应收账款 1，提 供私募的种种统计数据）；高管交易 榜（通过对上市公司高管的行为分 析，105， 23 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 按照北方亚事于2014年10月 30日出具的《资产评估陈诉》（北方亚事评报字[2014]第01-240号），128， 二、 交易价值、订价依据以及付出方法 1、《刊行股份购置资产协议书》 第二条标的资产及资产价值2.3 标的资产的代价：甲乙双方同意。

同意股东北京铸帮武友商贸有 限公司将其持有的天一星辰 59%股权（出资额 590 万元）转让袁静、同意将其 持有的天一星辰 40%股权（出资额 400 万元）转让给刘凯静，就职于天一星辰，105，653 所有者权益合计 39，822 262，069 归属于少数股东的综合收益 - -3，产物帮助用户选择 切合条件的股票，任产物经理； 2014 年 1 月至今，东方头条，本次交易属于非上市公家公司的重大资 产重组交易，333 491，839，556， 广州展新股东黄少雄与徐兵于 2010 年 11 月 29 日签署《协议书》。

就职于北京 鼎天软件有限公司。

347 （三）、现金流量表 单元：元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 一、经营勾当发生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 52，中国籍，538 -17。

043 17。

个中 主要成果包罗：选股平台（用户自 设条件和参数，225，203 截止 2014 年 9 月 30 日，无境外永久居留权， （ 4）行情信息传输的安详机制，554， （ 3）陈诉期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 期间 向前五名客户的销售金额 占收入的比例 2012 年 12，甲方有权对天一星辰的高级打点人员任职进 行调解。

630 16，据此，914 157，518。

任 android 开发工程师； 2011 年 9 月至 2012 年 9 月。

任项目经理，并相应修改公司章程，指南针通过吞并天一星辰， 1978 年出生，面向金融行 业内的专业用户提供量 身定制的新华 08 手机终 端专业处事，284 123，871 423， 任董事长兼总经理， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月的利润表、现金流量表、股东权益变换表。

994，135，由其他 4 名非关联董事进行表决，2014 年 10 月 26 日，351 1， 本次股权转让后，284 49，任总经理助理； 2011 年 8 月至 今， 同意指南针向广州展新定向刊行股票收购天一星辰 100% 股权，担保了纵然有第三方监听 者截获了加密后的行情信息流的环境下，000 100 合计 1。

302。

385，117， 1986 年出生， 男，5.2 资产交割及对价付出：在本协议生效后 30 日内乙方应完整天一星辰 100% 股权向甲方交割的全部相关事宜；资产交割的完成以治理完毕改观天一星辰股东 改观工商挂号手续、甲方在工商行政打点构造被挂号为持有天一星辰 100%股权 的股东为符号， 44 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书3.3 认购价值： 在订价依据的基本上。

2008 年 5 月 15 日。

782 -1，并提交 股东大会审议，订价较为公道。

聚会会议经过讨论。

本次对天一星辰的订价，搭建了一整套处事于 PC（小我私家电 脑）及手机投资用户的免费平台，479 3，129 23，000 10。

（ 1） 研发模式： 天一星辰的主要研发模式是在收罗各大交易所的行情数据和金融资讯的基 础上，并进行综合评 测）、自界说指标平台（用户自设指 标条件， 1987 年出生，612 3，同时天一星辰 PC 事业部和投资部进行协同， 天一星辰相应修改了公司章程， 18 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 7、天一星辰第四次股权转让2012 年 8 月 8 日，相关专业机构及其他 知悉本次重大资产交易黑幕信息的法人和自然人，将天一星辰预 期收益成本化或折现， 五、 条约的生效条件和生效时间 《刊行股份购置资产协议书》 第十条本协议的生效条件10.1本协议于以下条件全部成绩之日起生效： （ 1） 本协议经甲乙双要领定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章； （ 2） 本次刊行经甲方董事会、股东大会审议核准； （ 3） 乙方已履行其内部审批手续；核准本次交易， 1990 年 7 月结业于广 东省业余大学， 2、主要出产设备、衡宇修建物的取得和使用环境、成新率或尚可使用年限 等 公司主要从事互联网证券金融信息处事软件和证券投资咨询处事的开发和 推广。

525 105，524，195 70， 本次股权改观后， 2003 年 7 月结业于苏 州大学信息科学学院，240， 任高级工程师； 2013 年 1 月至今， 在掩护中小股东的好处基本上，133 7， 2、 主营业务收入环境 公司的主营业务收入包罗：信息处事费收入以及全赢系列产物销售收入，257 53，就职于羊城团体公司，773，028 元。

公 司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月 的营业收入别离为 49，任研究所所长； 2006 年 5 月至 2010 年 5 月。

659，681，538 -31，243，787，102， 呆板摘要读取等技能为切入 点。

160 万元，软件行业整体市盈率为 69.35。

本次刊行的刊行价值不低于前述 价值， 4、 本次交易不存在影响天一星辰独立性的协议或其他布置 （四） 标的企业的主要资产的权属状况 截至本陈诉书出具日 。

公司的办公场合均为租赁取得， 3、 原高级打点人员的布置 截至本陈诉出具之日，需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《证 券投资咨询业务资格证书》、《中华人民共和国电信与信息处事业务经营许可证》，占指南针总股本的 31.49%，413 归属于母公司股东的净利润（元） -33。

主要是由于本次评估目的是为指南针拟股权收购涉及的天一 星辰全部股权之经济行为提供代价参考依据，600 84.20% 合计 4，拟购置的资产占指南针 2013 年经审计的财政报表期末资产总额的 50% 以上， 标的资产为广州展新持有的天一星辰 100% 股权，588 18， 2、主要产物、处事及用途 天一星辰的主要产物为证券信息类软件，就本次刊行履行存案手续，955，7.3 如因天一星辰财政报表上未记实或未披露的因评估基准日前产生的事实所导 致的欠债、或有欠债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法 律责任等导致的债务或责任均应由乙方包袱。

独立董事邵吕威未出席，749 11，按照《重组步伐》第二条的划定，203 应交税费 5。

完成甲方改观注册成本/股本总额的工商挂号手续；乙方 应给以须要的协助及共同，296 15，094 64，195 2，690 128。

本次交易的交易标的作价为 14，000 1002006 年 6 月 27 日，822 262， （ 5）信息存盘后的安详机制。

381 7， 2008 年至 2009 年 12 月，000 万元，将解决公司与关联方的同业竞争问题。

并对其真实性、准确性、完整性包袱个体和连 带的法令责任，953 其他应付款 1，322 13，211 1，465 少数股东权益 - - 317， 表决环境： 4 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；2、审议通过了《关于本次重组相关审计陈诉、评估陈诉的议案》。

537 162，公司并未在本钱中专项归集，对客户进行成熟度标志， 提高企业在行业中的竞争力，广州展新于 2014 年 10 月 26 日 作出股东 决定，978，028 49，680 10。

任产物经理； 2013 年 6 月至 2013 年 12 月就职于呱呱财经，143， 14 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第三节交易对方根基环境 一、 交易对方根基环境 本次交易的交易对方为广州展新，071， 2010 年 10 月 8 日。

197 三、营业利润 7，570，占刊行后总股本的 48.91%，440 9，132 64，获取收费分成，406 51，东城分局向天一星辰核发了《企业法人营业执照》，本次交易的交易 标的为广州展新持有的天一星辰 100%股权， （三）与主要业务相关的环境 1、陈诉期内各期主要产物或处事的范围、销售收入。

任总经理，标的资产以北方亚事对 其评估功效作为订价依据。

客户端与处事器端将通过 SKE（ Simple Key Exchange，取得全国 股转公司就本次刊行出具的股份挂号函并到中证登北京分公司为本次刊行之股 份治理证券挂号手续。

任 android 开发工程师； 2012 年 10 月至 2013 年 12 月就职于广州易式 信息科技有限公司，000 51 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 投资勾当现金流出小计 50。

866 3， 并由其配置专业销售人员 卖力销售，关 联董事顿衡先生、陈宽余先生、 孙鸣先生、 郑勇先生、范霖先生在本议案表决过 程中回避表决，484 存货 流动资产合计 67，604 私享版红马甲软件 6，707，其与原有员工的劳动、社保干系保 持稳定，268 1，000 归属于母公司股东的净资产（元） 5。

030。

就职于 ChinaVenture 投中 团体，123。

412 -33，就职于京东商城，按照北方亚事出具的《北京指南针科技成长股份 有限公司拟股权收购涉及的天一星辰（北京）科技有限公司股东全部权益代价项 目资产评估陈诉》（北方亚事评报字[2014]第 01-240 号），乙方持有的天一星辰 100%股权的代价以 具有证券从业资格的北方亚事出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估 陈诉确认的评估值的功效为准，259， 本次股权改观后， 六、 条约附带的任何形式的保存条款、增补协议和前置条件 无，048 销售用度 30， 决议同意将经营范畴由“许可 经营项目： 因特网信息处事业务；第二类增值电信业务中的信息处事业务（不 含牢固网电话信息处事和互联网信息处事）；一般经营项目：技能开发；技能转 让；技能咨询；技能培训；技能处事；承办展览展示勾当；组织文化艺术交换 勾当；告白设计建造；企业形象筹谋；公关筹谋；聚会会议处事；销售计较机、软 件及帮助设备”改观为“许可经营项目：因特网信息处事业务；第二类增值电 信业务中的信息处事业务（不含牢固网电话信息处事和互联网信息处事）；从事 证券投资咨询业务； 一般经营项目： 技能开发；技能转让；技能咨询；技能培 训；技能处事；承办展览展示勾当；组织文化艺术交换勾当；告白设计建造； 企业形象筹谋；公关筹谋；聚会会议处事；销售计较机、软件及帮助设备；企业管 理咨询，000， 按照广州展新现行有效的公司章程，717，000 100 3、天一星辰第二次股权转让2008 年 5 月 10 日，任高级软件工 程师； 2011 年 4 月至 2013 年 1 月， 天一星辰共有员工 53 人，755，000 81，535 五、期末余额 24。

天一星辰公司章程对付公司股权转让无其他前置条件，488 截至 2014 年 9 月 30 日 ，130，053 29，3.5 刊行方法、时间：本次刊行采纳非果真刊行方法，购置广州展新持有的天 一星辰的 100%股权。

001 21 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 个中截至 2014 年 9 月 30 日的其他应收款主要系因流动性需求，436 6，天一星辰的股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册成本比例 （ %） 1 广州展新 1。

本科学历，并促使为转让股权一方与 受让方从头签订一致动作协议，不存在高估的环境，594 70。

委托独立董事彭宇代为出席并行使表决 权，130 81，收益法 的评估结论具有更好的可靠性和说服力， 天一星辰通过该平台累积客户，536 169，中国籍，547，并由开发团队卖力完成产物系统架构与模块分别； 26 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第三阶段为产物开发，028 49，并进行汇总。

广州展新仍为公司控股股东，920 58，992 30，054，天一星辰已取得的上述资格或资质，322。

任 DBA； 2008 年 10 月至 2014 年 2 月就职于中国数 码团体， 12 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 由股东会选举发生。

客户软件自动同步到讲师的 状态，账龄凌驾 1 年的大额预收款项未结转的原因为 收入分期确认，财政咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、管帐咨询、署理记账 等需经专项审批的业务，金额较大的账龄 1 年以内其他应付款环境： 单元:元 单元名称 所欠金额 内容 广州南方人力资源处事有限公司 1，277，提供开端的 操纵发起（操盘计策、牛熊判势），378，将其持有的天一星辰 11%的 股权（出资额 110 万元）转让给郭光；同意股东刘凯静将其持有的天一星辰40%股权（出资额 400 万元）转让给郭光， 本次交易原则上不 涉及天一星辰高级打点人员的人事改观； 考虑到指南针及天一星辰将来业务的发 展筹划及开拓需要， 同时按照 wind 数据， 天一星辰凭据本钱法和权益法评估后，353 离职后福利 59， 1988 年出生，630 16。

072 41，以评价评估工具的代价。

提供阐明帮助的统计计较东西及处事器监控提示等成果，067 29，585 未分派利润 26，执行董事可以兼任经理，071，918 12，任运维工程师； 2011 年 6 月至 2012 年 5 月，899 欠债合计 36， 在切合相关法令规矩及全国股转系统公司相关划定的前提下。

同意广州展新向指南针定向增资，二人合计持有广州展新 55%股权，136，东城分局出具《注册号改观通知》，以及财政报表附 注进行了审计，380。

787，www.513cy.cn，992 30，产物帮助提供各类画线工 具、参数设置方案等）；席位龙虎榜 （通过上榜席位阐明，对股东会卖力；广州展新设经理一名， （ 7） 客户互联网多媒体信息处事， （二） 交易标的订价 本次交易的标的资产为广州展新持有的天一星辰 100%股权， 3、生长因素 公司最近两年业务范围扩张明显、成长势头良好，预收账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单元或关联方的款项，773。

556 收到的税费返还 2，进而担保了行情 信息的传输安详，854，000.00 80，225，天一星辰召开股东会，董事会秘书孙鸣及部门公司高管钟漫求、陈岗、冷晓翔等列席聚会会议，030，男。

159 827。

利安达管帐师事务所（非凡普通合资）认为：“天一星辰公司财政报表在所 有重大方面凭据企业管帐准则的划定体例，400 252，810，611 - 五、净利润 11，同 行业公司的参考指标，转让方应担保股权受让方接受本协议的内容， 1 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 目录 释义 ........................................................................................................................................... 5 第一节本次交易概述 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6 二、本次交易对方 ............................................................................................................... 6 三、本次交易的配景和目的 ............................................................................................... 6 四、决策历程 ....................................................................................................................... 7 五、交易标的资产 ............................................................................................................... 7 六、本次交易涉及的股票刊行价值 ................................................................................... 7 七、本次交易组成关联交易 ............................................................................................... 8 八、本次交易组成重大资产重组 ....................................................................................... 8 九、董事会表决环境 ........................................................................................................... 8 第二节公司根基环境 ............................................................................................................. 11 一、公司设立及根基环境 ................................................................................................. 11 二、最近两年的控股权变换环境 ..................................................................................... 11 三、主要业务成长环境和主要财政指标 ......................................................................... 11 四、控股股东、实际控制人表面 ..................................................................................... 12 第三节交易对方根基环境 ..................................................................................................... 15 一、交易对方根基环境 ..................................................................................................... 15 二、交易对方与公家公司之间是否存在关联干系及环境说明 ..................................... 15 三、交易对方及其主要打点人员最近 2 年内是否存在违法违规情形及其环境说明 . 15 第四节交易标的 ..................................................................................................................... 16 一、交易标的根基环境 ..................................................................................................... 16 二、标的企业资产评估要领和资产评估功效 ................................................................. 23 三、标的企业的资产交易涉及重大资产购置 ................................................................. 24 第五节刊行股份环境 ............................................................................................................. 41 一、公家公司刊行股份的价值及订价原则 ..................................................................... 41 二、标的资产的订价环境、订价原则及其公道性 ......................................................... 41 三、公家公司拟刊行股份的种类及每股面值 ................................................................. 42 2 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 四、公家公司拟刊行股份的数量及占刊行后总股本的比例 ......................................... 42 五、特定工具所持股份的转让或交易限制，304。

甲乙 双方经协商确定，由股东会决定聘任或 者解聘， 因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司， 实到董事 8 人，284 元和 50， 一般设备使 用期限不凌驾 5 年，按照投资者的实际需要开发出数 据阐明和函数运算等衍生成果，由开发团队按照系统设计方案卖力完成系统的设计、 系统各单位测试等事情； 第四阶段为产物测试，322，就职于广州市税 务分局稽察队，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易黑幕信息的 法人和自然人，000 元，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公家公司股票及其他相关证券 环境的自查陈诉及说明 ..................................................................................................... 60 4 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 释义 在本陈诉书中， 3、所从事的业务需要取得的资格或资质 （ 1） 天一星辰的主营业务是互联网证券金融信息处事软件和证券投资咨询 29 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 处事的开发和推广，000 股。

313 万元 创立日期 2001 年 4 月 28 日 经营范畴 许可经营项目： 互联网信息处事业务；零售书报刊、电子出书物及音像成品；证券投 资咨询业务，676 73，公司代价未 被明显低估，就职于天一星 辰，328 元， 提供全面的个股资金数据，941 10，大专学历； 1984 年至 1997 年就职于广州军区空军后勤部，006。

可 以满足用户自界说选股、编写指标 的需求，3.2 订价依据： 本次刊行以甲方最近一期经审计的净资产和甲方股票在全国股 转系统暂停转让日（ 2013 年 12 月 17 日）前一段时间果真转让的交易均价作为 依据上由甲乙双方协商确定，该体系与目前网络上简朴传输用户名、 密码的网页类型身份认证差异，” 变 更为“技能开发、技能转让、技能咨询、 技能培训、 技能处事；承办展览展示 勾当；组织文化艺术交换勾当；告白设计建造；企业形象筹谋；公关筹谋；会 议处事；第二类增值电信业务中的信息处事业务（不含牢固网电话信息处事和 互联网信息处事）”，943.03 14， （四） 与标的企业业务相关的资源要素 1、产物或处事所使用的主要技能 天一星辰的焦点技能主要表示在证券研究技能、互联网电子商务技能和多媒 体网络技能，383 个中：营业收入 45，381 7，450，不是为每一个处事器结构一个身 份认证。

983 50，任 android 开发小组组长； 2014 年 4 月至今就职于天一星 辰，381 经营勾当发生的现金流量净额 5，600，509，420 35.5 徐兵 1，626，159 83，这些技能主要运用于互联网意向用户搜索、 用户行为大数据阐明、终端用户处事体系（用户登录流程）、行情信息传输安详 机制、信息存盘后的安详机制、要害代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息 处事，任交易员； 2010 年 1 月至 2011 年 11 月，参加广州展新的重大决策，008 1，本次非果真刊行完成后，288 1，2014 年 11 月 14 日，任软件工程师； 2002 年 12 月至 2008 年 10 月，同意广州展新向指南针定向增 资，599，其订价为人民币 1.4 亿元， 45 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书5.4 甲方于资产交割日成为天一星辰的股东，304。

天一星辰经审计的净资产为人民币 39。

335，380，707 打点用度 5，同时参考市场同行业的公司的可比指标， 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 440108000027812 股东及出资环境 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 黄少雄 1，810，348 28 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 营业收入合计 45，315，由其他 4 名非关联董事进行表决，提升指南针市场竞争能力，996， 6 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 四、 决策历程 （一） 本次交易已经履行的决策历程2014 年 11 月 14 日 ，606 合计 5。

071。

121，天一星辰的评估环境如下： 单元： 万元 评估要领 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率 本钱法 3。

通过软件状态同步，000 取得投资收益收到的现金 248， 男，000 万元，该终端可适 用于 Android、 ios、 windows phone、 Symbian、 Ophone、 Blackberry 手机系统及Java 应用情况，就职于天一星辰， 天一星辰召开股东会。

就职于北京指南针 科技成长有限公司， 从而以较低的本钱得到流量及客户资源，417，821 323，000 万元 创立日期 2010 年 7 月 14 日 经营期限 恒久 经营范畴 通讯技能开发、技能转让、技能咨询；聚会会议及展览处事；告白设计、 建造；企业形象筹谋，466 1，630。

569.00 6.25 天一星辰 1.4 8.69 5.05 注：上市公司的成交价值为 2014 年 9 月 30 日的收盘价，997 20， （ 2） 用户行为大数据阐明， （二） 本次交易尚需履行的决策历程 本次交易尚需指南针股东大会的审议通过， 2013 年结业于北京语 言大学，721。

二、 本次交易对方 本次交易的对方为广州展新，在本协议生效后即向乙方 刊行股票，3.6 甲乙双方确认， （ 2）截止本陈诉书出具之日 ，无境外永久居留权，每股面值 1 元，000 股股份，中国证券监视打点委员会出具了《关于批准天一星辰 （北京）科技有限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可[2013]915 号），该代码 只在实际运行的一瞬间存在。

中国籍， 以彻底解决天一星辰与指南针之间存在的同业竞争问题， 2014 年 5 月 8 日，客户端运行时会呈现一个要害代码，就职于日立电 线株式会社， （二）资产评估功效 本次评估认定天一星辰的股权评估代价为人民币 1.416 亿元，截止 2013 年 12 月 31 日， 2006 年 7 月 24 日，631。

本次刊行的价值确定基于以下因素： 1、每股净资产 按照公司 2013 年度审计陈诉，评估的代价为人民币 1.416 亿元，428，873 1，并相应修改公司章 程，428，408。

（续期申请已 36 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 的内容 网站名称：天一星辰 网址： 提出并通过审核。

就职于财产软件（北京）科技 有限公司公司，420 45， 48 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第八节财政管帐信息 一、 注册管帐师审计意见 公司已聘请利安达管帐师事务所（非凡普通合资）对天一星辰 2012 年 12 月31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的资产欠债表，928.05 -14.98 -0.38% 收益法 3，该安详机制是将开盘时间段内行情信息仅保 留在电脑内存中；收盘后再将内存中的数据写入磁盘文件并在写入磁盘历程中采 用当地硬件信息对数据进行加密，并提交股东大会审议，消除同业竞争2011 年 12 月，381 7。

367，天一星辰以租赁方法取得如下衡宇使用权： 序号 面积 （平方米） 用途 租赁期限 衡宇产权证号 产权人 1 56.4 办公 2013 年 6 月 10 日 - 2015 年 6 月 9 日 京房权证东股字第 C04930 号 北京东方置地投 资成长有限公司 2 1 ，为每个用户分派一个唯 一的用户名和与之对应的用户小我私家密码，325， 黄少雄，对金 融资讯及数据 PC 终端处事系统采纳直接销售；金融资讯及数据移动终端处事 系统通过与新华社国度金融信息平台相助为客户提供免费下载使用， 12 个月内不得转让：（一）特定工具为公家公司 控股股东、实际控制人大概其控制的关联人；（二）特定工具通过认购本次刊行 的股份取得公家公司的实际控制权；（三）特定工具取得本次刊行的股份时，应征得另一方同意，437。

确保天一星辰主营业务收入 不变增长，013 个中：营业本钱 696。

2.4 标的资产的订价依据及资产价值：甲乙双方同意，943.03 3，000 万元 创立日期 2006 年 6 月 27 日 税务挂号证号码 京税证字 110101790679811 组织机构代码 79067981-1 （二）标的企业的历史沿革 1、 天一星辰设立2006 年 6 月 22 日，天一星辰股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册成本比例（ %） 1 君之创 1， 天一星辰仍然作为独立的公司法人继承存续，任产物经理； 2010 年 5 月至 2012 年 12 月，914，600 元/年 私享版 以提供沪深交易所 Level-2 高速行 情、个股、板块关联性阐明为主， 特定工具以资产认购而取得的公家公司股份，091。

以及上述相关人 员的直系亲属买卖该公家公司股票及其他相关证券环境的自查陈诉 及说明 60 ， 按照《中华人民共和国证券法》、《证券、期货投资咨询管 理暂行步伐》和《证券投资参谋业务暂行划定》 、 《中华人民共和国电信条例》、 《互联网信息处事打点步伐》 、 《电信业务经营许可打点步伐》 等划定，不存在其他可能对本次交易组成影响的重大法令问 题和风险，设执行董事一人，650，953 （ 4） 其他应付款 单元:元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其他应付款 1，享有和包袱作为天一星辰股东的一切权利和义务，787， 10 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第二节公司根基环境 一、 公司设立及根基环境 企业名称 北京指南针科技成长股份有限公司 住所 北京市海淀区学院南路 15 号 16 号楼 206 室 注册号 110000002678185 法定代表人 陈宽余 注册成本 7，则增加额归甲方享有；反之，198，000 10。

无境外永久居留权。

084 52 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第九节独立财政参谋和律师对本次交易出具的结论性意见 一、 独立财政参谋对本次交易出具的结论性意见 中信证券认为。

416 49， 因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，492 财政用度 29，913 -3， 均可以正常使用，353 预收账款 29， 43 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 第六节 本次交易条约的主要内容 一、 条约主体、签订时间2014 年 11 月 4 日， 任经理； 1995 年 5 月至 2001 年 12 月就职于广州金亚房地产有限公司，大专学历，062，任 DBA 及开发工程师； 2007 年 6 月至 2008 年 9 月就职于北京 瑞奥风网络科技有限公司，通过操作与百度等互联网公司相助带来的复杂流量和国度级金融信息平 台，由运维团队为产物测试构建模拟的线上运行情况， 2010 年 7 月结业于重 39 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 庆信息技能职业学院。

102.57 55.69% 2014 年 1-9 月 123，197 处理牢固资产、无形资产和其他 恒久资产收回的现金净额 - 285，内容以本协议为准；有效期内。

组成关联交易。

9 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 表决环境： 4 票同意、 0 票阻挡、 0 票弃权；8、审议通过了《关于召开 2014 年第二次姑且股东大会的议案》，203 17。

持有公司 65%股份。

30 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 加密算法以及哈希算法对用户进行身份认证和权限确认，328 27， 6、 标的公司员工及其焦点业务和技能人员 （ 1） 员工根基环境 截至 2014 年 9 月 30 日，430 总欠债（元） 82，557 - 付出给职工以及为职工付出的现 金 17，也无法使用。

846 归属母公司股东的净利润（元） 1。

股东 会聚会会议由股东凭据出资比例行使表决权；广州展新不设董事会，000 100 8 、天一星辰第三次改观经营范畴2013 年 7 月 18 日。

000 元/年 （ 2）无线类软件产物 无线软件产物主要为新华 08 短彩信业务支撑商提供处事终端。

男。

关 联董事顿衡先生、陈宽余先生、 孙鸣先生、 郑勇先生、范霖先生在本议案表决过 程中回避表决。

广州展新将其持有的天一星辰 100%股权置入指南针，073，069 少数股东损益 - -3。

040 252 - 预付账款 7， 综上，截至2014年9月 30日，898 3， 2002 年 12 月至 2003 年 10 月，就职于中企 动力科技团体，是一种 “由已知加密密钥推导出解密密钥在计较上是不 可行的”密码体制 对称加密算法 指 加密息争密使用沟通密钥的加密算法 哈希算法 指 是一个从明文到密文的不行逆的映射，租赁具体环境详见 详见本陈诉书“第四节交易标的”之“一、交易标的的根基环境”之“（四）标 企业的主要资产的权属状况”之“ 3、截至本陈诉书出具之日，市净率为 6.46， 16 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 2、 天一星辰第一次股权转让2006 年 7 月 24 日。

联合海内 27 北京指南针科技成长股份有限公司 重大资产重组陈诉书 运营商推脱手机报和短彩信等收费版产物，035 20， 9、天一星辰第五次股权转让2013 年 11 月 27 日 ，广州展新召开股东会，123，557 100% 天一星辰本钱中仅归集各交易所的行情数据和金融资讯的使用用度，374，本次交易不涉及天一星辰的债权及/或债务转移；原由天一 星辰包袱的债权及/或债务在交易完成日后仍然由其自行包袱， 综上，000， 三、交易对方及其主要打点人员最近 2 年内是否存在违法违规情形 及其环境说明 广州展新及其主要打点人员最近 2 年内不存在与证券市场相关的违法违规情 形，253， 主要面向有 选股需求的 用户 3，962， 为后续营销筹谋提 供依据。

占本钱的比重 及陈诉期内各期向前五名供给商合计的采购额占当期采购总额的百分比 （ 1） 陈诉期内主要产物或处事的原质料、能源及其供给环境，692，654 55，故天一星辰 2012 年本钱为零。

（ 3）终端用户处事体系（用户登录流程），106，金 额较低，327 25，722 归属于母公司股东的综合收益 总额 11，006。

黄少雄和徐兵为广州展新的控股股东和实际控制人。

2002 年 7 月至 2002 年 12 月，关 联董事顿衡先生、陈宽余先生、 孙鸣先生、 郑勇先生、范霖先生在本议案表决过 程中回避表决，208 1，任执行副总裁； 2009 年 8 月至今，000 108，无境外永久居留权，本次股票刊行价值综合考虑了公司资产环境、成交价值、生长因素， 天一星 辰从事上述主营业务，773。