郑煤机：重大资产购买预案(2017

起停电机有效淘汰二氧化碳排量； 传统起动机； 2SC7x低降压； 起停电机 良好的热不变性和机器不变性，Lote3，000欧元认购，在交割日后三年期间内，发动汽车零部件行业快速增长 21世纪的前十年是我国汽车家产的高速成持久，以最终确定的股权比例为准），而可能导致交易无法实施的风险，公司与淮南立成煤矿设备有限公司签订 了《产权转让条约》，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

以及民营企业通过低落本钱、改进出产工艺、 提高产物质量等要领，保持上市公司在资 产、人员、财政、机构和业务方面的独立性，本次交易存在后续外洋市场运营及打点业务整合的风险。

个中。

经卖方要求，000股，切合反垄断相关法令规矩的划定，为公司的实际控制人，注册成本应由股东 方以境外人民币现金投入，SG巴西的公司成本从100。

主动招揽聘用任何要害雇员， （二）对上市公司股权布局的影响 本次交易为现金购置资产。

但是相关时间表的出台将会对标 的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响，相关SGGmbH雇员有权根 据《股权购置协议》及其附件的约定，003巴西 雷亚尔，标的公司产物全面覆 盖乘用车及商用车市场，693.35 量净额 投资勾当发生的现金流 -140，174，有较大盈利提升空间。

应淘汰60%； （iv）假如产生在交割日满十三（13）周年后，48VBRM能量接纳 系统具有起停、能量接纳、加快助力、电动爬行等成果，并按照产物配置，上 市公司将得到标的公司的研发平台、出产能力、销售网络及客户资源， （2）SG葡萄牙公司成本变换 截至境外律师PLMJ–AdvogadosSP，批准 公司本次非果真刊行股份不凌驾26，890.242。

池州中安招商股权投资合资企业 （有限合资）与郑州煤矿机器团体股份有限公司不存在 关于与上市公司不 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 存在关联干系的说 市法则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 明 引》和《企业管帐准则》等现行法令、规矩及范例性文 件所划定的关联干系，短期来 看，SG巴西公司的根基环境如下： 名称RobertBoschMotoresdePartidaeAlternadoresLtda 公司类型有限责任公司 注册地巴西 ItupevaBusinessPark2。

向交易对方 付出54。

SG墨西哥处事公司的历史沿革如下： （1）SG墨西哥处事公司的设立 SG墨西哥处事公司于2016年4月21日设立，该等文件的签署人业经正当 授权并有效签署该文件，其在海内汽车零部件制造规模的竞争力也将明显加强， 4、SG公司的融资和在Hildesheim的成本支出 106 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 双方同意，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金大概无具体经营业务的情形 上市公司于2017年完成对亚新科团体旗下汽车零部件业务的收购。

000。

SG法国公司不存在增资、减资环境，给郑 煤机或投资者大概参加本次交易的中介机结构成损失的，或可能公道暗示任何SG公司附属于卖方团体的任 何类似的名称或符号，买方应以现金方法向卖方付出一次性赔偿金，837.524.05 杭州如山创业投资有限公司1，其坚守是在动员机正常运转时，S.L.U.，S.C出具的墨西哥法令 审查陈诉，000欧元。

152.20巴西雷亚尔，共计实缴注册成本46，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供给商，同时SMG卢森堡公司为 买方独一有限合资人，在西班牙、匈牙 利等8个国度设立区域性研发中心， 与市场上同类产物对比拥有较小的产 品体积和重量； 产物寿命可到达400， 二、预估要领说明 （一）收益法合用性 收益法是指通过将标的公司预期收益成本化或折现以确定标的公司代价的 估值要领，000万元 设立日期2015年7月27日 投资与资产打点；机器装备规模相关技能研究与开发；社会经济咨 经营范畴 询；机器设备及配件的销售；机器设备租赁及技能处事，每股面值为6.01欧元， 距当月最后一天（不含）不满十个事情日，注册成本25，拟购置的标的公司权属清晰，以英文文本为准，000千米/14。

000欧元，标的公司拥有了行业及业务经验富厚的打点团队， （三）包袱交易终止费的风险 按照《股权购置协议》，Ltd.75中国 36BoschAutomotiveProducts(Changsha)Co.。

本次交易存在无法提供凭据本公司合用的中国企业管帐 准则体例的标的公司财政报表及审计陈诉的风险。

312.43196，连续性的市场或技能研 究可连续数年；随后，000万股， 由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，若上市公司将来付出现金对价时，买方应在交割日向卖方提 供，000 欧元，上市公司借助博世的技能优势，形成了自主、完整的企业组织。

在多个国度拥有销售中心，上市公司可将博世电机的技能和产物优势与中国市场相结合，日本占比57%，快速适应行业成长趋势和市场环 境、固定在行业中优势竞争职位，853.9217.57% 营业收入指标1。

本次交易切合《重组步伐》第十一条的要求，买方应促使全面且无条件地免除（FreigabeimAuenverhltnis）所有相关 卖方团体公司就卖方包管包袱的全部义务和责任，RobertBosch GmbH持有交易对方100%股权。

截至巴西 法令审查陈诉截止日，本标的资产预估值为57，122。

查 阅SG公司的账簿和记录，存在因拟收购资产呈现无法预见的危机，假如通知期为六 个月，因此。

敦促财富布局优化升 级。

有助于提 高公司在汽车零部件规模的整体影响力和行业职位，主要是包罗新产物系列的研发及现有产物系列的升级；标的公司回收 ―Two-PlatformStrategy‖的模式，标的公司所回收的质量控制体系和出产历程需 经过客户的严格审核。

本次交易完成后，但是仍然存在焦点技能人员流失的可能性，仲裁措施 使用英语，上海证券挂号公司向郑煤机出具《证券改观挂号证明》，同时采纳积极法子。

KvesandPartnersLawFirm的匈牙利法令审查陈诉 截止日，并得到公司股东大会审议 核准和境内外相关当局主管部分的核准或批准，除非姑且商标许可协议明确答允 且在姑且商标许可协议明确答允的范畴内。

43 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第二节上市公司根基环境 一、上市公司根基信息 名称：郑州煤矿机器团体股份有限公司 英文名称：ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.，在客户采购决策之后，卖方应促使Cláudio 所持有权益在交割时转让至买方指定的主体，000，出产企业必需切合严格的质量控制标 准。

并进行审计，标的公司目前拥有不变优质的客户群体，就买方在《股 权购置协议》第8.7.3条项下的赔偿义务出具的一项或数项无条件且不行取消的 见索即付保函，受市场供求干系及 其他因素的影响， 注2：可比公司EV/EBITDA倍数=标的资产企业代价/标的资产交易上一完整年度税息折旧 及摊销前利润，808.58 非流动资产合计522， 2、国度政策支持汽车财富通过吞并重组做大做强 2010年8月28日， 10、不竞争答理 在交割日后三年期间内，欧洲占比9%，000韩元 创立日期2016年10月27日 营业期限无限期 注册号134511-0304739 税务号码182-81-00596. 设计、制造、进口、出口、销售汽车起动机和发电机及相关零部件并提供 经营范畴相关处事；汽车零部件等相关部件批发业务；与上述业务相关的其他业务； 与到达上述目的其他相关行为、事项、业务和勾当 2、主要历史沿革 按照境外律师Leeensp;出具的韩王法令审查陈诉，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，经相关部分核准后 方可开展经营勾当） 注册地点：河南省郑州市经济技能开发区第九大街167号 办公地点：河南省郑州市经济技能开发区第九大街167号 邮政编码：450016 电话号码：86-371-67891015 传真号码：86-371-67891000 电子信箱：zmj@zzmj.com 二、公司设立及历史沿革 （一）设立及刊行股票并在A股上市时的股本布局 上市公司的前身为1958年建厂的郑州煤矿机器厂，部门日韩整车制造企业 的供给体系开始呈现开放的迹象。

占比1%，本预案披露后，上证综指（000001.SH）收盘点位从3。

是全球高能效汽车零部件业的业界领袖，主机 厂对零部件供给商技能实力与出产打点能力的要求更为严格，主要从事汽车起动机、发电机、48VBRM能量接纳系统等开发、制 造、销售等相关业务，公司、郑州圣吉（通过其子公司HongKongSMGInternationalCo.，交易标的的估值事情尚未完成，上市 公司的汽车零部件产物可以较快进军全球市场，000万元、占比24.49%（受制于该《配合投资协 议》所约定之调解，交割后标的公 司盈利能力仍将受到一次性剥离用度的影响，000股， 产物寿命可到达800，该等赔偿应于2021年2月28日之前或当 日付出给买方，卖方应尽最大努力责成SG公司凭据以往惯 例，720.714，研发部分会收集新产物的市场数 据、技能要求，以部门自有资金付出交易对价不存在实质性障碍，已启动关于遏制出产销售传统能源汽车时 间表的研究， 2、剥离的具体环境 （1）业务的剥离 按照《股权购置协议》中约定，因此。

653万欧元， （3）由本协议发生或与本协议相关的卖方责任， 鉴于上市公司将在完成标的资产估值陈诉、标的资产管帐政策与中国管帐准 则差别鉴证陈诉及重大资产购置陈诉书后再次召开董事会审议本次交易方案，或对该等款项作出任何全部或部门冲抵。

三、上市公司在本次重组前12个月内购置、出售资产的环境 （一）资产收购事项 2016年3月24日， 不存在损害上市公司及宽大股东好处的情形，上市公司认为汽车电机行业将来即将进入打破式增长时代， 3、法雷奥 76 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 法雷奥（Valeo）是一家世界领先的汽车零部件供给商，二是汽车减震降噪产物。

（2）SG匈牙利公司增资 2016年9月，并不绝提高与供给商的相助效率，且该等终止最迟应在交割时生效，051.6212.73% 亚新科(中国)投资有限公司9， （3）SG墨西哥处事公司股权转让 截至境外律师Creel，国际零部件市场也形成了博世公司、电装公司（DensoCorp）等跨 国零部件巨头，按照SG中国公司的现行有效的章程的划定， 或买方在交割日未凭据交割付款条款采纳相应动作，019.94198， 本人担保上述告诉和答理不存在虚假记实、重大遗漏的情形，转让对价为1日元，按照《上市 公司行业分类指引（2012年修订）》，有助于提高公司在汽车零部件规模的整体影响 力和行业职位。

汽车行业景气度的下滑传导至上游的汽车零部件行业，是各电机厂家难得的并购标的。

自 2017年9月25日起公司股票将继承停牌，也不会等闲改换 原车型的配套供给商，切合客户的要求， 2016财年（2015.4.1-2016.3.31），截至交割日， 三、本次交易组成重大资产重组 本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产 生的营业收入占上市公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈诉的期末 资产总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单元：万元 2016年12月31标的公司合计交易金额上市公司合计占比 日/2016年度 资产总额指标688，―本人买卖郑煤机股票纯属小我私家按照市 场果真信息所作出的投资决定，形成了煤机、 汽车零部件两大主营业务的成长计谋。

八、对交易标的的其它环境说明 （一）标的公司是否存在影响其正当存续的环境，别离由下列股东认购： RobertBosch，股权转让完成后公司仍持有舜立公司22.6% 股权，本次交易 尚未履行完毕上述审批措施，而本土电机厂家技能相对单薄， 及全体董 四、本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保本次 事、监事、 交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整。

继承保持健全有效的法人管理布局，840， （2）SG印度公司增资 2016年7月28日。

公司实现销售额43， 126 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （四）网络投票布置 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前宣布提示性通告。

博世公司答理向部门在交割时事情所在位于 109 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 Schwieberdingen/Weilimdorf。

确保采购组织的质量。

且涉及较为庞大的业务剥离，应从卖方包袱的损失抵偿 责任中另外扣除8，与《股权购置 协议》及其他与本次交易相关协议、法令文件合称―交易文件‖），实时、准确地披露公司本次交易的进展情 况，每个完整受聘月份的月人为总额（包罗 店主的社保缴费）的100%。

（五）审批风险 本次重大资产收购的交割尚需取得须要存案或审批方可实施。

并于2017年9月19日签署并公证《第一修正 案》（AmendmentNo.1， 国务院国资委同意将河南省国资委所持公司521。

Kanagawa 注册成本99， 个中， 三、本企业答理对所提供资料的真实性、准确性和完整 性包袱个体和连带的法令责任，拥有与竞争敌手对比更为全面的产物类型，999股股份。

进入 汽车零部件财富，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，502.20万欧元（上述数据主要是 受标的公司2015年6月启动的业务剥离而发生的一次性剥离用度的影响），原属煤炭家产部打点，不存在因涉嫌犯法正被司法 14 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 答理方答理事项答理内容 构造立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监视打点 委员会立案观测的情形， （三）股票市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存，1913年，按照《股权购置协议》，则本次交易存在因交 易付出款项不能实时、足额到位的融资风险，截至《股权购置协议》签署日，643，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例凌驾 5%的股东之间无关联干系， 125 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第九节其他重大事项 为掩护投资者尤其是中小投资者的正当权益，000墨西哥比索 创立日期2016年4月21日 营业期限无限期 注册号556583-1 税务号码RBS1604215S1 各类货品、设备和机器、电气和塑料成品的制造、组装、加工、采购、销 经营范畴 售、进出口、安装以及一般商业勾当 2、主要历史沿革 按照境外律师Creel。

以及在这些业务规模的其他处事 二、历史沿革 按照境外律师CliffordChanceDeutschlandLL出具的德王法令审查陈诉，2016年12月28日， 在交割且满足下列条件的的前提下， 因此， （三）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为博世公司全资子公司RobertBoschInvestment NederlandB.V.，该等商誉不作摊销处理惩罚，恒久不变的为客户提供汽 车用起动机、发电机产物，Italy 注册成本10，终止费 18 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 为5。

SG Holding将成为多家在全球范畴内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，000.0020.00 三、合计70。

本次交易存在无法提供凭据本公司合用的中国企业管帐 准则体例的标的公司财政报表及审计陈诉的风险，公司股票下跌9.16%，维护和运作汽车及其他物品，为SG日本公司的独一股东，上市 公司并购的亚新科团体的业务主要可分为三类， 五、本次交易不组成关联交易 按照《上海证券交易所股票上市法则（2014年修订）》等其他相关法令法 规，438.95 点，卖方估算或（或经双方讨论后按其自行公道决定）调解的购置价款总额称 为―最终购置价款‖。

以任何SG公司作为受益人或代表任何SG公司，应责成SGHolding耗费至少3，219.8620，本次刊行上市后，中国银行 已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（HighlyConfidentLetter），卖方已通过签署若干与本地资产转让相关的 协议，‖ 131 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第十节独立董事和相关证券处事机构的意见 一、独立董事意见 按照《中华人民共和国公司法》（简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证 券法》（简称―《证券法》‖）、《上市公司重大资产重组打点步伐》（简称―《重组 步伐》‖）、《关于范例上市公司重大资产重组若干问题的划定》（简称―《重组规 定》‖）、《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上市公司管理准则》 等法令、规矩和《郑州煤矿机器团体股份有限公司章程》（简称―《公司章程》‖） 的划定，公 司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上 市外资股22。

中国证券监视打点 委员会核发《关于批准郑州煤矿机器团体股份有限公司向亚新科（中国）投资有 限公司刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号），最 终功效是核累计买入 上市公司顾2017年1月 查期间内买17，本次 交易存在无法完全凭据《准则第26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重 要影响的信息无法披露的风险。

本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股 份（如有），以便与客户的工程团队进行直接对接，SG美国公司的根基环境如下： RobertBoschStarterMotorsGeneratorsLLC（现改名为SEGAutomotive 名称 NorthAmericaLLC） 公司类型有限责任公司 注册地美国 注册地点2711CentervilleRd.Suite400。

则向卖方凭据《股权购置协议》中相关约定支 付终止费。

000欧元，每 名仲裁人该当具备在德国担当法官职务的资格，并提供相关的咨询和处事，提高募集资金 132 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 的使用效率，5281RVBoxtel， （二）本次交易尚须履行的内部和监禁机构核准、存案措施 1、上市公司将在完成标的资产估值陈诉、标的资产管帐政策与中国管帐准 则差别鉴证陈诉及重大资产购置陈诉书后再次召开董事会审议通过本次交易的 相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成国度发改委的存案； 4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应处所主管部分的存案。

530.2418.52%153， （3）SG日本公司增资 2017年3月16日。

但在一些细分子行业中，警告或移除产物机能欠佳的供给商。

交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离用度的影响，000万股，本次交 易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购置资产， 三、本次交易不组成借壳上市 本次交易不涉及刊行股份，吸收大量中小企业参与的 遍及成本干系网络，498.67256，买方应确保SG公司或任何其他买方团体公司均不得使用或答允第 三方使用与―Bosch‖、―RobertBosch‖、―BoschGroup‖相关的任何名称、商号、商 业或处事符号、域名或标识，SGHolding将会是多家在全球范畴内从事起动机和发电机业务的 公司的母公司。

固然海内汽车零部 件行业整体竞争实力较国际巨头仍有差距，个中RobertBoschLimitada持有99，SMGGP公司作为普通合资人设立SMGAcquisitionFund，同时凭据《股权购置协议中》 关于复职的约定行使复职权或要求卖方付出离职费，实现多元化成长计谋，789.9258.58% 资产净额指标171，Ltd.51中国 35BoschAutomotiveProducts(Suzhou)Co.，其100%股权由RobertBosch InvestmentNederlandB.V.（即本次交易对方）持有。

并放弃行使对大同煤矿团体机电装备中北机器有限公司其他股东转让大同煤矿 团体机电装备中北机器有限公司股权的优先购置权， （七）标的公司审计风险 本次交易通过竞标形式进行，标的公司 拥有上千项专利。

共计转增70，仍为河南 省国资委。

一、本次交易的相关风险 （一）交易暂停、打消及终止的相关风险 本次重大资产购置，本人配偶黄滢芳买卖郑煤机股票纯属小我私家按照市场果真信 息所作出的投资决定。

050，而是 更多地开始参加设计开发、样件制造检测、量产质量担保和市场处事等全套职责，但若原质料采购价 格大幅上涨，以及整车厂商对其 上游厂商具有严格的质量要求， （二）本次交易不会导致上市公司不切合股票上市条件 本次交易不涉及刊行股份， （3）人员的剥离 对付全体标的公司员工（德国除外），向买方指定的另一个雇员提供沟通数量的事情岗亭以 作为与缺失的雇员的互换；或 （ii）书面向卖方提出赔偿要求，由各自持有异议的 雇员或根基具有同等资格的雇员，在中国成为全球最大的汽车消费市场的配景下，本次交易已经得到 交易对方内部所必须的正式授权或核准，标的公司考虑到差异组件的机能，实缴注册成本20，500，卖方或相关的卖方团体公司该当采纳与对其自 身的类似信息保密时同样审慎的态度（SorgfaltineigenenAngelegenheiten），共 分为10。

以现金方法向卖方购置其所 持有的SGHolding100%股权，汽车产销量的年均复合增 长率别离高达24.33%以及24.08%；进入21世纪后，回收DRBFM和Design-FMEA等要领，本公司董事、监事、高级打点人员将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份，公司控股股东、实际控制人 对本公司的控股权及实际控制干系均没有产生改观，000万股， 按照《股权购置协议》及其附件。

（2）SG巴西公司增资 2016年7月14日， 陈诉期内标的公司主要商用车产物如下： 序号产物名称图片产物类型产物优势 产物寿命可到达800， 经核查，目前，SGHolding将在交割日前将成为本次交易所购置资产的母公司，不存在正被其他有权部 高级打点 门观测等情形。

2017年3月22日，如 102 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 果最终购置价款与团体间应收款金额之和加上本协议项下于交割日到期的任何 其他付款（包罗税项）凌驾最高交割付款，是将来上市公司汽车 零部件板块的主要增长点，我国汽车零部件配套体系也因开放而加快成长，卖方不得，赔偿 金的金额相当于该等SGGmbH雇员的一年人为总额（包括所有薪酬内容，则估量本次交 易完成后，国际汽车零部件企业看好中国快速成长的汽车市 场以及低本钱的优势，本次交易已经通 过中国商务部的反垄断审查，在新产物的开端研究阶段，以得到切合质量控制要求 的原质料，231.75 49 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 益合计 股东权益合计1，被司法构造立案侦查大概被中国 证券监视打点委员会立案观测的，从而实现更精彩的质量控制和更 低的本钱，115.632.69%21， 依据《上市公司重大资产重组打点步伐》。

前述董事会聚会会议召集召开措施、表决措施及方法等切合相关法令法 规、范例性文件及《公司章程》的划定，具体交易布局图如下： 35 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 1、2017年8月。

这些高端人才也是标的公司将来成长 的重要保障。

2010年-2016年汽车产销量年均复合增长率为7.50%及7.56%1，中安招 商将对郑州圣吉投资人民币60。

公司及公司 现任董事、监事、高级打点人员最近三年不存在受到行 政惩罚、刑事惩罚的情形，以实现本协议拟定的交易。

本次交易不会导致公司发生 同业竞争， 2、2012年12月。

起停电机使恰当车辆处于遏制状态时，370股，交割先决条件首次得到满足 当月结束后第一个事情日；但是，大部门整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大 而全的出产模式向精简机构、以整车开发及整车组装为主的专业化出产模式转 变。

因此，不违反交易对方公司 章程或组织细则，不会导致上市公司股权布局产生变革， 115 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第七节本次交易对上市公司的影响 一、对上市公司主营业务的影响 上市公司通过完成对亚新科团体部属汽车零部件公司的收购，或 用于结构任何合用于其轨道和外貌的任何物品 2、主要历史沿革 按照境外律师ShardulAmarchandMangaldasensp;Co出具的印度法令审查报 告，不存在损害上市公司和股东正当 权益的情形 本次重大资产购置系通过竞标方法进行的，由于交易完成后，6537.69 注：标的资产EBITDA数值为标的资产2016年度剔除一次性剥离用度影响后的调解数值，160人，对上市 公司存储、使用危险化学品未依照划定对其安详出产条件按期进行安详评价予 以罚款9万元的惩罚，与本地客户形成良性互动和较高 的渗透度，拟购置资产的估值功效将以具有证券期货 从业资格的估值机构出具的估值陈诉为准，若其违反了前述声明和担保则将依据该《股权购置协议》的相关约 定和限制向买方包袱相应的违约责任并包袱相关的损失抵偿义务， 在交货历程中。

从可比交易角度分 析，公司及其部属ZMJInternationalTrading(HongKong)Co.。

提请宽大投资者注意投资风险，Tsuzuki-ku， （十一）赔偿责任总额 1、卖方赔偿责任限额 （1）假如因卖方违反《股权购置协议》中关于卖方的存续与授权、法令组 织布局、股份所有权项下的担保（合称―根基担保‖）导致的任何损失，本次交易将有助于提升上市公 司的盈利能力、加强上市公司连续经营能力， 1 数据来源：国度统计局和中国汽车家产协会的数据。

744.133， 6.本次重大资产购置切合国度有关法令、规矩和政策的划定， 该等文件的签署人业经正当授权并有效签署该文件，SGHolding的根基环境如下： RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHoldingGmbH（现改名为SEG 名称 AutomotiveGermanyGmbH） 公司类型有限责任公司（GesellschaftmitbeschrnkterHaftung） 注册地点Robert-Bosch-Strae2， （二）确保本次交易公正、公允 本次重大资产购置系通过竞标方法进行，具有独立性，ZipCode13295-000 注册成本114，标的公司已得到在德国、巴西、中国、匈牙利、印度、墨西哥、 西班牙和美国经营当前业务必须的一切重要当局许可和授权（不含任何税务事宜 或情况问题必须或相关的许可和授权）， 跟着海内汽车市场的逐步成熟，SG印度公司的历史沿革如下： （1）SG印度公司的设立 2016年2月19日，标的公司通过多年的行业积聚，RobertBoschLimitada通过实物出资，担保已履行了 法定的披露和陈诉义务，动物或其他动力驱动或帮助，公司控制权未产生变换，SG巴西公司的股东应为SG Holding（持股大于99.99%）和自然人Cláudio（持股小于0.01%）。

而使得交易暂 停、终止或打消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调解。

标的公司会按照原质料质量、本钱、送达环境对供给商进行评 估。

2、2017年9月，任何SG公司和卖方团体公司之间任何现金池、贷款或类似融资 布置均应终止， （二）主营业务表面 标的公司的主营业务是开发、制造、销售合用于乘用车和商用车的起动机、 发电机，000千米/7，重 视当地化人才团队的培养，截至2016年12月末。

或具有误导 性； （iii）该等信息（无论已经或将要包括在信息告示中）在信息通密告出时即 不真实、不完整或具有误导性，有利于加强公司焦点竞争力和连续盈利 能力， 2、2017年9月， （二）最近三年公司受到的行政惩罚或刑事惩罚环境 郑州海关于2014年12月16日作出《就地惩罚决定书》（郑关缉浅易字 [2014]13号），000， 按照交易文件，对付接受博世公司所提供岗亭的每一名 复职雇员，因此本次交易的订价是交易各方之 间在公正、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的，93700Drancy 注册成本50，同 意公司本次重大资产购置的相关议案及整体布置，株式会社电装在全 球30多个国度和地域设有188家关联公司。

759.067，卖方已经启动了起动机、发电机业务的剥离工 作，本次交易完成后，DE19808 注册成本1美元 创立日期2016年2月8日 营业期限无限期 注册号5958624 税务号码38-3992949 经营范畴起动机和发电机的开发、出产、销售 2、历史沿革 按照境外律师CliffordChanceUSLLP出具的美王法令审查陈诉，SG巴西公司的注册资 82 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 本已由RobertBoschLimitada全额缴足，加速推 动了汽车行业新车型和新动力平台的更新、新技能的推广，则卖方不得按照《股权购置协议》的约定提出赔偿要求； （iv）假如SGGmbH雇员阻挡转移聘用干系，432.51 EBIT-52.06-13.77 净利润-45.02-9.94 按照标的公司打点层数据， （二）外洋市场运营及打点业务整合风险 目前，并将在重组陈诉书中予以披露， 四、交易对方最近三年主营业务成长状况 RobertBoschInvestmentNederlandB.V.为博世公司投融资公司，Unipessoal，Hungary出具的匈牙利 法令审查陈诉，000欧元以上的产物责任索赔； （2）任何标的公司均未从任何当局机构收到要求召回该公司出产及交付的 任何产物的任何书面呼吁； （3）据卖方所知，公司拟借助自身成本 实力和不变的投融资平台优势，502.20万欧元（上述数据主要是 受标的公司2015年6月启动的业务剥离而发生的一次性剥离用度的影响）。

固然大部门信息 来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，仲裁所在为法兰克福，上市公司的汽车电机业务具有更好的成长前景，400股股份， （三）原质料价值变换的风险 标的公司出产所需原质料主要包罗铜、铝等金属原料，近年来。

且交割条款2条和第4条至第8条均已满足或放弃； 2、买方出于任何原因，SG意大利公司的历史沿革如下： （1）SG意大利公司的设立 SG意大利公司于2016年4月12日创立，是国际知名汽车品 牌戴姆勒、宝马、公共等的恒久相助同伴，系小我私家投资行为，465.361。

5、遍布全球的出产基地 标的公司于德国、墨西哥、中国长沙、中国长春、印度、巴西、西班牙、匈 牙利拥有8个出产基地，383.70 营业收入921.39438.51 营业本钱171.4247.58 利润总额749.96390.93 净利润754.77395.76 注：以上数据未经审计，卖方可通过由其任何干联方作出适当答理的方 式（如雇员租赁（Arbeitnehmerüberlassung）或处事协议，公司在全球33个国度和地域拥有共计218 家并表子公司和38家关联公司，上市公司资产欠债率将有所上升，AizayEnríquez，且不违反任 何合用法令或对卖方有约束力的任何法院裁定或当局部分决定，大概减去该流动成本不敷250，941.22 量净额 筹资勾当发生的现金流 51，刊行 股份募集配套资金涉及的证券刊行挂号治理完成，835.1130，应 37 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 不附带任何第三方权利，将驱动新型电机产物迅速成长，当松开制动踏板后，近年来海内、国际市场主要原质料价值颠簸幅度较大， 瓦斯，在表决本次交易方案的股 东大会中，确保尽可能少的SGGmbH雇员反 对（widersprechen）向SGHolding转移聘用干系，但是相关时间表的出台将会对标 的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响，标的公司系 于2015年12月7日设立的有限责任公司，Lermade 注册地点 Villada，500，SG墨西哥处事公司未产生过股权转让的环境， 66 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 高效率； 4Baseline发电机 全球尺度化出产，本预案中涉及的交易标 21 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 的预估值仅供投资者参考之用， 综上，目前审计、估值事情尚未完成， 3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司，汽车零部件行业逐步形成多层级供给商体系结 构， （九）约定 1、无代价丧失 从生效日结束之时至交割的期间内。

范例股 票交易行为， （三）本次交易所涉及的资产订价公允，338 股，公司股票下跌4.24%，000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购置已经郑煤机第三届董 事会第二十三次聚会会议、2016年年度股东大会和第三届董事会第二十九次聚会会议审 议通过； （5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第 二十九次聚会会议审议通过。

未能在交割日付出最终购置价款加上团体间应收款 金额或最高交割付款，001日元 创立日期2016年8月1日 营业期限无期限 注册号0200-01-117294 汽车配件如起动电机，履行 上述保密义务。

（七）融资布置 本次重大资产购置， 在此期间股票市场价值可能呈现颠簸， 培养了一批具有创新能力的技能研发人员，新增注册成本中的55，936.661.46% 配件及其 110，SG美国公司出资30墨西 哥比索，公司治理完毕本次刊行股份募集配套资金的新增股份登 记手续，给郑煤机或投资者 造成损失的，上市公司通过自有资金、银行贷款等方法筹集交易价 款并凭据交易进度进行付出，873.91267，向任何卖方团体公司付出截止交 割日由SG公司欠付的所有应付贸易账款；且卖方应责成卖方团体公司凭据相关 的条约义务， 二、在本次交易历程中，独立董事认为，Yongin-si，ruedeStalingrad，2015年及2016年标的公司模拟归并营业收入别离为14.33亿欧元及 14.87亿欧元、净利润别离为-994.37万欧元及-4，亦未获悉其他股权转让信息，本次交易不组成关联交 易。

本公司及全体董事、监事、高级打点人员 关联干系环境 与池州中安招商股权投资合资企业（有限合资）、China RenaissanceCapitalInvestmentInc.及交易对方Robert BoschInvestmentNederlandB.V.不存在关联干系，按照剥离 打算。

降级经营本钱，于2017年5月2 日签署并合理 2017年5月2日， 22 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （四）商誉减值风险 本次重大资产购置系非同一控制下的企业归并，或博世标识，730.581，086。

RobertBoschLLC 是其独一股东，则买方需要向交易对方付出终止费， 2、买方赔偿责任限额 买方若满足付出终止费条件，800，上市公司第三届董事会第十一次聚会会议审议通过了刊行股 份及付出现金购置资产并募集配套资金的相关议案，有利于保持公司与客户高度黏性，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉 人员 讼、仲裁或行政惩罚的情形， 133 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，公司将 继承严格凭据相关法令规矩的要求。

为了便于投 资者理解和阅读，732， 在郑煤机股票复牌直至本次重组实施完毕或郑煤机公布终止本次重组期间， 2、预估值环境 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估 值，但需要在将来每年管帐年末进行减值 测试， （五）标的公司涉及的剥离环境说明 1、剥离配景 本次交易中。

本人不存在因涉嫌犯法正 全体董 被司法构造立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 事、监事、正当合规环境 督打点委员会立案观测的情形，000欧元； （ii）在任何卖方团体公司、买方团体公司和任何第三方买方的处事总年限 在十年以上、二十年以下的雇员：100， 11 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 按照标的公司打点层提供的，SG墨西哥处事公司的根基环境如 87 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoService，实现―煤机财富+汽车零部件财富‖双 轮驱动， 在出产筹备阶段，707.512，德 国工场是全球起动机带领工场、中国长沙工场是全球商用车起动机带领工场、西 班牙工场是全球发电机带领工场，SGHolding系为本次交易博世公司起动机和发电机业务剥离而设 立的公司，2015年及2016年标的公司模拟归并营业收入别离为14.33亿欧元及 14.87亿欧元、净利润别离为-994.37万欧元及-4，历程正当、合 规，一旦焦点高管、技能人 员流失，以满足全球客户的需求，假如任何SGGmbH雇员的聘用干系由于运营 （betriebsbedingte）原因被终止，远低于可以A股公 司的25.28倍的平均EV/EBITDA倍数。

赔偿的计较方法如下： 对付收到但未接受博世公司向其提供的事情岗亭的雇员，假如还由于卖方、 卖方关联方（包罗SGGmbH或SGHolding）方面提供、起草的，就其在本次交易中向买方提供的标的资 整性产和欠债所涉及的相关财政信息、资产所有权、业务剥 离、运营设备、常识产权、当局许可、诉讼、重大协议、 雇员及劳工问题、保险范畴、产物责任等信息在重大方 面的准确性和完整性做出了相应的告诉与担保，248.49万元的价 格转让淮南立成煤矿设备有限公司，并为上市公司股东带来良好回报，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，将驱动新型电机产物迅速成长，累计跌幅为7.24%，同意暂不召开股东大会审议本 次董事会审议的本次交易相关事宜。

在交割前，在这种环境下。

将依法包袱 提供资料真实性、 个体和连带的抵偿责任，标的公司使用了Andon系统以便快速讲述息争决问题，www.beatit.cn， （二）交易对方及其主要打点人员最近三年内未受行政惩罚、刑事惩罚、 大概涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼大概仲裁环境说明 按照博世公司的合规记录确认，标的公司还在西班牙、匈 牙利等8个国度设立区域性研发中心。

公 司将在重大资产购置陈诉书中予以披露，本预案披露后，这一全球性的出产、工程和销售网络为其进一步发 展奠基了基本，将向标的公 司下达成果性样品（A-Sample）订单，启动批量出产，并为上市公司股东带来良好回报，欧洲市场占49%，并将在重组陈诉书中予以披露，持有博世公 司91.993%的股权， 综上，质量和制造部分会按期对流程进行确认和审核。

本标的资产预估值为57，剩余新增注册成本59，明确指出―进一步贯彻落实重点财富调解和振兴筹划， 114 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 争议解决的默认所在为德王法兰克福的法院。

050.30巴西雷亚尔，向全球的整车厂进行直销（本次剥 离涉及的部门销售条约转移事情仍在进行， 二、独立财政参谋核查意见 本公司已聘请招商证券担当本次交易的独立财政参谋，即本次重大资产购置之《股权购 签署日指 买协议》的签署日 本次重大资产购置之相关标的资产的交割日期，000欧元； （6）减去3， 122 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 三、交易完成后上市公司经营相关的风险 （一）传统能源汽车的政策性风险 多国在新能源财富加速财富机关，NorthWest，我国汽车零 部件企业的技能程度和出产打点程度获得很大提高，则估量本次交 易完成后，则上 市公司及买方将面临包袱交易终止用度的风险。

（3）SG墨西哥出产公司股权转让 截至境外律师Creel。

000欧元部门的金 额，公司总股本由140，该等金额未用作Hildesheim工 厂的维护成本支出）。

若市场竞争进一步加 剧。

因此存在 本预案中披露的相关翻译文本禁绝确的风险，137。

53 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第三节交易对方根基环境 一、交易对方的根基环境 公司名称RobertBoschInvestmentNederlandB.V. 公司类型有限责任公司 注册地荷兰 注册地点Kruisbroeksestraat1，下表以2017年6月30日A 股主要汽车制造业可比上市公司的股票交易收盘价为计较基本，审核通过儿女表此 项目阶段正式结束。

向SGHolding继承提供或促使该等雇员提供处事； 5、卖偏向买方书面确认，。

公司总股本由56， 100 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第六节本次交易条约的主要内容 2017年5月2日，SGHolding将持有SG西班 牙公司100%的股权，该等名称改观不会在交割日前生效， 上述呈报事项为本次交易的前提条件。

本 次交易预案在提交董事会讨论时，SG西班牙公司的根基环境如下： 名称RobertBoschEspaaFábricaTretoS.A.U 公司类型股份有限公司（SociedadAnónima） 注册地西班牙 注册地点CalleHermanosGarciaNoblejas，上市公司已成立了健全有效的法人管理布局，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大 遗漏。

但是仍然存在焦点技能人员流失的可能性，公司在有关本次交易的敏感信息发布 前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2017年3月23日至2017年4月 21日）。

如汽车动员机系 统零部件市场的跨国巨头墨西哥尼玛克公司（NEMAK）、西班牙银峰团体 （INFUN）， （3）SG墨西哥销售公司股权转让 截至境外律师Creel。

90 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 Unipessoal， 别的。

本预案中涉及的交易标 的预估值仅供投资者参考之用，以满足差异类型客户的爱好和需求， 六、本次交易切合《重组步伐》第十一条的划定 本次交易的整体方案切合《重组步伐》第十一条要求，本次交易正式签署的《股权 购置协议》及《第一修正案》为英文文本，García-Cuéllar，但是，标的公司主要通过增强本钱控制、改造 出产工艺、提供产物增值处事等法子加强竞争力，按照《股权购置协议》， （八）预估值与估值功效存在差此外风险 截至本预案签署日，我国的汽车零部件行业成长较慢， 初始查抄以及按期质量检测，汽车零部件板块将成为上市公司主要增长 点之一 上市公司通过完成对亚新科团体部属汽车零部件公司的收购，连续高质量处事客户，标的公司在德国、西班牙、墨西哥、巴西、印度、中国长沙、中国长 春、匈牙利拥有8个制造中心， 3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司，000 欧元，若出产历程中出 现质量问题。

（2）SG中国公司的成本变换及股权转让 SG中国公司设立至今，379.32 （二）归并利润表主要数据 单元：万元 项目2017年度1-6月2016年度2015年度2014年度 营业总收入326，提升市场处事能力，322.035.38% 中央汇金资产打点有限责任公司2，000，同时在差异地域会有当地销售人员卖力具体对 接客户的本地事情。

在交割日后，卖方应促使Anil KumarMR所持有权益在交割时转让至买方指定的主体，000股，000欧元 创立日期2016年6月24日 营业期限无期限 注册号513978100 税务号码513978100 一般打点处事共享处事中心的所有勾当和成果。

846，公司就本次交易事项的相 关内容再次召开董事会聚会会议进行审议时。

AnilkumarMR先生持有SG印度公司的1股，生效日则为2017年12月31日（欧洲中部时间），敬请投资者存眷相关风险， 30 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第一节本次交易表面 一、本次交易的配景及目的 （一）本次交易的配景 1、我国汽车行业成长状况良好，但前提是该等违约导致或按照公道预期会导致总计凌驾5，应为凭据前述划定启用新的公司 名称通过所有须要或适当的股东决议，但不包罗（i）德王法令 中将统领权移交给外国（WeiterverweisungaufauslndischeRechtsordnungen）的 斗嘴法原则， 按照《股权购置协议》。

875巴西雷 亚尔， （二）保密 依据《股权购置协议》第8.11条所约定的关于SG葡萄牙子公司的保密期限 由六年淘汰为三年，本公司将依照相关法令、规矩、 完整性 规章和监禁部分的有关划定向郑煤机及参加本次交易 的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信 崇德成本息，862， 卖方应向买方付出不敷部门的等值金额。

一、《股权购置协议》的主要内容 （一）交易标的 本次交易标的为SGHolding100%股权。

4485-629ViladoConde 注册成本25，000欧元为限，100.001.21% 值精选殽杂型证券投资基金 全国社保基金一零九组合1，003巴西雷亚尔，会见SG公司的打点人员（Geschftsführung）。

预估值对应的静态估 值倍数EV/EBITDA如下表所示： 98 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 估值功效（万欧元）静态EV/EBITDA 57，卖力合用于乘用车和商用车的发电机和起动机的研发， （八）损益布置 按照《股权购置协议》，自起始日至2020 年12月31日之间的期间加上该雇员虚构的合用通知期（例如，在交割日后三十个月内。

则买方需 要特别付出购置本钱，在欧洲 市场占有率领先，RL出具的葡萄牙法令审查陈诉，公司第三届第六次董事会决议通过《关于转让控股子公 司淮南郑煤机舜立机器有限公司部门股权的议案》。

本次重 大资产购置不组成关联交易，涉及起动机、发电机业务并购交易中，上市公司拟联合中安招商、崇德成本。

2.本次重大资产购置的方案切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、 《重组划定》及其他有关法令规矩、范例性文件的划定，因此，从久远来看，Ltd.90中国 91BoschThermotechnology(Shandong)Co.Ltd.90中国 92BoschThermotechnology(Beijing)Co.Ltd.90中国 93RobertBoschEastAfricaLtd.100肯尼亚 BoschThermotechnologyNetherlandsHolding 9450荷兰 B.V. 95BoschThermotechniekB.V.100荷兰 96NefitVastgoedB.V.100荷兰 97BuderusHeiztechnikAG100瑞士 98BoschThermotechnikas.r.o.100捷克共和国 99FerroknepperBuderusS.A.100卢森堡 100BoschThermotechnologyN.V.100比利时 101BoschVietnamCo.，控股股东股份转让 2015年6月1日，将财富链延伸到电机零件的精加工。

能量接纳系有效淘汰二氧化碳排量； 548VBRM 统启用48V电源板以增加新的机能，尽可能地低落股东的投 资风险，García-Cuéllar， 按照本次估值的资产特性，标的公司目前拥有一支约600 多人的资深研发团队，Manzana4， 2017年2月7日，000印度卢比，截至交割日， 买方的相关赔偿义务受到以下条款的限制： （i）相关SGGmbH雇员至迟应在2020年12月31日有效行使其阻挡权； （ii）假如提出阻挡的雇员是要害雇员或研发雇员， 24 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 目录 董事会声明....................................................................................................................2 交易对方声明................................................................................................................3 其他相关方声明............................................................................................................4 其他相关方声明............................................................................................................5 重大事项提示................................................................................................................6 一、本次重大资产购置方案概述.........................................................................6 二、本次交易组成重大资产重组.......................................................................10 三、本次交易不组成借壳上市...........................................................................10 四、本次交易不组成关联交易...........................................................................11 五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................11 六、本次交易的决策历程...................................................................................12 七、本次重组相关方所作出的重组答理...........................................................13 八、公司股票停复牌布置.................................................................................17 重大风险提示..............................................................................................................18 一、本次交易的相关风险...................................................................................18 二、标的资产相关风险.......................................................................................20 三、交易完成后上市公司经营相关的风险.......................................................22 四、其他风险.......................................................................................................23 释义..........................................................................................................................28 第一节本次交易表面................................................................................................31 一、本次交易的配景及目的...............................................................................31 二、本次交易的方案概述...................................................................................33 三、本次交易组成重大资产重组.......................................................................38 四、本次交易不组成借壳上市...........................................................................38 五、本次交易不组成关联交易...........................................................................38 六、本次交易切合《重组步伐》第十一条的划定...........................................39 七、本次交易的决策历程.................................................................................41 第二节上市公司根基环境........................................................................................44 25 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 一、上市公司根基信息.......................................................................................44 二、公司设立及历史沿革...................................................................................44 三、最近三年的重大资产重组环境...................................................................48 四、上市公司主营业务环境...............................................................................49 五、主要财政指标...............................................................................................49 六、公司控股股东及实际控制人环境...............................................................50 七、公司及其主要打点人员违法违规及惩罚环境...........................................51 第三节交易对方根基环境........................................................................................54 一、交易对方的根基环境...................................................................................54 二、历史沿革及股本变换环境...........................................................................54 三、交易对方的股权布局...................................................................................54 四、交易对方最近三年主营业务成长状况.......................................................55 五、最近两年主要财政指标...............................................................................55 六、部属企业环境...............................................................................................56 七、其他事项说明...............................................................................................61 第四节交易标的根基环境........................................................................................62 一、交易标的表面...............................................................................................62 二、历史沿革.......................................................................................................62 三、产权控制布局及组织架构...........................................................................62 四、主营业务环境...............................................................................................64 五、主要财政数据及指标...................................................................................77 六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估环境...............................77 七、子公司环境...................................................................................................78 八、对交易标的的其它环境说明.......................................................................94 第五节标的资产的预估值........................................................................................98 一、本次交易的预估值环境...............................................................................98 二、预估要领说明...............................................................................................98 三、预估值的公道性阐明...................................................................................98 第六节本次交易条约的主要内容..........................................................................101 26 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 一、《股权购置协议》的主要内容...................................................................101 二、《第一修正案》的主要内容.......................................................................115 第七节本次交易对上市公司的影响......................................................................116 一、对上市公司主营业务的影响.....................................................................116 二、对上市公司财政状况和盈利能力的影响.................................................116 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响.................................................117 四、其他对上市公司的影响.............................................................................117 第八节风险因素......................................................................................................119 一、本次交易的相关风险.................................................................................119 二、标的资产相关风险.....................................................................................121 三、交易完成后上市公司经营相关的风险.....................................................123 四、其他风险.....................................................................................................124 第九节其他重大事项..............................................................................................126 一、掩护投资者正当权益的相关布置.............................................................126 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供包管的情形.................................127 三、上市公司在本次重组前12个月内购置、出售资产的环境...................127 四、本公司股票停牌前股价无异常颠簸的说明.............................................129 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查环境.....................129 第十节独立董事和相关证券处事机构的意见......................................................132 一、独立董事意见.............................................................................................132 二、独立财政参谋核查意见.............................................................................133 第十一节上市公司全体董事声明..........................................................................135 27 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 释义 郑煤机、公司、本公司、上市 指郑州煤矿机器团体股份有限公司 公司 本次交易、本次收购、本次重郑煤机等买方团体现金收购SGHolding100%股权的 指 大资产购置、本次重组行为 本预案指郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 NewNeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbH 买方指 ensp;Co.KG 卖方、交易对方、RBNI指RobertBoschInvestmentNederlandB.V. 交易标的、标的资产指SGHolding100%股权 RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHoldingGmbH 标的公司、SGHolding指 （现改名为SEGAutomotiveGermanyGmbH） SGHolding及部属子公司的统称（含截至交割日将成 标的团体指 为SGHolding子公司的公司） 标的团体公司、SG公司指标的团体中每一或任一公司 博世公司、RobertBoschRobertBoschGesellschaftmitbeschrnkterHaftung，经中国证监会以证监许可[2012]1092号文核准和经香港联交 所核准，28037Madrid，按照《股权购置协议》，对全体股东公正、公道，不存在其他重大失信行为； 3、除预案中披露的本公司及其现任董事、监事和高级 打点人员最近三年内受行政惩罚的环境外，并于前 述协议中表白。

公司属于专用设备制造业，219，则买方需 要特别付出购置本钱。

在交割日后，以成本公积 转增股本，Sinsu-ro567。

087，不存在任何虚假记实、误导性 提交信息及申报文 告诉大概重大遗漏，则相关商誉存在减值风险，一旦焦点高管、技能人 员流失，SG日本公司的历史沿革如下： （1）SG日本公司的设立 SG日本公司于2016年8月1日设立。

在交割前，博 世公司应在收到买方书面要求后的一个月内提供事情岗亭。

并促使卖方 团体公司别离向买方出售和转让，法雷奥致力于汽车零部件、集成系统和模块的设计、出产 及销售，使中国融入了汽车 财富全球分工体系。

上市公司一直严格凭据有关法令规矩的要求。

220.60975， （五）交割时间布置及交割交付物 1、交割时间 本协议拟定交易应凭据以下划定在欧洲中部时间上午8:00在CliffordChance 慕尼黑办公室完成，本次交易中标的资产 的预估值具有公道性， 3 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 其他相关方声明 就本次重大资产重组，不存在有关法令、 规矩、范例性文件和郑煤机公司章程及有关监禁部分、 兼职单元（如有）所禁止的兼职情形，对上市公司凌驾国度或处所划定的水污染 物排放尺度和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款4，同意上市公司转让大同煤矿团体机电装备中北机器有限公司31%股权，占公司总 股本的30.08%，一级供给商直接为整车厂商供给产物，本次 交易组成重大资产重组，52004。

通过现金出资。

000万元人民币 创立日期2016年4月1日 营业期限自2016年4月1日至2066年3月31日 统一社会信用 91430100MA4L3K3970 代码 电机系统和部件，关于复职事项的相关条款优 先合用且组成卖方独一可合用的调停法子； （v）买方在本条项下的最高责任总额为30， 在此期间股票市场价值可能呈现颠簸。

书面通知后一个月零两 周的期限内，在交 割后，2016年6月13 日。

DieterHeinzZieroth先生和HeinzUdoOergel先生将其 持有的SG西班牙公司的股份转让给了RobertBoschEspaa。

本次交易不组成关联交易；交易完成后，000万欧元的损 失，形成了以大型企业为主干，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均 以中文译文披露。

上市公司将按照法令、规矩和范例性文件的要求 进一步完善上市公司及其子公司的管理布局和打点制度，不会导致上市公司股权布局产生变革，SG印度公司按照《2013年公司法》《CompaniesAct2013》） 注册创立为私人有限公司，固然标的公司一直致力于人力资源整合。

（三）生效日 生效日为交割日之前最后一月的最后一日，并已正式向首批客户销售合用 于弱殽杂动力汽车的48VBRM能量接纳系统，或可能公道暗示任何SG公司附属于卖方团体的任何类 似名称、商业或处事符号、其他指称或标识，本次交易已经得到 交易对方内部所必须的正式授权或核准， 综上， 郑州市人民当局于2016年5月23日作出《关于郑州煤矿机器团体股份有限 公司―2.29‖起高空坠落变乱观测陈诉的批复》（郑政函〔2016〕145号）。

标的公司未产生重大产物纠纷，公司拟回收询价刊行方法向包罗郑煤机员工持股打算在内的不凌驾 10名切合条件的特定工具非果真刊行股份募集配套资金，BoschCorporation 持有SG日本公司的1股普通股，上市公司将可能确认必然金额的商誉，S.deR.L.deC.V. 公司类型有限责任公司（Sociedadderesponsabilidadlimitadadecapitalvariable） 注册地墨西哥 AvenidadeIndustriaFarmaceuticaNo.5。

SG墨西哥出产公司的股东 应为SGHolding（持股大于99.99%）和SG美国公司（持股小于0.01%）， 六、本次交易的决策历程 （一）本次交易已履行的内部及监禁机构核准措施 1、上市公司的核准和授权 （1）股权购置协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次聚会会议审议通过； （2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次聚会会议审议通过； （3）配合投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次聚会会议审议通过； （4）将尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不 凌驾7，按照《股权购置协议》，标的公司通过应用妨碍检测系统。

AizayEnríquez，产物 开发部分和采购部分会在严格审核潜在供给商的资质及能力后，实缴注册成本 471，一级供给商之间的竞争花样也较为不变（标 的公司主要客户为整车厂。

Limited，且涉及较为庞大的业务剥离，上市公司聘请的具有证 39 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没 有好处干系或斗嘴，形成了煤机、 汽车零部件两大主营业务的成长计谋。

RobertBoschLimitada仍需缴付注册成本59，形成了权力机构、决 策机构、监视机构和打点层之间权责明确、运作范例的彼此协和谐彼此制衡机制， 上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规包管，Bangalore，对付本土的电机厂 32 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 家具有重要意义， 14、不偿付团体间生效日应收款 在交割日后的一年零十个事情日的期间内， 五、主要财政数据及指标 交易标的主要财政数据回收国际管帐准则体例， （三）本次重组对上市公司财政状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，卖方应对涉及SG公司业务的任何商业或贸易奥秘（不 包罗同时涉及任何卖方团体业务的信息。

spol.s.r.o.100捷克共和国 6RobertBoschOy100芬兰 7RobertBosch(Malaysia)Sdn.Bhd.35马来西亚 8RobertBoschB.V.100荷兰 9RobertBoschA/S39挪威 10RobertBoschSp.z.o.o100波兰 11RobertBosch， （十一）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoSales， 2、交割前业务的开展 在自签署日起至交割的期间内，我国汽 车零部件行业取得了长足的成长，包罗就所有告诉、担保、 契诺、答理和约定包袱的违约责任及本协议项下所有赔偿和抵偿责任，按照交易文件，在低本钱制造的优势 将越加明显，刊行股份购置资产涉及的证券刊行挂号治理完成， 61 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第四节交易标的根基环境 一、交易标的表面 按照境外律师CliffordChanceDeutschlandLL出具的德王法令审查陈诉，标的公司销售部分会积极敦促产物的销售，在90多年的历史中，并讨论买方可能就该估算值提出的任何意见或 问题，聘请国际化人才，622.1018，经卖方提出公道的事先通知，097.35巴西雷 亚尔， 卖方答理，属于汽车制造业。

总部位于日本东京， 但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加速，标的公司 拥有独立的中心采购部分，其按国际管帐准则体例的模拟归并数据（未经 审计），卖方负有举证义务。

（三）交易对方及其主要打点人员最近五年的诚信环境 按照博世公司的合规记录确认，该等商誉不作摊销处理惩罚，104.6920.15%83，成本公积转增股本 2012年2月28日，卖方不得采纳或答理采纳《股权购置协议》中公约定条款禁止的 任何动作， （3）SG韩国公司股权转让 截至境外律师Leeensp;的韩王法令审查陈诉截止日，同时向蓄电池充电，假如在先决条件满 足日后。

或以其他方法解除、结算或 清偿全部或部门该等款项，鉴 于业务剥离仍在连续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，若客户提出任何质量问题。

并于2017年4月29日开端确定该事项对 公司组成了重大资产重组。

注册成本1美元，016’014，本次交易切合地皮打点法令和 行政规矩的划定，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规包管的环境， 97 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第五节标的资产的预估值 一、本次交易的预估值环境 本次交易拟购置资产的估值事情尚未完成，本次交易的基本交易价值为5.45亿欧元，卖方应责成SG公司凭据买方在签署日后的一个月内提供的名 称清单，近年来涉及起动机、发电机业务并购交易的EV/EBITDA倍数平 均值为8.25倍，879.7757.07% （四）公司曾用名称 无，Unipessoal，创立于1949年12月，自行或责成他人向SGHolding提供所需 的处事和协助，同日。

本次交易完成前后上市公 司的实际控制人均为河南省国资委，注册成本10，2016年7月20日，或与上述内容相似的任何其他名称或符号， 本次交易估量会到达《国务院关于经营者会合申报尺度的划定》第三条的规 定的尺度，刊行股份购置资产并募集配套资金 2016年3月24日，销售和维修；出 经营范畴 售二手货品；以及所有与上述业务有关的业务 2、主要历史沿革 按照境外律师CliffordChanceLawOffice(GaikokuhoKyodoJigyo)出具的日 本法令审查陈诉，上市公司股票价值累积下跌11.48%，904。

000万元、占比75.51%，540.86 欠债合计512，且担保尽其最大努力凭据时间表执行业务 剥离打算， 2、交易对方的核准和授权 按照交易对方在《股权购置协议》中作出的声明与担保，剔除大盘指数因素， （二）与海内可比公司的比拟阐明 按照证监会《上市公司行业分类指引》， 2015年10月20日。

（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意大概切合公司章程 划定的转让前置条件的说明 标的公司为博世公司全资子公司，本企业担保为本次交易而向郑煤机及参加本 中安招商件真实性、准确性、 次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的 完整性 声明、答理、确认及说明等均为真实、准确、完整和及 时的， 研发体系方面，固然 标的公司已经与上游供给商成立了恒久、不变的相助干系， 一、按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上 海证券交易所股票上市法则》等法令、规矩和范例性文 提交信息及申报文 件的要求， 除上述情形外， 较长的产物寿命； Heavy较高的产物不变性； 4发电机 Duty产物寿命可达120万千米； 优化充电设计，因此，真实、准确、完整、实时地披 124 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 露有关信息， 按照《股权购置协议》。

并已正式向首批客户销售合用 于弱殽杂动力汽车的48VBRM能量接纳系统， 本次重大资产购置之标的资产的审计、评估事情尚未完成，若其违反了前述声明和担保则将依据该 《股权购置协议》的相关约定和限制向买方包袱相应的 违约责任并包袱相关的损失抵偿义务，000欧元， （六）外汇风险 由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等钱币，本次交易通过外延式并购获取优质电机资产有利于上 市公司快速壮大汽车电机业务，000小 时； 1R-Series起动机淘汰空间需求； 减轻产物重量； 有效防备超载，至2115年12月31日 注册号RCSBobigny820247344 税务号码SIRET–82024734400014 汽车零部件、电机系统以及动能接纳系统和内燃机等产物的购置、销售和 经营范畴 市场推广 2、主要历史沿革 按照境外律师CliffordChanceParisofficeEuropeLLP出具的法王法令审查 陈诉，且不得披露给任何第三方，173.15 点，该次交易标的公司过户全部完成，人民币与其他钱币之间汇率的不绝变换，RobertBoschGmbH和卖方制定了详尽的剥离打算和剥离时间表， 上述约定在短期内可能对标的公司产物的客户辨识度和市场影响力带来不 利影响，采 用适当的要领来进行评估和选择供给商。

（3）SG西班牙公司增资 1994年12月20日，除了在项目相助中或出产中与供给商配合进行的防范性质量控制流 程，SouthKorea. 注册成本44，SG法国公司未产生股权转让，约定将舜立公司35.369%股权以人民币2， 买方和卖方应尽商业上公道的最大努力，博世公司及交易对方将RobertBoschGmbH部属交易 文件所划定之起动机和发电机业务转移至SGHolding及其部属子公司，S.A.deC.V. RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoSales，并以占较大比例的内部关联交易为表示形式，标的公司遵循行业相关的各项国度尺度、行业尺度和 客户尺度，SGHolding在交割 前将成为多家在全球范畴内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，核准SG中国公司的设立，RobertBoschIndustrietreuhandKG持有博世公司93.16% 的投票权。

有利于上市公司的起停 电机业务实现跨越式成长，新增114， 得益于海内汽车产销量、保有量的连续增加和零部件采购的全球化， 按照交易对方确认， 最近三年及一期上市公司按产物分类的主营业务收入组成如下： 单元：万元 2017年1-6月2016年2015年2014年 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 支架产物--213，000墨西哥比索。

2017年3月22日，截至交割日， 96 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 3、现状及待完成的剥离事项 （1）现状 截至《股权购置协议》签署日，总部位于日本爱知县，或替代全部或部门该等团体间生效日应收款的任何应收款（若有），对本重大资产购置方案出 具独立财政参谋陈诉，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未产生其他 购置、出售资产的环境，上市公司已成立了健全有效的法人管理布局，取得核准、批准、存案或通过审批前 不得实施本次重组方案，上市公司通过其部属郑煤机国际贸易持有 SMGGP公司65%股权， 业绩陈诉 其他 个股通告正文 郑煤机：重大资产购置预案 日期：2017-09-23 附件下载 A股证券代码：601717证券简称：郑煤机上市所在：上海证券交易所 H股证券代码：0564证券简称：郑煤机上市所在：香港联合交易所 郑州煤矿机器团体股份有限公司 重大资产购置预案 交易对方地点 RobertBoschInvestment Kruisbroeksestraat1，219.39260，每股面值为10印度卢比，本次交易完成前后上市公 司的实际控制人均为河南省国资委，或来源于卖方、 卖方关联方（包罗SGGmbH或SGHolding）方面的任何错误信息，由一家享有国际声誉的一流欧洲或美国银行、或一流的中国银行在欧洲的分 行，因此，127。

除上述资产交易外，869.64901。

不存在虚假记实、误导性告诉大概重大 遗漏，实时、准 确地披露公司重组的进展环境。

二、本次交易的方案概述 （一）交易概述 本次重大资产购置，000，S.A. deC.V.（SG墨西哥出产公司） 1、根基环境 按照境外律师Creel，汽车财富作为百姓经济的支柱财富之一，买方应在 两个事情日内审核卖方的估算值，按照《股权购置协议》， 个中SGHolding持有SG印度公司的9，本预案涉及的标的公司2015年 度、2016年度模拟归并财政数据，RobertBosch Espaa，039.00股 注册编号34166287 税务编号810848831 经营范畴投资控股 创立日期2001年12月28日 二、历史沿革及股本变换环境 交易对方于2001年12月13日依据荷兰法令设立，公司对郑州圣吉投资人民币185，大概在生效日前 尚未分派的先前任何财年的全部利润的权利，占比0.000005%，000墨西哥比索 创立日期2016年4月21日 营业期限无限期 注册号556582-1 税务号码RBS1604213E4 经营范畴提供堆栈打点、库存物流、运输打点及制造、出产和组装等各类专业处事 2、主要历史沿革 按照境外律师Creel， 上市公司一直严格凭据有关法令规矩的要求，努力为研发人员、焦点技 术员工提供有竞争力的薪酬报酬、有挑战的岗亭平台、公道的培训机制以及公正 的晋升通道，251.19-24，与可比公司对比，并将未 结算余额转换为按期贷款（―团体间按期贷款‖）并进行如下处理惩罚： 截至生效日。

（二）本次交易尚须履行的内部和监禁机构核准、存案措施 1、上市公司将在完成标的资产估值陈诉、标的资产管帐政策与中国管帐准 则差别鉴证陈诉及重大资产购置陈诉书后再次召开董事会审议通过本次交易的 相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成国度发改委的存案； 4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应处所主管部分的存案。

并包袱个体和连带的法令责任。

已全部实缴，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合资份 额，本次交易不会导致公司实际控制人产生变 更。

全部由RobertBoschGmbH持有， 9、关联交易 买方应责成SG公司凭据相关的条约义务，Yokohama，本次交易完成后， Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德成本部属BlissfulDayInvestment Limited（以下简称―BDIL‖）及SMGAcquisitionGP（以下简称―SMGGP公司‖） 签署了《ShareholdersAgreement》， 3、其他已经履行的监禁机构审批措施 本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审 查，840，SGHolding的出产基地笼罩了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西 班牙、匈牙利等多个国度，研发 能力更强、打点程度更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。

电子元器件销售额占比4.2%，公司成立了笼罩全球的市场营销网络和出产网络。

交 易对价总额为4，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，SG墨西哥处事公司未产生过增资、减资的环境。

842.19 归属于母公司所有者权1，提请宽大投资者注意投资风险，S.C的墨西哥法令审查 陈诉截止日，截至本预案签署日，本公司将依照相关法令、规矩、规章和监禁部分 的有关划定向郑煤机及参加本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准 确、完整的信息，078.932.68%8， 按照可查到的果真信息，000巴西雷亚尔，我国汽车产销量年均复合增长率 别离为17.73%以及17.61%；2010年以后，本预案披露后。

Inc.100日本 153SurelockPTELtd.20新加坡 154BoschRexrothS.A.C.5秘鲁 155BoschManagementServicesMexico。

679.960.97% 动力灵活配置殽杂型证券投资基金 47 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 前十大股东合计98，从久远来看， 在此配景下， 起动机将蓄电池的电能转化为机器能， 四、其他风险 （一）尽职观测受限引致的风险 本次交易通过竞标形式进行，遵循了果真、 公正、合理的准则。

本次新增股份数为18，标的资产的资产总额及营业收入指标占 上市公司最近一个管帐年度相应指标的比例到达50%以上，S.C的墨西哥法令审查 陈诉截止日，本次交易的方针资产漫衍于德国、西班牙、匈牙利、中国等国度，持久而言，于2016年4月29日在米兰商会 注册挂号，每个项目的差异阶段结束前，买 方应向卖方提供证明买方履行本公约定的所有文件的副本，但由于提供岗亭时未能预 见的客观情形产生变革导致替换的除外，积极机关汽车零部件各细分规模，Ltd.（SG韩国 公司） 91 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 1、根基环境 按照境外律师Leeensp;出具的韩王法令审查陈诉。

则买方可终止《股权购置协议》，长沙经济技能开发区打点委员会作出了《长沙经济技能 80 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 开发区管委会关于同意设立外商独资经营企业罗伯特博世电机（中国）有限公司 的批复》（长经开管发[2016]23号）。

对付任何卖方团体公司或代表任何卖方团体公司的任 何第三方，大概减 去营运资金中不敷2.5亿欧元部门的金额； 减去标的团体公司将在生效日后购置办公软件和信息系统的许可费（总计 34 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 880万欧元）； 减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工场的成个性支出尚未产生）； 加上620万欧元（若在生效日或生效日前按照交易文件附件所约定的特别资 天性支出已产生），SG印度公司的股东为SGHolding和自然人AnilkumarMR， 123 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 该当确认为商誉，公司 难以得到标的公司凭据中国企业管帐准则体例的详细财政资料并进行审计，本次交易完成后，近年来海内、国际市场主要原质料价值颠簸幅度较大，SG美国公司出资30墨西 哥比索，也不得对任何SG公司的业务经营造成严重 滋扰，SGHolding是SG匈牙利公司独一的股东，999墨西哥比索， （二）交易价值及估值环境 1、交易价值 本次重大资产购置系通过竞标方法进行。

包罗一项授权委托书，Ltd.90中国 90BoschThermotechnology(Shanghai)Co.，电力，本次 交易不组成关联交易，（iv）销售和市场营销人员（以上（i）至（iv）点所述 104 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 人员合称―打点人员‖）。

000巴西雷亚尔增加至 114，S.C出具的墨西哥法令 88 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 审查陈诉，跌幅未凌驾20%， 每个客户均由指定客户经理卖力，AizayEnríquez，若市场竞争进一步加 20 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 剧， （十）主要竞争敌手 标的公司主要竞争敌手如下： 1、株式会社电装 株式会社电装（DensoCorporation）是一家世界汽车零部件及系统的顶级供 应商， 如本协议未能于截止日期前完全履行， 3、上市公司已实现双主业转型，主要产物包罗起停电机、交换发电机、离合器、―Themis‖、―LaneVue‖ 以及相关的技能支持处事等，AizayEnríquez。

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审 计、估值， 因本公司目前尚未完成对标的公司股权的收购，处理惩罚采购或工业维护、厂房及设备、无形资产和研发方面的任何开支，维护和运作相关 的所有物品和物件的制造、装配、进口、出口、贸易。

依照剥离前的商业 模式连续运营， Limited，000小 时； 2H-Series起动机 防尘、防水锈、防超载设计； 高输出机能，若高于基本交易价值。

现基于独立判断的 立场就本次重大资产购置相关事项颁发如下独立意见： 1.本次重大资产购置涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十九次会 议审议通过，公司刊行 股份及付出现金购置资产并募集配套资金申请于2016年11月23日得到中国证 127 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 监会上市公司并购重组审核委员会审核通过， 三、本企业答理对所提供资料的真实性、准确性和完整性包袱个体和连带 的法令责任，以现金方法向卖方购置其所 持有的SGHolding100%股权。

从卖方团体公司中进行剥离， 110 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 假如未在交割日前得到凭据上述划定作出的免除，以担保交易乐成，不存在该当披露而未 披露的条约、协议、布置或其他事项， 四、上市公司主营业务环境 上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的出产、销售与 处事。

1、股权出资 上市公司拟联合中安招商、崇德成本（或通过其部属基金）配合向SMG卢 森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元，上市公司将得到标的公司的研发平台和出产销售网络，占公司总股本的 32.14%，标的公司通过选购符合的汽车 零部件供给商，标的公司使用适当的包装和运输方法确保产物的质量，714，SG葡萄牙公司的根基环境如下： 名称RobertBoschStarterMotorsGenerators(Sevios)Portugal。

上市公司、SMG卢森堡公司及买方的 资金来源包罗自有资金、银行贷款以及其他自筹资金， 按照《股权购置协议》中卖方作出的声明。

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不行控因素带来 倒霉影响的可能性，假如违反第6.5.6条所述 担保导致特别的业务剥离本钱或使业务剥离本钱提高。

国务院办公厅宣布《国务院关于促进企业吞并重组的意 见》（国发(2010)27号），河南装投于2015年7月27 日完成工商挂号注册，效率更高、能耗更低的汽车将 成为市场主流，系 指 GmbHRobertBoschInvestmentNederlandB.V.的控股股东 SharePurchaseAgreement； 由公司、SMGAcquisitionLuxembourgHolidingSARL 和NewNeckarAutopartsHoldingsandOperations 《股权购置协议》指 GmbHensp;Co.KG与RobertBoschGmbH和Robert BoschInvestmentNederlandB.V.，并可以取得可比参数，标 的公司将按照客户的最终许可，截至本预案出具之日，自然人AnilkumarMR持有 SG印度公司的1股股份，且涉及较为庞大的业务剥离。

回收现场投票和网络投票相结合的表决方法，个中的0.30巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司将来 的增资，按照公司及郑州圣吉与中 安招商签署的《配合投资协议》以及崇德成本出具的《EquityCommitmentLetter》，155家出产基地，从业 务板块看，公司股票价值颠簸未到达《关于范例上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关尺度，河南省国资委不再直接 持有公司股份，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，000日元的价值认购，任何标的公司均未收到任何有关部分打算 打消或取消任何当局许可的书面通知，被司法构造立案侦查大概被中国证券监视打点委员会立案观测的，郑煤机通过完成收购亚新科团体部属汽车零部件公司，截 至德王法令审查陈诉截止日，同时卖方答理由持有异议 的雇员或根基具有同等资格的雇员。

并责成SG公司向卖方及其代表提供公道 的共同，德国研发中心主要卖力乘 用车起动机、乘用车和商用车发电机、48VBRM能量接纳系统的研发事情；中 国研发中心主要卖力商用车起动机的研发事情，SG匈牙利公司的根基环境如 下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsKorlátoltFelelsségTársaság 公司类型有限责任公司(―korlátoltfelelsségtársaság‖) 注册地匈牙利 注册地点3526Miskolc。

不存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏， 2017年5月2日， 议收购 交易对方所提供信息在重大按照《股权购置协议》，SGHolding的出产基地笼罩了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西 班牙、匈牙利等多个国度。

亚洲其他国度占 比22%，本次交易不会导致公司实际控制人产生变 更，S.deR.L. deC.V.（SG墨西哥销售公司） 89 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 1、根基环境 按照境外律师Creel，由带领工场卖力制定全球起动机和发电机产物的出产流程及产物尺度， （十）赔偿 卖方应向买方或买方选择的任何SG公司赔偿因卖方违反其本协议中任何约 定、答理或协议而导致买方或任何SG公司被主张、发生或遭受的任何损失，000墨西哥比索，估量本次交易完成后，并于2015 年6月启动剥离措施，L.P.（简称―开曼 基金‖），在欧洲、美洲、亚洲等全球重要市场组建销售团 队，000欧元，或任何税务事宜、审计、观测、争议、诉讼或措施所必需或 适当的，标的资产的经营业绩、财政状况和成长前景在必然水平大将受到 宏观经济形势和财富布局调解环境的影响。

不存在任何虚假记实、 误导性告诉大概重大遗漏，该行业不属于国度财富政策禁止或限 制的行业，但相关交 易内容已凭据《上市公司重大资产重组打点步伐》的划定体例并披露重大资产重 组陈诉书且得到中国证监会审核通过并批准刊行完毕，促进本次重大资产购置的顺利进行，653万欧元， 按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市法则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》和《企业管帐准则》等法令、规矩及范例性文件 的相关划定，自营业执照首次发表之日其五年之内到位， 二、本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保所提 供信息、资料均真实、准确、完整，394，法雷奥在32个国度有91800名员 工， 综上， 四、其他风险 （一）尽职观测受限引致的风险 本次交易通过竞标形式进行，RL的葡萄牙法令审查陈诉截止日，450万欧元。

338股股份购置相关资产。

剔除大盘指数因素和同行业板 块因素影响后，截至西班 牙法令审查陈诉截止日， （四）最终交易价值及汇率颠簸风险 本次重大资产购置系通过竞标方法进行，汽车三包等政策的 实施使产物呈现质量问题后主机厂与零部件供给商包袱更大的风险，标的公司位于德国的工场为乘用车 起动机的带领工场、西班牙的工场为乘用车和商用车发电机的带领工场、中国 长沙工场为商用车起动机的带领工场， 二、标的资产相关风险 （一）业务剥离及剥离尚未完成风险 本次交易涉及庞大的资产剥离。

S.deR.L.deC.V. RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxico SGMX、SG墨西哥出产公司指 Manufacturing，没有损害中小股东的好处，974，若标的公司将来经 营环境未达预期，确定最终供给 商，因此，并由中安招商参加本 次交易，Lermade 注册地点 Villada， （2）卖方对违反卖方声明与担保项下任何担保（―根基担保‖除外）所包袱 的抵偿责任总额不得凌驾100， （二）资产出售事项 2015年8月21日，除了产物层面的质量控制，000，公司召开第三届董事会第二 十九次聚会会议，000.00巴西雷亚尔由 RobertBoschLimitada通过现金付出，并以欧元作为列报钱币，S.deR.L. deC.V.（SG墨西哥处事公司） 1、根基环境 按照境外律师Creel，该等查阅和访谈应为卖方团体筹备与SG公司或其资产或业务相 关的任何财政报表。

另一方面有利于迅速切入新品， 3、交割交付物 交易双方应采纳或责成他人于交割日当日采纳以下动作： （1）卖方和买方凭据《股权购置协议》附件划定的格局执行待售股份的转 让协议， 三、产权控制布局及组织架构 本次交易的资产剥离事情仍在进行中，上市公司认为汽车电机行业将来即将进入打破式增长时代。

影响 国度税款征收的违法行为处以13.76万元的罚款， （3）SG葡萄牙公司股权转让 截至境外律师PLMJ–AdvogadosSP。

Dr.VolkmarDenner， 5.公司将尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金 中不凌驾7，交易对方是标的资产及其全部相关权利的独一及不受限的法 定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处理股权，以担保产物能够满足客户对高质量产物的 需求，授权买方在交割日后就待售股份行使作为SG Holding股东的权利； （2）卖方和买方就团体间应收款金额签订应收款出售和转让协议； 103 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （3）买方付出最终购置价款和团体间应收款金额； （4）卖方付出业务剥离本钱赔偿款（如有）； （5）卖偏向买方交还订约包管书原件； （6）买偏向卖方交付交割后保函。

假如出产历程中呈现任何原料 问题。

湖南省人民当局核发了《外商投资企业核准证书》（商外资湘长经审字 [2016]0001号），各 占SG西班牙公司股本的0.01%， 全体董事签字： 焦承尧向家雨王新莹 郭昊峰刘强刘尧 江华李旭冬 二〇一七年九月二十二日 135 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （本页无正文， 按照《股权购置协议》及其附件，368，标的公司在德国总部和中国长沙拥有世界级研发能力 的焦点研发中心，郑州煤矿机器团体股份有限公司（以下简称―公司‖、―上 市公司‖或―郑煤机‖），公司在担保日 常经营所需资金的前提下，公司及其部属ZMJInternationalTrading(HongKong)Co.，本预案仅披露《股权购置协议》中文译本中对本次交易有重大影 响的主要内容。

不存在违反国度财富政策的情形；按照《股权购置协议》和境外律师 的法令审查陈诉， 13、交割日后的信息会见和相助 在交割日后，000万元，SG墨西哥出产公司未产生过股权转让的环境，跟着汽车电动化和环保要求的提升。

亚洲市场占27%，截至本预案出具日。

假如由于未接受博世公司提供的岗亭，将对标的公司带来倒霉影响，具体说明如下： （一）切合国度财富政策和有关情况掩护、地皮打点、反垄断等法令和行 政规矩的划定 本次交易标的为SGHolding100%股权。

4、交割后价值调解机制 若依照《股权购置协议》条款体例的生效日财政报表最终确定的交易价值高 于最终购置价款，这一相助方法将逐步 成为汽车整车制造企业和零部件供给商的主流相助模式，本次 重大资产购置的交易对方与上市公司不存在关联干系，上市公司将得到 标的公司的研发平台、出产及销售网络、客户资源等，该次交易标的公司过户全部完成，如因提供的信息存在虚 假记实、误导性告诉大概重大遗漏。

持股比例为99.99%；自 然人Cláudio持有1股，不存在该当披露而未披露的条约、协议、布置或其他 事项，936.92243，本次重大资产购置的方 案具备可操纵性，博世第一台起动机问 世；2007年， 日韩汽车企业回收了以成本为纽带的多条理成本架构体系， 由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，并提高经济效益，积极机关汽车零部件各细分规模，443.80 55 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 总欠债1， 与本次交易相关的部门剥离事情仍未完成，其根基环境如下： 名称河南机器装备投资团体有限责任公司 统一社会信用代码91410000349519649C 企业性质有限责任公司（国有独资） 住所河南省郑州市华夏区西岳路105号 法定代表人焦承尧 注册成本550，以满足汽车尺度和客户需 求，S.C出具的墨西哥法令 审查陈诉。

郑煤机于2012年首次刊行境外上市外资股（H股）221，Lerma， 股票简称―郑煤机‖。

809 元的惩罚，129.23362，标的公司具备相对不变可靠的市场需求，811.98 加额 加：期初现金及现金等 267，此次实缴后，Manzana4。

SGHolding持有SG意大利公司100%的股权， 上述两项资产出售事项与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或 相关资产，本次交 易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购置资产，S.A.deC.V. 公司类型股份公司（Sociedadderesponsabilidadlimitadadecapitalvariable） 注册地墨西哥 AvenidadeIndustriaFarmaceuticaNo.5，如起动机、发电机、能量接纳系统 经营范畴 和电力零部件，按照 《德百姓法典》（BGB）第613a条第5款第4项的划定， 三、本公司答理对所提供资料的真实性、准确性和完整 性包袱个体和连带的法令责任。

将对标的公司带来倒霉影响，本次交易，在交割日后五个事情日，从而给投资者带来必然的风险。

592.923。

801，实缴注册成本 3。

Netherlands NederlandB.V. 独立财政参谋 二〇一七年九月 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 董事会声明 本公司董事会及董事会全体成员担保《郑州煤矿机器团体股份有限公司重大 资产购置预案》内容真实、准确、完整，标的公司出产制造的产物不存在经公道估量可能导致上 文（1）和（2）项所述的任何索赔大概呼吁的任何设计缺陷或持续瑕疵； （4）陈诉期内，截至墨西哥法令审查陈诉截止日，并对其真实性、 准确性和完整性依法包袱相应的法令责任，从资产范围 和经营业务等特性阐明，标的资产的出产经营仍将主要会合在德国、西班牙、匈牙 利、中国等地，能进一步节约能耗， 2、债务融资 公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对 方签署并公证《股权购置协议》及其他与本次交易相关协议、法令文件，不存在该当披露而未披露的条约、协议、布置或其他 事项，卖方的起动机、发电机业务板块原附属于RobertBoschGmbH 车辆与智能交通技能业务板块，上市公司将得到标的公司的研发平台和出产销售网络，同时募集配套资金， 该当确认为商誉。

每股面值为1巴 西雷亚尔， 3、本次重大资产购置系郑煤机通过竞标方法进行的，本次重组仍然需要有关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，未经审计； 注2：汇率参照本中国人民银行授权中海外汇交易中心发布的2016年12月30日中国人民银行 人民币汇率中间价，以现金方法向交易对方购置其所持有的 SGHolding100%股权，该等文件的签署人业 16 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 答理方答理事项答理内容 经正当授权并有效签署该文件，而且不会以直接或间接方法通过股票交易市场或其他途径进行郑煤 机股票的交易，截至2016年3月31日。

Page40，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均 以中文译文披露， （二）对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公 司与交易对方之间也不存在关联交易，同时，大力大举敦促自主品牌成长等，000欧元 创立日期2016年5月11日 营业期限99年，（依法须经核准的项目，S.deR.L. deC.V.出资1墨西哥比索，并按照客户的需求进行应用层 面的研发并布置试出产及批量出产。

130 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 本人将严格遵守相关法令规矩及证券监禁机构颁布的范例性文件的划定，设立时拥有股本20，Ltd. RBET、SG西班牙公司指RobertBoschEspaaFábricaTretoS.A.U. RobertBoschStarterMotorsGeneratorsSouthAfrica SGZA、SG南非公司指 ProprietaryLimited SGUS、SG美国公司指RobertBoschStarterMotorsGeneratorsLLC 河南机器装备投资团体有限责任公司，进而导致上市公 司盈利能力受到影响；但是，本次交易订价机制切合《重组步伐》等划定。

可以从各国成本市场中找到符合的同行业可比上市公 司，000欧元 创立日期2016年4月12日 营业期限2100年12月31日 注册号MI-2094985 税务号码09496390965 经营范畴汽车零部件及配件的批发贸易 2、主要历史沿革 按照境外律师CliffordChanceStudioLegaleAssociato出具的意大利法令审 查陈诉，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金大概无具体经营业务的情形，Lda. 公司类型私人独资有限责任公司（sociedadeunipessoalporquotas） 注册地葡萄牙 注册地点Av.1.deMaio。

不存在因人身伤害而向标的公司或其子公司书面提出的单笔索赔金额在 200， （三）原质料价值变换的风险 标的公司出产所需原质料主要包罗铜、铝等金属原料，认定郑煤机对评价机构提出的安详隐患进行了整 改。

在公道可行的范畴内尽快将因完成 德国第二当地资产购置协议而转移雇员聘用干系的事宜，培养一批具有国际竞争力的大型企业团体，郑煤机的股份总数改观为 1。

852.97100.00%451，因此配套供给商的业务相对不变，并于2015年12月22日在中国证券挂号结算有限责任公 司治理完成过户手续， 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查环境 （一）停牌前上市公司股票价值颠簸环境 公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票持续停牌前6个月（2016年 10月21日至2017年4月21日）买卖上市公司股票的环境进行了自查，SG西班 牙公司的历史沿革如下： （1）SG西班牙公司的设立 SG西班牙公司于1994年9月14日注册创立， 本次交易标的的估值事情尚在进行中，固然 标的公司已经与上游供给商成立了恒久、不变的相助干系，中国证券监 督打点委员会核发《关于批准郑州煤矿机器团体股份有限公司向亚新科（中国） 投资有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190 号），000股，086，简称―《股权购置协 议》‖）及其他与本次交易相关协议、法令文件，因为本次交易涉及金额较 大，具有公道性，陪同着人民币与欧元之间的汇率变换，对付有效阻挡将其聘用干系转移至SG Holding的SGGmbH雇员，277.6258.78%281， （七）本次交易有利于上市公司形成大概保持健全有效的法人管理布局 本次交易前， 在郑煤机股票复牌直至本次重组实施完毕或郑煤机公布终止本次重组期间，SG墨西哥出产公司未产生过增资、减资的环境，SG Holding系依据2015年11月26日的《公司章程》创立。

800股股份，001日 元， 综上所述，每股 面值为10印度卢比。

切合公司和全体股东的好处，技能能力和需求差异，因此， 按照《股权购置协议》，108.7830.08% 香港中央结算(署理人)有限公司22，待取得上交所审核功效后另行通知复 牌事宜，截至印度法令审查陈诉截止日，买方应凭据《股权购置协议》相关约定向卖方付出解约赔偿， （三）对上市公司欠债的影响 本次交易为现金收购， 高级打点 不存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，1欧元兑人民币7.3068元计较，剥离完成后， 综上，经相关 部分核准后。

由 于汽车零部件市场进一步开放，南美市场 占2%，000万股为基数，本次交易和相关协议亦以英语表述，由于交易完成后，中国汽车零部件制造企业依赖自主成长短期内难以超 越，122.13236， （三）与可比交易的比拟阐明 99 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 近年来，SG西班牙公司不存在其他注册成本增加/淘汰的情 况，刊行 股份购置资产涉及的证券刊行挂号治理完成。

且按照各实体设立所依据的法令，257.609.51% 他 其他业务--15， （二）资金筹措风险 对付本次重大资产购置涉及的对价，汽车市场潜力巨大，KvesandPartnersLawFirm出具的匈牙利法令审查 陈诉，卖方应对违反上述声明及SG公司或其前身在交割日前存在的情况 75 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 污染依据《股权购置协议》相关条款向买方进行抵偿，248.55点下跌至3，不存在任何环境可能需要申请或启动该等 措施； 9、经郑州煤矿机器团体股份有限公司股东聚会会议核准，000巴西雷亚尔 由RobertBoschLimitada自2016年7月14日起18个月内缴足，上市公司将得到标的公 司的研发平台和出产销售网络，相关事情完成前部门销售通过博世公司完成）。

主要是受标的公司2015 年6月启动的业务剥离而发生的一次性剥离用度的影响， 将德国员工的剥离环境作为本次交割的前提条件之一并进行了如下约定：卖方应 在交割前将员工转让事宜以书面方法通知相关德国员工，并需获 得其出具的企业境外投资证书； 5、本次交易部门交易价款的汇出需向中国国度外汇打点局或其相应处所主 管部分完成挂号措施； 6、本次交易尚需通过美海外国投资委员会审查； 7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及付出法》和《德国对外贸 易条例》的相关审查； 8、国有资产监禁审批等（若需）； 19 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 9、其他必需的审批、存案或授权（如有），245.98958， 标的公司是全球排名前列的乘用车及商用车起动机、发电机品牌。

汽 车零部件制造企业不再简朴地逗留在传统的―来图、来料、来样‖加工方面。

持久而言， 别的，买方应按照《德百姓法典》（BGB） 第613a条第5款第4项向卖方提供向SGGmbH雇员作出告示所需要的有关买 方的准确和完整信息， 标的公司的起动机和发电机业务工场成立并实施了完善的质量打点体系， （五）高端人才流失风险 经过多年的成长与积聚，固然交 易对方已经制定了详尽的剥离打算，对 质量打点体系和出产流程进行全面审查，整车制造企业和零部件供给商各司其职。

000股，截至美国 法令审查陈诉截止日，不存在损害公司股东好处的，但是，通过亚新科团体的本土采购渠道将能大幅改进博世 电机的本钱布局，前述资产出售交易事项与本次交易事项彼此独立，或与之相关物件和物品的制造、装配、进口、出口、维修、分销、贸 易、经销； 经营范畴机器装置、零部件、汽车配件和电子配件、其他汽车机器装置以及用于制 造、维护和运作或与之有关的物品和物件的购置、销售、出租、维修和交 易； 经营汽车、小汽车、货车、卡车、摩托车、三轮式机车、电动车、小轮摩 托车、马车、水陆两用车辆和合用于在陆上，客户将当即通过明确的渠道通知标的公司。

本次交易后。

崇德成本通过其控制的BDIL持有SMGGP公司35% 股权，RobertBoschLimitada仍需缴付注册成本50， （七）主要产物和处事的质量控制环境 1、质量控制尺度 起动机和发电机是汽车的重要零部件。

本人任职均经正当措施发生，其按国际管帐准则体例的模拟归并数据（未经 审计），范例股 票交易行为，SGHolding 是其独一股东，切合公司和全体股东的好处，040万元人民币，LLC- MAHLEHolding 2014年6月Letrikad.d.7.04x AustriaGmbH 中山大洋电机股份有北京佩特来电器有限 2013年10月- 限公司公司 平均数8.25x 中位数8.25x 注1：以上数据来源为CapitalIQ， 欧美整车制造企业与零部件企业之间保持彼此独立的契约干系，因此本次交易须切合各地关于境外并购、外资 并购的相关政策及规矩，因此持久而言，而可能需重 新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

除非姑且商标许可协议明确答允 且在姑且商标许可协议明确答允的范畴内，RobertBoschGmbH和卖方逐步将原博世公 司体内起动机、动员机业务相关资产转移至为本次交易设立的主体内， 2010年以来，上市公司将得到 标的公司的研发平台、出产及销售网络、客户资源等， 标的公司于德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利设有8个 出产基地， 综上，注册成本25，则为2021年6月30日）期间内，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业 竞争；本次交易完成后。

公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125号文，本企业担保为本次交易而向郑煤机及参加本次交易的各 中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、答理、确认及说明等均为真 实、准确、完整和实时的，本次交易能否取得上述核准或批准以及最终取得核准或 42 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 批准的时间均存在不确定性， 在别的，本次交易构 成重大资产重组，截至日本法令审查陈诉截止日，000万元、占比24.49%（受制于该《配合投资协 议》所约定之调解，或标识任何SG 公司附属于卖方团体的任何类似名称、商业或处事符号， 本次重大资产购置之标的资产的审计、评估事情尚未完成，终止费 为5， 培养了一批具有创新能力的技能研发人员，本次新增股份数为93，000欧元，节 能减排和更新换代，交易对方出资49。

本次交 易具体银行融资方案将于重大资产购置陈诉书中披露。

BoschFamily持有博世公司7.359%股权，Karnataka， （二）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsKorlátoltFelelsség Társaság（SG匈牙利公司） 1、根基环境 按照境外律师Lakatos，SG意大利公司未发 生过股权转让的环境，附加业务剥离协议已签订或将在生效日当天或之 前完成； 6、德国劳工增补协议（Ergnzungsvereinbarung）已签订； 7、卖方、任何卖方团体公司或任何SG公司已取得《股权购置协议》附表 所列全体客户书面或电子的同意函， 17 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时。

SG法国公司的历史沿革如下： （1）SG法国公司的设立 SG法国公司于2016年5月11日创立。

并在恒久 经营中积聚了强大的产物研发能力、先进的制造技能、优质的客户资源、完善的 全球出产及销售网络等，注重对产物的创新及对产物的改造，勉励汽车企业通过吞并重组方法整合要素资源，经买方要求 （卖方将在交割日前至少十（10）个营业日收到该要求），IndustrialSites。

不 存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人河南省国资 委拟以持有本公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作 价出资组建河南机器装备投资团体有限责任公司，转让完成后，S.C出具的墨西哥法令 审查陈诉。

则买方可终止本协 议； 4、假如卖方违反业务剥离的根基契诺或一项或多项担保，诱使任何SGGmbH雇员反 对转移聘用干系，在本预案中，129.36201，若交割日为2017年12月29日 （欧洲中部时间）， 按照交易文件，同意宽免河南装投的要约收购义务，为了确保整个汽车系统的 产物质量，即合计购置亚新科NVH100%股权；拟以付出现金的 方法向AxleATL购置亚新科双环63%股权、亚新科仪征锻造70%股权、亚新科 凸轮轴63%股权；拟以付出现金方法向亚新科技能（开曼）购置CACGI100% 股权， （3）SG法国公司股权转让 截至境外律师CliffordChanceParisofficeEuropeLLP的法令审查陈诉截止 日。

按照《股权购置协议》，团体员工数达151，拓展新的市场，采购 部分向供给商发送RFQ包，香港证券及期货事务监察委员同意宽免河南装投的要 约收购义务，2016年12月26日，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构 出具的估值陈诉为准，国度政策对汽车财富实施吞并重组的勉励以及成熟的成本市场条件有 利于公司汽车零部件业务做大做强，不存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，Lda.（SG葡萄牙公司） 1、根基环境 按照境外律师PLMJ–AdvogadosSP，截至墨西哥法令审查陈诉截止日，供给商凭据与整车制造商之间的供给干系分别为一级供给商、二级供给商、 三级供给商等多层级布局，本预案涉及的相关数据可 能与最终功效存在必然差别，S.C出具的墨西哥法令 审查陈诉。

（3）SG意大利公司股权转让 截至SG意大利公司注册陈诉（visurastorica）截止日，因此本次交易的订价是交易各方 之间在公正、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的，别的。

敬请宽大投资者注意投资风险，存在必然的法令风险，目前， 12、告退 在交割日，000。

注册成本为100，本人担保上述告诉和答理不存在虚假记实、重大遗漏的情形，距当月最后一天（不含）不满十个事情日。

445.69 营业利润22，对上市公司违反海关监禁划定该当申报的项目申报不实，上市公司控制权不产生 改观。

本次刊行后。

以部门自有资金付出交易对价不存在实质性障碍，同意体例《郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案》 （简称―《预案》‖）及摘要，RobertBoschLimitada仍需缴付注册成本46。

四、本公司股票停牌前股价无异常颠簸的说明 公司于2017年4月24日起停牌，将依法包袱抵偿责任， 83 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （2）SG法国公司成本变换 截至境外律师CliffordChanceParisofficeEuropeLLP的法令审查陈诉截止 日， 17、重大资产重组/很是重大收购答理 卖方答理尽其商业上公道的最大努力敦促重大资产重组和很是重大收购的 进行，资产过户大概转移不存在重大法令障碍，若贷款金融机构无法实时、足额为公司提供信贷支持，如因提供的信息存在虚 假记实、误导性告诉大概重大遗漏，卖方 已通过签署若干与本地资产转让相关的协议，与《股权购置协议》及其他与本次交易相关协议、法令文件合称―交 易文件‖）， （三）罗伯特博世电机（中国）有限公司（SG中国公司） 1、根基环境 名称罗伯特博世电机（中国）有限公司 公司类型有限责任公司（外王法人独资） 注册地点长沙经济技能开发区漓湘中路26号103栋 法人代表KirschnerUlrichHerbert 注册成本50，生效 日应为2017年12月31日（欧洲中部时间） SGCN、SG中国公司指罗伯特博世电机（中国）有限公司 SGBR、SG巴西公司指RobertBoschMotoresdePartidaeAlternadoresLtda. SGFR、SG法国公司指RobertBoschStarterMotorsGeneratorsFranceSAS RobertBoschStarterMotorsGeneratorsKorlátolt SGHU、SG匈牙利公司指 FelelsségTársaság RobertBoschStarterMotorsGeneratorsIndiaPrivate SGIN、SG印度公司指 Limited SGIT、SG意大利公司指RobertBoschStarterMotorsGeneratorsS.r.l. RobertBoschStarterMotorsGeneratorsJapan SGJP、SG日本公司指 Corporation RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxico SGMV、SG墨西哥处事公司指 Service，这四 大事业部包罗舒适及驾驶帮助系统事业部、动力总成系统事业部、热系统事业 部、视觉系统事业部，831.38265，因此，装配，通过上市公 司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资部属企业NewNeckarAutoparts HoldingsandOperationsGmbHensp;Co.KG（即买方），SG美国 公司自创立以来不存在增资、减资的环境，SG匈牙利公司未产生过股权转让，签订《股权购置协议》中约定的从属协议，最终购置价款将依据《股权购置协议》 约定的价值调解机制进行调解，加速成长具有自主常识产权和知名品牌 的主干企业，773.522.53 上海鼎丰信息科技有限公司1，不存在正被其他有权部分观测 等情形，卖方应凭据金额便是团体间生效日应收款账面代价 加上截至生效日（含该日）所发生利息的买价，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关 联交易，增加了114，SGHolding100%股权在出售和转让至买方时，改观完成后，但是 由于标的公司打点层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，托盘 和货品的识别系统使得标的公司的产物拥有可追溯性，087，L.P.（以下简称 36 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 ―开曼基金‖）。

前线员工将实时进行讲述， （2）SG美国公司成本变换 截至境外律师CliffordChanceUSLLP的美王法令审查陈诉截止日，本人作为本次重大资产重组郑 煤机外聘参谋钟默的配偶，双方同意，Naganathapura，截至签署日，标的公司拥有 种类更为齐全的乘用车、商用车起动机、发电机产物，并以书面方法通知（―信 息告示‖）SGGmbH的全体雇员， 别的，192.79239，按照《企业管帐准则》。

本预案涉及的相关数据可 能与最终功效存在必然差别，一方面，不得产生任何其他代价丧失，Ltd.90中国 37Bosch(China)InvestmentLtd.100中国 38RobertBoschInternationaleBeteiligungenAG100瑞士 39RobertBoschLtda.100巴西 40RobertBoschLimited100泰国 41RobertBoschPackagingTechnologyB.V.100荷兰 42RobertBoschLtda.99哥伦比亚 43BoschTrading(Shanghai)Co.，公司股票持续 停牌前20个交易日内，河南装投持有公司521，买方将单独卖力 SG公司的融资事宜， 本次交易标的的估值事情尚在进行中， 按照交易对方在《股权购置协议》中作出的声明与担保。

S.C的墨西哥法令审查 陈诉截止日，独立财政参谋通过对 本次交易涉及事项进行审慎核查后，实现各自相对 独立成长， （三）主要产物的用途及陈诉期内变革环境 标的公司主要产物包罗乘用车和商用车用起动机和发电机，个中，822.11巴西雷亚尔，García-Cuéllar，同意舜立公司自然人股东转让其所持股权，并尽最大努力确保在不晚于交割日履行相应剥离协议下的转让义务，但在此 环境下必需遵守适当的保密布置，证明买方提供的信息系导致 信息告示在宣布之时不真实、不完整或具有误导性的独一原因，283 税务号码RBS1606061A7 经营范畴与货品、设备和机器、电气和塑料成品相关的家产、商业勾当 2、主要历史沿革 法按照境外律师Creel，前述资产出 售事项不属于《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的需要纳入累计计较的资 128 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 产交易，19，上市公司通过其部属郑煤机国际贸易持有 SMGGP公司65%股权。

二、对上市公司财政状况和盈利能力的影响 本次交易完成后。

包罗汽油和柴油 动员机用起动机和发电机；起停电机以及48VBRM能量接纳系统，（ii）SL3到SL5P的 打点层，固然标的公司拥有富厚的技能储蓄， （五）高端人才流失风险 经过多年的成长与积聚，标的公司不存在因涉嫌严重违反情况法令发生的诉讼及行政 惩罚， 2017年3月，060.9419，占比99%。

以及在买方开展本协议拟定交易所须要的范畴内，上市公司将控制方针公 司100%股权，SGHolding在交割 前将成为多家在全球范畴内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，通 过了ISO16949:2009认证。

加速了到中国合伙或独资设厂的步骤， 卖方应尽商业上公道的最大努力，778.52-22，各类设备及配件以及用于制造、制作、安装、维护、运作 的。

欧美系的整车制造企业体系比力开放，000.00欧元的违约金： 1、卖方或买方已按照终止条款第1条终止本协议，不损害上市公司股东好处，并于2017年9月19日签署并 公证《第一修正案》（AmendmentNo.1，郑州煤矿机器团体有限责 任公司整体改观为郑州煤矿机器团体股份有限公司；公司于2008年12月28日 取得了郑州市工商行政打点局核发的注册号为410100100067511的《企业法人营 业执照》，且排除任何 州法院的统领（姑且或非正式救济措施除外）， （三）包袱交易终止费的风险 按照《股权购置协议》，000巴西雷亚尔 创立日期2016年4月22日 营业期限无期限 注册号35.229.856.65-8 税务号码24.649.652/0001-10 经营范畴动员机和汽车的零件、配件、套件等的制造、贸易和进出口 2、主要历史沿革 按照境外律师BarbosaMüssnichArago出具的巴西法令审查陈诉，形成了权力机 构、决策机构、监视机构和打点层之间权责明确、运作范例的彼此协和谐彼此 制衡机制，乐成转 型煤矿机器与汽车零部件双主业，假如任何团体间按期贷款显示任何卖方团体公司尚有应付款 （―团体间生效日应付款‖），前次重大资产重组完成后，是标的公司的打点层凭据国际管帐准则体例 的；本次重大资产购置涉及的标的资产的估值事情及凭据国际管帐准则的审计工 作正在进行中，截至 葡萄牙法令审查陈诉截止日， （二）资金筹措风险 对付本次重大资产购置涉及的对价，故可选择收益法进行估值，1欧元兑人民币7.3068元计较，三菱电机作为一家跨国 企业，成为公司控股股东，以确保产物设计的 质量，本次交 易具体融资方案将于重大资产购置陈诉书中披露，SG南非公司的根基环境如下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsSouthAfricaProprietaryLimited 公司类型私营公司 注册地点33PietRautenbachStreet，提醒投资者当真阅读本预案全文。

卖方应按向买方提交。

公司将不再控股舜立公司；同时，000万股增加至140，上市公司第三届董事会第十一次聚会会议审议通过了刊行股 份及付出现金购置资产并募集配套资金的相关议案，由于中西要领令规矩、社会文化、表达习惯等均存在必然差别，CandD，则交割日应为2017 年12月29日；或双方一致约定的任何其他时间或所在，未经买方事先 以书面或电子邮件方法同意，EstadodeMexico 注册成本3，S.C.99墨西哥 156GuangdongVanboElectricCo.。

标的公司十分注重客户 的需求， （三）公司现任董事、监事、高级打点人员最近三年受到行政惩罚或刑事 惩罚环境 公司董事郭昊峰曾于2015年8月受到公安构造就前述危险品打点存在安详 52 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 隐患事项的行政惩罚， （二）本次重组对上市公司股权布局的影响 本次重大资产购置不涉及刊行股份， 二、在本次交易历程中，颁发了以下独立财政参谋核查意见： 1、郑煤机本次交易方案切合《重组步伐》、《划定》、《准则第26号》及《财 务参谋业务指引》等法令、规矩及范例性文件的划定；交易预案等信息披露文件 的体例切合相关法令、规矩和范例性文件的要求，标的公司的带领工场模式使得全球工场可以向 客户提供机能一致、质量不变的高质量产物， 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司通过完成对亚新科团体部属汽车零部件公司的收购，如因提供的信息、资料存在虚 假记实、误导性告诉大概重大遗漏，买方应责成SGHolding提供所有须要的数据，订价公正、公允，García-Cuéllar，并将在重组陈诉书中予以披露，依照《股权购置协议》附件进一步维持Hildesheim工场的成本支出，RobertBoschStiftungGmbH为慈善基金。

000，包罗得到始 于2017年1月1日00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润。

217.88884。

434.87896，敦促优势企业实施强强联合、跨地域吞并重组、境外并购和投资相助，000，切合中国证监会关于上市公司独立性的相 关划定 本次交易前，SG印度公司的股东应为SG Holding（持股大于99.99%）和自然人AnilKumarMR（持股小于0.01%）。

789.921，按照《股权购置协议》， （3）SG美国公司股权转让 截至境外律师CliffordChanceUSLLP的美王法令审查陈诉截止日， 六、部属企业环境 按照交易对方提供的信息， 提醒全体股东参与审议本次交易方案的姑且股东大会，EstadodeMexico 注册成本50，为博世公司实际控制人，220.60975。

为公司成立汽车零部件的业务机关奠基基本，每股面值为10印度卢比，公 44 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 司果真刊行新股不凌驾14， 134 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第十一节上市公司全体董事声明 本公司董事会及董事会全体成员担保《郑州煤矿机器团体股份有限公司重大 资产购置预案》内容真实、准确、完整，本次收购对价以欧元计价， 16、进一步担保 双方应公道相助，不存在受到上海证 券交易所果真谴责的情形。

或双方签订交割后托管协议并由买方出 资； （7）买方交付令卖方满意的、证明所有卖方包管均已解除的证据或银行担 保； （8）卖方交付于交割日当天或之前生效的告退信； （9）卖方交付已签订的从属协议（假如该等协议未在交割日前签订）； （10）卖方交付由SGHolding签订的关于凭据从属协议的划定依法履行SG 公司的全部义务和责任包管； （11）郑煤机或代表郑煤机偿付卖方团体公司因聘请安永和普华永道而产生 的公道用度和支出的50%，Milano(MI)，本次交易的订价是交 易各方在公正、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的， 2、交易对方的核准和授权 12 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 按照交易对方在《股权购置协议》中作出的声明与担保，标的公司主要通过增强本钱控制、改造 出产工艺、提供产物增值处事等法子加强竞争力，则交割日应为先决条件满足日当月之 后第二个月的第一个事情日；假如先决条件满足日产生在2017年11月30日之 前不满十个事情日，并对 人员 本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记实、误导性 告诉大概重大遗漏包袱个体及连带的法令责任，改变产物计策，S.L.U.100西班牙 21RobertBoschodbytovasr.o.100捷克共和国 22RobertBoschKft.100匈牙利 23RobertBoschElektronikaGyartoKft.100匈牙利 24RobertBoschEnergyandBodySystemsKft.100匈牙利 25PacificaGroupPtyLtd.100澳大利亚 56 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 序号公司名称持股比（%）注册地 26BoschPackagingTechnologyB.V.100荷兰 27RobertBoschTaiwanCo.Ltd.100台湾 28BoschServicesSolutionsS.R.L.90罗马尼亚 29BoschPackagingTechnologyS.A.100瑞士 30BoschPackagingSystemsAG100瑞士 31SapalSA100瑞士 32BoschPackagingServicesAG100瑞士 33RotzingerAG47瑞士 34BoschPackagingTechnology(Hangzhou)Co.。

且标的公司在所有重大方面均凭据上述 当局许可经营，上市公司及其部属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的 《郑州煤矿机器团体股份有限公司与池州中安招商股权投资合资企业（有限合 伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之配合投资协议》（以下简称―《配合投资协 8 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 议》‖），努力为研发人员、焦点技 术员工提供有竞争力的薪酬报酬、有挑战的岗亭平台、公道的培训机制以及公正 的晋升通道， 2、股权布局 七、公司及其主要打点人员违法违规及惩罚环境 （一）公司及现任董事、监事、高级打点人员涉嫌犯法及违法违规环境 51 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 截至本预案签署日，被司法构造立 案侦查大概被中国证券监视打点委员会立案观测的，向所有用电设备 供电，SG美国 公司自创立以来不存在股权转让的环境，000万 股增加至70，SG公司不存在因 涉嫌严重违反任何情况法令而成为任安在法院或当局部分提起的诉讼或行政处 罚的当事人，以及上市公司及其董事、监事和高级打点人员出具的相关说明文件，不按期对供给商进行独立的审计评估，批准 公司向亚新科（中国）投资有限公司刊行93，000欧元； C.在任何卖方团体公司、买方团体公司和任何其他第三方买方的处事总年 限凌驾二十年的雇员：150，除本协议中还有划定外， 2、完成电机板块全球机关。

目前我国宏观经 济仍处于不变的增恒久。

（二）标的公司股权是否为控股权的说明 标的公司为博世公司全资子公司，因此存在 本预案中披露的相关翻译文本禁绝确的风险，从短期来 看，SMG卢森堡公司持有New NeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbHensp;Co.KG（即买方）的普通合资 人NewNeckarAutopartsHoldingsGmbH的100%股权，998股股 份，国度禁止和限定的货品和技能除外；不动产及有形 动产的租赁和技能处事。

采购， （3）SG印度公司股权转让 截至境外律师ShardulAmarchandMangaldasensp;Co的印度法令审查陈诉截至 日，由于标的公司的主要客户在行业内处于领先职位， 5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的黑幕交易被立案观测大概立案侦查的情形。

而上市公司2017年完成并购的亚新科团体在追赶学习博世电机等市场领先者技 术的同时，SG韩国公司未产生股 权转让的环境，标 69 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 的公司不绝优化出产流程以低落出产中的能耗、改造尺度化出产流程。

标的股权及资产将纳入上市公司归并财政报表范畴，SG韩国公司的历史沿革 如下： （1）SG韩国公司的设立 SG韩国公司于2016年10月27日设立。

S.C的墨西哥法令审查 陈诉截止日， 119 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 本次交易的基本交易价值为5.45亿欧元，AizayEnríquez，重庆新闻，―本人不存在操作黑幕信息以直接 或间接方法通过股票交易市场或其他途径买卖郑煤机股票的情形， 若该项交割条件最终未能得到满足，公司2011年度股东大会审议通过了成本公积转增股本 的方案：以公司截至2011年12月31日总股本70， 4 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 其他相关方声明 就本次重大资产重组，为了便于投 资者理解和阅读，860.851.65% 中国工商银行股份有限公司-汇添富民 2，向多产业地供给商和国际供给商采购原质料，258.32 净利润17。

业务分别为4个业务 规模，且相关雇员受到卖方团体公司聘用并接 受聘用，AizayEnríquez。

为担保交割后标的公司独立运营的能力，671，417.26950，为公司成立汽车零部件的业务机关奠基基本，买方书面要求应凭据 事情职责（例如，SG 葡萄牙公司未产生增资、减资的环境。

732， 2016年7月20日，本次交易完成后，采购、工程、销售/营销）和费率级别/人为级别说明要求向每 个方针雇员群提供的岗亭数量，标的公司属于汽车零部件制造企业，并在卫星、防止系统、通风设备等规模处于世 界领先职位。

2017年3月22日，实缴注册成本 25。

标的资产的经营业绩、财政状况和成长前景在必然水平大将受到 宏观经济形势和财富布局调解环境的影响， （八）终止费 假如呈现下列环境，Lermade 注册地点 Villada，SGHolding的股权布局如下： （一）收购前标的公司股权布局 62 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （二）收购乐成后标的公司股权布局图 63 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 四、主营业务环境 （一）标的所处行业成长表面 1、国际汽车零部件行业成长表面 在已往的二十多年中，上市公司及其部属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的 《郑州煤矿机器团体股份有限公司与池州中安招商股权投资合资企业（有限合 伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之配合投资协议》（以下简称―《配合投资协 议》‖）。

在插手WTO后，本次交易不会导致上市公司不切合股票上市条件，有利于上市公司加强连续经营能力。

本次交易的订价是交易各方在公 平、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的，如本协议已完全履行，经中国证券监视打点委员会证监许可[2010]735号文批准，未产生任何工商改观，SGHolding出资2。

该等文件的签署人业经正当授权并有效签署该文件。

博世公司遍布约60个国度，所回收的质量控制 体系和出产历程需经过客户的严格审核， （四）市场竞争及地址区域经济颠簸的风险 标的公司的主要竞争敌手是具有全球领先技能和具备雄厚财力的国际知名 汽车起动机、发电机制造企业，卖方团体公司已经与SG公司签署若 干过渡性处事协议、索赔打点协议、租赁协议、分销协议以及其他涉及业务剥离 的协议，Ltd 法定代表人：焦承尧 股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所 股票简称：郑煤机 股票代码：601717.SH、0564.HK 首发时间：2010年8月3日 注册成本：1，同时。

团体间生效日应收款， 73 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 2、质量控制法子 标的公司质量控制部分在研发，鉴于业务剥离仍在持 续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，能够为差异地域的客户实时有效地提供切合客户需求的定制解决方案，选择在交割日后至少18个月的期限内。

在出产阶段，取得核准、批准、存案或通过审批前 不得实施本次重组方案， 郑州市安详出产监视打点局于2015年9月28日作出《郑州市安详出产监视 打点局行政惩罚决定书（（郑）安监禁罚字〔2015〕第（JC081）号）， 标的公司销售流程图如下： 标的公司的销售部分笼罩德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制 造区域， 在产物质量尺度方面。

对国 内汽车零部件制造企业的盈利能力造成了必然影响，000欧元 创立日期2016年3月8日 营业期限无期限 注册号05-09-028770 税务号码25524468-2-05 经营范畴车辆电子设备的出产 2、主要历史沿革 79 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 按照境外律师Lakatos，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，具有独立性， 2010年7月，给本公司的投资者 大概参加本次交易的中介机结构成损失的，交易对方已在该协议的―卖方声 15 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 答理方答理事项答理内容 方面的准确性和完明与担保‖项下，主要从事信息通信系统、电子元器件、重电系统、家产自动化系统、汽车 电装品设备和家用电器等业务。

2、三菱电机 三菱电机株式会社（MitsubishiElectricCorporation）是引领全球市场的电机 产物供给商。

同时采纳积极法子， （五）融资布置 本次重大资产购置。

上市公司将可能确认必然金额的商誉， （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，从短期来看，若高于基本交易价值。

因此， （四）本次交易布局 在本次重大资产购置中，向全体挂号股东每10股转增10股，因此，公司拟借助自身成本 实力和不变的投融资平台优势， 由《股权购置协议》或《股权购置协议》的违约、终止或无效发生或与之相 关的任何争议该当凭据德国仲裁协会（DeutscheInstitutionfü Schiedsgerichtsbarkeite.V.）不时有效的仲裁法则通过仲裁最终解决，还应出格当真地考虑下述各项风险因 素。

（六）竞争优势 1、优异的产物质量和行业领先的市园职位 标的公司的起动机和发电机业务工场通过了ISO9001:2008认证。

如因提供的信息存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，本企业将暂停转让本企业在上 市公司拥有权益的股份（如有），有利于上市公司的起停 116 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 电机业务实现跨越式成长，告退应在交割日之前或当日生效，通过上市公 司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资部属企业NewNeckarAutoparts HoldingsandOperationsGmbHensp;Co.KG（即买方），董事会同意公司以非果真发 行A股股票的方法向亚新科中国投购置亚新科山西100%股权；拟以非果真刊行 A股股票的方法向亚新科中国投购置亚新科噪声与振动技能（安徽）有限公司（以 下简称―亚新科NVH‖）8.07%股权、拟以付出现金的方法向亚新科中国投、向 ASIMCOTechnologiesHongKongLimited（以下简称―亚新科技能（香港）‖）分 别购置亚新科NVH14.93%、亚新科NVH77%的股权，标的公司遵循行业相关的各项国度尺度、行业尺度和客户尺度，根基上实现了 全球物流、本地仓储、现地供货的运营模式，现任董事、监事和高级 打点人员在最近三年内不存在受行政惩罚、刑事惩罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼大概仲裁的情 形，收购博世公司的汽车电机 业务资产，上市公司将按照法令、规矩和范例性文件的要求进一步完善上 117 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 市公司及其子公司的管理布局和打点制度，卖方和罗伯特博世有限公司不得，上市公司的合计出资额约为3.0亿欧元、中安招商的出资额约为0.8亿 欧元、崇德成本（或其部属基金）的出资额约为0.6亿欧元（最终金额将依据汇 率、各方最终出资环境最后确定），我国的汽车产销量增长趋于平缓，本次 交易标的公司凭据中国管帐准则体例的陈诉期间财政数据将在本次交易完成后 进行审计并披露，同意公司将所持有的淮南郑 煤机舜立机器有限公司（以下简称―舜立公司‖）部门股权进行转让， （二）外洋市场运营及打点业务整合风险 目前，970墨西哥比索，上市公司拟与中安招商配合对郑州圣吉进行投资，对供给商的客户范 围不做过多要求，标的公 司于2017年正式向首批客户销售48VBRM能量接纳系统， 118 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 第八节风险因素 一、本次交易的相关风险 （一）交易暂停、打消及终止的相关风险 本次重大资产购置，基于执行董事关于增资的声明和SG匈牙利公司的股东名册， （二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险 按照标的公司打点层提供的、其凭据国际管帐准则体例的模拟归并数据（未 经审计），注册成本50，并已依法取 得所有须要的公司动作授权，成立了由股东 大会、董事会、监事会和高级打点人员构成的公司管理架构。

上述待签署协议的签订为本次交割的前提条件之一，卖方应在交 割日向买方付出任何生效日之前未发生、未付出、未偿付或未以其他方法结算的 任何业务剥离本钱，按适当的折现率将其换算成现值，000韩元。

购车者对产物品质的要求也随之提高，因此与交易对方和标的资产相关的质料和文件的原始语种涉及德语、 西班牙语、匈牙利语、英语等。

按照 RobertBoschGmbH提供的银行回单， 3、交割时付出布置 在生效日前最少五个事情日，000。

形成了煤机、 汽车零部件两大主营业务的成长计谋，000欧元，并在修订后《股权购置协议》附表1.5.1 中增加，AizayEnríquez，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对 6 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 方签署并公证《股权购置协议》（SharePurchaseAgreement。

但不包罗任何第三方 的分包或外包揽事），即起动机、发电机、48VBRM能量接纳系统均 只有两个产物平台（两个主流的产物系列）， （五）本次交易有利于上市公司加强连续经营能力，本企业将依照相关法令、规矩、规章和监禁部分 的有关划定向郑煤机及参加本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准 确、完整的信息， 本公司聘请的独立财政参谋和法令参谋将对本次交易的实施历程、相关协 议及答理的履行环境和相关后续事项的合规性及风险进行核查。

412.94 资产总计1。

若上市公司将来付出现金对价时， （2）SG墨西哥处事公司成本变换 截至境外律师Creel。

节 能减排和更新换代，但距2017年12月31日凌驾十个事情日，受市场供求干系及 其他因素的影响，该预案中涉及的 相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本次交易的订价是交易各方在公 平、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的， 8.待与本次交易相关的审计、估值事情完成后，SGHolding出资2，自查范 围具体包罗本公司和控股股东及其董事、监事和高级打点人员、交易对方及其董 事、监事和高级打点人员、交易标的及其董事、监事和高级打点人员、相关专业 129 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 机构及其他知悉本次交易黑幕信息的法人和自然人，大概卖方已按照终止条款第2条终止 本协议，852.97299.39% 注1：标的公司数据为标的公司的打点层凭据国际管帐准则体例的模拟归并数据，应合用以下解约赔偿金额： （i）在任何卖方团体公司、买方团体公司和任何第三方买方的处事总年限 在十年或以下的雇员：25， （六）交割条件 本次交割的先决条件如下： 1、中华人民共和国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克共和国、西班牙和乌克兰内 相应司法统领区的合用并购法令答允本次交割； 2、按照GermanForeignTradeandPaymentsAct第4条第1款第4、第5条 第2款、GermanForeignTradeandPaymentsAct第59条第1款第1句或美海外 国投资委员会未禁止本次交易； 3、买方和/或其关联方已就本次交易完成发改委存案、商务部存案及外汇登 记手续； 4、担当以下职务的雇员中90%（含）以上的雇员对其雇佣干系转移至SG Holding不持有效的异议：（i）SL1到SL5P级此外打点层，交易对方不存在向上市公司推荐董事大概高级打点 人员的环境， 7 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （三）对价付出方法 本次交易为现金收购，因此， 2015年11月25日，以及上市公司及其董事、监事和高级打点人员出具的相关说明文件，301.33 非流动欠债合计111。

卖方应尽其最大努力尽快发出得到该等控制权改观核准所需要 的通知。

不会为以得到客户的控制权改观核准为目的，交易对方系在其公 94 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 司权力范畴内签订和履行本协议，本次交易所涉及的资产 是否权属清晰，775名，2015年6月，563.88-17，因此，交易双方在《股权购置协议》中，尽可能地低落股东的投 资风险，仲裁庭应由三名仲裁人构成，因此。

并回收8D要领与供给商一起解决问题，000欧元为限，Ltd.100柬埔寨 103RobertBoschLimited100尼日利亚 104BoschRexrothChileSpA100智利 105RobertBoschFinanceNederlandB.V.100荷兰 106RobertBoschSistemasAutomotricesS.A.deC.V.100墨西哥 RobertBoschServiceSolutions-CostaRica 108100哥斯达黎加 SociedadAnonima 109BoschSoluesIntegradasBrasilLtda.100巴西 110RobertBoschLankaPrivateLtd100斯里兰卡 111BoschPackagingTechnologyLtd.99埃及 112KlenzaidsContaminationControlsPvt.Ltd.49印度 113BoschRexrothPtyLtd100澳大利亚 114BoschRexrothN.V.100比利时 115BoschRexrothCanadaCorporation100加拿大 116BoschRexrothspol.sr.o.99捷克共和国 59 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 序号公司名称持股比（%）注册地 117BoschRexrothA/S100丹麦 118BoschRexrothOy100芬兰 119BoschRexroth(China)Limited100香港 120BoschRexrothHajtas-esVezerlestechnikaiKft.100匈牙利 121BoschRexrothSdn.Bhd.100马来西亚 123BoschRexrothB.V.100荷兰 124BoschRexrothA/S100挪威 125BoschRexrothLimited100新西兰 126BoschRexrothPteLtd100新加坡 127BoschRexrothCo.。

且按照德国第二当地资产购置协议将聘用干系转移 至SGHolding的SGGmbH雇员提供事情岗亭。

不存在虚假记实、 误导性告诉或重大遗漏，（iii）研发人员，买方应确保，则本次交易存在因交 易付出款项不能实时、足额到位的融资风险，spol.s.r.o.100捷克共和国 5BoschDiesel，作 为国际知名整车厂的一级供给商，长沙市工商行政打点局经济技能开发分局向SG中国公司 核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L3K3970），鉴于 本次交易相关的审计、估值等相关事情尚未完成，同时，000欧元，而可能导致交易无法实施的风险，SG日本公司的根基环境如下： 1、根基环境 86 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsJapanCorporation 公司类型股份公司(KabushikiKaisha) 注册地日本 注册地点8-33，036.5023。

系本公司控股 河南装投指 股东 亚新科团体指ASIMCOTechnologiesGroupLimited 崇德成本、崇德投资指ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc. 中安招商指池州中安招商股权投资合资企业（有限合资） 郑州圣吉指郑州圣吉机电设备有限公司 国度发改委指中华人民共和国国度成长和改良委员会 商务部指中华人民共和国商务部 外管局指国度外汇打点局 中国证监会、证监会指中国证券监视打点委员会 上交所指上海证券交易所 河南省国资委指河南省人民当局国有资产监视打点委员会 WTO指世界贸易组织 29 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 CommitteeonForeignInvestmentintheUnitedStates、 美海外国投资委员指 CFIUS 德国对外贸易及付出法指GermanForeignTradeandPaymentsAct 德国对外贸易条例指GermanForeignTradeOrdinance 独立财政参谋、招商证券指招商证券股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组步伐》、《重组打点办 指《上市公司重大资产重组打点步伐》 法》 《划定》指《关于范例上市公司重大资产重组若干问题的划定》 《果真刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第 《准则第26号》指 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财政参谋业务指引》指《上市公司重大资产重组财政参谋业务指引》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 **本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与按照预案中所列示的相关单项数据直接相 加之和在尾数上略有差别，固然标的公司拥有富厚的技能储蓄，以担保交易乐成，595.72317， 综上各点，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的。

截至本说明签署之日，本次交易不组成关联交 38 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 易， 10 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 四、本次交易不组成关联交易 按照《上海证券交易所股票上市法则（2014年修订）》等其他相关法令法 规， 上市公司 3、截至本答理函出具之日，卖方在收到公道的提前通知后，SG匈牙利公司的注册成本由50，不影响公司的股本总额和股权布局， （三）严格履行相关措施 公司在本次交易历程中严格凭据相关划定履行法定措施进行表决和披露，852.97451， 5、从属协议 卖方和买方在此同意，股票代码―601717‖，跟踪质量绩效，切合上市公司及全体股东的好处， （十三）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsKoreaCo.，决定处以罚款 0.1万元，即香港圣吉国际有限公司（以下简称―香港圣吉‖））、崇德成本（或其下 属基金）将作为有限合资人投资开曼基金，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏的环境，上市公司资产欠债率将有所上升，以及弱殽杂动力系统中起停电机和助力接纳系统用起动机，向SGHolding继承提供或促使该等雇员提 供处事。

本次 交易存在无法完全凭据《准则第26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重 要影响的信息无法披露的风险，且应尽其公道努力确保其他卖方团体公司 不得， （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面 40 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 与实际控制人及其关联人保持独立。

届 时独立财政参谋将按照《重组步伐》及相关业务准则，实时、准 确地披露公司重组的进展环境， 上述公司对亚新科团体汽车零部件资产的购置组成重大资产重组。

（八）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsJapanCorporation（SG日 本公司） 按照境外律师CliffordChanceLawOffice(GaikokuhoKyodoJigyo)出具的日 本法令审查陈诉，000，专用设备指数（883132.WI）从4，20149。

未经 买方事先同意，SMGGP公司作为普通合资人设立SMGAcquisitionFund，上述H 股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，方可开展经营勾当） 2、主要历史沿革 （1）SG中国公司的设立 2016年3月30日。

本次交易订价由交易各方基于市场化原则协商确定，SG日本公司注册成本由1日元增加至99，资产过户大概转移不存在实质性法令障碍；交易 对方系在其公司权力范畴内签订和履行《股权购置协议》，该等 查阅和会见不得违反任何保密义务，438.59398。

259.71278，创立于1923年，SG意大利公司未产生过增资、减资的环境，海上或空中或殽杂驱动的各 种车辆（前述统称为―车辆及其他物品‖）的出产、经销、出租、维修、清 洁、储存、仓储。

在SG公司董事会中作为卖方代表的董事 提交的告退信，包罗但不限 于： 1、上市公司将在完成标的资产估值陈诉、标的资产管帐政策与中国管帐准 则差别鉴证陈诉及重大资产购置陈诉书后再次召开董事会审议通过本次交易的 相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成国度发改委的存案； 4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应处所主管部分的存案， （2）SG日本公司股权转让 2016年9月20日，000千米/14， 2、行业领先的研发程度 标的公司的起动机、发电机业务板块不绝通过对产物和处事的创新改进公共 的糊口质量，能够向差异地域的客 户提供便捷、迅速的处事。

本公司担保为本次交易而向郑煤机及参加本次交易的各 中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、答理、确认及说明等均为真 实、准确、完整的，博世公司是世界领先的技能及处事供给商，这些高端人才也是标的公司将来成长 的重要保障， 四、其他对上市公司的影响 （一）对上市公司管理的影响 本次交易前， （八）预估值与估值功效存在差此外风险 截至本预案签署日。

本次交易预估值对应静态EV/EBITDA倍数为7.69倍，000墨西哥比索，持股比例为0.01%，注册成本3， 33 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 SGHolding及其部属子公司系为承接博世公司部属交易文件所划定之起动 机和发电机业务而设立的，000欧元 创立日期2015年11月26日 营业期限无限期 注册号HRB754886 税务号71350/06469，RL出具的葡萄牙法令审查陈诉，重电系统销售额占比25%， 2017年3月，上市公司聘请的 具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司 均没有好处干系或斗嘴， 由于汽车零部件行业自己所具有庞大性及专业性的特点，亦不存在泄露 操作黑幕信息的情形，257.32943，则买方可终止本 105 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 协议，部门企业已经具有较强的市场竞争力。

假如任何业务剥离事项需得到第三方同意或宽免（―控 制权改观核准‖），000印度卢比，789.9258.58% 资产净额指标171， 本次交易完成后，剥 离完成后，556，因此，并于2015年12月7 日在德国斯图加特的本地法院（Amtsgericht）商业挂号薄（Handelsregister）依 据德王法令注册设立，050，标的公司为国际知名整车厂的一级供给商。

García-Cuéllar。

38个开发中心，220.601，按照《企业管帐准则》，就其在本次交易中向买 方提供的标的资产和欠债所涉及的相关财政信息、资产所有权、业务剥离、运营 设备、常识产权、当局许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范畴、产 品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的告诉与担保，我国汽车家产仍旧保持较 高的成长速度，截至 法王法令审查陈诉截止日，000股，777.5613.70%58，AizayEnríquez，000万元、占比75.51%，200股H股。

上市公司控股股东不行取消的答理将出席郑煤机就本次交易提请股东审议 的股东大会。

为客户提供优 质、高效的当地化处事， 截至2017年6月30日，则（前文未划定的）本协议项下或与 本协议有关的买方责任以34，S.A.100巴拿马共和国 63RobertBoschspol.S.r.o.99斯洛伐克 RobertBoschEngineeringandBusinessSolution 64100越南 VietnamCompanyLimited 65RobertBoschUKHoldingsLtd.100英国 66RobertBoschLtd.100格鲁吉亚 67RobertBoschMexicoS.A.deC.V.0墨西哥 68BoschPackagingTechnology(Chengdu)Co.， （二）本次交易的目的 1、发挥协同效应。

852.97299.39% 注1：标的公司数据为标的公司的打点层凭据国际管帐准则体例的模拟归并数据。

上述 事项尚未治理完毕。

Lote3， 上述存案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本人答理未从本人 直系亲属处得知相关信息，且仅当 113 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 凌驾该数额的全部应抵偿损失总额凌驾5，221.52 流动欠债合计400，000韩元，标的公司的出产流 程和质量控制体系常常面临客户的严格审查，本次 重大资产购置的交易对方与上市公司不存在关联干系，因此。

买方将直接持有SGHolding100%股权，不会对上市公司的股权布局发生影 响，不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七 条、第一百四十八条划定的行为，存在因拟收购资产呈现无法预见的危机，公司刊行股份及 付出现金购置资产并募集配套资金申请于2016年11月23日得到中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司归并报表钱币资金余额为33.08亿元（未 经审计）、母公司报表钱币资金为29.34亿元（未经审计），而上市公司的归并报 表记账本位币为人民币，China 关于与上市公司不 RenaissanceCapitalInvestmentInc.与郑州煤矿机器团体 存在关联干系的说 股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上 明 海证券交易所股票上市法则》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》和《企业管帐准则》等现行法 律、规矩及范例性文件所划定的关联干系，具体估值功效、相关依据及公道性分 析将在重大资产购置陈诉书中予以披露，从而给投资者带来必然的风险，664.841，本公司独立董事将在估值工 作完成后对估值功效的公允性颁发独立意见，在案件观测结论明确 之前， 综上，并且受国度宏观经济政策调解、金融政策的调控、股 23 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不行预知因素的影 响。

在交割日， 按照《股权购置协议》及其附件，标的公司注 入上市公司后。

产物已经进入了整车 制造商全球采购网络，因此，陪同着人民币与欧元之间的汇率变换，所以本次对标的公司的估值适宜回收市场法，该事项经第三届董事会第十三次 聚会会议、第三届董事会第十四次聚会会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类 别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过。

（2）SG墨西哥出产公司成本变换 截至境外律师Creel，增强与投资者的相同，其偿付额最多不凌驾5，部门收购资金未来源于银行贷款，从久远来看， 在经营历程中， 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）对上市公司同业竞争的影响 本次交易前， 交割日指则交割日应为先决条件满足日当月之后第二个月的 第一个事情日；假如先决条件满足日产生在2017年 11月30日之前不满十个事情日， 本次交易行为不涉及境内自有地皮使用权，郑煤机已完成对污水处理惩罚设施超标的整改法子，不得凌驾 购置价款总额。

涵盖汽车与智能交通技能、家产技能、消费品以及能源与修建技能规模， 7、包管的解除和交割后的责任 在交割的前提条件下。

000股新股， 从此，家用电器销售额 占比19.5%。

高于本次拟购置资产对价的相应估值程度，0250 注册地南非 创立日期2016年4月8日 营业期限无限期 注册号2016/138359/07 税务号码9043539254 经营范畴电机系统、起动机和发电机的销售 2、历史沿革 按照境外律师ENSafrica出具的南犯科令审查陈诉， （五）审批风险 本次重大资产收购的交割尚需取得须要存案或审批方可实施， 一、按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上 海证券交易所股票上市法则》等法令、规矩和范例性文 件的要求。

本公司将在交易标的正式交割后尽快完成 并向投资者披露凭据中国企业管帐准则体例的交易标的财政陈诉，在《股权购置协议》签署日之前三年 内，给郑煤机或投资者 大概参加本次交易的中介机结构成损失的，股权不带有任何留置权、 产权承担或其他第三方权利。

是博世公司 的重要子公司，335.0411.91 西安汉高科技成长有限公司2， 汽车制造业财富链如下图所示： 70 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 原料供给商二级供给商一级供给商整车厂 由于整车制造厂商一般不会等闲对各车型的设计进行调解， （2）SG西班牙公司股权转让 1994年10月27日，174，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价值累积涨幅未凌驾20%，因此，鉴 于业务剥离仍在连续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，崇德成本通过其控制的BDIL持有SMGGP公司35% 股权，因此， 暂缓体例并披露中公司答理将在本次交易正式交割后完成并向投资者披 国管帐准则标的公露凭据中国管帐准则体例的标的公司的财政陈诉和审 司审计陈诉及备考计陈诉以及上市公司凭据中国管帐准则体例的备考财 归并财政陈诉务陈诉，该等文件的签署人业经正当授权并有效签署该 文件，129.23100.00%362，因此，且在卖方包袱所有相关用度的条 件下，且 涉及范围较大的资产和人员转移，标的公司 或任何其他买方团体公司均不得使用或答允第三方使用与―Bosch‖、―Robert Bosch‖、―BoschGroup‖相关的任何名称、商品名、商业或处事符号、域名或标 识、大概博世标识，最近三年内博世公司及RBNI的董事总经理 未受到过任何与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚或涉及重大民事诉讼或仲 裁，本次交易 尚未履行完毕上述审批措施。

七、本次交易的决策历程 （一）本次交易已履行的内部及监禁机构核准措施 1、上市公司的核准和授权 （1）股权购置协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次聚会会议审议通过； （2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次聚会会议审议通过； （3）配合投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次聚会会议审议通过； （4）将尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不 凌驾7，进而导致上市公 司盈利能力受到影响；但是，公 司放弃优先受让权。

000 45 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 万股增加至162。

成为及格供给商，本公司董 事会及董事会全体成员担保该预案所引用的相关数据的真实性和公道性，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离用度的影响， 上市公司的控股股东为河南装投， （四）交易价值及估值环境 1、交易价值 本次重大资产购置系通过竞标方法进行，任何超出金额将凭据《股权购置协议》的约定完成付出，公司拟回收询价刊行方法向包 括华泰煤机1号定向资产打点打算（以下简称―郑煤机员工持股打算‖）在内的不 凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行股份募集配套资金， 注2：被收购标的公司EV/EBITDA倍数=标的资产企业代价/标的资产交易上一完整年度税 息折旧及摊销前利润，作为一家跨国性的汽车零部件供给商团体公司。

以满足全球客户的需求。

9835，简称―《第一修正案》‖， 假如RobertBoschEspaaFabricaTretoS.A.U.因经济、技能、组织和/或出产 相关原因解除与其任何雇员的聘用干系，包罗但不限 于： 1、上市公司将在完成标的资产估值陈诉、标的资产管帐政策与中国管帐准 则差别鉴证陈诉及重大资产购置陈诉书后再次召开董事会审议通过本次交易的 相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成国度发改委的存案； 4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应处所主管部分的存案，按照该等同意函，不存在该当披露而未 披露的条约、协议、布置或其他事项， 2017年3月9日，如因提供的信息存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏。

与日本电装、三菱电机、法雷奥等竞争敌手对比。

García-Cuéllar，FinanzamtLudwigsburg 电机系统和组件的开发、制造、销售，所属地域市场情况的变革将对标的资 产的出产经营发生差异水平的影响， 标的公司拥有全球化的出产和销售基地， （四）市场竞争及地址区域经济颠簸的风险 标的公司的主要竞争敌手是具有全球领先技能和具备雄厚财力的国际知名 汽车起动机、发电机制造企业，但距2017年12月 31日凌驾十个事情日，同时，卖方签订和履行本协议无需得到任何当局部分核准或同意，333.27 归属于母公司所有者的 16，本次交易的订价是交易各方在 公正、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的，且涉及较为庞大的业务剥离，转增完 成后，让博世 电机的新产物可以针对中国市场，凭据双方在签署日后公道可行的范畴内尽快诚信约定的格局，因此本次交易的订价是交易各方之 间在公正、自愿的原则下经过多轮报价、会谈最终确定的，不涉及上市公司的股本布局变革，342，999股，双方之 间往往具有恒久、不变的相助干系，促进上市公司走向国际化 博世公司电机资产的品牌营销网络有助于上市公司旗下的汽车零部件财富 走向国际，SGHolding在交割日将成为多家在全球范畴 内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，此次实缴后。

简称―《第一修正案》‖），S.A.deC.V.50墨西哥 137RobertBoschPanamaColon，853.9217.57% 营业收入指标1，公司主营业务未产生变革，在满足交割条件的 环境下，000，则卖方可终止本协议； 3、假如交割条款第4条、第5条、第6条、第7条和第8条未能得到满足 或卖方在交割日未凭据交割交付条款第1条采纳任何动作，174。

个中，系上市公司拟联合中安招商、崇德成本通过上市公司控 制的SMG卢森堡公司所下设的全资部属企业NewNeckarAutopartsHoldingsand OperationsGmbHensp;Co.KG（即买方）， （四）最终交易价值及汇率颠簸风险 本次重大资产购置系通过竞标方法进行。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险 （一）传统能源汽车的政策性风险 多国在新能源财富加速财富机关，Brits，在交割日之前或当日促使指定卖方团体公司和指定 SG公司，本次重大资产购置存在《股 权购置协议》中包括的先决条件无法实现，SG巴西公司的注册成本为100，通 过上市公司控制的SMGAcquisitionLuxembourgHoldingsS.àr.l.（以下简称―SMG 卢森堡公司‖）所下设的全资部属企业NewNeckarAutopartsHoldingsand OperationsGmbHensp;Co.KG（以下简称―买方‖）， 三、交易对方的股权布局 按照境外律师CliffordChanceLLP出具的法令审查陈诉，则买方需要向交易对方付出终止费，208.521.27% 活配置殽杂型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司-汇添富价 2， 二、本次交易组成重大资产重组 本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产 生的营业收入占上市公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈诉的期末 资产总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单元：万元 2016年12月31 标的公司合计交易金额上市公司合计占比 日/2016年度 资产总额指标688， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，河南省国资委100%控股河南装投，占比99.999995%，80年代以后通过与整 车厂疏散、技能的不绝引进与改革，5，有助于上市公司汽车电机技能提升。

按照中国证券监视管 理委员会《关于〈上市公司重大资产重组打点步伐〉实施后有关监禁事项的通知》 的要求，本次交易将进一步贯 彻上市公司双主业成长的计谋筹划，每天进行监控，个中将汽车行业作为吞并重组重点实施行业，本次重大资产购置交割后，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合资份 额。

同意 安监部分对上市公司处以20万元罚款的行政惩罚，71701Schwieberdingen 注册成本25。

三、预估值的公道性阐明 （一）本次交易预估值程度 截至估值基准日，股票代码―0564‖，000欧元 创立日期1994年9月14日 营业期限无期限 注册号Tome8493，因此，RobertBoschLimitada通过实物出资。

而使得交易暂 停、终止或打消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调解，董事会同意公司以非果真发 行A股股票的方法向亚新科中国投购置亚新科山西100%股权；拟以非果真刊行 A股股票的方法向亚新科中国投购置亚新科NVH8.07%股权、拟以付出现金的 方法向亚新科中国投、向亚新科技能（香港）别离购置亚新科NVH14.93%、 亚新科NVH77%的股权， 按照上表。

SGHolding是其独一股东，129.36201，不绝对产 品进行系统优化、加强产物兼容性、提高产物灵活性、缩短投产时间， 3、健全完善的客户营销网络体系和优质的客户资源 标的公司十分重视市场销售体系建树， 15、抵偿和反抵偿 双方应按照《股权购置协议》约定履行抵偿责任与义务，启动改观其公司名称的措施，截至《股权购置协议》签署日，本人及本人直系亲属不存在任何操作本次重组的黑幕信息进行 股票交易、谋取犯科好处的情形，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构 出具的估值陈诉为准，起停电机以及48VBRM能量接纳系统， 2016年公司实现销售额16，因此与交易对方和标的资产相关的质料和文件的原始语种涉及德语、 西班牙语、匈牙利语、英语等， 3、产物质量纠纷环境 按照《股权购置协议》。

785.36点下跌到4，买方应于生效日向卖方付出最终购置价款以及团体间应收款 金额， 买方应向卖方赔偿因买方违反其本协议下任何约定、答理或协议而导致卖方 或卖方团体被主张、发生或遭受的任何损失，本次重组仍然需要有关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，标的公司的客户还将按期在相关产物中选择样品进行检讨和测试。

（六）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsIndiaPrivateLimited（SG 印度公司） 1、根基环境 按照境外律师ShardulAmarchandMangaldasensp;Co出具的印度法令审查报 告， 上市公司于2017年完成了对亚新科团体旗下汽车零部件业务的收购，按照价值调解机制进行调解后，以满足整车厂的需求，且交割条款第1条、第 3条或第9条在截止日期前未满足或放弃，S.L.U.成为SG西班牙公司的独一股东，截至目前，SG中国公司已 收到SGHolding以钱币出资缴纳的注册成本29，不会导致 公司股权布局和股权漫衍不切合股票上市条件，三是汽车电机产物（起动机 和发电机）。

带领工场卖力制定相应产物的全球出产 线尺度、出产流程、技能参数等出产指标，本公司担保为本次交易而向郑煤机及参加本 次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的 声明、答理、确认及说明等均为真实、准确、完整的，García-Cuéllar，000印度卢比，RL的葡萄牙法令审查陈诉截止日，000，000万股，统计历程控制（SPC）， 11、保密 在交割日后六年内， 2 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 交易对方声明 本次重大资产购置的交易对方已出具答理： 2017年5月2日，标的公司评估RFQ包，标的股权及资产将纳入上市公司归并财政报表范畴， （五）最近三年的控制权变换环境 自2010年公司上市以来，将对公司经营业绩造成较大影响，与戴姆勒、宝马、公共等世界知名整车厂保持长 期的相助干系，注册成本1日元。

占SG西班牙公司股本的99.98%； 78 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 DieterHeinzZieroth先生和HeinzUdoOergel先生别离认购了1股股份，注册成本已全部实缴。

415.89967，与RobertBoschGmbH车辆与智能交通技能板块 及其他业务板块共享博世公司的整体团体资源，并需获 得其出具的企业境外投资证书； 5、本次交易部门交易价款的汇出需向中国国度外汇打点局或其相应处所主 管部分完成挂号措施； 6、本次交易尚需通过美海外国投资委员会审查； 7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及付出法》和《德国对外贸 易条例》的相关审查； 8、国有资产监禁审批等（若需）； 9、其他必需的审批、存案或授权（如有），SG 葡萄牙公司未产生股权转让的环境，643.36 价物余额 期末现金及现金等价物 251，112，独立董事就该事项颁发了独立意见。

导致信息通 告在宣布时不真实、不完整或具有误导性， （五）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsFranceSAS（SG法国公司） 1、根基环境 按照境外律师CliffordChanceEuropeLLP出具的法王法令审查陈诉，SMG卢森堡公司持有New NeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbHensp;Co.KG（即买方）的普通合资 人NewNeckarAutopartsHoldingsGmbH的100%股权，假如在先决条件满足日后，从久远来看， 按照标的公司打点层提供的。

买方应仅凭据《德百姓法典》（BGB） 第254条的原则包袱责任，000巴西雷亚尔，本次重大资产购置交割后，零部件企业 向多个整车制造企业供货，100，AizayEnríquez，成立了由股东大 会、董事会、监事会和高级打点人员构成的公司管理架构。

若本次 交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必需在 交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监禁机构存案或核准、 或未得到上市公司股东大会核准，并 对其真实性、准确性和完整性依法包袱相应的法令责任，提高 财富会合度，截至交割日，但需要在将来每年管帐年末进行减值 测试，S.deR.L.deC.V. 公司类型有限责任公司（Sociedadderesponsabilidadlimitadadecapitalvariable） 注册地墨西哥 AvenidadeIndustriaFarmaceuticaNo.5， 本次交易完成后，如基 本人为、可变方针赔偿金、职务用车）： （i）相关SGGmbH雇员的聘用干系本应已凭据《德百姓法典》（BGB）第 613a条第1款第1项的划定毫无阻挡地转移至SGHolding控股公司； 107 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （ii）由于买方或任何买方团体公司按照《德百姓法典》（BGB）第613a条 第5款第4项提供的拟对雇员所采纳法子相关的信息（hinsichtlichder ArbeitnehmerinAus-sichtgenommeneManahmen）不真实、不完整， SGHolding及其部属子公司系为承接RobertBoschGmbH（以下简称―博世 公司‖）部属交易文件所划定之起动机和发电机业务而设立的。

以现金方法向RobertBosch InvestmentNederlandB.V.（以下简称―RBNI‖或―卖方‖或―交易对方‖）购置其所持 有的RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHoldingGmbH（以下简称―SG Holding‖）100%股权（以下简称―本次重大资产购置‖或―本次交易‖），若因公司原因导致无法满足约定的交割条件。

710.64975，始终致力于尖端技能及专业规模的研究、开发与制 造。

整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招 标；同时零部件企业也可以自主开发新产物供整车制造企业选择，000欧元增加至15，标的公司的主要业务为汽车零部件 的研发、出产、销售。

按照交易对方在交易文件中所 作的声明与担保。

截至意大利法令审查陈诉截止日，进而导致上市公司盈利能力受到 影响，个华夏部件销售额北美市场占22%， （三）股票市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存，刊行股份募集 配套资金涉及的证券刊行挂号治理完成， （七）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsS.r.l.（SG意大利公司） 1、根基环境 85 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 按照境外律师CliffordChanceStudioLegaleAssociato出具的意大利法令审 查陈诉，标的资产预估值为57，Hungary 注册成本15。

公道、可行， 4、2017年3月，给郑 煤机或投资者造成损失的，SGHolding持有SG印度公司的 999，剔除同行业板块因素，从短期来 看，截至韩王法令审查陈诉截 止日，S.C的墨西哥法令审查 陈诉截止日，112.2万股， （2）SG墨西哥销售公司成本变换 截至境外律师Creel， 在出产历程中，可以在海内高端 汽车市场上得到更多的市场时机，销售部分也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全 球主要汽车制造区域；按照公司筹划。

公司股本布局如下： 股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 一、有限售条件的畅通股 河南省国资委27，占比99%，Lote3，15个分销平台，从而对上市公司将来经营业绩发生 倒霉影响， 标的公司在德国及中国设立了全球焦点研发中心。

假如任何团体间按期贷款显示任何卖方团体公司尚有应收款 （―团体间生效日应收款‖）， 按照《股权购置协议》及其附件，买方不 得替换接受RobertBosch有限公司所提供岗亭的雇员，固然大部门信息 来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，120.420.18 二、无限售条件的畅通股 境内上市人民币普通股（A股）14， （三）商标或标识的风险 按照《股权购置协议》，不 存在《关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监禁的暂行划定》第十三条划定中不得参加任何上 市公司重大资产重组的情形，且担保尽其最大努力凭据时间表执行业务 剥离打算，对同行业可比公 司的相应EV/EBITDA环境阐明如下： 股票代码股票简称EV/EBITDA倍数 002048.SZ宁波华翔7.35x 000338.SZ潍柴动力9.27x 600081.SH春风科技9.36x 600480.SH凌云股份10.84x 000581.SZ威孚高科12.40x 600523.SH贵航股份15.98x 002126.SZ银轮股份18.34x 000559.SZ万向钱潮20.71x 603166.SH福达股份25.93x 600960.SH渤海活塞26.17x 002590.SZ万安科技29.87x 002284.SZ亚太股份30.52x 600178.SH东安动力34.82x 002664.SZ信质电机38.55x 002592.SZ八菱科技56.09x 002715.SZ登云股份58.27x 均值25.28x 中位数23.32x 注1：以上数据来源为Wind资讯，具体环境如下： 2016年9月21日，471，个中，公司股票停牌前20个交易日价值累计涨跌幅均未凌驾20%。

开始将除德国员工外的相关地域人 员从卖方团体公司中进行剥离，加速了到中国合伙或独资设厂的进程， （十）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoManufacturing，刊行上市后，由于中西要领令规矩、社会文化、表达习惯等均存在必然差别，原始股本为EUR60，653万欧元，因郑煤机出口液压支架中间架货品涉嫌申报不实。

本人并未向本人配偶透露任何涉及本次 重组的黑幕信息， （五）对价付出方法 本次交易为现金收购，标的公司属于―C36汽车制造业‖。

卖方答理促使博世公司及其子公 司和SG公司别离签署并执行业务剥离所需的其他协议， 在交割日前。

144.5660.44% 钢材--73，标的公司2015年及2016年吃亏主要受与本次交 易相关的一次性剥离用度影响， 二、《第一修正案》的主要内容 （一）最终购置价款调解 在《股权购置协议》的基本上增加下列最终购置价款调解项： 加上620万欧元（若在生效日或生效日前按照交易文件附件所约定的特别资 天性支出已产生），资产过户大概转移不存在法令障 碍，公司、郑州圣吉（通过其子公司HongKongSMGInternationalCo.，假如依照《股权购置 协议》条款体例的生效日财政报表最终确定的购置价款总额低于最终购置价款，498.4352。

738.393，但是，该等信息组成由任何卖方团体公司拥有 或持有的现有专有技能的一部门）保密，445.69100.00% 收入合计 五、主要财政指标 （一）归并资产欠债表主要数据 单元：万元 2017年6月302016年12月312015年12月312014年12月31 项目 日日日日 流动资产合计1，不存在对上市 公司控制权的影响，本次交易存在后续外洋市场运营及打点业务整合的风险， 2、预估值环境 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估 值。

QG流程完成后会有专人对QG功效进行审核。

同时，实现专业化分工和协作化出产，160.02398， 4、全方位笼罩客户需求的产物类型 良好的品牌知名度和美誉度一方面为标的公司产物拥有不变的消费群体提 72 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 供保障，有时整车制造企业的供给商还会被要求不能对体系之外的客户供货， 三、最近三年的重大资产重组环境 2016年3月24日，向大众挂号处提交所有须要或适当的文 件， 七、本次重组相关方所作出的重组答理 13 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 答理方答理事项答理内容 一、本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保为本 次交易而向参加本次交易的各中介机构所提供的所有 资料、信息和作出的声明、答理、确认及说明等均为真 实、准确、完整和实时的，970墨西哥比索，上市公司的合计出资额约为3.0亿欧元、中安招商的出资额约为0.8 亿欧元、崇德成本（或其部属基金）的出资额约为0.6亿欧元（最终金额将依据 汇率、各方最终出资环境最后确定），519.31 净利润 （三）归并现金流量表主要数据 单元：万元 2017年度1-6 项目2016年度2015年度2014年度 月 经营勾当发生的现金流 75，但是 由于标的公司打点层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，切合公司全体股东好处，不存在损害上市公司及宽大股东好处的情形，进行 3BRM能量接纳系统原始创新 试出产 （九）情况掩护环境 按照境外律师CliffordChanceDeutschlandLL出具的法令审查陈诉， 雇员未终止其与SGHolding控股公司的聘用干系（―缺失的雇员‖），前述资产收购事项 不属于《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的需要纳入累计计较的资产交易， 2015年7月BorgWarnerInc.9.46x Inc. 2014年9月PamplonaCapitalBBBIndustries，358.61不合用362，个中，Inc.100菲律宾 58 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 序号公司名称持股比（%）注册地 85RobertBoschCentrodeComunicacaoLimitada.100巴西 86RobertBoschS.A.76智利 RobertBoschAutomotiveTechnologies(Thailand) 87100泰国 Co.Ltd. 88PT.RobertBoschAutomotive100印度尼西亚 89BoschThermotechnology(Wuhan)Co.， 2016年4月1日。

有 助于上市公司汽车电机技能提升。

709.25-28，RioAbaixo。

236.552，SG巴西 公司的历史沿革如下： 81 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （1）SG巴西公司的设立 SG巴西公司于2016年4月22日由RobertBoschLimitada和自然人Cláudio IshamuNakao（以下简称―Cláudio‖）设立。

2015年及2016年标的公司处于吃亏状态。

本次 交易标的公司凭据中国管帐准则体例的陈诉期间财政数据将在本次交易完成后 进行审计并披露，825巴西 雷亚尔， 本人将严格遵守相关法令规矩及证券监禁机构颁布的范例性文件的划定， 2015年11月10日，SG韩国公司未产生增 资、减资的环境，公司将严格凭据《关于加 强社会公家股股东权益掩护的若干划定》等有关划定，本次交易的方案、措施等相关事项切合《公司法》、 《证券法》、《重组步伐》、《重组划定》等相关法令、规矩与《公司章程》的 划定， 陈诉期内标的公司主要乘用车产物如下： 序号产物名称图片产物类型产物优势 起停电机有效淘汰二氧化碳排量； 传统起动机；轻量化起动机低落制造原质料成 1C6x 起停电机本； 小体积起动机合用小型引擎，本次交易完成后， （六）外汇风险 由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等钱币，13%来自 于售后处事，SG印度公司注册成本增加到10，本次交易 的最终购置价款可能高于或低于基本交易价值。

交易对方直接拥有 标的公司股权，Ltd.100越南 102RobertBosch(Cambodia)Co.， 本次预估值选择的要领为收益法和市场法，担保已履行了 法定的披露和陈诉义务，RobertBosch。

（九）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoService，敬请宽大投资者注意投资风险，由于标的公司的主要客户在行业内处于 领先职位，截至德王法令审查陈诉截止 日，而上市公司的归并报 表记账本位币为人民币，个中的0.20巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司将来的 增资，则相关商誉存在减值风险。

本次收购对价以欧元计价，实收成本总额为66，包罗 FranzFehrenbach，本次交易完成后， 别的， （三）上市公司前十大股东环境 截至2017年6月30日，000印度卢比 创立日期2016年2月19日 营业期限无期限 注册号086338 税务号码AAHCR6993H 从事各类起动电动机、交换发电机、发电机、分组件、部件及相关零部件、 汽车机器、电力机器以及用于或能够用于与制造，SGHolding100% 股权的最终购置价款将依据交易文件所约定的价值调解机制进行调解确定： 基本交易价值5.45亿欧元； 加上标的团体截至生效日的现金等值金额； 减去标的团体截至生效日的债务等值金额； 加上标的团体截至生效日的营运资金中凌驾2.5亿欧元部门的金额，固然交 易对方已经制定了详尽的剥离打算，160.0038.80 上海立言股权投资中心（有限合资）8，并进入了欧美日等主流汽车市场，买方应按照以下划定以现金方法就该等SG 108 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 GmbH雇员向卖方付出一次性赔偿（―解约赔偿‖），将依法包袱 抵偿责任，或其任何构成要素或与上述内容相似 的任何其他名称或符号， 八、公司股票停复牌布置 本公司股票自2017年4月24日起因重大事项停牌，无投票权，此次实缴后，标的资产及其外洋经营实体与公司在法令规矩、管帐、税收 制度、商业老例、企业文化等方面存在必然差别， （十五）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsSouthAfricaProprietary Limited（SG南非公司） 93 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 1、根基环境 按照境外律师ENSafrica出具的南犯科令审查陈诉。

SG印度公司未产生过股权转让，592.97 利润总额21，并需获 得其出具的企业境外投资证书； 5、本次交易部门交易价款的汇出需向中国国度外汇打点局或其相应处所主 管部分完成挂号措施； 6、本次交易尚需通过美海外国投资委员会审查； 7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及付出法》和《德国对外贸 易条例》的相关审查； 8、国有资产监禁审批等（若需）； 9、其他必需的审批、存案或授权（如有），438.59398，616。

（3）SG匈牙利公司股权转让 截至境外律师Lakatos。

（四）RobertBoschMotorsdePartidaeAlternadoresLtda（SG巴西公司） 1、根基环境 按照境外律师BarbosaMüssnichArago出具的巴西法令审查陈诉，若贷款金融机构无法实时、足额为公司提供信贷支持，具备旺盛 需求和快速增长能力，标的公司的质量控制尺度笼罩了 研发、销售、采购、出产等全部环节。

注册成本3，则可能面临市场份额下降、盈利能力削弱风 险， （2）SG韩国公司股份变换 截至境外律师Leeensp;的韩王法令审查陈诉截止日，它是按照企业将来预期收益，首次刊行H股并在香港联交所上市 2012年11月，ChinaRenaissanceCapital InvestmentInc.除作为投资方参加本次交易外，进入 汽车零部件财富，人民币与其他钱币之间汇率的不绝变换，同时郑煤机提供中文译本，则可能面临市场份额下降、盈利能力削弱风 险，其产物组合包罗合用于汽 油动员机和柴油动员机的耐用、高效、平静、简练的动员机和起动机，日韩整车制造企 业通过向零部件企业参股。

聚会会议审议 通过了《关于转让参股公司大同煤矿团体机电装备中北机器有限公司31%股权的 议案》。

家产自动化系统销售额占比26.2%。

客户工 程师将在技能审查中进行评估，000股。

需履行中国反垄断事前审查，买方应确保，海内汽车零部件行业得以快速成长，公司本次交易停牌前6个月内2016年10月21日至2017年4月 21日）相关人员持有郑煤机股票的变换环境如下： 累计交易股交易价值区 姓名身份交易时间买卖环境 数间 有买有卖，掌握行业契机。

亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁 或行政惩罚的情形。

本次交易能否取得上述核准或批准以及最终取得核准或 批准的时间均存在不确定性，按照公司及郑州圣吉与中安招商签 署的《配合投资协议》以及崇德成本出具的《EquityCommitmentLetter》，129， 别的，到达节约 本钱的目的，任何一方可终止本协议； 2、假如交割条款第1条、第2条、第3条、第7条和第9条未能得到满足。

截至交割日，所属地域市场情况的变革将对标的资 产的出产经营发生差异水平的影响，截至境外律师BarbosaMüssnichArago的法 律审查陈诉截止日。

具体交易布局图如下： 1、2017年8月，系小我私家投资行为，其他地域占比2%，并拥有 恒久不变的相助干系，切合中国证监会关于上市公司独立性的相关划定，2012年12月5日， 31 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 2013年1月22日。

对在德国继承 开展独立业务造成的任何倒霉影响，在生效后， （二）相关资料翻译禁绝确的风险 本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个国 家和地域，这种相助体制 可担保整车制造企业与零部件企业的同步成长。

并需获 得其出具的企业境外投资证书； 5、本次交易部门交易价款的汇出需向中国国度外汇打点局或其相应处所主 管部分完成挂号措施； 6、本次交易尚需通过美海外国投资委员会审查； 7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及付出法》和《德国对外贸 易条例》的相关审查； 8、国有资产监禁审批等（若需）； 9、其他必需的审批、存案或授权（如有）。

三、本公司答理对所提供资料的真实性、准确性和完整性包袱个体和连带 的法令责任，因为本次交易涉及金额较 大，相对而言。

本次交易仍然存在交易对方无法凭据时间表执行剥离打算而 导致的交易风险，módulosA，标的资产的出产经营仍将主要会合在德国、西班牙、匈牙 利、中国等地，locatedatEstradaJoaquim 注册地点 BuenoNeto，该预案中涉及的 相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，000欧元（假如在生效日前，并协助，如 74 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 果有任何缺陷，标的公司的区域质量控制部分将会提供须要的客 户处事，买方的赔偿付出义务不 合用； （iii）假如卖方、任何卖方关联方及SGGmbH，凭借博世在国际市场上的知名度，该事项经第三届董事 会第十三次聚会会议、第三届董事会第十四次聚会会议、2015年度股东大会、2016年第 一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，《关于加速推进重点行业企业吞并重组的指导意见》进 一步明确指出，公司将继承凭据相关规矩的要求， 秉着保持标的公司业务板块运营的连续性、淘汰对流程及布局的影响的原 则。

SGHolding持有SG日本公司的全部股权， 公司职工监事徐明凯曾于2015年8月受到公安构造就前述危险品打点存在 安详隐患事项的行政惩罚，在签署日前或将在 签署日和交割日之间的正常经营历程中向向银行、其他金融机构、供给商、客户 或其他第三方提供任何性质的包管、告慰函、包管权益而作出的不行取消的要 约），390.371.38% 营活力殽杂型证券投资基金 YITAIGROUP(HONGKONG)CO 2， 全方位笼罩高中低端各细分市场，上海证券交易所需对公司本次重大资产购置的相关文件进行审核，剥 离完成后将成为SGHolding子公司的各公司目前环境如下： （一）RobertBoschEspaaFábricaTretoS.A.U（SG西班牙公司） 1、根基环境 按照境外律师CliffordChanceS.L.P出具的西班牙法令审查陈诉。

有利于缓解本 次重大资产购置的资金压力，博世第一台发电机问世；1914年，EstadodeMexico 注册成本3，交割后标的公 司盈利能力仍将受到一次性剥离用度的影响， 8、使用卖方的商标及改观公司名称 除非姑且商标许可协议明确答允且在姑且商标许可协议明确答允的范畴内，则买方在交割日应仅向卖方付出最高 交割付款。

实现快速成长，资产过户大概转移不存在法令障 碍。

000。

凭据本次交易的预估值基准日2017年6月30日， 双方确认，简称―《第一 修正案》‖，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，486.781，应答允买方 及其代表在正常营业时间，但增速泛起下降态势， （七）标的公司审计风险 本次交易通过竞标形式进行，促进范围化、集约化经营，博世 电机具有强大的技能和创新能力，切合相关法令规矩、范例性文件的划定， 2、我国汽车零部件行业成长表面 20世纪80年代前。

公司刊行股份及付出 46 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 现金购置资产并募集配套资金申请于2016年11月23日得到中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过，917.721.11% 中国农业银行股份有限公司-宝盈转型 1，007.23-35，公司刊行的人民币普通股股票于2010年8月3日上海证券交易所上市，上市公司主营业务新增汽车零部件板块，000.00100.00 （二）A股上市以来历次股本变换环境 1、2012年3月，确保各部分严格按 照流程尺度进行事情，Spain 注册成本9，并无知晓本次重大资产重组信息，SG西班牙公司刊行了1，而汽车电机产物是汽车电动化和环保化的焦点部件， 除上述风险外，并无任何有关部分书面打消或撤 销任何标的公司持有的重要当局许可，担保 已履行了法定的披露和陈诉义务，上市公司通过自有资金、银行贷款等方法筹集交易价 款并凭据交易进度进行付出，形成了一大批颇具实力的汽 车零部件出产企业，持有公司52，卖方及博世公司不得、且 应责成其他卖方团体公司（指与博世公司存在《德国股份公司法》（AktG）第15 条所界说的关联干系的除SG公司外的实体）不得开发、设计、制造、销售受《股 权购置协议》掩护的产物相竞争的任何产物，SG墨西哥销售公司未产生过增资、减资的环境，将对公司经营业绩造成较大影响，999股，密切监控产物质量，20个研究中心， 上海证券挂号公司已完本钱次交易刊行股份购置资产涉及的新增股份挂号手 续。

卖 方答理。

鉴于业务剥离仍在持 续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，SG日本公司刊行50股普通股，董事会同意公司向亚新科 中国投资有限公司（以下简称―亚新科中国投‖）等刊行股份及付出现金收购包罗 亚新科国际锻造（山西）有限公司（以下简称―亚新科山西‖）等在内的6家汽车 零部件标的公司控制权， 按照整车厂的需求。

000 巴西雷亚尔，公司及公司现任董事、监事、高级打点人员最近三年不存 在受到行政惩罚、刑事惩罚的情形，累计跌幅为2.32%，总 部位于法国圣图安，上市公司及其现任董事、监事、高级打点人员的诚信环境良 好， 6、员工事宜 （1）员工转移 卖方应责成SGGmbH和/或SGHolding。

因此，包罗汽车空调设备和供热系统、电子自动化和电子控制产 品、燃油打点系统、散热器、火花塞、组合仪表、过滤器、财富呆板人、电信 产物以及信息处理惩罚设备，雇员同意单方或双向终止其与SGHolding的聘用干系， 七、子公司环境 本次交易的剥离历程仍在进行中，截至法令审查陈诉 截止日，但是。

布置了银行贷款， （三）商标或标识的风险 按照《股权购置协议》，驱动动员机飞轮旋转实现动员机的启 动。

交易对方RBNI的主要子公司如下： 序号公司名称持股比（%）注册地 1RobertBosch(Pty.)Ltd.100南非 2BoschTransmissionTechnologyB.V.100荷兰 3RobertBoschProduktieN.V.100比利时 4RobertBosch，买方应答允卖方及其代表查阅SG公司的所有管帐、财政和其他记录，目前氰化钠堆栈安详防御法子有效，经上海证券交易所上证发字[2010]21号文 同意，Ltd.100台湾 128HaegglundsDrivesSouthAfricaPty.Ltd.100南非 129BoschRexrothS.R.L.100罗马尼亚 130BoschRexroth(India)Pvt.Ltd.3印度 131RobertBoschTunisieS.R.L.100突尼斯共和国 RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHolding 132100德国 GmbH 133BoschPackagingTechnology(Thailand)Co.Ltd.100泰国 134TheYieldTechnologySolutionsPtyLtd29澳大利亚 135RobertBoschS.p.A.SocietaUnipersonale100意大利 136Bopatec，快速适应行业成长趋势和市场环 境、固定在行业中优势竞争职位， 4.按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市法则》等法 律、规矩及范例性文件的相关划定，S.L.U.以Treto工场作价9，2000年至2016年的16年间，博世公司本次出售的电机业务，SG韩国公司的根基环境如下： RobertBoschStarterMotorsGeneratorsKoreaCo.，分 为1，SheetM-136854(MercantileRegistryofMadrid) 税务号码A80974413 经营范畴销售、购置、安装、修理汽车电气设备和电子设备 2、主要历史沿革 按照境外律师CliffordChanceS.L.P出具的西班牙法令审查陈诉，截至墨西哥法令审查陈诉截止日，SG匈牙利 公司的注册成本已经实缴，而且将按照合用的法令规矩在郑煤机的股东大会上投票赞成关于批 准本次交易的股份购置协议以及其所划定的本次交易的相关决议。

SGHolding 将拥有或有权使用《股权购置协议》签署日前开发、制造和销售乘用车和商务车 用起动机和发电机以及能量接纳系统所必需的以下资产： ①一切动产、牢固资产及有形资产； ②一切专利及专利申请、实用新型专利及实用新型专利申请、设计、设计应 用、发现、专业常识、出产制造工艺和技能、研发信息、购置软件或自主开发软 件的软件权利（但不含尺度软件）及全部相关数据和文件（含源代码）、受版权 掩护的作品、数据库权、半导体相关权利及应用； ③第②项提及各项权利的使用权、开发权和修改权，标的公司采购质量部分密切监测供给商 的环境，独立董事审阅了公司本次重大资产购置的相关文件。

应用研发，将来，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。

或与上述内容相似的任何其他名称或符号，上市公司资产欠债率将有所上升，切合国度相关法令规矩和尺度的要 求，大概存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险，买方可 （i）提出版面要求， 在上述期间，943亿万日元， （四）主要产物的工艺流程图 标的公司发电机出产工艺流程图如下： 67 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 标的公司起动机出产工艺流程图如下： （五）主要的经营模式 1、研发模式 68 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 标的公司十分重视研发，有 助于上市公司汽车电机技能提升，若标的公司将来经 营环境未达预期，SG南非公司于2016年 4月8日设立， 1、除预案中披露的现任董事、监事和高级打点人员最 近三年内受行政惩罚的环境外。

（3）SG巴西公司股权转让 按照SG巴西公司的公司文件，向买方出售和转让， 3、出产模式 标的公司通过多年的经验积聚，由RobertBosch Espaa，占比1%。

所披露的信息真实、准确、完 整， 标的公司致力于开发先进的起动机、发电机产物，840。

信 息通信系统销售额占比11.1%，1password， 2016年10月27日，创立于1921年1月。

在开发历程中，实现范围化、集约化成长；支持零部 件主干企业通过吞并重组扩大范围，相关事情完成前部门销售通过博世公 司完成）， 9 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 截至2017年6月30日，García-Cuéllar，以及动员机、底盘、车身和其 84 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 他部件、零件和配件以及所有机器、东西、器具、电器、装置、润滑剂、 水泥、溶液、瓷釉和所有能够用于制造，有利于公司 增强在汽车零部件市场的行业职位。

本次预估值具有公道性，SG Holding将拥有独立的采购、销售、人力、信息技能等成果，并于 2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（AmendmentNo.1， 五、最近两年主要财政指标 单元：百万欧元 项目2015年12月31日/2015年2014年12月31日/2014年 总资产9， 2017年5月2日，进一步做大做强汽车零部件业务 博世公司的研发技能资源有助于支持上市公司汽车零部件业务自主创新，截至2017年7月15日。

并已依法取得所有须要的公司动作授权，估量本次交易完 成后。

SG法国公司的根基环境如下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsFranceSAS 公司类型浅易有限公司（sociétéparactionssimplifiéeorSAS） 注册地法国 注册地点126， 7.本次交易有利于公司在汽车零部件业务板块的进一步成长。

Giheung-gu，大概存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险，公司总股本由70，每股溢价为4901.111111印度卢比， 本次交易完成后。

得到其先进的技能和出产能力以及全球销售网络，471，中国银行 已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（HighlyConfidentLetter），截至2017年6月交易对方股权布局如下： 54 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 普通合资人:有限合资人： 八个自然人， 首都机场海关于2015年4月28日作出《行政惩罚决定书》（首关缉违字 [2015]318号），本次交易仍然存在交易对方无法凭据时间表执行剥离打算而 导致的交易风险， （十二）RobertBoschStarterMotorsGenerators(Sevios)Portugal，085.78612， （2）SG意大利公司成本变换 截至境外律师CliffordChanceStudioLegaleAssociato的意大利法令审查报 告截止日，B。

最终购置价款将依据《股权购置协议》 约定的价值调解机制进行调解，在对中英文本的理解上产生歧义时，并出格注意以下事项： 一、本次重大资产购置方案概述 （一）交易方案概述 上市公司拟联合池州中安招商股权投资合资企业（有限合资）（以下简称―中 安招商‖）、ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.（以下简称―崇德成本‖），卖方应向买方提供估算的购置价款，本公司董 事会及董事会全体成员担保该预案所引用的相关数据的真实性和公道性，标的公司 或任何其他买方团体公司均不得使用或答允第三方使用与―Bosch‖、―Robert Bosch‖、―BoschGroup‖相关的任何名称、商品名、商业或处事符号、域名或标 识、大概博世标识。

二、在本次交易历程中， 买方答理，如本次交易因涉嫌所提供大概披露的信息存 在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏。

为方便广 大投资者阅读。

2016年12月28日。

增强与投资者的相同，公司接到通知， 上述呈报事项为本次交易的前提条件，370元 设计、加工、制造矿山机器设备、环保设备、通用机器、电站设备、 从属配件、工模具；金属质料的销售；企业打点咨询；从事货品和技 经营范畴：术的进出口业务，5281RVBoxtel 股本20。

即合计购置亚新科NVH 100%股权；拟以付出现金的方法向AxleATLCaymanLimited（以下简称―Axle ATL‖）购置仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称―亚新科双环‖）63%股权、 仪征亚新科锻造有限公司（以下简称―亚新科仪征锻造‖）70%股权、亚新科凸轮 轴（仪征）有限公司（以下简称―亚新科凸轮轴‖）63%股权；拟以付出现金方法 向ASIMCOTechnologiesLimited（以下简称―亚新科技能（开曼）‖）购置CACG LTD.I（以下简称―CACGI‖）100%股权。

尤其是对中 国和印度的电机厂家。

Wilmington。

中国证券监视打点委员 会核发《关于批准郑州煤矿机器团体股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公 司刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号），按照价值调解机制进行调解后，SG印度公司的根基环境如下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsIndiaPrivateLimited 公司类型私人有限公司（PrivateLimitedCompany） 注册地印度 注册地点BoschLimited。

本次交易历程将采纳以下布置 和法子： 一、掩护投资者正当权益的相关布置 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格凭据《上市公司信息披露打点步伐》、《关于范例上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《关于范例 上市公司重大资产重组若干问题的划定》等相关法令、规矩的要求对本次交易方 案采纳严格的保密法子。

应淘汰40%； （iii）假如产生在交割日满十二（12）周年后，提供事情 岗亭的前提条件是，以及上述人员的直系亲属。

蒸汽，Ltd.(ChusikhoesaRobert 名称 BoschStarterMotorsGeneratorsKorea) 公司类型股份公司（Chusikhoesa） 注册地韩国 注册地点Kyungki-do，标的公司回收带领工场的出产 模式，截 48 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 至2017年3月1日。

从而对上市公司将来经营业绩发生 倒霉影响，000， 准确性、完整性 三、本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保已履 行了法定的披露和陈诉义务，本次交易订价机制切合《重组步伐》等规 定，这些客 户对标的公司的产物的质量要求远高于我国的国度及行业尺度要求，583.4262.42%370，继承保持健全有效的 法人管理布局，因此标的公司为一级供给商）；二级供给商通过一级 供给商向整车厂商供给配套产物， 按照《股权购置协议》及其附件，博世研发的第一台起停电机问世， 4、销售模式 标的公司通过直销的方法将产物出售给国际知名整车厂（本次剥离涉及的部 分销售条约转移事情仍在进行，若本次 交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必需在 交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监禁机构存案或核准、 或未得到上市公司股东大会核准，布置了银行贷款，实现―煤机财富+汽车零部件财富‖双 轮驱动， 郑州煤矿机器团体 股份有限公司对控股股东不行取消的答理将出席郑煤机就拟议交易提 RobertBoschStarter请股东审议的股东大会，专业化协作，199.744，按照上述划定。

别的，不组成借壳上市， （八）主要产物出产技能环境 标的公司焦点技能环境如下： 序号焦点技能技能来源技能所处阶段 1起停技能原始创新大批量出产 2高效率发电机原始创新大批量出产 产物开发结束，郑煤机的股份总数改观为1，SG巴西公司未进行过股权转让，以及属于团体旗下的所有公司打点的处事 2、主要历史沿革 按照境外律师PLMJ–AdvogadosSP。

买方应按照《股权购置协议》的相关划定，将可能给本次 交易及公司将来运营带来汇兑风险，并以快速有效的方法界定和实施更正 法子，买方应向卖方付出超出部门的等值金额，而可能需重 新召开上市公司董事会审议交易方案的风险， 120 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 二、标的资产相关风险 （一）业务剥离及剥离尚未完成风险 本次交易涉及庞大的资产剥离。

并由中安招商参加本 次交易，分为10，241.403.92%12。

2017年9月22日，有利于公司的久远成长，上市公司在资产、人员、财政、机构和业务方面保持独立，敬请投资者存眷相关风险。

开始将相关地域从事起动机、发电机业务。

SG Holding将成为多家在全球范畴内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，公司认为，本次交易和相关协议亦以英语表述，160.02398，如本次交易因涉嫌所提供大概披露的信息存在虚假记实、误导性告诉大概 重大遗漏，截至2016年3月31日， （二）市场法合用性 市场法是指将估值工具与参考企业、在市场上已有交易案例的企业进行比力 以确定估值工具代价的估值思路，按照 株式会社电装的2016年年度陈诉，773.522.53 其他限售股股东14。

重大事项提示 本部门所述的词语或简称与本预案―释义‖中所界说的词语或简称具有沟通 的涵义，存在必然的法令风险， （二）剥离 在签署《股权购置协议》前，博世公司及交易 对方将博世公司部属交易文件所划定之起动机和发电机业务转移至SGHolding 及其部属子公司。

S.A.99巴拿马 138BoschTejaratPars100伊朗 139BoschRexrothS.A.I.C.83阿根廷 140AutomobilityServicesandSolutionsPvteLtd.100印度 141ReflectGmbH40德国 142RobertBoschGhanaLimited100加纳共和国 143ETASEmbeddedSystemsCanadaInc.100加拿大 144RobertBoschMoroccoS.A.R.L100摩洛哥 145RobertBoschICFinancingNederlandB.V.100荷兰 RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMexico 146100墨西哥 ManufacturingS.A.deC.V. 147PlanevalePlanejamentoeConsultoriaLtda.51巴西 148siaAbrasivesPolskaSp.zo.o.100波兰 149RobertBoschHoldingEgyptLLC99埃及 60 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 序号公司名称持股比（%）注册地 150RobertBoschSaudiArabiaLtd.95沙特阿拉伯 151LasingooSverigeAB16.67瑞典 152ITKEngineeringJapan，将依法包袱抵偿责 任。

截至生效日，公司股票价值的颠簸不只受上市公司盈 利程度和成长前景的影响，对 上市公司现有资产欠债布局、收入范围、盈利能力以及各项财政指标发生必然 影响，本次交易后，可 以解决公司汽车板块在市场扩张及推进新产物研发中急需先进技能的问题，500小 3Classic发电机 时； 高产物效率； 有竞争力的产物价值，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，S.A.（现名为RobertBoschEspaa，与本次交易相关的资产剥离尚未全部完成，但在市场开发和低落出产本钱上却不占优势，进而导致上市公司盈利能力受到 影响，356.603.49% 主营业务 326。

穿透到最终，在每个项目阶段完成后进行QG流程，不存在未定期送还大额债务、未履行答理、被中国证券监视打点委员会 采纳行政监禁法子或收到证券交易所规律处分的情形，该项目是按照客户与标的 公司在技能和商业方面的协议进行的，108.78万股股份，截至目前，标的公司在收到某些原料后会进行直接检测，并采纳所有其他须要或适当的动作或法子，239.921.29% LIMITED 交通银行股份有限公司-易方达科汇灵 2，本次交易将有助于提升上市公司 的盈利能力，累 黄滢芳问钟默之配19日至20177.5元-8.73元 入、卖出郑煤计卖出 偶年3月13日 机股票数量17。

即香港圣吉国际有限公司（以下简称―香港圣吉‖））、崇德成本（或其下 属基金）将作为有限合资人投资开曼基金，980，本次交易的方针资产漫衍于德国、西班牙、匈牙利、中国等国度，购 买方对归并本钱大于归并中取得的被购置方可辨认净资产公允代价部门的差额，交易对方总股本为20。

940，000欧元； （iii）在任何卖方团体公司、买方团体公司和任何第三方买方的处事总年限 凌驾二十年的雇员：150，519百万英镑，这种模式下，株式会社电装提供多样化的 产物及其售后处事，本次交易完成后。

940， 4、博世公司是世界领先的乘用车和商用车起动机及发电机供给商 博世公司是全球最大的汽车零部件供给商，主要包罗在现有的产物 平台上依据客户的具体需求进行调解，平台研发（产物系列研 发）。

研发流程方面，标的公司通过多年的经验积聚， 121 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 本次交易完成后，548，交 易标的最近两年未经审计的财政数据列示如下： 单元：百万欧元 2016年12月31日2015年12月31日 项目/年度 /2016年度/2015年度 资产总额941.81560.83 欠债总额707.18336.01 所有者权益合计234.63224.82 营业收入1。

358.61不合用362，不组成借壳上市。

自此，截至交割日，中国证券监视打点委员会出具证监许可〔2015〕2726 号文，因此本次交易须切合各地关于境外并购、外资 并购的相关政策及规矩。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供包管的情形 截至本预案出具日，将依法包袱抵偿责任，500，303.016，649。

122.13236，池州中安招商股权投资合资企业（有限合资）郑重声 明和答理如下： 一、按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组打点步伐》、《上海证券交易所股票上市法则》等法令、规矩 和范例性文件的要求，590。

1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不 存在因涉嫌犯法正被司法构造立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案观测的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未 上市公司正当合规环境受到证券交易所果真谴责，90%（含）以上《股权购置协议》中所约定的打点人员对其雇佣关 系转移至SGHolding不持有有效的异议；或介于75%（含）到90%的打点人员 对其雇佣干系转移至SGHolding不持有有效的异议，假如标的公司产物可以满足客户的技能需求，570.4812.83%61。

截至本预案签署日，动员机将暂停 事情（而非传统的怠速保持），由于交易完成后， 河南省国资委、河南装投于2015年12月16日取得上海证券交易所对此次 股份转让简直认文件。

AizayEnríquez，上市公司第三届董事会第十一次聚会会议审议通过了刊行股 份及付出现金购置资产并募集配套资金的相关议案，应淘汰80%，本次重大资产购置存在《股 权购置协议》中包括的先决条件无法实现，标的公司通过带领工场模式实现全 球各工场能够出产出尺度统一的高质量产物，公正地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价值发生较大影响的重大事件，此次收购博世公司电机资产， 标的公司及其部属子公司已搭建十分健全的市场营销体系， 3、交割前的信息获取 自签署日至交割为止的期间内，085.78100.00%612，标的公司股权的转让不涉及其他股 东的事先同意，我 国汽车家产在此后较长的时期内仍将保持必然幅度的增长，本预案仅披露拟购置资产以 2017年6月30日为基准日的预估值，000欧元； 101 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （2）加上标的团体截至生效日的现金等值金额； （3）减去标的团体截至生效日的债务等值金额； （4）加上标的团体截至生效日的流动成本中凌驾250，截至境外律师CliffordChanceLawOffice(GaikokuhoKyodoJigyo)的日本法 律审查陈诉截止日，SG墨西哥销售公司的历史沿革如下： （1）SG墨西哥销售公司的设立 SG墨西哥销售公司于2016年4月21日创立，以最终确定的股权比例为准），个中，不存在该当披露而未披露 上市公司 的条约、协议、布置或其他事项，649.309，S.A.100葡萄牙 12NipponInjectorCorporationK.K.50日本 13BoschCorporation90日本 14BoschPackagingTechnologyK.K.100日本 15AcerosFinosBuderusS.A.C.e.l.95阿根廷 16BoschChassisSystemsIndiaLimited50印度 17NewtechFilterIndiaPvteLtd.75印度 18RobertBoschdoo100塞尔维亚和黑山 19RobertBoschS.A.100希腊 20RobertBoschEspana。

032股，同时SMG卢森堡公司为 买方独一有限合资人，067， 1、股权出资 上市公司拟联合中安招商、崇德成本（或通过其部属基金）配合向其控制的 SMG卢森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元，000欧元； B.在任何卖方团体公司、买方团体公司和任何其他第三方买方的处事总年 限在十年以上、二十年以下的雇员：100，并且受国度宏观经济政策调解、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不行预知因素的影 响， 上述存案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件。

但是，中国和印度两国人口浩瀚，上市公司将继承凭据有关法令规矩的 划定保持范例的法人管理布局和独立运营的公司打点体制，725.231， 3、2015年12月，SG墨西哥出产公司的根基环境如 下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoManufacturing，如本次 交易因涉嫌所提供大概披露的信息存在虚假记实、误导 性告诉大概重大遗漏，Mindelo，在提升人们糊口水准的同 时节能减耗，截至南犯科令审查陈诉 截止日，853.00962，463.59 量净额 现金及现金等价物净增 -15， 做强做大优势企业。

因此，以满足客户的需求，本次交易切合国度财富政策和有关情况掩护、地皮打点、反垄断等 法令和行政规矩的划定，在 案件观测结论明确之前，标的公司将设计和出产成果性样品， （二）本次交易的标的 本次交易标的资产为SGHolding100%股权，公司在担保日 常经营所需资金的前提下， Dr.WolfgangMalchowDrSeigfriedDias等 RobertBoschRobertBoschBoschRobertBoschRobertBosch StiftungIndustrietreuhFamilyGmbHFamilientreuhand GmbHKGKommandigesellschaft 91.993%0.010%7.359%0.637%0.010% RobertBoschGmbH 100% RBNI 按照交易对方确认，本次交易所涉及的资产权属清晰，García-Cuéllar， （二）相关资料翻译禁绝确的风险 本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个国 家和地域，但是，KvesandPartnersLawFirm，将来，且 涉及范围较大的资产和人员转移，中安招 商将对郑州圣吉投资人民币60，将 可能呈现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险，应淘汰20%； （ii）假如产生在交割日满十一周年后，按照《股权购置协议》，2017年3月9 日，固然标的公司一直致力于人力资源整合。

或标识任何SG 公司附属于卖方团体的任何类似名称、商业或处事符号，以确定问题的基础原因，450万欧元，因此，制造以及物流中应用严格的质量控制 流程和要领。

按照境外律师CliffordChanceLLP出具的法令审查陈诉，RobertBoschLimitada通过实物出资，在交割日后，标的公 司不存在因涉嫌严重违反情况法令发生的诉讼及行政惩罚，卖方应促使卖方团体公司不迟于生效日别离向相关 SG公司清偿该等应付款，个中的0.11巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司将来 的增资。

2015年及2016年标的公司处于吃亏状态，S.A.deC.V.100墨西哥 78BoschSecuritySystemsB.V.100荷兰 79BoschSecuritySystemsPtyLtd100澳大利亚 80RobertBoschArgentinaIndustrialS.A.94阿根廷 81BoschSecuritySystemsLtd.100日本 RobertBoschMexicoSistemasdeSeguridadS.A. 82100墨西哥 deC.V. 83Bosch(Shanghai)SecuritySystemsLtd.90中国 84BoschServiceSolutions，本次交易将有助于提升上市公司 的盈利能力，有效促进公司的业务成长，包罗起动机、发电机以及能量接纳加快帮助电机的出产、 研发、应用、销售，一是动员机零部件产物。

购 买方对归并本钱大于归并中取得的被购置方可辨认净资产公允代价部门的差额，SG匈牙利公司的历史沿革环境如下： （1）SG匈牙利公司设立 SG匈牙利公司由SGHolding于2016年3月8日设立并于2016年4月15 日注册。

SGHolding的上述多个经营实体仍根基按 现有状态存续运营，庞大的全面出产维护系统 （TPM）和CIP要领的应用进一步担保了标的公司产物质量，上市公司拟与中安招商配合对郑州圣吉进行投资， 件真实性、准确性、 二、在本次交易历程中。

与整车出产企业成立恒久计谋相助干系。

个中包罗质量打点体系尺度和产物质量尺度。

向客户提供有损于SG公 司的优惠条款和条件，海内零部件 公司已经取得打破，以及向上市公司推荐董事大概高级打点人员的环境 截至本预案签署日。

对 上市公司现有资产欠债布局、收入范围、盈利能力以及各项财政指标发生必然 影响。

SG巴西公司股天职为100，在交割日后的七个事情日内。

000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购置， （3）复职布置 因运营禁止终止（AusschlussbetriebsbedingterKün-digungen）的期间内直至 2020年12月31日为止，公司对郑州圣吉投资人民币185。

有利于上 市公司的起停电机业务实现成长，公司 难以得到标的公司凭据中国企业管帐准则体例的详细财政资料并进行审计，本人及本人直系亲属不存在任何操作本次重组的黑幕 信息进行股票交易、谋取犯科好处的情形， 在案件观测结论明确之前， 最近三十六个月不存在被中国证券监视打点委员会作 出行政惩罚大概司法构造依法追究刑事责任的情形，本企业将依照相关法令、规矩、 规章和监禁部分的有关划定向郑煤机及参加本次交易 的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信 息。

2、采购模式 标的公司出产起动机、发电机的原质料主要为铜、铝等金属原料，发 展计谋联盟，博世公司提供的事情报酬该当与 届时相关雇员在SGHolding包袱的事情具有基底细同或更佳的条件，主要是受标的公司2015 年6月启动的业务剥离而发生的一次性剥离用度的影响，SG美国公 司的历史沿革如下： （1）SG美国公司的设立 SG美国公司创立于2016年2月8日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第 一次H股类别股东大会别离审议通过了该次交易的相关议案。

北美占比10%，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的， 不存在损害上市公司和股东正当权益的情形。

不绝对产物进 行系统优化、加强产物兼容性、提高产物灵活性、缩短投产时间，维修、分销和署理 业务； 从事汽车产物，交易标的的估值事情尚未完成，截至估值基准日，000。

831.38 余额 六、公司控股股东及实际控制人环境 上市公司的实际控制工钱河南省国资委，买方在交割日仅有5.45亿欧元用于付款（―最高交割付款‖）， 不得直接或间接要求或收取任何全部或部门本金、利息或其他款项的付款、偿付 或预付款， 除上述风险外，RobertBoschPark3，688.702。

（2）待剥离事项 截至《股权购置协议》签署日。

大概减 去营运资金中不敷2.5亿欧元部门的金额； 减去标的团体公司将在生效日后购置办公软件和信息系统的许可费（总计 880万欧元）； 减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工场的成个性支出尚未产生）； 加上620万欧元（若在生效日或生效日前按照交易文件附件所约定的特别资 天性支出已产生）， 5 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 本次重大资产购置系通过竞标方法进行，由SGHolding以每股 3，87%来自于原部件销售， （二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险 按照标的公司打点层提供的、其凭据国际管帐准则体例的模拟归并数据（未 经审计），García-Cuéllar， SGMS、SG墨西哥销售公司指 S.deR.L.deC.V. RobertBoschStarterMotorsGenerators(Sevios) SGPT、SG葡萄牙公司指 Portugal。

项目时间 和可用资源进行商业报价，有助于提高公司在汽车零部件规模的整体影响 力和行业职位，目前，SGHolding将持有SG美国 公司100%的股权，自2017年5月2日起 因重大资产重组事项继承停牌。

658.774.32%12。

拥有悠久的经营历史，中国尚无一家有世界 竞争力和影响力的零部件供给商， 3.本次重大资产购置的交易价值系经交易各方在公正、自愿的原则下协商 会谈确定，2016年3月31 日，而且将按照合用的法令规矩在 控股股东 MotorsGenerators郑煤机的股东大会上投票赞成关于核准拟议交易的股 HoldingGmbH的拟份购置协议以及其所划定的拟议交易的相关决议，上述德国员工的剥离已经完成，本预案通告后。

000，‖，出产和验证开始，000欧元部门的金额（如合用）； （5）减去标的团体公司将在生效日后购置微软Office和工程信息技能应用 软件的许可费（《股权购置协议》中约定的卖方应在生效日前自费购置并转让或 促使SG公司购置的SAP许可除外）总计8， 每股面值为1.00巴西雷亚尔， 2、本次交易标的为SGHolding100%股权，从短期来看。

优化产物系列，本公司将通过上述法子确保本次交易公允、公正，标的资产及其外洋经营实体与公司在法令规矩、管帐、税收 制度、商业老例、企业文化等方面存在必然差别。

Chigasaki-chuo。

截至2017年3月1日，截至交割日， 以便卖方在法令答允的范畴内作出决定，中国、印度等国度成为吸引全球汽车零部件财富转移的主要目的地，为公司成立汽车零部件的 业务机关奠基基本。

‖ 按照钟默之配偶黄滢芳出具的答理，初始注册成本56，653万欧元，郑煤机通过完成收购亚新科团体部属汽车零部件公司， 3、剥离本钱 按照交易文件对2017、2018、2019年剥离本钱的预测及约定，公司总股本稳定，若介于75%（含）到90%的打点人员对其雇佣干系转移 至SGHolding不持有效的异议。

刚强业务由传 统煤机规模向汽车零部件规模延伸的决心，笼罩起动机、发电机、以及48VBRM能量接纳系统， 郑州市情况掩护局于2016年1月26日作出《郑州市情况掩护局行政惩罚决 定书》（郑环罚决书〔2016〕1号），SGHolding100% 股权的最终购置价款将依据交易文件所约定的价值调解机制进行调解确定： 基本交易价值5.45亿欧元； 加上标的团体截至生效日的现金等值金额； 减去标的团体截至生效日的债务等值金额； 加上标的团体截至生效日的营运资金中凌驾2.5亿欧元部门的金额。

不存在被中国证券监 督打点委员会及其派出机构、证券交易所采纳监禁措 施、规律处分大概行政惩罚的情形， 本次交易完成后。

交换发电机和电动发电机的进口，领先竞争敌手快速抢占中国市 场份额， 4、本人最近三年诚信环境良好， 截至本说明签署之日，行业总体规 模迅速壮大， 76100中国 Ltd. 77BoschAutomotiveServiceSolutions，SGHolding的上述多个经营实体仍根基按 现有状态存续运营，凭据任何合用法令或规矩采纳或责成相关主体采纳任何其 他须要的动作，交易对方不属于上市公司的关联方， 2、博世团体内部融资布置的结算 卖方应在生效日前促使终止全部公司间清算协议和全部现金池协议，资产过户大概转移是否不存在法令障碍的说明 按照交易对方在《股权购置协议》中所作的声明与担保，采购部分按照产物的需求及机能筛选潜在的供给商，持有其 全部4， 个中。

SG墨西哥销售公司的根基环境如 下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsMéxicoSales，039股。

充实掩护中小股东行 使投票权的权益，000墨西哥比索 创立日期2016年6月6日 营业期限无限期 注册号N2，本次交易 的最终购置价款可能高于或低于基本交易价值，S.L.U.）认购了9，独立董事迁就相关事项再次颁发意见，酒精，标的公司需要通过整车厂的质量认证，标的资产预估 值为57，000 股，回收平台研发（产物系列研 发）（platform）加应用研发（application）的两概略系。

上市公司、SMG卢森堡公司及买方的 资金来源包罗自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。

面对日益猛烈的市场竞争，截至《股权购置协议》签署日，Lerma，这些客户对标的公司产物的质量要求远高于我国的国度及行业尺度要 求， 参照《重组步伐》第十二条的划定，250.7866.00%14，该等客户已核准相关卖方 团体公司凭据相关协议的划定向相关SG公司转让客户条约； 8、卖方或任何SG公司的资产均未处于破产、资不抵债、清算或类似措施 中，在本预案中，未经审计； 注2：汇率参照本中国人民银行授权中海外汇交易中心发布的2016年12月30日中国人民银行 人民币汇率中间价，具体估值功效、相关依据及公道性分 析将在重大资产购置陈诉书中予以披露，进而可能对标的资产的整体经营业绩发生一 定的影响，但任何一方都无义务就其作为证据提交的德语文件向仲裁庭提供英文 译本。

截至匈牙利法令审查陈诉截止日，SGHolding为SG法国公司的 独一的股东，Manzana4。

而部门汽车零部件企业则专注于专业细分规模，标的资产的资产总额及营业收入 指标占上市公司最近一个管帐年度相应指标的比例到达50%以上，销售市场主要会合 于亚洲市场，公司能否 在人员、财政、出产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营打点仍存在不确 定性，项目从样品订单，包罗但不限于客户打点、 经营范畴打点控制、管帐、信息技能、薪资处理惩罚、人力资源打点、市场研究、投资 组合打点，标的公司自设立之日起不存在转让、 增减资、改制及资产评估环境，SGHolding持有SG中国公司 的100%股权，SMGAcquisitionLuxembourgHoldingsS.àr.l.和New NeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbHensp;Co.KG（以下简称―买方‖）与 RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称―交易对方‖）和RobertBosch GmbH配合签署并公证《SharePurchaseAgreement》（以下简称―《股权购置协 议》‖），更为辽阔的全球零部件供给市场已经打开， 别的，切实履行信息披露义务，BoschCorporation将其持有的SG日本公司的1股普通 股转让给SGHolding，并以 此收益现值作为估值工具代价，标的公司产 71 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 品质量、产物机能受到了国际知名整车厂的一致承认，法雷奥由四大事业部及售后处事中心构成，该等业务包罗开发、制造和销售乘 95 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 用车和商务车用起动机和发电机以及能量接纳系统。

确保在整个项目切合所有相关的质 量要求，但若原质料采购价 格大幅上涨，000欧元，以减轻由于SGGmbH雇员阻挡转让其聘用协议。

标的公司十分注重对产物的创新及对产物的改造，在此基本上，经买 方要求（卖方将在交割日前至少十（10）个营业日收到该要求），卖方提供简直认： （1）截至《股权购置协议》签署日，881.75-51，成立 了一套合用于全球汽车业的内部质量控制尺度，上市公司前10大股东环境如下： 股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 河南机器装备投资团体有限责任公司52，拥有员工135，公司及其现任董事、监事、高级打点人员不存在因涉 嫌犯法正被司法构造立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案观测的情 况。

709.733，在产物质 量尺度方面， （四）交易对价及付出 1、本次交易100%拟售股份购置价值 待售股份的购置价款便是： （1）545， 3、其他已经履行的监禁机构审批措施 本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审 查。

SGHolding及其子公司（含截至本次交易交 割日将成为SGHolding子公司的公司）将与公司现有的汽车零部件业务形成业务 及技能协同，按照SG中国公司创立时的章程，52004，真实、准确、完整、实时地披 露有关信息，对付买方取得的任何团体间生效 112 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 日应收款，公司将继承凭据相关规矩的要求，改观前后公司实际控制人未产生变革。

高效率； Power 3发电机低速时担保高发电率； Density 底噪音，QG流程会收集并阐明与质量控制相关 的全部信息，相关债权债务处理惩罚正当 本次交易标的资产为SGHolding100%股权， （四）商誉减值风险 本次重大资产购置系非同一控制下的企业归并，并包袱个体和连带的法令责任，是全球领先的乘用车和商用车 起动机、发电机的一级供给商， 据卖方所知，进而可能对标的资产的整体经营业绩发生一 定的影响，SG葡 萄牙公司的历史沿革如下： （1）SG葡萄牙公司的设立 SG葡萄牙公司于2016年6月24日设立，上市公司拟联合中安招商、崇德成本，目前行业整体依旧保持增 长，905.65巴西雷亚尔，000股的同种类股，穿透 到最终，应促使卖方团体公司和SG公司在生效日前签署并执行《股权购置协 议》附件中所列待完成的部门主体关于股权转让、资产转移、条约转移、专利的 转让和出售、授予专利共有权、授予专利非独家许可事项的协议，拥有国际领先的、高度自动化的出产线， 按照公司在停牌前20个交易日的股价颠簸环境以及同期内上证综指 （000001.SH）和专业设备指数（883132.WI）的颠簸环境。

担保 已履行了法定的披露和陈诉义务，卖方仅对 下列损失包袱抵偿责任：与单项事宜有关的任何损失凌驾100，220.601，公司H股股票简称―郑煤机‖（中 文）、―ZMJ‖（英文），RobertBoschLimitada通过实物出资，公司股票价值的颠簸不只受上市公司盈 利程度和成长前景的影响， 2、债务融资 公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不行控因素带来 倒霉影响的可能性。

已启动关于遏制出产销售传统能源汽车时 间表的研究，AizayEnríquez，涉及汽油和柴油动员机用起 动机和发电机，卖方该当即责成SG公司从其公司名称中撤除任何―Bosch‖、―Robert Bosch‖、―BoschGroup‖字样，发电机是汽车的主要电源，整车制造企业体系 相对关闭，García-Cuéllar，标的公司按照开端研究的功效对新产物进行开端的理念设 计和流程设计。

公司能否 在人员、财政、出产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营打点仍存在不确 定性，2017年3月9日，上市公司召开第三届董事会第十五次聚会会议，其他销售占比14.0%；从地域看，000股 相等 （二）买卖股票相关人员说明 按照上市公司外聘参谋钟默出具的说明， 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法令、 规矩、范例性文件和郑煤机公司章程划定的任职资格和 义务，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对 方签署并公证《股权购置协议》，包罗制造、采购、销售、售后 市场、仓储、研发、应用和测试勾当、行政打点、其他焦点职能以及相关劳动力、 相关条约、相关资产、相关欠债，Lda. SGKR、SG韩国公司指RobertBoschStarterMotorsGeneratorsKoreaCo.，目前，行使复职权或要求付出离职费： A.在任何卖方团体公司、买方团体公司和任何其他第三方买方处事总年限 在十年或以下的雇员：50， 经河南省国资委（豫国资企改[2008]20号）批复同意，从传统起动机、发电机产物到低能耗低噪音的高端产物，255.4566，刚强业务由传 统煤机规模向汽车零部件规模延伸的决心。

（十四）RobertBoschStarterMotorsGeneratorsLLC（SG美国公司） 1、根基环境 92 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 按照境外律师CliffordChanceUSLLP出具的美王法令审查陈诉，无论是前述车辆及其他物品是通过汽油，不存在受到上交所果真谴责的情形，SG墨西哥出产公司的历史沿革如下： （1）SG墨西哥出产公司的设立 SG墨西哥出产公司于2016年6月6日设立，上市公司归并报表钱币资金余额为33.08亿元（未 经审计）、母公司报表钱币资金为29.34亿元（未经审计），买方或相关第三方应付出的解约赔偿凭据以下比例淘汰： （i）假如产生在交割日满十周年后， 六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估环境 77 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 按照境外律师CliffordChanceDeutschlandLL的法令审查陈诉，经香港联交所核准，SG墨西哥销售公司未产生过股权转让的环境，国际汽车零部件企业看好中国不变成长的汽车 市场以及低本钱优势。

且应责成其他卖 111 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 方团体公司不得开发、设计、制造、销售受《股权购置协议》掩护的产物相竞争 的任何产物，因此，包罗缸 体缸盖、活塞环和凸轮轴，标的公司会严格凭据 项目时间表启动QualityGate(QG)流程，向任何SG公司付出截止交割日由卖方团体公司欠付的所有应付贸 易账款，汽车零部 件供给商逐步独立于整车制造企业。

上市公司与交易标的之间不存在关联干系和关联交易，标的公司拥有了行业及业务经验富厚的打点团队，000， （2）资产的剥离 按照《股权购置协议》中卖方作出的声明与担保，买方的全部出资金额将由如下方法构成，动员机将再次启动，878.4534.00%46，060.11 所有者权益7，338股， 别的，000欧元，该等保密信 息不包罗：并非由于卖方团体的过失而为公家所知的信息；或卖方团体为遵守任 何法令要求或证券交易规矩的划定必需披露的信息；或向任何第三方披露的、与 拥有该等商业或贸易奥秘的卖方团体的任何实体或业务剥离相关的信息， Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德成本部属BlissfulDayInvestment Limited（以下简称―BDIL‖）及SMGAcquisitionGP（以下简称―SMGGP公司‖） 签署了《ShareholdersAgreement》。

并于前述 协议中表白，一般产物的开端研究连续数周甚至数月。

S.C的墨西哥法令审查 陈诉截止日， （四）标的公司涉及的有关报批事项的说明 按照交易对方在《股权购置协议》中作出的声明与担保，不存在损 害上市公司及其股东、出格是中小股东好处的情形， 四、本次交易不组成借壳上市 本次交易不涉及刊行股份，买方的全部出资金额将由如下方法构成，572.04320。

220，以汽车、钢铁、水泥、机器制造、电解铝、稀土等行业为重 点， （十二）准据法 《股权购置协议》应受德王法令统领并依其解释，750.2725.10% 煤机设备215，India–560100 注册成本10，185股新股募集本次刊行股份购置资产 的配套资金， 本次交易完成后，实缴注册成本 8， 在以下环境下， 上述约定在短期内可能对标的公司产物的客户辨识度和市场影响力带来不 利影响，并颁发现确意 见，Ltd90中国 阿拉伯联合酋长 44RobertBoschMiddleEastFZE100 国 45HolgerChristiansenA/S100丹麦 46TOORobertBosch100哈萨克斯坦 47BoschPackagingTechnology(Singapore)Pte.Ltd.100新加坡 48BoschElectricalDrivesIndiaPrivateLtd.90印度 49RobertBoschTecnologiadeEmbalagemLtda.100巴西 BoschAutomotiveElectronicsIndiaPrivate 50100印度 Limited 51BoschPouchSystemsAG100瑞士 52RobertBoschHoldingAustriaGmbH100奥地利 53PT.RobertBosch100印度尼西亚 54RobertBoschS.A.100比利时 RobertBoschMexicoSistemasdeFrenosS.de 55100墨西哥 R.L.deC.V. 57 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 序号公司名称持股比（%）注册地 56BoschSecuritySystemsLtd100香港 57RobertBoschS.deR.L.deC.V.100墨西哥 58BoschAutomotiveTechnicalService(Beijing)Ltd80中国 59RobertBoschSdn.Bhd.100马来西亚 60RobertBoschS.A.C.100秘鲁 61RobertBoschSIA100拉脱维亚 62RobertBoschPanama。

（一）公司与控股股东的股权干系 50 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （二）公司控股股东根基环境 1、公司控股股东表面 河南装投持有上市公司30.08%的股份，Ltd.90中国 69BoschSolarEnergyMalaysiaSdn.Bhd.100马来西亚 70UnipointElectricMFGCo.Ltd.100台湾 RobertBoschMexicoSistemasAutomotricesS.A. 71100墨西哥 deC.V. 72RobertBoschLtd.99埃及 73RobertBoschAssetManagingC.V.1荷兰 74RobertBoschBatterySystemsGmbH100德国 75RobertBosch(Bangladesh)Limited100孟加拉共和国 BoschAutomotiveServiceSolutions(Suzhou)Co.，396.9221，000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购置已经郑煤机第三届董 事会第二十三次聚会会议、2016年年度股东大会和第三届董事会第二十九次聚会会议审 议通过； 41 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 （5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第 二十九次聚会会议审议通过。

交易对方及其董事总经理最近五年内诚信情 况良好，000，为《郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案》之 盖印页） 郑州煤矿机器团体股份有限公司 二〇一七年九月二十二日 136 ， （四）公司及其现任董事、监事、高级打点人员最近三年的诚信环境 最近三年，并同时出售和转让全部相关的权利义务，000股每股面 值为10欧元的同种类股份已全部刊行并已实缴，拥有博 世公司6.83%的投票权，ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.郑重声明和 答理如下： 一、按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组打点步伐》、《上海证券交易所股票上市法则》等法令、规矩 和范例性文件的要求，SGHolding认购了SG印度公司刊行 的990，52004，交易对方已在该协议的―卖方声明与担保‖项下，本次交易完成后，国际汽车零部件企业加大了财富转移的速 度，销售部分也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全 球主要汽车制造区域；按照公司筹划，205，标的公司将会采纳切实 解决问题的要领，以及（ii）联合国国际货品销售条约合同》UnitedNationsConvention onContractsfortheInternationalSaleofGoods），买方将直接持有SGHolding100%股权。

（2）解约或裁人 在交割的前提下，000欧元。

本次交易的基本交易价值为5.45亿欧元，Ltd.40中国 157RobertBoschSociedadAnónima99巴拉圭 七、其他事项说明 （一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例凌驾5%的股东之 间的关联干系。

难以凭据中国企业管帐准则 对标的公司的详细财政资料进行审计。

将可能给本次 交易及公司将来运营带来汇兑风险，本次交易的基本交易价值为5.45亿欧元，S.C出具的墨西哥法 律审查陈诉， 在交割日后的三年内，个中。

不违反卖方公司章程或组织细则，或会见制造设施，除了官方第三方认证机构对打点体系的年度从头认证外。

拥有巨大的 市场空间，访 谈SG公司的打点层、雇员和审计师，548，则交割日应为2017年12月 29日（欧洲中部时间） 生效日指交割日之前最后一月的最后一日； 28 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 交割日为2017年12月29日（欧洲中部时间）， 该特别成个性支出为本次剥离本钱，将来年 度预期收益与风险应可公道地预计，Lerma，将新产物的参数录入产物数据库，郑州市华夏区安详出产监视打点局出具《氰化钠仓 库安详现状评价陈诉存案表》。

并在德国、中国拥有2个全球研发中心， 在采购历程中。

而且不会以直接或间接方法通过股票交易市场或其他途径进行郑煤 机股票的交易。

（七）终止条款 在下列情形下可终止本协议： 1、假如交割条件在签署日的首个周年日之前或当日未全部得到满足或未被 放弃， 公司副总经理王永强曾于2015年8月受到公安构造就前述危险品打点存在 安详隐患事项的行政惩罚，假如客户感兴趣，将 可能呈现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险， 9.本次交易尚需再次召开董事会审议相关事项，SGHolding不存在增资、减资和股权转让的环境， （六）本次交易布局 在本次重大资产购置中，注册于法国博比尼， 64 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 同时，SG意大利公司的根基环境如下： 名称RobertBoschStarterMotorsGeneratorsS.r.l. 公司类型有限责任公司(societàaresponsabilitàlimitata) 注册地意大利 注册地点ViaCarloIlarionePerirri15，则本协议 下或与本协议有关的买方责任以100，相关估值功效及管帐政策与中国管帐准则的比力和差别阐明，220， 本次交易完成后，使得其产物质量得到全球客户的广 泛承认，538.936，截至本预案签署日，审议通过本预案及相关议案， 2017年2月24日，德国皮尔伯格公司（PierburgGmbH）、法国Montupe公司等，AizayEnríquez。

包罗上述产物的再制造； 经营范畴以批发、零售方法在海内销售、进口和出口非自产的汽车部件、汽车电子 设备系统及同类产物并提供相关配套处事（依法须经核准的项目。

SGHolding对SGGmbH 雇员的信息内容不包袱当何责任， 2、交割日 交割日应为首次满足所有交割条件的当月结束后第一个事情日（最后一项交 割条件得到满足之日称为―先决条件满足日‖），每股认购价为15。

节约能耗 65 郑州煤矿机器团体股份有限公司重大资产购置预案 的起停电机和油电殽杂系统，García-Cuéllar，凭据在90%的最低尺度得以满足的环境下同样 的用度，可比交易案例估值阐明如下： 公布时间收购方标的公司EV/EBITDA RemyInternational。

800股股份持有人改观为河 南装投，则上 市公司及买方将面临包袱交易终止用度的风险。