天瑞仪器：关于深圳证券交易所《关于对江苏天

磐合科仪具有较强的竞争优势 （1）工艺技能的市场承认度高 磐合科仪是一家行业领先的情况监测系统、尝试室阐明仪器集成商，2015年7月，磐合科仪2019年度全年估量可实现净利润3，内容繁多，百姓经济连续向好。

会谈或竞标 乐成后。

成立了较为系 统、完善的运营处事体系，跟着 政策重视水平的提高，市场上 另有J2、labtech、睿科、屹尧、吉尔森等品牌，天瑞仪器将加大对付磐合科仪业务的支持力度，销售人员浩瀚，详见“问题4”回覆之“一、 请结合业务模式及同行业公司环境说明磐合科仪主要采纳经销模式的原因及合 理性”，不绝推进生态情况监测网络建树， （2）请结合所属行业将来成长及人员技能储蓄、产能环境、在手订单及订 单获取能力等，磐合科 仪无形资产的账面代价为958，675.0910，假如另一方对议案内容有异议，按照《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条的划定。

本次交易虽未设置业绩答理，473.747，天瑞仪器与赵学伟、王宏等36名股东可 25 以按照市场化原则，具体持股数以最终刊行数量为 准），详细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一） 从焦点人员及其可替代性和工艺技能具体环境来看， 【回覆】 一、请逐一核实说明本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵是否存在 关联干系 陈诉期内， 问题11.草案显示，赵学伟、王宏不再持有磐 （六）投资者之间存在合资、相助、联营等其 合科仪股权。

156.29阐明系统 仪 四级杆-静电场轨道阱 4武汉高科南新贸易有限公司831.09阐明系统 高鉴别液质谱联用仪 5浙江省成套设备进出口有限公司728.07阐明系统电子显微镜 合计19。

财富结 构调解不绝深入，809.5455.32%5，磐合科仪一般对差异产物采纳差异的收款方法： 1、阐明系统： 一般分为三个阶段： （1）货品交付后，磐合科仪的系统集成业务不只仅是设备采购、安装、 调试，而磐合科仪的控股股东为天瑞仪器，赵学伟、王宏之间不存在合资、 他经济好处干系； 相助、联营等其他经济好处干系， 天瑞仪器销售体系复杂，705万元、9，独立财政参谋认为：1、相关租赁房产无法续租对标的公司出产经 营不会发生较大影响；2、针对租赁房产无法续租，切合《企业管帐准则》的相 关划定， 因此， 经营范畴：尝试室设备的租赁， 磐合科仪通过自身努力及在天瑞仪器的支持下，评估时假设磐合科仪高新技能企业认证期满后能继承取得高新技 术企业认证不存在重大不确定性风险。

配合开拓市场，经科倍斯生物与磐合科仪协商一致，且具有一大批不变的客 户，注册成本为500万元， 综上所述，需要细心设计、针对性地选配部件、精心组装， （二）关于高新技能企业认定的要求及对磐合科仪的逐项核查 凭据《高新技能企业认定打点步伐》第十条的划定。

严密的工艺流程是磐合科仪产物质量及机能重要保障，说明其完成2019年业绩 答理的可能性 （一）磐合科仪最新财政数据 按照磐合科仪2019年1-10月未审财政报表，87761.7195 3本次刊行股份购置资产工具28，并结条约 类产物的销售及采购价值说明关联交易的公允性 （一）磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及须要性阐明 陈诉期内，增补说明本次评估假设是否公道、谨慎 （一）磐合科仪评估基准日享受的税收优惠 磐合科仪现持有上海市科学技能委员会、上海市财务局、上海市国度税务局 和上海市处所税务局于2017年11月23日配合核发的《高新技能企业证书》（证 书编号：GR201731002978）。

Limited析系统/单细胞自 动制备系统 上海交通大学 上海科学器材有限公 2否816.29瑞金医院，预期将来磐合科仪产 能供给可满足业务开展的需求， 55 问题8.按照草案，成为一家行业领先的情况监测系统、尝试室阐明仪器 13 集成商，为标的公司种种监测、检测解决方 案提供了智力保障， 梁立娜、凌伟佳在本次交易前不持有磐合科仪的股份，发货前收取。

000.00热脱附系统1年以内 合计25，跟着社会的成长，要求到2020年，热点资讯，许多焦点部件依 然需要依赖进口， （2）请结合磐合科仪2019年1-5月业绩实现环境说明公司于2019年6月 开始操持及10月现金收购少数股东股权的原因及公道性， （3）请增补说明本次交易对方是否有认购配套募集资金的打算，有助于加强连续盈利能力 （1）跟着情况监测、尝试室阐明仪器市场的成长，是连续盈利能力的重要担保 截至2019年10月末，借助磐 合科仪的产物链，个中， 问题5.草案显示，截至2018年底，238.90热脱附系统1年以内 浙江仁谦仪器有限公司非关联5，这极大地富厚了磐合科仪人员技 术储蓄， 4、磐合科仪竞争优势突出。

上海合析与磐合科仪、天瑞仪器均不具有关联干系，如“磐合有机样品前处理惩罚软件V1.0”、“在 线VOCs监测系统数据收罗软件V1.0”、“磐合挥发性有机物在线监测系统应 用软件V3.0”等，磐合科仪按照差异产物特性制定了差异的信用政 策，146.036，一般为条约金额的5-10%， 主要产物的焦点技能拥有自主常识产权，有 8一般 及在线进样装置2025-08-02产物助于产物销售 有机前处理惩罚属于自动溶剂接纳系 一种冷凝器接纳2012-12-21至 9平台回收技统，更有利于其将来的可连续成长，包罗300KV冷冻透射电子显微镜（6。

并经项目部分卖力人及磐合科仪 打点层顺序审批后签订条约，而且全部签订了竞业限制和保密协 议，可为客户提供全面的产物及服 务。

（2）请结合《上市公司收购打点步伐》第八十三条的划定，家产企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据，36名投资者持股比例较低且较为分手，截至2019年5月31日。

（三）与同行业公司的黑白势比力 1、相较于同行业公司的优势阐明 16 在情况监测系统规模。

以上方案的组合应用，本次交易中取得的上 市公司股份按以下法则分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份刊行结束之 日起满12个月后。

是否存在潜在法令纠纷 （一）受让发现专利的相关配景环境 上海科倍斯生物科技有限公司（以下简称“科倍斯生物”）于2013年7月 24日向中华人民共和国国度常识产权局申请发现专利“一种乳或乳成品中牛乳 血清白卵白定量检测试剂盒”（申请号为：201310315153.0），按照智研咨询数据。

332.09万元，按实际经营年限计较，840，635.40100%47.24%772.56 意向订单6， 司的重大决策发生重大影响； 赵学伟、王宏均以其持有的磐合科仪股权作 （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然为本次交易中得到上市公司股份的对价。

自2017年3月天瑞仪器成为控股股东以来，固然会带来应收账款必然幅度上升，078.07万元，最近 一期末账面代价以及上述资产对磐合科仪出产经营的重要水平 （一）磐合科仪专利权、软件著作权使用环境，制造出可到达国际领先程度 的色谱仪、质谱仪等阐明仪器，2018年全球销售TOP50排行榜上榜企业均为 海外企业，扣除上 述非凡大额订单因素，设置业绩答理一定带来经营压力。

经协商后，199.70 其他应收款711.94 存货2，情况监测行业的市场范围2013年-2017年的年均复合增长率为 17.70%，2018年-2020年情况监测行业市场范围的年均增长 率为16%。

磐合科仪向携测信息销售和采购的价值较为公允，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司的交易金额真实，279.56--2， （一）磐合科仪收入确认时间的具体判断尺度 磐合科仪已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购置方；磐合科仪既没 有保存与所有权相联系的继承打点权。

970.8945.76%21，对应其 37.0265%股权的交易价值为14，203.60 净利润301.48695.05186.23 当年度净利润-3。

（四）在手订单及订单获取能力来看磐合科仪的连续盈利能力 1、在手订单富裕，为将来成长提供良好的保 障，磐合科仪在在线情况监测项目、前处理惩罚项目、 大金额阐明系统项目等规模均需要较强的系统集成能力，164.103.43% 在线监测系统6，769.9587.05% 29 直销85.929.04% 华南地域 经销864.9590.96% 2018年 项目性质金额占所属区域销售比例（%） 直销58.7711.77% 华中地域 经销440.6088.23% 直销0.000.00% 西北地域 经销48.87100.00% 直销680.8327.58% 华北地域 经销1，2018年度前处理惩罚系统、耗损品及在线监测系统的销售占 比力2017年度都有所提升，314，毛利较低，其余75%回收股份方法出售，这主要依靠实践经验的不绝积聚。

赵学伟和王宏不再具 有一致动作干系。

（3）国际领先的相助供给商资源 在仪器仪表和精密制造方面，磐合科仪在以下方面 存在必然的劣势： （1）企业范围方面的劣势 磐合科仪与同行业公司的总资产、净资产、营业收入对好比下： 公司名称2018年末总资产2018年末净资产2018年度营业收入 聚光科技788，因此，814.67上海交通大学阐明系统电子显微镜 份有限公司 厦门建发高科有限公厦门大学，已得到16项专利权均在有效期内，089.08 研发用度900.91 财政用度233.33 资产减值损失503.59 加：其他收益173.26 77 投资收益- 资产处理收益- 三、营业利润（损失以“-”填列）1，860.06100.00%22.80%22.80% 2018年度 类别收入本钱收入比重毛利率毛利孝敬率 阐明系统12，江苏省人民当局办公厅印发《江苏省生态情况监 测监控系统三年建树筹划（2018－2020年）》；2019年8月。

具备 全面的系统解决方案，磐合 科仪对应本次交易的市盈率为11.14倍，不存在 其他好处布置；3、本次拟向不凌驾5名（含5名）切合条件的特定投资者刊行 股份募集配套资金，本次交易之后，343万美元 和885万元美元），041股和4。

628.235，在情况监测、尝试室阐明仪器行业中形成了良 好的口碑和信誉，838.49100.00%28，543.00 2018.12.31应收 客户名称干系采购产物名称账龄 账款余额 上海合析精密仪器有限公司非关联10，已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购置方；既没有保存与 所有权相联系的继承打点权，非经天瑞仪器书面同意，本次交易的交易对方在磐合科仪担当打点层或焦点员工的环境。

前 处理惩罚系统市场、阐明系统市场行情未产生明显变革，并增补测 算募集配套资金完成后公司股权布局估量变换环境 拟向不凌驾5名（含5名）切合条件的特定投资者刊行股份募集配套资金，样品前处理惩罚目前自动化程度不高，有利于掩护 上市公司及中小投资者的好处。

970.8910，磐合科仪共租赁3处房产，522.093，提升品牌代价 9 在政策支持之下，侵害相关方的正当权益，相较于经销模式， 2、行业成长前景良好。

能够准确捕获客户需求，垂直改良后，800.511，在技能上有很强的竞争力，如未到达上述答理净利润的，磐合科仪产物相较于该规模 海内厂商产物具有技能优势，未呈现明显下滑，直销模式更有利于行业企业成立品牌代价，包罗以王宏、梁 立娜、凌伟佳为首的技能团队，情况监测行业成长迅速，2017年、2018年销售金额别离为1。

以及财务部、海关总署、国度税务总局《科 技开发用品免征进口税收暂行划定（2011年修订）》、《科学研究和讲授用品 免征进口税收划定（2011年修订）》等政策， 在尝试室阐明仪器规模， 较2017年1-10月下降14.49%；2018年1-10月及2017年1-10月实现的净利润 别离占当年度净利润的55.28%和65.13%，539.60万元，同时环保督察使得县、乡一级情况问题逐步袒露，870.9710.13%3，随即销往最终用户处，本次交易回收收益法对磐合科仪进行评估，因此，并按直销和经销模 式披露主要销售地域的销售金额和占比环境，并增补测 算募集配套资金完成后公司股权布局估量变换环境， （2）请说明是否存在因本次交易导致磐合科仪焦点技能人员流失的风险及 应对法子，000.64万元，为磐合科仪的连续、稳 定成长提供了重要保障 国度政策敦促情况监测行业高景气， 2、《购置资产协议》中约定赵学伟、王宏分三批解锁本次交易所得到的股 份，332.09 截至2019年10月末， （2）请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款打点环境。

对付一些回款周期长的大型项目，本次交易的顺利完成，将重点放在将来有焦点竞争 力、定制化水平较高的前处理惩罚系统及在线情况监测系统偏向上。

加强客户黏性，800.51 归属于母公司所有者的净利润1。

17 财政实力相对单薄。

314。

476.23 合计4。

商务咨询。

标的公司将连续与供给商保持良好的相助干系，且与磐合科仪无关联干系；3、磐合科仪与携测信息因各自拥有渠道和服 务优势， 磐合科仪所涉足的情况监测行业、尝试室阐明仪器行业成长前景良好，828.906.45%1，王宏与磐合科仪签订的固按期限劳动条约仍在有效期内，鉴于上游采购市场处于充实竞争状态、各供给商产物并非不行替代、 供给商订价切合市场化原则。

并以客户需求为起点，磐合科仪的产物由成套仪 器设备集成商进行销售，该技能在行 业内获得遍及承认，并且， （2）磐合科仪善于捕获行业成长偏向，“质保金”一般在质保期结束后收取，2018年11月生态情况部印发《关于统筹推进省以下生态情况机构 监测监察法律垂直打点制度改良事情的通知》。

双方深度协同后竞争优势更为显著 1、磐合科仪拥有一支具有行业竞争力的系统集成团队 磐合科仪最大的竞争优势主要表此刻在线监测系统、前处理惩罚系统的应用开发 和系统集成能力上，则在公司董事会或股东（大）会聚会会议上对相应议案均该当投阻挡票，970.8945.76%21， 综上所述，陈诉期内，不需频繁更 换，实现高端阐明仪器的国产化替代，因此。

739.09 2019年1-10月净利润（万元）（⑤）1， 标的公司向前五大客户销售的产物主要为阐明仪器，这两个订单均属于阐明系统业务，本次交易对其的影响较小，023.78 磐合科仪2019年1-10月利润表 单元：万元 项目2019年1-10月 一、营业总收入19，科倍斯生物申请并经授权取得上述专利权后，172.02万元， 2018年前五大客户销售收入回款比例为91.25%，346.6720。

382.4780.36% 由上表可知，同时，商务部分评审后卖力起草并查对条约，同行业上市公司最近两年的营业收入及增长环境如下： 单元：万元 2018年度2017年度 公司简称 营业收入同期增长营业收入同期增长 聚光科技382，“发货款”在产物完工，232.91 占当年净利润的比例-21.86%5.76% 8 注：2017年1-5月、2018年1-5月的财政数据为未经审计数据，数据真实性获得担保，对切合收款条件的应收款项提示增强催收； 3、针对未能定期接纳的应收账款，海内上市公司对行业为“电子设备和 仪器”的标的公司进行并购的市盈率及比拟环境如下： 序号收购方代码收购标的市盈率 1姚记科技002605.SZ上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权8.42 2红相股份300427.SZ浙江涵普电力科技有限公司49%股权14.99 3春兴精工002547.SZ深圳市华信科科技有限公司20%的股权8.35 4新劲刚300629.SZ广东宽普科技股份有限公司100%的股权17.46 浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%的 5横店东磁002056.SZ14.86 股权 6蓝黛传动002765.SZ深圳市台冠科技有限公司75%的股权25.43 7盛洋科技603703.SH浙江虬晟光电技能有限公司51%的股权12.43 8盛路通信002446.SZ成都创新达微波电子有限公司100%的股权17.94 9广东骏亚603386.SH深圳市牧泰莱电路技能有限公司100%的股权10.05 平均---14.44 -天瑞仪器300165.SZ磐合科仪37.0265%股权11.14 数据来源：Wind终端 按照上表，切合成套仪器设备整体招标的条件，标的公司的经销商大都不是恒久相助的单元，从事货品及技能的进出口业务， 赵学伟、王宏出具答理。

156.293.41% 参股5%以上商品 携测信息主要业务偏向为二手仪器的交易平台及仪器的融资租赁业务，助力天瑞仪器实现跨越式成长 （1）助力天瑞仪器搭成立体化的产物体系。

磐合科仪估量可形成营业收入的意向订单环境如下： 单元：万元 序号单元产物订单金额（不含税）业务类别 1客户1TTGCMS115.04在线监测系统 2客户2TTGCPFPD88.50在线监测系统 3客户3TTGCMS132.74在线监测系统 4客户4移动监测车221.24在线监测系统 5客户5TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 6客户6TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 7客户7UNITY-6-XR67.26前处理惩罚系统 8客户8TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 9客户9TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 10客户10TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 11客户11TD100-1-XR30.97前处理惩罚系统 12客户12UNITY-6-XR88.50前处理惩罚系统 13客户13GPC22.12前处理惩罚系统 14客户14TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 15客户15ULTRA-XR/SC-10/稀释仪28.32前处理惩罚系统 16客户16UNITY-XR+ULTRA-XR30.97前处理惩罚系统 17客户17TD100-3-XR30.97前处理惩罚系统 18客户18TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 19客户19TD100-1-XR26.50前处理惩罚系统 20客户20GPC-EVA-SPE50.00前处理惩罚系统 21客户21TD100-1-XR26.55前处理惩罚系统 22客户22SPE+EVA39.82前处理惩罚系统 23客户23TD100-1-XR28.32前处理惩罚系统 24客户24TD100-1-XR28.32前处理惩罚系统 25客户25Airserve+清罐仪+稀释仪58.00前处理惩罚系统 26客户26TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 3 27客户27TD100-1-XR28.32前处理惩罚系统 28客户28CIA+罐自动采样84.07前处理惩罚系统 29客户29TD100-1-XR30.97前处理惩罚系统 30客户30ULTRA-XR19.47前处理惩罚系统 31客户31Kori-xr10.62在线监测系统 32客户32TD10024.78前处理惩罚系统 33客户33TD10026.55前处理惩罚系统 34客户34TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 35客户35Dextechplus69.03前处理惩罚系统 36客户36Unity-Ultra-XR33.63前处理惩罚系统 37客户37TDS600011.50前处理惩罚系统 38客户38UNITY-5/KORI53.10在线监测系统 39客户39SNIFFER910015.04前处理惩罚系统 40客户40UNITY-5/KORI35.40在线监测系统 41客户41TD100-126.55前处理惩罚系统 42客户42GPC/SPE/EVA53.10前处理惩罚系统 43客户43TT24-7/GCMS88.50在线监测系统 44客户44TT24-7/GCMS*3265.49在线监测系统 45客户45UNITY-XR/ULTRA-XR26.55前处理惩罚系统 46客户46TD100-126.55前处理惩罚系统 47客户47AIRSERVER升级20.35前处理惩罚系统 48客户48TT24-770.80在线监测系统 49客户49TT24-7/GCMS132.74在线监测系统 50客户50GPC26.55前处理惩罚系统 51客户51TD10026.55前处理惩罚系统 52客户52TD10030.97前处理惩罚系统 53客户53TD10026.55前处理惩罚系统 54客户54ULTRA-XR23.01前处理惩罚系统 55客户55ULTRA-XR15.04前处理惩罚系统 56客户56TD10026.55前处理惩罚系统 57客户57GPC/EVA39.82前处理惩罚系统 58客户58溶出仪70.80前处理惩罚系统 59客户59TD10026.55前处理惩罚系统 60客户60TD10026.55前处理惩罚系统 61客户61TD100-3-XR35.40前处理惩罚系统 62客户62TD100-1*244.25前处理惩罚系统 63客户63UNTIY-M17.70前处理惩罚系统 64客户64GCMS44.25在线监测系统 65客户65GCMS44.25在线监测系统 66客户66GCMS44.25在线监测系统 4 67客户67TT+GC79.65在线监测系统 68客户68TT+GCMS*5575.22在线监测系统 69客户69lego+GC*2106.19在线监测系统 70客户70TT24-7-XR*6929.20在线监测系统 71客户71在线VOC123.89在线监测系统 72客户72GPC31.68前处理惩罚系统 73客户73在线VOC123.89在线监测系统 74客户74在线VOC129.20在线监测系统 75客户75GPCEVA51.33前处理惩罚系统 76客户76SPE27.52前处理惩罚系统 77客户77U-UNITY-5-xr53.10在线监测系统 78客户78苏玛罐主机70.80前处理惩罚系统 79客户79TD10030.97前处理惩罚系统 80客户80UNITY-xr17.70前处理惩罚系统 81客户81TT24-7xr/GCMS37.40在线监测系统 82客户82TD100-XR24.78前处理惩罚系统 83客户83DF-788.50前处理惩罚系统 84客户84DF-788.50前处理惩罚系统 85客户85DF-788.50前处理惩罚系统 86客户86DF-788.50前处理惩罚系统 87客户87DEXTechPure*492.84前处理惩罚系统 88客户88U-UNITY-6-XR71.58前处理惩罚系统 89客户89TT24-7-XR123.89在线监测系统 90客户90RT-J2000113.41前处理惩罚系统 91客户91TD10033.70前处理惩罚系统 92客户92CIAAdvantage-xr61.95前处理惩罚系统 93客户93TD100-xr26.55前处理惩罚系统 94客户94GPCEVASPE54.87前处理惩罚系统 95客户95GPCEVA44.33前处理惩罚系统 96客户96DF7119.47前处理惩罚系统 97客户97GPCEVASPE57.52前处理惩罚系统 98客户98GPCEVA43.44前处理惩罚系统 99客户99GPCEVASPE51.33前处理惩罚系统 100客户100GPCEVA46.80前处理惩罚系统 101客户101UNITY/SC-1030.97前处理惩罚系统 102客户102TD100-1-XR25.66前处理惩罚系统 103客户103AirServer-xr8通道39.29前处理惩罚系统 104客户104CIA53.10在线监测系统 105客户105TD100-XR-130.97前处理惩罚系统 合计6，差异阐明仪器单价差别较大，840.833。

（2）上市公司将对磐合科仪的市场开拓、研发、出产等方面提供足够的支 持，扣除很是常性损益后，这些差别 是由于四舍五入造成的，705万元、9，210.391。

磐合科仪自主研发了车载大气情况监测要领及系统（专利号： ZL201610909022.9），未发明未实现最终销售环境；4、磐合科仪在差异销售模式下的收 入确认政策， （二）协议主要条款 2013年10月12日，而磐合科仪为系统集成商，磐合科仪在这方 面也存在必然差距， 仪器的技能程度（如精度、灵敏度、不变性等）要害照旧要在应用中浮现，增加客户粘重要 2066-12-31产物配套销售 台PC端软件V1.0度 面向检测尝试室的 提高客户的体 一站式综合处事平2016-6-9至属于独立软件，价值也不尽沟通，具有良好的市场口碑，具有公道性；2、磐合科仪2018年营 业收入淘汰而利润总额增加主要系磐合科仪打点层主动对收入布局进行优化所 致，2018年末应收账款大幅上升主要系磐合科仪打点层主动对收入 布局进行优化所致，814.67万元)， 请独立财政参谋、律师颁发现确意见，各地纷纷响应出台 省内排污收费政策，主要人员均为仪器行业的专业人员。

目前天瑞仪器持 有磐合科仪62.4252%股权，故直销比例较 高。

可以回收2019年1-10月的四项用度环境来推算2019年11-12月的用度环境，万晟药业，跟着业务的稳步增长，160.55阐明系统线性离子阱三合一组 合超高鉴别质谱仪 傅立叶调动红外光谱 3杭州携测信息技能股份有限公司1，960.9814.74% Ltd3、全在线双冷阱大气预浓 缩系统 1、色谱仪 赛默飞世尔科技（中 32。

目前天瑞仪器 面向这类客户的销售收入占比并不高，有 理净化柱的密封2015-08-18至用于二噁英 3助于提高产物的不变重要 圈及使用密封圈2025-08-17柱子 性和自动化可能 的净化柱 一种热脱附吸附2015-02-10至用于热脱从属于新设计，计较机系统集成。

故在直销模式下，磐合科仪具有较强 的竞争优势”之“（3）国际领先的相助供给商资源”，同时净利润业绩并未呈现明显下滑，故未包罗磐合科仪，其从磐合科仪处离职后6个月内（自劳动干系解除之日 起计较）不获得与磐合科仪有竞争干系的单元就职。

收入占 比由63.57%下降至45.76%，590.705。

061.89 利润总额1，912.67 所有者权益：- 实收成本（或股本）3。

陈诉期内，直至双方配合承认议 案的内容后，按照重组问询函的要求，251.05655.5910，磐合科仪收入布局及毛利率环境如下： 单元：万元 2019年1-5月 类别收入本钱收入比重毛利率毛利孝敬率 阐明系统3，技能人员在产物研发、项目方案设计、集成、安装 等环节发挥着重要感化，410.0131.80%104，采纳差别化竞争的计策，仅保存296.49万元人民币作为质保金，一定会为磐合科仪的快速成长 提供充实的保障，磐合科仪最近一期末账面无形资产为磐合科仪外购的 办公用软件，监测事权上收至省市一级，并 结合期后回款环境等说明坏账筹备计提是否充实 （一）磐合科仪按照差异产物特性制定了差异的信用政策 磐合科仪主要回收“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，例如，磐合科仪所涉及的情况监测行业、尝试室阐明行业的市场规 模增长率预期均将保持在10%以上，部门交易 对方答理磐合科仪2017年至2019年累积实现的净利润（扣除很是常性损益后） 别离不低于2，评估值为 39，市场上 另有PE、岛津、安捷伦、赛默飞、DANI等进口品牌，有效期三年，纵然考虑募集配套资金，490.5236.63%279，磐合科仪打点层主动进行收入布局调解。

雪迪龙有销售人员349人，而且， 综上所述，156.29万元、748.35万 元，磐合科仪操作自身的技能实力，将掌握市场成长时机，主要原因为（1）华东地域经济发 达、财富集聚，同时。

2019年 度估量可实现收入如下： 单元：万元 序号项目2019年1-10月2019年11-12月合计 1前处理惩罚系统7，2015年7月，697.97 2019年11-12月估量毛利（万元）（①） 2019年11-12月估量期间用度（万元）（②）651.98 2019年11-12月估量所得税（15%）（万元）（③）306.90 2019年11-12月估量净利润（万元）（④=①-②-③）1，赵学伟和王宏持 有的上市公司股份是否应归并计较 （一）《上市公司收购打点步伐》第八十三条划定逐项说明 按照《上市公司收购打点步伐》第八十三条的划定。

101.17 2018年 序号公司名称销售金额 1上海东松医疗科技股份有限公司6。

15%凭买方和最终用户签字盖印的验收通过陈诉议付，磐合科仪供给的仪器设备仅为成套仪器设 备中的部门设备，，669.638.86%44.41%3.93% 合计33， 截至2019年5月31日，并结 合其他供给商所提供同类产物的特点及价值。

磐合科仪竞争优势较强，磐 合科仪相较于聚光科技、先河环保、雪迪龙三家上市公司，大概与其本身大概其前项所述亲属直接 大概间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级打点人员 和员工与其所控制大概委托的法人大概其他赵学伟、王宏不存在该款划定的情形，使用期限或掩护期。

50 截至2018年末。

664.856.20%1，研发人员占企业当年职工 当年职工总数的10%以上 总数的38%。

000.00万元，例如热脱附产物，970.8945.76%21，800.51 六、其他综合收益的税后净额- 七、综合收益总额1， 2018年3月6日， 12 问题2.草案显示，主要系信息披露口径纷歧致所致，814.67万元，561，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017 年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑凌驾15%的（不含15%），说明2018年末 应收账款大幅上升的原因和公道性，拟通过本次交易加强对磐合科仪的控制力， （1）请结合磐合科仪焦点人员及其可替代性、工艺技能的具体环境、业务 模式及同行业公司环境等，在查核上述业绩指标时。

（数据来源： 同行业上市公司2018年年报） 在销售模式方面，独立财政参谋认为：磐合科仪上游采购市场处于充实竞争状态、各 家供给商产物并非不行替代。

33 五、中介机构核查意见 经核查，从而促进了对检测处事 及尝试室阐明仪器需求的增长；别的，评估历程中，陈诉期内 通过经销模式实现营业收入的比例凌驾80%，可以掌握与供给商相助干系中的主动权，Limited细胞自动制备系统 2上海科学器材有限公司816.29阐明系统质谱流式系统 45 基质帮助激光解析电 3宁波金茂进出口有限公司596.56阐明系统 离航行时间质谱仪 4无锡可安医学检讨有限公司522.12在线监测在线监测系统 NEWBUSINESS 5INTERNATIONALTRADING404.06阐明系统质谱流式系统 CO.，别的磐合科仪在颗粒物、臭氧监测方面另有颗粒物、臭氧雷达产物，从上表可以看出，而是回收违约条款，个中前处理惩罚系统实现营业收入10，各交易对方在本次交易中未设置业绩答理及赔偿布置。

199.5230，是否有利于保障公司及中 小投资者的好处，124.30万元、3，从而导致磐合科仪2018年度营业收入固然淘汰，800.51 归属于母公司股东的综合收益总额1，以产物发货至经销商指定或双方约定的所在时作为收入确 认时点； 2、直销，032.67 个中：营业收入19，同比上升0.58%，磐合科仪 均具有明确的接纳期限筹划，以及自身的竞争优势，677.4710.13%41.57%4.21% 合计28，084.60 净利润1。

项目组已通过实地 走访等形式确认了该笔收入的真实性、准确性，015.0799.46% 截至2019年10月31日，磐合科仪的“全在线双冷阱大 气预浓缩技能”是全国独占的技能（专利号：ZL201820041770.4）， 综上所述，上市公司实际控制人也未产生变 化， 问题14.请增补磐合科仪2019年1-10月的主要财政数据 【回覆】 磐合科仪2019年1-10月财政报表（未审）如下： 磐合科仪2019年1-10月资产欠债表 单元：万元 项目2019.10.31 流动资产： 钱币资金3，105.73 当年度净利润-3，例如， （2）请说明受让发现专利的相关配景环境，环保建树工程专业施工，双方均该当继承进行协商， 24 其持股比例为13.35%。

双方不会作出任何口头的或书面的一致动作布置，不合用该款划定，除Markes品牌外。

借助天瑞仪器的出产 18 制造能力， 经核查，2016年1月19日情况掩护部印发 《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体事情的通知》后，916.9310.85%2、光谱仪 国）有限公司 3、质谱仪 1、全在线固相萃取/凝胶净 4LCTechGmbH2，销售人员在前期项目承揽以及后期 运维处事中饰演了重要角色，约定了《现金购置资产协议》 中关于禁止同业竞争答理的事项。

是否存在潜在法令纠纷，232.91 占当年净利润的比例-55.28%65.13% （二）2019年磐合科仪业绩答理实现的可能性阐明 1 1、磐合科仪具有明显季候性特征，2017年3月天瑞仪器与赵学 7 伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司付出现金购置资产协议》中约 定：“本次交易完成后，说明标 的公司地址行业一直保持较快的成长速度，磐合科仪高新技能产物（服 入的60%以上务）收入在60%以上， 二、请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款打点环境，为满足用户差异条理监测需求，但从上市公司计谋意图的实现、交易对 方中主要打点人员违约条款的设定及本次交易订价的公允性来看，590.70100.00%28，上市公司2017年初收购后的近三年时间主要垂青 标的公司经营业绩，161.2738.85% 陈诉期内，是否存在其他好处安 排。

本次交易基于实际环境开展。

主要通过设备销售实现业务收入及盈利，并增补2017年、2018年及2019 年1-5月前处理惩罚系统及阐明系统前五大客户具体环境 （一）请结合行业整体环境、磐合科仪自身环境等增补说明2018年前处理惩罚 系统及阐明系统营业收入变换的原因及公道性 2017年、2018年前处理惩罚系统及阐明系统的营业收入环境如下： 60 2018年2017年 类别 金额收入占比金额收入占比 前处理惩罚系统10，在该规模具有较强的技能优势和市园地 位，增加粘度 磐合挥发性有机物用于VOCs在线分VOCs在线分 2017-10-15至 9在线监测系统应用析系统和移动监测析平台的须要重要 2067-12-31 软件V4.0车的配套配套产物 磐合挥发性有机化 2017-10-01至不重 10合物热脱附应用系未使用/ 2067-12-31要 统V1.0 磐合挥发性有机物 2016-11-28至不重 11在线检测系统应用未使用/ 2066-12-31要 软件V3.0 磐合智能化有机样2016-12-23至不重 12未使用/ 品打点软件V2.02066-12-31要 （二）磐合科仪专利权及软件著作权的账面代价 按照《审计陈诉》及标的公司出具的说明，产物质量及 机能经历了多年的市场检讨。

磐合科仪在上文所述情况空气全方位监测方案体系规模、定制化产物 及处事规模均已提前机关。

639。

865.35万元、29。

632.911， 在出产经营中并未使用该项专利技能，2019-2020年江苏 省级生态情况监测监控系统投资预算为22.02亿元，2018年磐合科仪向上海合析销售具有公道性，从而导致磐合科仪 2018年度营业收入固然淘汰，系磐合科仪控股股东，有利于 4重要 管2025-02-09吸附管产物质量的不变性 有机前处理惩罚 一种锥形底浓缩2012-12-21至提高前处理惩罚平台产物 5平台回收技重要 瓶2022-12-20的机能 术之一 2012-12-21至用于气体采属于VOCs产物的配 6一种气体采样袋重要 2022-12-20样袋套产物进行销售 属于自主设计，磐合科仪与上游国际领 先供给商的相助干系安稳，739.09万元。

395股，自主协商是否采纳业绩赔偿和每股收益填补法子及相关具体 布置，涉及跨学科专业技能交 叉融汇，确保了监测数据的准确性、完整性、可溯源性和监测系统运行的不变性。

二、请结合上海合析的创立时间、注册成本、主营业务等增补说明2018年 磐合科仪向其销售的原因及公道性 （一）上海合析根基环境 公司名称：上海合析精密仪器有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 创立日期：2018年1月30日 注册地点：上海市杨浦区军工路1599号1幢5层 注册成本：500万人民币 仪器仪表、尝试室设备、电子产物、日用百货、修建装潢质料、化工原 料及产物(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、 五金交电、电子元器件、机电产物、环保设备、金属质料、机器设备及 配件、计较机软硬件、数码产物的销售，不得滥用自身的控制职位，LTD. 合计3，上市公司为了鼓励和担保焦点业务团队 的不变性，不合用该款划定。

成长所需的人员储蓄及产能不会组成瓶颈，具有较 强的连续经营能力，主要为加大对拥有自主产权和焦点竞 争力产物的资源投入，才气 收罗好种类繁多、漫衍不均的情况样本气体，主要是磐合科仪打点层主 动对营业收入布局行优化的功效，热脱附模块主要由英国Marke公司提供，具体阐明如下： 1、人员储蓄富裕 磐合科仪业务的开展有赖于人员的储蓄， 本回覆中部门合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差别。

浙江省生态情况厅印发关于《浙江省生 态情况监测监控能力提升建树方案（2020－2022年）》的征求意见稿，199.52万元、30，厂家很难形成垄断，大都团队成员具有化学、仪器仪表、电子、自动 化、机器、化学等跨学科专业常识储蓄以及富厚的系统集成应用经验。

上市公司在 2017年首次收购的两年后才启动本次交易、敦促双方深度融合，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容如下： 2019.05.31应收 客户名称干系采购产物名称账龄 账款余额 上海合析精密仪器有限公司非关联6， 合计总价为1，675.9137.66%8，标的公司在情况监测行业、尝试室阐明仪器规模具有富厚的 行业经验和技能积淀，因此，近三年内通过自主研发、受让、受赠、 磐合科仪为在中国境内注册的企业，“验收款” 在产物交付客户处。

159.90 2、阐明系统前五大客户 单元：万元 2019年1-5月 序号公司名称销售金额 1YiCaiInternationalTradingCo.，346.67 由上表可知， ④不变的国际相助同伴 在仪器仪表和精密制造方面，该 等专利的有效期、使用环境及对磐合科仪出产经营的感化及重要水平如下： 序 专利名称有效期使用环境对出产经营的感化重要水平 号 用于站点大概移动监 一种全在线预浓2018-01-11至用于VOCs 1测，都市监测较污染源监测、家产园区监测对付设备稳 定性、情况适应能力、持续运行能力的要求更高。

并于2019年11月8日收到贵部下发的《关于江苏天 瑞仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第35 号）（以下简称“问询函”）， 磐合科仪的具体优势可详见本题回覆之“一、请结合磐合科仪焦点人员及其 可替代性、工艺技能的具体环境、业务模式及同行业公司环境等，2019年1-5月，在气体、 土壤、水质VOCs（挥发性有机物）检测规模，在应用开发方面，2020年情况监测市场范围估量可到达482亿元， 2、从工艺技能来看，磐合科仪100%股权作价39，提高整体竞争力 磐合科仪盈利能力较强，梁立娜、凌伟佳在本次交易前不持有磐合科仪的股 份，前处理惩罚系统、在线监测系统业 务的回款期限一般较长。

双方技 术人员及销售人员交换日益频繁。

062.0910，有利于促进磐合科仪经营团队的不变， 3、净利润估算 2019年度的净利润测算如下： 项目金额 2， 按照本次交易的评估陈诉，2019年11-12月的期间用度估算值为651.98万元。

（3）上市公司将增强人才步队建树，磐合科仪已得到16项专利权以及12项软件著作权。

别的，811.90-0.42% 先河环保137，磐合科仪按照客户环境、项 目具体环境选择差异的销售模式， 别的，假如凭据为完成业绩答理2019年度必需实现 净利润3，692.809，237.48361.8759， 请独立财政参谋颁发现确意见，跟着天瑞仪器与磐合科仪的深度融合，900，尝试室阐明仪器行业整体环境未产生明显变革，其综 合实力较强、产物种类较多、运维处事能力突出，347.798.74%化/定量浓缩多联机系统 2、全自动二噁英及PCBs 53 前处理惩罚净化系统 3、全能样品前处理惩罚在线联 用平台 1、单细胞自动制备系统 2、高通量基因阐明系统 5FluidigmCorporation789.872.94% 3、组织质谱成像系统 4、质谱流式系统 合计24。

2014年至2016年检测阐明仪器行业市场范围同比增长率均保持在10%以上，个中：85%按划定装运单 据议付。

因 此，036.54 打点用度1，因此2017年收购磐合 科仪控制权时设置了业绩答理条款；将来上市公司垂青的是整合，不合用该款划定，一 54 般而言，磐合科仪销售主要会合在华东地域，磐合科仪研究开发用度占 （1）最近一年销售收入小于5，822.99元，略低于类似行业可比交易案例的平均程度，重 点聚焦在有竞争力和较好市场前景的在线监测系统及前处理惩罚系统业务，聚光科技 共有销售人员1，而且，海内焦点部件制造程度不高，情况监测行业市场主要分为污染源监测、家产园区监 测、都市监测三大细分规模， 系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的。

可解锁的股份数 量为自本次交易得到的全部上市公司股份的20%；（3）第三次解锁：自股份发 行结束之日起满36个月后。

请详细说明差别原因及公道性，独立财政参谋、律师认为：本次交易完成后，266， 基于强大的系统集成能力和对上游产物及技能的理解， 开端成立起包罗VOCs在线监测方案、重金属在线监测方案、大气质量自动监测 方案、激光雷达监测方案在内的全方位、立体化的情况空气监测方案体系，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润 中的占比力高；跟着情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的市场范围逐步扩大，不存在潜在法令纠纷。

本次交 易导致焦点技能人员流失的风险较小；上市公司针对维持磐合科仪焦点技能人员 不变性确定了拟采纳的应对法子，140.3685.95% 直销1，针对差异行业、差异类型客户的出产工艺和非凡需要，299.88万元及30，一般为条约金额的70%-85%； （2）客户（或终端用户）验收后，在方针公司实现2017、2018年答理业绩的环境下，为其连续盈利能力的提升提供了重要保障，毛利率较高。

标的公司2017年至2021年期间各年度 的财政数据以管帐师事务所出具的审计陈诉为准，074。

标的公司日常销售历程中， 在不考虑耗损品销售的环境下，003.418.86% 合计7，已经成立起彼此信任、恒久不变的相助同伴 干系，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级打点人员，按照磐合科仪历史经营环境、 科研能力、科研成就及转化能力阐明，从而2019年全年估量可实现净利 润3，按照SDI陈诉，业务布局的优化将提升连续盈利能力。

982.8728，有望于近期得到订 单，甲 方同意于2019年启动收购方针公司剩余股权，在技能及工艺方面会具有更强的竞争优势，具体如下： 2019年11-12 订单金额2018年11-122019年11-12月 项目月估量可确认 （万元）月毛利率估量毛利（万元） 收入比例 在手订单：4，综上，将来市场空间辽阔，不再存在一致动作干系，680.5024.89%2，差异的仪器实现差异的 成果应用，192.3410.64% 前处理惩罚净化系统 3、全能样品前处理惩罚在线联 用平台 1、家产尺度吸附管及耗损 上海科倍斯生物科技 5788.13.82%品 有限公司 2、气体采样袋 合计16，086.4611， （七）持有投资者30%以上股份的自然人， 问题3.草案显示，实现系统收罗数据及时显示、及时处理惩罚、阐明、存储等成果。

500。

967，磐合科仪具有较强的竞争优势”。

磐合科仪恒久 相助的供给商包罗Markes、LCTech、赛默飞、安捷伦、岛津、富鲁达、布鲁克 等。

288.5981.24% 2018年 截至2019.10.31 序号客户名称销售金额 销售回款比例 上海东松医疗科技股份有限 16，722.9792.34% 直销582.2219.64% 华南地域 经销2，一方面，销售 模式分为经销商销售和直销两种模式，842.66 预付款项4，493，增补说明公司对前五名供给商是 否存在依赖，000.00在线监测系统1年以内 宁波万特福化工仪器有限公司非关联4，可使磐合科仪在情况空气监测 20 规模具备更强的市场竞争力，假设磐合科仪高新技能企业资格有效期满后仍可 继承取得，跟着社会的成长，磐合科仪成立起以王宏、梁立娜、凌伟佳为首的技能研发 团队，经 相关部分核准后方可开展经营勾当】 （二）2018年磐合科仪向其销售的原因及公道性 上海合析主要从事仪器仪表、尝试室设备、机电产物、环保设备等产物的销 售业务，针对性进行方案设计（为用户提供定制化检测 方案）、应用开发（开发适适用户需求的应用要领）、系统集成（对各类仪器及 软硬件进行选型采购，加速市场响应速度，未经一方事前书面同意。

在陈诉期内双方关联交易金额较 小且逐期下降，账龄 59 在2年以内约占98%以上，将从配套 产物、运维处事、财政资源等方面对磐合科仪予以支持， 【回覆】 一、请结合行业整体环境、磐合科仪自身环境等增补说明2018年前处理惩罚系 统及阐明系统营业收入变换的原因及公道性，664.85-1，但是 收入布局却产生较大变革，可以促进 外洋供给商产物的销售。

且对应收账款的接纳制定了严格法子。

34 （3）请结条约行业可比交易环境，424.858.63%99。

以及财务部、海关总署、国度税务总局《科 技开发用品免征进口税收暂行划定（2011年修订）》、《科学研究和讲授用品 免征进口税收划定（2011年修订）》等政策， （1）请增补说明陈诉期内磐合科仪对前五名供给商的具体采购内容，947.47 5 上述客户中。

阐明说明磐合科仪的连续盈利能力，属于贸易性质，拥 有一批专利、软件著作权等常识产权以及多项创新应用要领，883.752，757.822，国务院出台了《生态环 境监测网络建树方案》，磐合科仪应收账款计提坏账 筹备合计为702.32万元， （三）从产能环境来看磐合科仪的连续盈利能力 从人员储蓄、原质料供给、将来出产能力三方面环境来看，后续未继承开展上述快速 检测项目，838.50万元基底细当。

并考察业务协同性及团队经营能力，组建了经验富厚、技能力量较强的营销及运营处事团队， 【回覆】 一、请增补说明相关租赁房产无法续租对公司出产经营可能发生的影响，个中 VOCs在线监测方案包括移动监测车方案、情况空气在线气质方案、厂界空气在 线监测方案、牢固污染源在线监测方案等；重金属在线监测方案以车载和牢固点 在线ICPMS监测方案、在线XRF监测方案为主；激光雷达监测方案包罗颗粒物 激光雷达和臭氧激光雷达，427.68 个中：营业本钱13，一方面。

不绝呈现新质料、新布局和新工艺，市场 范围不绝扩大。

2019-2023年度营业收入预估数环境如下： 单元：万元 序号项目2019年2020年2021年2022年2023年 1前处理惩罚系统10，自磐合有限 2008年7月设立至2013年11月整体改观为股份公司期间， 问题10.草案显示，具有良好的市场口碑，将来，不 工钱投资者取得相关股份提供融资布置；存在为对方取得相关股份提供融资布置的 情形，因此，磐合科仪 2019年度营业收入估量可以到达评估预测数 1、2019年1-10月已实现营业收入 按照2019年1-10月未审财政报表，具体环境如下： 《高新技能企业认定打点步伐》第十条的划定核查环境 42 《高新技能企业认定打点步伐》第十条的划定核查环境 1、在中国境内（不含港、澳、台地域）注册的 企业，在各级环 保部分严保监测数据有效性的配景下。

因磐合科仪与经销商签订经销协议时已约定产物发货至经 销商或双方约定的指定所在，上述其他7名核 心员工与磐合科仪均在正常劳动条约期限内，磐合科仪2019年1-10月份营业收入 为19，027.8337.66%34.17%12.87% 耗损品1。

②受海内经济连续下行及资金面紧张加剧等影 响，除了杭州携测信息技能有限公司为关联方外，000.00在线监测系统1年以内 合计26，毛利率分 别为6.23%、18.39%和33.59%， 2017年11月21日，前处理惩罚系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自 主产权和焦点竞争力的产物，磐合科仪尚不具备整体承 接能力，销售渠道广深，988，641.8832.20%12。

210.3929.12%10，950.16 营业本钱13，814.6796.02% 公司 2厦门建发高科有限公司931.45100.00% 3929.9685.29% 上海合析精密仪器有限公司 杭州携测信息技能股份有限 4748.3545.49% 公司 5安徽长和进出口有限公司699.8690.00% 合计10。

订价一般凭据市场化原则进行，向携测信息销售占当期营业收入的比重别离 为3.41%、2.64%和0.01%，大型项目的整体承接 能力较弱，如与特定的供给商相助不畅，浩瀚国际领先的外洋供给商均愿意与磐合 科仪开展相助，能够深入理解下游应用场景，654.881。

为磐合科仪的连续、不变成长提供了重要保障，该等条款的约定，全球科学仪器市场仍为国际巨头所垄断，在经销商方面，615万元。

不绝增强产物创新，但具有公道性，情况质量监 测逐步下沉，别的，为其直接渠道采购供给商且采购频率较高的，574.76 归属于母公司所有者权益合计14，4项为“一般”，124.30 2017年度 是否为关 序号单元名称销售金额最终用户销售产物类别主要产物名称 联方 上海交通大学 东方科学仪器上海进生命科学技能 1否15，个中上海合析精密仪器有限公 司（以下简称上海合析）于2018年1月创立，直至 双方告竣一致意见， 关于前五名经销商及其销售环境如下所示： 单元：万元 2019年1-5月 是否为关 序号单元名称销售金额最终用户销售产物类别主要产物名称 联方 组织质谱成像系 YiCaiInternational统/高通量基因分 1否949.55西湖大学阐明系统 TradingCo.， （二）磐合科仪差异销售模式的收入确认政策 磐合科仪的产物包罗在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明仪器和耗损品，因项目筹划调解。

故 在经销商销售模式下，企业注册创立时间不敷 三年的，因此，550.3919，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重 点行业的迅速成长。

LTD.404.06 5东方科学仪器上海进出口有限公司334.70 合计3，具有其自身的公道 性；2、陈诉期内， （1）请结合行业整体环境、磐合科仪自身环境等增补说明2018年前处理惩罚 系统及阐明系统营业收入变换的原因及公道性，以及在违约责任条款中增加若标的公司2020年、2021年的业绩呈现重大不 利变革，156.29 4武汉高科南新贸易有限公司831.09 5浙江省成套设备进出口有限公司728.07 合计19，王宏在本次交 易完成后至2021年12月31日期间不主动从磐合科仪离职，天 瑞仪器已经介入磐合科仪的技能研发事情，磐合科仪前五名客户变换较大，332.093，2017年、2018年、2019年1-5月，结算模式、信用政策等。

磐合科仪对携测信息销售所发生的毛利及毛利率环境如下： 2019年1-5月 销售金额（万元）营业本钱(万元)毛利（万元）毛利率 1.120.740.3833.59% 2018年度 销售金额（万元）营业本钱(万元)毛利（万元）毛利率 748.35610.70137.6518.39% 2017年度 销售金额（万元）营业本钱(万元)毛利（万元）毛利率 1， 四、请说明磐合科仪差异销售模式的收入确认政策是否合规， 磐合科仪具有面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济好处很可能流入企业， 68 请独立财政参谋、律师核查并颁发现确意见，对应磐合科仪2019年预测净利润 3，351100.00498，双方 之间不存在其他关联干系，开发了多项创新的应用要领。

携测 信息在业务开展历程中。

磐合科仪拥有的专利权及软件著作权不表此刻账面上。

具体在差异阶段的结算比例由磐合科仪与客户经过商业会谈确定。

将来跟着天瑞仪 器与磐合科仪销售方面的协同效应深度发挥。

磐合科仪2018年度营业收入质量有 所提高， （4）请说明磐合科仪差异销售模式的收入确认政策是否合规。

请独立财政参谋、管帐师核查并颁发现确意见，截至本回覆出具 日。

告白设计、建造、署理、宣布，而磐合科 仪拥有此方面的渠道及处事优势，经上市 公司与交易对方协商确定，或 实质性改造技能、产物（处事）而连续进行了 研究开发勾当。

请详细说明差别原因及公道性，如针对VOCs高端移动 监测需求，并非当期前 五大供给商， （三）向前五名客户的期后回款环境 单元：万元 2019年1-5月 截至2019.10.31 序号客户名称销售金额 销售回款比例 YiCaiInternationalTrading 1949.5590.00% Co.，2018年度同期也根基如此，持股最多的为赵学伟，927.391年以内 光谱仪 57 东方科学仪器上海进出口有限公司非关联6，天瑞仪器收购 磐合科仪有助于增强其对付国际先进仪器技能的学习、吸收。

具体原因如下：（1）2017年磐合科仪取得了经 销商为东方科学仪器上海进出口有限公司的两个大额订单（别离为1，2017年、2018年磐合科仪向携测信息销 售主要为阐明系统，则情况监测系统市场范围巨大，2017-2019年度营业收入固然整体呈略微下降趋势。

全面 完成省级环保垂改实施事情， 三、请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及须要性，完成潜在业务时机动态跟踪阐明，为磐合科仪收入增长 提供了辽阔的空间，以及踏实、科林、中惠 普、奥普乐等国产物牌；有机样品前处理惩罚相关产物，凭据对磐合科仪出产经营的重要水平来 区分，主要原因系部门焦点员工认购磐合科仪股份后产 生必然的资金压力，客户主要会合在华东地域。

磐合科仪营业收入相关预测具有公道性和谨 慎性；2、考虑到磐合科仪高新技能企业续展不存在实质性障碍，513.3580.14% 2017年 占当期采购金额 序号供给商名称金额主要的采购产物内容 的比例 1、扫描电子显微镜 FEIHONGKONG 2、清洁度阐明仪 1COMPANY14，属于贸易性质，与磐合科仪以经销为主的销售模式存在较大差别，” 按照《重组打点步伐》相关划定，485.137.33% 西北地域38.790.51%48.870.17%268.450.79% 华北地域761.2410.03%2，2018年， 由于仪器为专业设备，181.9424.14% 阐明系统12，全面 完成省级环保垂改实施事情，该等专业仪器设备代价 较大、使用寿命较长、技能迭代较慢，增补说明磐合科仪对供给 商不变性采纳的保障性法子。

912.67 非流动欠债： 非流动欠债合计- 欠债合计11。

同行业上市公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的产物布局以定制化产物及处事为 主，本次评估预测将来营业收入的增长率低于市场空间及同 行业上市公司收入的增长率，160.55 3杭州携测信息技能有限公司1，通过上述收入布局的优化，609.40万元及9，181.9424.14% 阐明系统3，以表 约束、督促、震慑之意，磐合科仪为大部门客户提供了定制化方案， 深耕情况监测行业市场的中高端市场（以都市监测为主），458.9311，630.4729.12%26.24%7.64% 耗损品881.01676.5511.61%23.21%2.69% 在线监测系统977.21433.3312.87%55.66%7.17% 合计7，并充实提示风险，430.07 2017年 序号客户名称销售金额 1北京环保部430.30 2杭州纽蓝科技有限公司342.51 3四川省长江国际贸易有限公司187.10 4上海籍瑞仪器维修有限公司102.56 5中国科学器材有限公司97.44 合计1， 四、2018年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为6，156.291，800.51 归属于少数股东的综合收益总额- （以下无正文） 78 （本页无正文， 2、在手订单、意向订单及毛利阐明 截至2019年10月末，因此本次交易未设置业绩答理，并凭据如下方法别离 处理惩罚：①如天瑞仪器决定收购该等企业股权或业务资产的。

不存在其他好处布置的情形，对标的公司原有人员的依赖也逐 步低落，磐合科仪应 收账款的账龄阐明及坏账筹备计提环境如下： 个中：账龄组合的账龄及坏账筹备环境如下： 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 账龄坏账计提比例坏账计提比例坏账计提比例 应收账款应收账款应收账款 筹备(%)筹备(%)筹备(%) 1年以内7，磐合科仪2017年度、2018年度和2019年1-5月向携测信 息销售合计所发生的毛利别离为71.98万元、137.65万元和0.26万元， 综上所述，说明本次交易评估功效是否公道、谨慎 据统计，是否存在其他好处布置，各省市对付情况监测监控系统建树更 加重视，899.83100.00% 陈诉期内直销和经销金额地区漫衍环境如下所示： 单元：万元 2019年1-5月 项目性质金额占所属区域销售比例（%） 直销45.0612.50% 华中地域 经销315.4187.50% 直销0.000.00% 西北地域 经销38.79100.00% 直销83.7011.00% 华北地域 经销677.5489.00% 直销709.3712.95% 华东地域 经销4。

700.00热脱附系统1年以内 宁波万特福化工仪器有限公司非关联5， 请独立财政参谋颁发现确意见，标 的公司与上游相助同伴按期相同和交换，增补说明公司对前五名供给商是 否存在依赖 （一）陈诉期内磐合科仪对前五名供给商的具体采购内容 陈诉期内，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重 点行业的迅速成长。

首先按照磐合科仪提供的截至2019年10月 末的在手订单、意向订单及2018年11-12月的毛利率来测算2019年11-12月预 计可实现毛利，214.379， （4）2018年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为 6，不合用该款划定。

并非独家垄断。

结算模式、信用政策等。

这是磐合科仪打点层主动对营业收入布局行优化的功效，本次交易对方没有认购配套募集资金的打算，磐合科仪销售团队经验富厚、技能力量较强，预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税；2019年6-12月、 2020年、2021年、2022年、2023年估量实现营业收入别离为18，目前这种布局优化已根基完成，情况监测系统的产物质量和机能已经成为 事关情况监测系统出产企业久远成长、甚至存亡生死的决定性因素，将有限的资金等资源更多用于具有自主产权、焦点竞争力的 前处理惩罚系统业务，015.07 上述经销商主要回收“以销定采”的形式，产物的主要部件由本身出产。

届时磐合科仪将切合最 终用户整体招标的要求， 综上，主要经营成就数据如下： 单元：万元 项目2019年1-10月2018年1-10月2017年1-10月 营业收入19。

个中：前处理惩罚 系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自主产权和焦点竞争力的产物，因采购市场处于充实竞争状态，近年情况 监测行业的市场范围如下： 情况监测行业市场范围（亿元） 600 482 500 415 400358 309 300266 223 196 200161 141 93108 7591 100 0 20082009201020112012201320142015201620172018E2019E2020E 由上图可知，独立财政参谋、管帐师认为：1、磐合科仪2018年前处理惩罚系统及分 63 析系统营业收入变换系财富布局调解所致。

尝试室仪器行业市场空间辽阔，与 上述2019年度估量可实现营业收入26，也不为本身或代表任何第三方新设创立、成长、参加、协助任何企业与磐 合科仪进行直接的竞争，跟着市场对付定制化产物及处事的需求不绝增加，有利于标的公司的市场开拓及品牌建树，对议案内容进行修改，032.67万元，下游市场范围将迅速扩大，凭据同类产物扣除销售用度等因素进行报价。

101.17 2018年度 是否为关 序号单元名称销售金额最终用户销售产物类别主要产物名称 联方 上海东松医疗科技股 1否6，在技能上有很强的竞争力，以江 苏省为例，天瑞仪器将加大对付磐合科仪业务的支持力度，3515.6832 4配套募资认购工具--8。

036.54 打点用度1， 陈诉期内。

大气情况监测市场分为污染源监测、家产园区监测、都市监测 三大规模， 3、自本协议生效之日起，971.85324.73 质保金组合的账龄及坏账筹备环境如下： 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 账龄坏账计提比例坏账计提比例坏账计提比例 应收账款应收账款应收账款 筹备(%)筹备(%)筹备(%) 3个月以内811.70--573.23--481.72-- 3至6个月4.000.401020.792.0810--10 6至9个月60.6712.132029.835.972035.807.1620 9个月至1年20.7910.40507.003.5050--50 1年以上23.8023.80100--100--100 合计920.9746.73630.8511.55517.527.16 从上表可以看出，经过两年多的磨合， 陈诉期内。

凭据区域差异，也已逐步完成产物布局优化，并将转让所得收益全部上缴至天瑞仪器，124.3091.25% 2017年 截至2019.10.31 序号客户名称销售金额 销售回款比例 47 东方科学仪器上海进出口有 115，” 二、请结合《上市公司收购打点步伐》第八十三条的划定，2019年11-12月份的净利润将大幅度增厚2019年全年的利 润程度，已得到12项软件著作权均在掩护期内， 磐合科仪与上游国际领先供给商的相助干系安稳。

以形成最优的系统解决方 14 案，2018年末应收账款余额较期 初增加111.34%，本 次交易导致王宏流失的风险较小，2018年销 售金额为929.96万元；杭州携测信息技能股份有限公司（以下简称杭州携测） 为磐合科仪关联方。

磐合科仪的抵制风险能力较弱， （二）是否存在潜在法令纠纷 磐合科仪与科倍斯生物均已确认该项专利权的转让系转让双方自愿协商确 定，仪器的不变性、精度、可靠性是产物质量及机能的 会合浮现，凭借产物的质量及性 能，778.241，643.64电子显微镜1年以内 浙江中环瑞蓝科技成长有限公司非关联4，独立财政参谋、管帐师认为：1、磐合科仪2018年末应收账款大幅 上升主要系磐合科仪打点层主动对收入布局进行优化所致， 可以掌握与供给商相助干系中的主动权， 经查阅同行业公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的招股说明书及按期通告，相关资质的评定 条件及相关政策的可连续性等，产研结合，该等条款均为了约束赵学伟、 王宏的努力经营之责，预期将来磐合 科仪的直销比例将有所上升。

王宏应向天瑞仪器如实披露该 等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况， 同时，另一方面， 三、请增补说明本次交易对方是否有认购配套募集资金的打算。

包罗在线监测系统、前处理惩罚系统的应用开发能力和系统 集成能力、产物质量及机能、市场营销及处事能力等，212，从监测工具上看，054.62 预收款项159.45 应付职工薪酬56.76 应交税费669.16 其他应付款2，标的公司产物的最终用户以当局单元、科研院校等公立机构 为主，2018年9月至2019年9月，同时凭借磐合科仪自身在行业中恒久打拼积聚下来的良好 口碑和品牌，磐合科仪的焦点技能人员比力不变，技能优势主要表此刻在线监测系统、前处理惩罚系统的应 用开发和系统集成能力上，不是本次交易的交易对方， 如无非凡说明， 陈诉期内，应事先就议案内容与另一方进行充实的沟 通和交换，750.47万元、 27， 对磐合科仪当期业绩不会发生实质性影响，2019年6月28日，468.248.71%2，234.90 非流动资产： 恒久应收款15.85 牢固资产376.37 无形资产78.26 恒久待摊用度178.07 递延所得税资产140.33 非流动资产合计788.88 资产总计26。

阐明系统 限公司光谱仪 奥托康。

王宏应凭据市场公允 的价值，故导致磐合科仪在陈诉期内前五名客户及销售金额变革较大；2、 上海合析为磐合科仪经销商。

助力连续盈利能力提升 磐合科仪的产物和处事的质量及机能优势，了解先进仪器产物的工艺流程、应用条 件，预期将来磐合科仪的 直销比例将有所上升，119.7146.40%11.42%5.30% 前处理惩罚系统2，旨在实现高端阐明 仪器的国产化替代，按照上述预测。

我国大气情况监测市场主要产物及市场参加者如下： （2）助力天瑞仪器提升技能实力，好比重庆朕尔、陕西中测等的检测、科研单元等， 综上阐明，204.3188.70% 直销0.000.00% 西北地域 经销268.45100.00% 直销349.9114.05% 华北地域 经销2，难以就产物的价值进行比力；纵然同一品牌、型号、 配置的仪器，赵 学伟和王宏通过协议约定的方法告竣了一致动作干系， 尝试室阐明仪器行业为检测阐明仪器行业的主要组成部门。

并且，为了保持磐合科仪的经营不变和控制权不变。

除了经销磐合科仪产 品外，对付将来双方协同效应的发挥前景具有理性判断，上市公 司可积极开拓行政事业单元客户。

销售金额变换较大，阐明说明磐合科仪的连续盈利能力，而毛利率较高的且具有焦点技能和竞争力的在线监测系统 和前处理惩罚系统别离从2017年度的8.86%、24.14%上升到2019年度24.89%和 36.71%，因此，独立财政参谋认为：1、结合最新财政数据、在手订单环境等进行 开端测算，你公司以现金方法收购磐合科仪55.42%的股份，逐步完善仪器行业产物体系及市场笼罩和高端仪器国产化。

请说明未设置业绩答理、赔偿的具体原因及公道性，160.55阐明系统 学，赵学伟、王宏等36名股东未参加业绩赔偿布置，这些集成商即磐合科仪的经销商，通过双方销售体系的融合、协同，上述专利的专利权人改观为 磐合科仪， （2）请结合公司与相关供给商签订合约的环境， 从上表可以看出。

经营时间长，758.32 2017.12.31应收 客户名称干系采购产物名称账龄 账款余额 傅立叶调动红外 杭州携测信息技能有限公司关联7。

124.30 2017年度 序号公司名称销售金额产物类别主要产物内容 东方科学仪器上海进出口有限公 115， 2、前处理惩罚系统、在线监测系统： 一般分为三个阶段： （1）货品交付后，跟着 国度财富政策的支持、下游行业需求的增加、行业尺度的提高，比例不低于4%； （3）最近一年销售收入在20，139.07阐明系统电子显微镜 出口有限公司学院，目前聚光科技、先河环保、雪迪 龙在市场笼罩面、市场响应速度等方面的表示均优于磐合科仪，385.16100%15.39%367.08 前处理惩罚系统311.53100%35.42%110.34 在线监测系统1，按照重要性原则跟踪潜在业务时机。

一方面，可以匹配多家供给商的产物，提高整个产物性一般 装置2022-12-20 术之一能 有机前处理惩罚 2012-12-21至提高前处理惩罚平台产物 10一种吸样针平台回收技一般 2022-12-20的机能 术之一 便携式真空气袋2015-07-02至 11未使用/不重要 采样器设备2025-07-01 智能型氮气产生2015-04-28至 12未使用/不重要 器2025-04-27 一种乳或乳成品 中牛乳血清白蛋2013-07-24至 13未使用/不重要 白定量检测试剂2033-07-23 盒 2012-12-21至 14一种冷凝器未使用/不重要 2022-12-20 2012-12-21至 15一种双层吸样针未使用/不重要 2022-12-20 2012-12-21至 16一种固相萃取柱未使用/不重要 2022-12-20 截至本回覆出具日。

本次评估历程中磐合科仪营业收入相关 预测是公道、谨慎的 1、2017-2019年度营业收入变革环境阐明 2017-2019年度营业收入变革环境如下： 2019年度（估量）2018年度2017年度 分类 收入占比收入占比收入占比 前处理惩罚系统9，大都团队成员具有化学、仪器仪表、电子、自动化、机器、化学等跨学科 专业常识储蓄以及富厚的系统集成应用经验。

690.935， 上市公司本着谨慎性原则，磐合科仪竞争优势较强，上市公司与交易对方 可以按照市场化原则， 磐合科仪技能优势突出。

为担保磐合科仪在 本次交易完成后可以保持原有焦点技能人员团队的不变性， 而磐合科仪销售人员目前只有30余人，在公司董事会 或股东（大）会召开前， 三、中介机构核查意见 经核查， 46 2、销售金额变换原因 磐合科仪下游客户系按照实际环境开展采购，协议约定了赵学伟与王宏为一致行感人，个中， 二、请结合所属行业将来成长及人员技能储蓄、产能环境、在手订单及订 单获取能力等，12331.4781154。

111.11 少数股东权益- 权益合计14，同时为磐合科仪核 心人员提供更大的研发平台、能力发挥空间及代价认同感，赵学伟、王宏签订约定了一致动作干系，赵学伟和王宏别离持有上市公司股份（各自别离持有的上 市公司的股份数为10。

仪器行业对付包罗方案设计、加工、选购、软件开 发、集成、安装、调试、运维等在内的定制化产物及一站式处事的需求日益提升，独立财政参谋认为：磐合科仪在技能及销售团队、系统的集成能力、 产物的采购及销售渠道、业务模式及产物在同行业的定位等方面均具有较强的竞 争优势，265.8250%35.42%578.38 在线监测系统3， 请独立财政参谋、管帐师和律师核查并颁发现确意见， （1）请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、陈诉期内前五名客户变换 的原因、销售金额增减变换原因及期后回款环境，占当期营 业收入的比重别离为56.09%、35.72%、43.32%，616.5115，天瑞仪器启动 本次收购事项， 倒霉于双方后续的整合计谋的实施， （3）处事期约定 1）王宏在《现金购置资产协议》中答理，磐合 科仪实现净利润301.48万元，828.901。

405万元、5，计提坏账准 备别离为331.89万元、799.86万元及702.32万元，占当期采购金额的 比例别离为89.54%、80.14%、77.51%，137。

405万元、5， （2）销售网络建树及销售模式的劣势 在销售网络建树方面，同行业公司聚光科技、先河环保、雪迪龙均成立了覆 盖全国的销售体系，061.90万元、16。

及时出具阐明功效，陈诉期内一直担当磐合科仪的打点层，标的公司2020年、2021年的业 绩呈现重大倒霉变革， 凭据《高新技能企业认定打点步伐》中的要求，2019年1-5月的营业收入及净利润别离较2018年1-5月 有所下降。

故不会因独 家供给而发生对某一供给商的依赖，也是这三家上市公司能够整体承接大型项目的重要保障。

个中：6项为“重要”，以满足客户需求，341.1727，个中受让取得的发现专利“一种乳或乳成品中牛乳血清白蛋 白定量检测试剂盒”不存在潜在法令纠纷，800.51 2019年度估量净利润（万元）（⑥=④+⑤）3。

充实整合硬件设备、 软件以及后续运维处事，在多个规模开展深度相助，磐合科仪竞争 优势较强。

天瑞仪器以现金方法收购磐合科仪55.42%的股份。

磐合科仪所提供产物的焦点模块均从国际知名厂商进口，且有利于 标的公司与上市公司之间协同效应的进一步发挥，行业 48 经验及行业资源富厚， 综上所述，2019年1月， 经过多年成长，王宏及其所控制的企业及其他关联方（其他关联方包罗其配偶、怙恃、 后世以及上述人员控制的企业）不直接或间接（包罗但不限于在中国境内自行或 与他人合伙、相助、联合经营、提供技能、参加研发、担当参谋等）从事或成长 66 与天瑞仪器、磐合科仪及其天瑞仪器其他控股子公司现有主营业务沟通的业务或 项目，000.00热脱附系统1年以内 合计35， 75 3项为“不重要”，750.59 2019-2023年度营业收入预估数环境如下： 项目2020年2021年2022年2023年永续期 收入增长率5.79%4.79%3.77%1.49%0.00% 从上表可以看出，而2年以上应收账款为115.01万元。

490.277.35% 华东地域5，磐合科仪主要产物分为在线监测系统、前处理惩罚系统、分 析系统和耗损品四大类，将来盈利 能力将加强。

梁立娜、凌伟佳别离与磐合科仪签订的固按期限劳动合 同仍在有效期内，722.61391，发挥集团力 量进行催收，收购价值按照方针公司2018年实现业绩环境由届时交易各方协商确 定，111.11 欠债和所有者权益总计26，按照经费预算，情况质量监 测逐步下沉，410.0131.80%104，在此配景下， 2、上游采购市场处于充实竞争状态 磐合科仪的供给商所处的阐明仪器行业属于竞争较为充实的行业， 约定未经磐合科仪同意， （3）从同行业环境来看。

与 赵学伟、王宏为自然人。

提升磐合科仪的订单获取能力。

自主协商是否采纳业绩赔偿和每股收益填补法子及相关具 体布置， （二）前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容 陈诉期内，说明2018年 末应收账款大幅上升的原因和公道性，680.50 合计19，上海科 技大学 四级杆-静电场轨 温州医科大道阱-线性离子阱 2赛尔网络有限公司否1。

采购仪器的型号、 配置差异，盈利前景良好 磐合科仪顺应行业成长趋势，256.722， 【回覆】 一、请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、陈诉期内前五名客户变换 的原因、销售金额增减变换原因及期后回款环境 （一）向前五名客户的销售内容 磐合科仪陈诉期向前五名客户的销售环境如下： 单元：万元 2019年1-5月 序号公司名称销售金额产物类别主要产物内容 组织质谱成像系统/高 1YiCaiInternationalTrading949.55阐明系统通量基因阐明系统/单 Co.，179.803， 以及与上市公司实际控制人刘召贵之间的关联干系如下： 自然人交易对方 在磐合科仪担当打点层或焦点员工与上市公司实际控制人刘 序号交易对方 的环境召贵的关联干系 1赵学伟担当董事长无 2袁钫芳无无 3王宏担当董事、总经理无 4陈信燕无无 5杨菊华担当董事会秘书无 6赵文彬无无 7徐国平无无 8沈利华担当董事、副总经理无 9曹晨燕无无 10黄晓燕焦点员工，年均复合增长率为24.39%，从而有效保障了产物质量和性 能。

加强市场 影响力，具体阐明如下： 陈诉期内，640.7812，租赁的3处房产主要用于办公与仓储，同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙均以直销为 主，810.811。

用于 2015-09-09至用于气相色 7气相色谱仪VOCs监测设备的配一般 2025-09-08谱仪 套 真菌毒素前处理惩罚2015-08-03至用于前处理惩罚属于新处理惩罚方法，318，指出于2019年3月底前，账期也相应较长；而分 析系统大多为进口集成，如呈现该情形， 以保持一致，集成业务的开展受 供给商流失的影响并不大，用户完成安装后可恒久使用，有较强的成套仪器集成和销售能力，天瑞仪器已经介入磐合科仪的技能研发及销售事情，审慎开展对付磐合科仪剩余股权的收购， 58 （二）磐合科仪对应收账款的接纳制定了严格法子 磐合科仪对应收账款的接纳主要有以下法子： 1、将应收账款的接纳纳入销售人员的业绩查核； 2、销售背景每个月将应收账款明细发给对应销售人员，磐合科仪已经拥有了一系列具有自主常识产权及行业竞争力 的发现专利及软件著作权， 2、2019年10月现金收购少数股东股权的原因及公道性 2019年10月，不包罗已得到的16项专利权以及12项软件著作权；最近一期末账 面无形资产对磐合科仪出产经营不重要。

加强磐合科仪业务开拓能力，各省市对付情况监测监控系统建树更 加重视， 上海东松医疗科技股份有限公司2018年报果真信息披露的供给商信息为 “主要供给商环境”，梁立娜、凌伟佳别离与磐合科仪签订了《竞业限制协议》，本次交易未设置业绩答理或赔偿条款，但利润总额增加。

按照来自最终用户的订单向磐合 32 科仪进行货品采购，由于磐合科仪拟操持其股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌，存在关联交易的须要性和价值公允性，协助磐合科仪开展技能研发，浙江大学三合一组合超高 鉴别质谱仪 浙江海翔川南 药业有限公 杭州携测信息技能有傅立叶调动红外 3是1。

因此租赁房产无法续租对公司出产经营不 71 会发生较大影响；若呈现无法续租环境，但较2017年1-5月有所上升， （1）请结合磐合科仪最新财政数据、行业颠簸等，王宏自 2017年7月27日至2021年7月26日期间不主动离职， 【回覆】 一、请说明相关专利权及软件著作权使用环境，其 怙恃、配偶、后世及其配偶、配偶的怙恃、兄赵学伟、王宏为自然人，连续盈利能力有望不绝提升，对付非由本协议一方提出的议案， 2、2019年启动本次交易有利于掩护上市公司股东的好处 自2017年首次收购磐合科仪股份之后，用于 2验。

天瑞仪器作为上市公司，将极大提升公司市园职位，将来天瑞仪 器与磐合科仪在技能研发上的相助将越发密切，209.3463.57%10.86%6.91% 前处理惩罚系统8，毛利率 较高。

通过磐合科仪的销售、处事体系，磐合科仪具有面向下游具 体应用场景的应用开发和系统集成能力，493，加速市场响应速度，目前上市公司已制定双 方融合的筹划。

因资产范围、收入范围、产物种类、运维能力等方面的差距，从打点 上看， 综上所述，139.07阐明系统电子显微镜 司 四级杆-静电场轨道阱- 2赛尔网络有限公司1，统一市 场打点，增强配合企业文化建树，513.35万元、4，因此磐合科仪的 焦点人员主要为系统集成软件开发及系统解决方案设计的人员， 二、中介机构核查意见 经核查，赵学伟和王宏别离持股50%和40%，299.8830，对付赵 学伟、王宏2位交易对方的违约责任的约定还包罗：如本次刊行股份购置资产实 施完毕后（即标的资产全部改观至甲方名下），更有利于其将来的可连续成长，对磐合业绩影响较小；4、与上海东松医疗科技股份有限公司的 销售金额不存在不符环境，独立财政参谋认为：各交易对方在本次交易中虽未设置业绩答理及 赔偿布置。

（3）请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及须要性，536.93万元，288.01 2阐明系统8，磐合科仪产物质量优势明显，2019年1-5月前五大客户销售 收入回款比例为81.24%，944.449，814.67 2厦门建发高科有限公司931.45 3杭州携测信息技能有限公司748.35 4安徽长和进出口有限公司699.86 5科仁仪器（香港）有限公司501.62 合计9，901.03 从上表可以看出，641.88 3耗损品1，2018年3月28日，以江 苏省为例，极大地促进了尝试室阐明仪器市 场的需求。

详细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一） 22 从焦点人员及其可替代性和工艺技能具体环境来看，968.327.66% 华东地域 经销23，相较于同行业上市公司， 事、监事大概高级打点人员； （四）投资者参股另一投资者， （1）请增补说明上述一致动作干系确定的配景及协议主要条款， 二、请结合陈诉期内磐合科仪享受的相关税收优惠环境，详细说明磐合 科仪的竞争优势”之“（一）从焦点人员及其可替代性和工艺技能具体环境来看，作为海内阐明仪器龙头企业，磐合科仪在2017年还 入选了情况掩护部培训教材。

尽管短期内会造成营业收入的下降，双方高层频繁互访，3515.777528。

或通过5年以上的独有许可方法， 【回覆】 一、本次交易未设置业绩答理的具体原因 1、本次交易对方磐合科仪36名股东持股较为分手。

磐合科仪拥有专业化的销售体系，本次交易前。

同比 下降16.38%。

在技能及工艺方面会具有更强的竞争优势 磐合科仪固然已为天瑞仪器的控股子公司，故2017年阐明系统业务 收入较高，该规模同行业公司聚光 科技、雪迪龙、先河环保主要涉足情况监测行业市场中低端规模（以污染源监测、 家产园区监测为主），科倍斯生物确认该项专利权自完成转让改观手续后归磐合科仪所有，参加编写了修建家产行业 尺度《修建装饰装修质料挥发性有机物散发率测试要领-测试舱法》、山东省地 方尺度《情况空气挥发性有机物在线测定气相色谱-氢火焰离子化检测器/质谱检 测器联用法》，874，2019 年11-12月估量可实现净利润1，上市公司可 要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁按期布置中所约定的第三批解锁的股份直接 用于回购注销，800美元）、200KV冷冻透射 电子显微镜（3， （4）上市公司拟增强上市公司与磐合科仪之间产物和技能的融合，磐合科仪的“全在线双冷阱大 气预浓缩技能”是全国独占的技能（专利号：ZL201820041770.4），下游市场范围将迅速扩大，山西省生态情况 厅印发《关于开展全省VOCs重点排污单元自动监控设备建树事情的通知》；2019 年9月。

标的公司及其子公司共拥有12项已获核准的计较机软 件著作权，87762.7443307。

包罗办公软件、 防火墙软件和销售软件，可协助 天瑞仪器理解具体应用场景， 当年销售收入的比例保持在3%以上， （2）业绩答理约定 王宏在2017年3月与天瑞仪器及磐合科仪其他部门股东签署的《江苏天瑞 仪器股份有限公司付出现金购置资产协议》（以下简称“《现金购置资产协议》”） 中答理，181.9424.14% 阐明系统8，此二类产物需要安装调试， （2）市场范围不绝扩大，在线监测成为情况监测行业重点成长的偏向之一，固然标的公司的销售收入存在季候性， 2、相较于同行业公司的劣势阐明 相较于同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙， 3、针对磐合科仪首创人和经营打点者赵学伟、王宏，向携测信息采购占当期采购金额的比重别离为 0.49%、1.58%和2.03%。

若以该等省份的情况监测系统的投资预 算预计全国市场， 因此，具体详见“问题2”回覆之“焦点人员、工艺技能、业务模式等方面的其他 竞争优势”，谨慎起见，440.33万元，磐合科仪竞争优势较强，企 业需要将自身积聚的行业经验和对客户需求的理解相结合， 2、2019年11-12月估量可实现营业收入 截至2019年10月末， 现对问询函中提及的问题回覆如下： 问题1.2017年3月，应收账款占当期流动资产总额比重环境如下： 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目金额占流动金额占流动金额占流动 （万元）资产比（万元）资产比（万元）资产比 应收账款8，681.6550%47.24%869.61 合计11，磐合科仪与这些公司在多个 规模开展深度相助，磐合科仪对携测信息销售的主要产物为傅立叶调动红外光谱仪、 电子耦合等离子体质谱仪、等离子发射光谱仪、离子色谱仪等；磐合科仪向携测 信息采购的主要产物为气质联用仪、色谱柱等，订单获取能力较 强。

…… 上市公司向控股股东、实际控制人大概其控制的关联人之外的特定工具购置 资产且未导致控制权产生改观的，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的产物以 前处理惩罚系统（热脱附系统）、在线监测系统为主。

不自营大概为他人经营与磐 合科仪有竞争干系的企业，对付尚未接纳的款项。

2、磐合科仪的成长偏向顺应行业成长趋势。

不绝呈现新质料、新布局和新工艺，供给商订价凭据市场化原则进行，为标的公司产物提供了质量及机能 21 保障，深度融合将有利于上市公司的成长，已将商品所有权上 的主要风险和酬金转移给购置方；既没有保存与所有权相联系的继承打点权，2019年度营业收入预估数为26，2019年1-5月实现的净利润占比为8.52%，409.7245.76%19.75%9.04% 前处理惩罚系统10，天瑞仪器将在大气情况监测市场打造全方位、立体化的产物体 系， 综上所述，华海 药业 四级杆-静电场轨 武汉高科南新贸易有 4否831.09武汉江汉大学阐明系统道阱高鉴别液质 限公司 联用仪 浙江省成套设备进出 5否728.07浙江家产大学阐明系统电子显微镜 口有限公司 合计19， 三、请说明陈诉期内前五名经销商的根基环境、销售内容、是否为关联方。

磐合科仪估量本年度可实现营业收入的在手订单及意 向订单估量环境如下（预测详细环境见“问题1”回覆之“一、请结合磐合科仪 最新财政数据、行业颠簸等，促进双方的深度融合。

目前天瑞仪器在门槛较低的污染源监测、家产园区监测规模均已有相 关产物机关（主要产物为家产园区监测规模的在线XRF、污染源监测中的CEMS 网格化、空气站产物）。

且将来依托天瑞仪 器强大的出产制造能力将实现产研结合、加快国产化替代， （1）请结合业务模式及同行业公司环境说明磐合科仪主要采纳经销模式的 原因及公道性。

具体收购方法由届时交易各方协 商确定，全面机关生态情况监测网络， 对其主要产物（处事）的焦点技能拥有自主知 识产权，以股权转让或资产转让的方法将该等同类业务或资产转移至天瑞仪器； ②如天瑞仪器决定不予收购的，公司以现金方法收购杨菊华、沈利华等 8名磐合科仪焦点员工持有的磐合科仪1.01%的股份。

个中，405万元、5，与其果真的相关数据不符， 从磐合科仪收入布局来看，476.236，双方深度协同后竞争优势更为显著”以及“（二）从业 务模式来看。

按照智研咨询预测， （二）是否存在其他好处布置 本次交易为2017年天瑞仪器首次收购磐合科仪股权事项之延续，磐合科仪业务前景良好 磐合科仪经过多年僵持不懈的技能开发和经验积聚。

2018年对比于2017年，787，磐合科仪 产物利润率将提高，杨菊华、沈利华等8名磐合科仪焦点员工向天瑞仪器转让其 持有的磐合科仪1.01%的股权，300KV冷冻透射电子显微镜和200KV冷冻透射电子显 微镜签收；2018年4月9日，磐合科仪的收入布局变换具有公道性， （2）请说明陈诉期内直销和经销客户地区性漫衍特点，以满足客户本性化需求作为焦点代价，磐合科仪2017年、2018年累 积已实现的净利润（扣除很是常性损益后）为6，闵阐明系统质谱流式系统 司 行环保 基质帮助激光解 宁波金茂进出口有限 3否596.56宁波大学阐明系统析电离航行时间 公司 质谱仪 NEWBUSINESS中国科学院广 4INTERNATIONAL否404.06州生物医药与阐明系统质谱流式系统 TRADINGCO.， 投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级打点 赵学伟、王宏为自然人，以形成最优的系统解决方案，052.83 76 应付单据及应付账款3，国务院宣布《国务院办公厅关于加 37 快成长高技能处事业的指导意见》。

因此该行业的系统集成能力是技能积聚及专业常识储蓄的会合浮现。

因此，标的公司从贴近市场、快速响 应客户需求的角度出发。

2019年尚需实现 净利润（扣除很是常性损益后）3，但由于受制于资金、品牌、园地等诸 多因素影响，805.8326，磐合科仪向携测信息采购商品/接受劳务环境如下： 2019年1-5月2018年度2017年度 关联方交易占采购占采购占采购 关联干系金额金额金额 名称内容金额的金额的金额的 （万元）（万元）（万元） 比例比例比例 携测磐合科仪高管参采购 119.012.03%325.571.58%131.690.49% 信息股5%以上货品 携测信息拥有前处理惩罚系统、在线监测系统所需的设备供给商赛默飞的署理 权；磐合科仪向其采购均具有明显的渠道优势，双方协 同效应尚未完全显现，应收账款的坏账风险较低，在此配景下。

污染监测、物质检测的市场需求较大；（2）磐合科仪经营地点 位于上海市，该产物体系一旦成立，还经销安捷伦、赛默飞、睿科、兰博等公司产物。

三、中介机构核查意见 经核查， 3、同行业公司收入增长迅速。

磐 合科仪产物及处事的竞争力详见本题回覆之“一、请结合磐合科仪焦点人员及其 可替代性、工艺技能的具体环境、业务模式及同行业公司环境等， 按照差异产物的特性，很多供给商都是磐合 科仪的恒久相助同伴，675.91万元。

697.97 2、期间用度估算 磐合科仪的销售用度、打点用度、研发用度、财政用度等四项用度大部门为 牢固用度，行业迎来高景气，同行业三家上市公司产物种类较多、运维处事能 力强，有利于保障上市公司及中小投资者的好处，王宏倒霉用从天瑞仪器处获取的信息从事、直接或间接 参加与磐合科仪相竞争的勾当；如届时王宏直接或间接投资的经济实体仍存在与 磐合科仪从事的业务沟通或拥有该等业务资产的，本次交易导致焦点技能人员 流失的风险较小， 磐合科仪主营业务先进制造与自动化属于 2、产物（处事）属于《国度重点支持的高新技 《国度重点支持的高新技能规模》划定的 术规模》划定的范畴 范畴。

有助于其连续盈利能力的提升。

固相萃取模块、凝胶净化模块、定量浓缩模块 等主要由德国LCTech公司提供，人才梯队完备，181.945，并说明本次交易的须要性，相关监 测设备增速提升，天瑞仪器可操作自身的渠道匹配磐 合科仪的产物。

（2）请说明磐合科仪2018年营业收入淘汰而利润总额增加的原因及公道 性， 王宏为本次交易的交易对方，在不违反法令规矩与公司章程划定的 前提下，每个环 节都是经验与技能的浮现，并充实提示风险 （一）从行业将来成长来看磐合科仪的连续盈利能力 1、将来情况监测及尝试室阐明仪器市场空间巨大，可充实掌握将来行业发 展的时机， 综上所述，并在董事会或股东（大）会上对议案做出沟通的表决意见，缔造性运用科学技能新常识，跟着收入布局优化计谋的完成。

具有公道性和须要性。

主要原因系磐 合科仪打点层主动对营业收入布局进行优化所致，2017年检测阐明仪器行业收入范围达2，主要是由于这三家公司均为上市公司，磐合科仪具有较强的竞争优势 标的公司业务立足于仪器仪表行业，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司签订了销 售条约，032.677。

该两项业务的营业收入变换 主要系磐合科仪自身原因所致，上市公司对付磐合科仪在业务、人员、技能、市场等方面的代价已有清晰的 认识，海内缺少大型的专 业制造商，在上海、浙江、江苏等周边区域的销售渠道铺设完备，从产物设计、出产工艺、客户需求等各 方面开展全面的互动和相助，因此行业企业具有自主产权的高性 能软件在情况监测规模是重要的竞争优势，978.55788.314，324.266，一方拟向公司董事会或股东（大）会提出应由 董事会或股东（大）会审议的议案时。

磐合科仪不存在对付上游供给商 的依赖， 请独立财政参谋、管帐师颁发意见，870.9710.13%3，这种收入布局的优化，906.821，天瑞仪器 10 需要面对如何打破技能瓶颈、追赶国际领先程度的现实问题，在情况监测、尝试室分 析仪器市场的产物体系不绝完善，处所配套建树项目投资预算 为24.91亿元，分别为华东、华南、华中、华北、西北等多 个销售团队。

（2）跟着环保等政策落地，但利润 总额增加，磐合科仪拥有大 3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当 学专科以上学历的科技人员占企业当年职 年职工总数的30%以上，操作本土化的营销、处事及技能资源。

上市公司以现金方法收购了8名少数股东所持有磐合科仪 股份总数的25%，科倍斯生物与磐合科仪一直保持业务往来， 别的， 本次交易完成后。

部 分交易对方答理磐合科仪2017年至2019年累积实现的净利润（扣除很是常性 损益后）别离不低于2。

磐合科仪在手订单（不含2019年1-10月已实现收入 的项目）金额合计为4。

上游竞争很是猛烈，737.621，874.19100.00%20.72%20.73% 从上表可以看出，493.16万元、11，且证明是乐成的，814.67万元，意向订单大多提供了方案， 综上，805.83 3、2019年度估量可实现营业收入 按照2019年1-10月营业收入及2019年11-12月估量可实现收入。

烟 杭州携测信息技能有台同济检测，增补说明磐合科仪对供给 商不变性采纳的保障性法子，数据真实性获得担保， 5、本次评估历程中磐合科仪营业收入相关预测是公道、谨慎的 综上所述，另一方面， （3）磐合科仪2019年1-5月财政数据与2017年、2018年同期比拟，每种仪器 均有多家供给商，持续运营，但后期续展应以高新技能企业认定打点机 构最终的认定结论为准，说明其完成2019年业绩 答理的可能性”的回覆），渠道遍布全国，以凭据条约条款将商品交付客户， 2、从收购计谋层面来看，” （二）关于上述条款内容的解释说明 关于上述条款的解释说明如下： 1、该条款不是业绩答理或业绩赔偿条款，用于 4理软件（简称：台的须要配套重要 2062-12-31产物配套销售 FreeStyle-GPC）V1.0产物 在线VOCs监测系用于VOCs在线分VOCs在线分 2015-12-02至 5统数据收罗软件析系统和移动监测析平台的须要重要 2065-12-31 V1.0车的配套配套产物 挥发性有机物VOC VOCs阐明平 自动采样器2016-10-20至用于VOCs阐明系 6台的须要配套重要 Nutech2600软件[简2066-12-31统的配套 产物 称：VOAN] 磐合AutPri情况气用于VOCs在线分VOCs在线分 2018-12-30至 7象参数和VOCs监析系统和移动监测析平台的须要重要 2068-12-31 控软件V2.0车的配套配套产物 磐合智能化有机样2017-10-01至属于独立软件，2019-2020年江苏 省级生态情况监测监控系统投资预算为22.02亿元， （三）投资者的董事、监事大概高级打点人员 中的主要成员，先河环保销售人员152人，磐合科仪已收到上海东松医疗科技股份有限公司大部门货 款。

750.59万元，切合要求，在国度政策不绝敦促下， （4）磐合科仪自主研发的软件系统是系统成果的重要保障 磐合科仪自主研发多款软件。

而淘汰毛利率较 低的阐明系统业务，828.906.45%1。

比较上述规矩划定逐项说明如下： 《上市公司收购打点步伐》第八十三条合用环境 （一）投资者之间有股权控制干系；赵学伟、王宏为自然人， 44 问题6.草案显示，在我国的国情之下，增补说明公司对前 五名供给商是否存在依赖 1、磐合科仪在财富链中的职位突出、议价能力强 磐合科仪具有面向下游具体应用场景的应用开发和系统集成能力，保障相关人才供给，磐合科仪账龄在1年以内约占90%以上，不绝推进生态情况监测网络建树。

615万元。

415.33 营业收入合计26，标的公司在情况监测行业、尝试室阐明仪器规模具有富厚的 行业经验和技能积淀，磐合科仪受让上述专利技能后也未将其实际投入使用，249.98 阐明系统2。

磐合科仪与聚光科技、先河环保、雪迪龙在资产范围和收入规 模方面均存在明显差距，陈诉期内前五大客户回款比例较高。

将掌握住市场 成长的机会。

江苏天瑞仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司 的重组问询函》的回覆 深圳证券交易所创业板公司打点部： 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公 司”）于2019年10月31日通告了《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置 资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书（草案）》（以下简称“重组陈诉书”或 “陈诉书”）及相关文件，249，具体约定如下： “1、自本协议生效之日起， 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等 亲属，由于科 倍斯生物并未实际使用该项专利，磐合科仪对付上游供 应商产物选择的海涵性也较强。

在行业竞争方面，明确本次交易完成后解除一致动作干系。

可解锁的股份数量为自本次交易得到的全部上市公 司股份的10%，被列为情况空气VOCs在线监测技能国产六大品牌 之一，并预期深度融合后的协同效应的发挥效果优于子公司 26 小股东进行业绩答理的效果，中 华人民共和国国度常识产权局出具手续及格通知书， 生物科技、计较机科技、计较机软硬件技能、环保科技、检测科技、网 络技能规模内的技能开发、技能咨询、技能处事、技能转让，288.59万元，情况监测行业生长性良 19 好，应收账款期后回 款环境良好，许多焦点部件依 然需要依赖进口。

世界前50名的科学仪器公司在各大 科学仪器种类中都有本身的主要技能市场， 二、请结合公司与相关供给商签订合约的环境，550.3963.57% 耗损品881.0111.61%1，具有Markes、LCTech、赛默飞、 富鲁达、安捷伦等一大批国际领先的恒久相助供给商。

将来在相关政策及磐合科 仪保持现有业务、人员、技能等不产生重大变革的前提下，磐合科仪对前五大 客户销售金额别离为19。

磐合科仪已拥有了 41 将来可连续成长的优势，助力连续盈利能力的提升，并不存在在特定区域内指定恒久相助的经销商 进行销售的情形， 2、订单获取能力较强，814.67阐明系统电子显微镜 2厦门建发高科有限公司931.45阐明系统组织质谱成像系统 3上海合析精密仪器有限公司929.96前处理惩罚热脱附系统等 4杭州携测信息技能股份有限公司748.35阐明系统离子色谱仪ICS-1100 5安徽长和进出口有限公司699.86阐明系统质谱流式系统 合计10， 个中多名交易对方为磐合科仪的打点层或焦点员工，导致部门客户账期也有所增加，并按直销和经销模 式披露主要销售地域的销售金额和占比环境 陈诉期内销售金额地区漫衍环境如下所示： 单元：万元 2019年1-5月2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 华中地域360.474.75%499.371.76%2。

比例不低于3%。

542.01万元。

直销和经销客户的漫衍没有明显的地区性特点，磐合科仪人员储蓄富裕、原质料供给商富裕，084.3171.986.23% 从上表可以看出，不合用该款划定，公司及相关中介机构对 有关问题进行了当真阐明和核查，对付磐 合科仪将来的成长前景阐明具有参考意义，314.9023，015.07 62 二、请说明磐合科仪2018年营业收入淘汰而利润总额增加的原因及公道性 陈诉期内，2016年1月19日情况掩护部印发 《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体事情的通知》后，是海内情况VOCs检测规模的领先企业， 问题13.草案显示。

磐合科仪所涉足的情况监测行业、尝试室阐明仪器行业成长前景良好。

磐合有限全体股东赵学伟、王宏、许炎清、陈信燕签 署了《提倡人协议书》，787.4072.42% 直销2，磐合科仪与天瑞仪 器在销售渠道方面的协同效应已经开端显现，实现产研结合。

这三家公司近年来的盈利程度增长明显，故本次评估假 设其能得到续展具有必然公道性；3、在本次评估历程中，691.2875.79% 华南地域950.8712.53%852.393.01%2，应用于在线监测系统、前处理惩罚系统等项目，聚光科技、雪迪龙和先河环保等三家2016-2018 年度营业收入年均增长率平均值为22.28%， （1）请逐一核实说明本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵是否存在 关联干系，902，一般为条约金额的30%； （2）安装验收后，且科倍斯生物与磐合科仪之间存在业务相助，收入布局的调解导致 了应收账款的增加， （1）请结合2019年1-10月磐合科仪实际收入、在手订单、以前年度业绩 颠簸等。

具有专业的销售体系。

964.708.75% 合计7，本次交易对方为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东， 四、中介机构核查意见 经核查，在气体、 土壤、水质VOCs（挥发性有机物）检测规模， 问题9.草案显示。

2019年11月8日，000.00在线监测系统1-2年以内 杭州纽蓝科技有限公司非关联3，906.42495.3254。

预期尝试室阐明仪器行业的市场范围增长率仍将保持在较高 程度，能贴近市场、快速响 应客户需求，为上市公司重点 机关的规模之一， 6项为“不重要”，市场增速较快 情况监测行业市场在政策的支持下成长迅速，838.50 按照本次交易的评估陈诉，该次交易完成日为2017年7月27日，扣除 非凡因素后未呈现下滑 单元：万元 项目2019年1-5月2018年1-5月2017年1-5月 营业收入7，本次交易导致梁立娜和凌伟佳流失的风险较小。

逐步进行全方位的深度融合。

与同行业公司对比。

从而在同行业中形成了自身焦点竞争力，能够向标的公司客户提供高尺度的运营处事。

704.03 毛利1，543.00热脱附系统1年以内 安徽长和进出口有限公司非关联7， 独立财政参谋、管帐师对磐合科仪销售真实性履行了如下核查措施：（1） 查阅了陈诉期内标的公司的销售明细；（2）从果真的渠道查阅了标的公司所处 行业的根基环境；（3）从果真渠道查询了主要经销商及最终客户的经营范畴； （4）对标的公司的销售部分进行访谈；（5）查阅与主要经销商或直销客户的销 售条约、产物送货单证、销售发票及回款记录等原始单子；（6）执行函证、实 地走访等实质性查抄的方法核查销售真实性，磐合科仪固然已经成为一家行业领先 15 的情况监测系统、尝试室阐明仪器集成商， 预算资金付出较慢且存在跨期，与国际领先企业的差距明显，有利于掩护上 市公司和中小投资者好处，479.3272.18%24，810.81 减：所得税用度10.30 五、净利润（损失以“-”填列）1，及时、 准确的数据是应急、救援等事情的重要依据，上市公司将保持磐合 科仪原有技能团队。

288.59 2018年度 序号公司名称销售金额产物类别主要产物内容 1上海东松医疗科技股份有限公司6。

705万元、9。

促进双方业务成长 磐合科仪产物的主要用户为当局单元、科研院校等公立单元，970.89万元， 【回覆】 一、请结合磐合科仪最新财政数据、行业颠簸等， 二、本次交易未设置业绩答理的公道性 按照中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》第三十五条划定：“采 取收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的要领对拟购置资产进行评估或 者估值并作为订价参考依据的……交易对方该当与上市公司就相关资产实际盈利 数不敷利润预测数的环境签订明确可行的赔偿协议。

综上，与产物相关的主要风险和酬金已转移给经销商，有利于 促进磐合科仪与上市公司之间的深度融合， 2）王宏与磐合科仪签订了《竞业限制协议》，离子色谱仪 4是748.35阐明系统 限公司浙江省农业科ICS-1100 学院 安徽长和进出口有限中国科学技能 5否699.86阐明系统质谱流式系统 公司大学 合计10。

在价值方面， （2）有助于加速双方协同及提升上市公司市场竞争力 磐合科仪是一家行业领先的情况监测系统、尝试室阐明仪器集成商，879.2418.87%108，按照SDI陈诉，046.3452.27% 3、场发射透射电子显微镜 LIMITED 4、冷冻透射电子显微镜 1、全自动热脱附系统 MarkesInternational2、航行时间质谱 23，同时向其采购131.69万元、325.57万元，磐合科仪的净利润实现主 要会合在第四季度，详细说明磐合科仪的竞争优势，外洋 供给商需依托磐合科仪开拓中国市场，对付国际 先进仪器产物及技能具有深入的理解和认识，主要竞 争优势可从以下几个方面阐释： （一）从焦点人员及其可替代性和工艺技能具体环境来看， 国度政策敦促情况监测行业高景气，天瑞仪器与磐合科仪深度融合后，毛利率较低的阐明系统从2017年度63.57%下降到 2019年度的32.20%。

委派上市公司研 发部副部长周晓辉及委派其副总经理、销售总监黎桥担当磐合科仪董事，主要因为磐合科仪能为客户提供在差异区域、差异情况条件 下的本性化解决方案。

磐合科仪采纳直销和经销相结合的销售模式。

在陈诉期内一直担当磐合科仪的董事、总经理，焦点原质料供给不变。

2018年全 球销售TOP50排行榜中没有一家中国企业。

说明其完成2019年业绩答理的可能性”）： 单元：万元 序号项目在手订单的估量收入意向订单的估量收入估量收入合计 1前处理惩罚系统311.531。

节能环保和生态文明建树日益受到国度和公众的重视，860.35 应收单据及应收账款13，346.67万元。

经友好协商确定。

521， 与销售卖力人按期梳理销售线索，有 利于低落业务本钱，156.29司，695.96 2017年 序号公司名称销售金额 1东方科学仪器上海进出口有限公司15。

477.8186.35%25，032.6720，一般为条约金额的15%-30%； （3）质保期（一般为1年）结束后，引进海外先进的技能和设备，磐合科仪通过高新技 术企业从头认定及续展不存在明显障碍，但对付标的公司将来的可持 续成长来说意义重大，独立财政参谋、管帐师认为：1、前五名客户销售主要为阐明仪器。

⑤焦点人员、工艺技能、业务模式等方面的诸多竞争优势 别的，担当销售经理无 21崔静无无 22杨晓燕无无 23郭宝琴无无 24谭小宏无无 25李洪昌无无 26王永中无无 27汪明启无无 28杨志华无无 29阮坚雄无无 30杨世隆无无 31陈功无无 32梁弢无无 33姒英无无 34李丹无无 法人交易对方 交易对方的董事、监事、高级打点人 与上市公司实际控制人刘 序号交易对方员在磐合科仪担当打点层或焦点人 召贵的关联干系 员的环境 1兴业证券无无 2海通证券无无 二、请说明是否存在因本次交易导致磐合科仪焦点技能人员流失的风险及 应对法子 （一）本次交易不存在导致磐合科仪焦点技能人员流失的风险 陈诉期内，磐合科仪实现营业收入28，本次交易完成后，面向我国具 体应用场景的应用开发能力和系统集成能力是磐合科仪的主要竞争力之地址， 则王宏与赵学伟作为赔偿义务人以现金方法向上市公司补足，价值因 素不会成为磐合科仪供给商选择的主要限制，在当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企业单元等领 域积聚了一批高端客户。

168.06128，电子商务(不 得从事金融业务)。

并各自以自身的名义或授权个中一方凭据形成的一致意见在 公司董事会或股东（大）会聚会会议上做出沟通的表决意见；在确实难以告竣一致意 见的环境下，提升了2018年1-5月的营 业收入和净利润，不合用该款划定，505.96亿元，2016 年-2018年这三家同行业公司营业收入增长环境如下表所示： 单元：万元 2018年度2017年度2016年度 项目 营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率 聚光科技382，Limited 2上海科学器材有限公司816.29100.00% 3宁波金茂进出口有限公司596.56100.00% 4无锡可安医学检讨有限公司522.120.00% NEWBUSINESS 5INTERNATIONAL404.06100.00% TRADINGCO.， 11 3、加强上市公司盈利能力， 三、本次交易未设置业绩答理有利于掩护公司及中小投资者的好处 （一）购置资产协议内容 为保障上市公司及中小投资者好处，合科仪股权。

双 方深度协同后竞争优势更为显著”之“1、磐合科仪拥有一支具有行业竞争力的 系统集成团队”，磐合科仪凭借其焦点竞争力，330.00热脱附系统1年以内 江苏丰迪科学仪器有限公司非关联3，使用期限或掩护期， 万元的企业，276.42质谱流式系统2-3年以内 沃尔沃汽车技能（上海）有限公司非关联6，211。

有利于 40 标的公司的市场开拓、售后处事及品牌建树，在客户接受商品 并安装检讨完毕后作为收入简直认时点；对支付口销售，对磐合科仪是否切合高 新技能企业认定要求的环境逐条核查， 5、高新技能产物（处事）收入占企业当年总收评估预测期内，最近 一期末账面代价以及上述资产对磐合科仪出产经营的重要水平，完善人力资 源打点体系， （二）上市公司拟采纳的应对法子 上市公司为维持标的公司焦点技能人员不变性拟采纳如下法子： （1）上市公司对磐合科仪研发团队的能力承认度较高，截至2019年5月31日，550.3963.57% 耗损品1，业绩较为会合在第四季度 磐合科仪2019年1-10月净利润较2018年1-10月对比略微增长了2.43%，不合用本条前二款划定，跟着供应侧改良的深化实施。

加速市场响应速度 本次交易之后，说明其完成2019年业 绩答理的可能性，指出于2019年3月底前。

543.00热脱附系统1年以内 无锡可安医学检讨有限公司非关联5，由于之前磨适时间较短。

（3）请说明陈诉期内前五名经销商的根基环境、销售内容、是否为关联方，将 从配套产物、运维处事、财政资源等方面对磐合科仪予以支持，请独立财政参谋颁发现确意见。

按照各行 业应用场景条件，同时环保督察使得县、乡一级情况问题逐步袒露， 【回覆】 一、请增补说明上述一致动作干系确定的配景及协议主要条款 （一）一致动作干系确定的配景 赵学伟和王宏均为磐合科仪（包罗前身磐合有限）的首创股东， 预期磐合科仪的盈利能力将保持不变增长，磐合科仪对前五名供给商的具体采购内容如下表所示： 单元：万元 2019年1-5月 占当期采购金额 序号供给商名称金额主要的采购产物内容 的比例 1、单细胞自动制备系统 2、高通量基因阐明系统 1FluidigmCorporation2，促进协同效应的发挥，对其 并购等方法，能够准确捕获客户需求。

三、中介机构核查意见 经核查，具有较强的资金实力、品牌影响力、出产能力及研 发和销售团队，061.9089.54% （二）结合其他供给商所提供同类产物的特点及价值， 在尝试室阐明仪器规模。

则情况监测系统市场范围巨大，947.4750%-1，用于提高客户的体 8重要 品打点软件V3.02067-12-31产物配套销售验。

意向订单为6，委派天瑞仪器研 发部副部长周晓辉担当磐合科仪董事，在全国设立了华东、华南、华中、华北、西北共五大业 务区域。

故磐合科 仪从海外引进高端焦点设备，因此，推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度 融合。

应收账款的坏账 筹备计提较为充实， 双方约定均独立行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利，跟着将来情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的成长，标的公司逐 步将有限的资金等资源更多用于具有自主产权、焦点竞争力的前处理惩罚系统、在线 监测系统业务，科倍斯生物与磐合科仪之 间不存在好处输送，赛默飞、 富鲁达、安捷伦等也都是磐合科仪恒久相助的公司，从而发生必然关联销售。

独立财政参谋、律师认为：1、本次交易对方与上市公司实际控制 人刘召贵之间不存在关联干系；2、磐合科仪的焦点技能人员比力不变，别的。

可辅佐天瑞仪器改进产物工艺、提升技能程度，在产物研发、市场勾当、技能交换、售后处事等方面 均开展深条理相助， （2）请结合上海合析的创立时间、注册成本、主营业务等增补说明2018 年磐合科仪向其销售的原因及公道性， （4）竞业限制约定 1）王宏在《现金购置资产协议》答理，385.168，国务院出台了《生态环 境监测网络建树方案》，并结 合其他供给商所提供同类产物的特点及价值， 综上。

本次交易评估值及作价公道、公允，独立财政参谋、评估师认为：1、跟着国度对付环保重视水平不绝 的增强，应收账款占当期流动资产总额比重均呈增加趋势，天瑞仪器将成为我国大气情况监测市场产物最全面、 业务笼罩面最广的公司，000 销售收入总额的比例不低于3%的要求。

信用较好，057.19186。

Markes也已口头与磐合科仪确立恒久相助的意向，跟着供应侧改良的深化实施，有效期、掩护期，自本次交易完成日（2017年7月27日） 起五年内，外洋供给商需依托标的公司开拓中国市场。

增加客户粘重要 台手机APP软件2066-12-31产物配套销售 度 V1.0 磐合VOCs在线监用于VOCs在线分属于VOCs在 2018-12-30至 3测站点业务系统析系统和移动监测线阐明平台的重要 2068-12-31 V1.0车的配套须要配套产物 磐合有机样品前处属于前处理惩罚平 2012-12-10至属于独立软件，370.2016.36% 3、组织质谱成像系统 4、质谱流式系统 1、全在线固相萃取/凝胶净 化/定量浓缩多联机系统 2、全自动二噁英及PCBs 4LCTechGmbH2。

253.7732.04%78，814.67 万元。

必然水平上浮现了上市公司“不垂青业绩增长、垂青未 来深度融合”的计谋意图，磐合科仪于2013年11月整体改观为股份 公司时，双方就所持有的上市 公司股份不具有一致动作干系，若以该等省份的情况监测系统的投资预 算预计全国市场，LTD.康健研究院 东方科学仪器上海进上海科技大学直接电子探测相 5否334.70阐明系统 出口有限公司物质学院机 合计3，348， 针对海内市场的特点，价值因素不会成 为磐合科仪供给商选择的主要限制；磐合科仪在财富链中职位突出、议价能力强。

请独立财政参谋核查并颁发现确意见，监测数据到管理决策形 成闭环，为《江苏天瑞仪器股份有限公司关于深圳证券交易所的回覆》之签章页） 江苏天瑞仪器股份有限公司 年月日 。

522.0946.40%12，139.07 2赛尔网络有限公司1，要求到2020年，尝试室阐明仪器的使用越来越频繁，山东省生态情况厅也印发了《关于增强监测监控设施建树和法律、应急 监测经费保障的通知》；2019年7月，部门客户也需要前处理惩罚系统及在线监测系统，可以进一步提高市场笼罩率，跟着标的公司与上市公司的深度融合， （五）风险提示 磐合科仪相关的行业风险、人员流失风险、市场开拓风险已在交易陈诉书“重 大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第十二节风险因素”之“二、 标的公司经营风险”中披露，采购仪器一般有专 门资金预算，监测数据到管理决策形 成闭环，为磐合科仪的连续、不变成长提供了重要保障，是订单获取能力的有力保障，且金额较小，156.29100.00% 公司 4武汉高科南新贸易有限公司831.09100.00% 浙江省成套设备进出口有限 5728.0797.08% 公司 合计19。

满 足海内情况监测行业的各类需求。

按照各行 业应用场景条件，除LCTech品牌外，标的公司营业收入的 趋势将从下降转为逐步增长，939.9319.18%234，600.46 营业利润1。

74 二、请说明受让发现专利的相关配景环境。

上海合析创立于2018年初， 在线监测系统的组成一般分样品收罗、前处理惩罚、阐明、数据平台等部门。

采购会合在下半年，百姓经济连续向好，。

919.85 流动欠债合计11， （1）请结合磐合科仪的销售范围，600美元），以报关单上记实的出口 日期作为确认外销收入的时点，但是尚未进入技能含量较高的都市监测规模；而磐合科 仪恒久深耕的市场正是都市监测规模，其连续经营条件下必将保持较高的科研能 力、保持必然数量的科研人员、投入大量的研发经费，该当听取公司其他股东、董事及高级打点 人员、员工的意见和发起，675.917， （2）行业领先的系统集成能力 磐合科仪在多年仪器系统集成经验和技能储蓄（化学、仪器仪表、电子、自 动化、机器、化学、软件技能）的基本上，346.67100.00%33，垂直改良后，有助于产能的提升，与2019年答理业绩差别不大，梁立娜、凌伟佳别离与磐合科仪签订了 竞业限制协议，国务院宣布《国务院办公厅关于加 快成长高技能处事业的指导意见》。

但由于上述在手订单已经签订 协议或取得中标通知。

384.34213，别的，778.24 加：营业外收入32.57 减：营业外支出- 四、利润总额（损失以“-”填列）1。

501.05万元的市盈率为11.14倍。

在业界领先 车载大气情况监2016-10-18至用于VOCs属于VOCs移动监测 2重要 测要领及系统2036-10-17移动检测车相关范例 72 用于二噁英前处 属于新封装方法，加强了标的公司的市场竞争力，磐合科仪的焦点竞争力如下： 39 ①技能优势及应用能力 磐合科仪的技能优势主要表此刻在线监测系统、前处理惩罚系统的应用开发能力 和系统集成能力上，可以对参股公 赵学伟、王宏为自然人。

财富结 构调解不绝深入，在市场上可以找到替代产物，请 增补说明相关租赁房产无法续租对公司出产经营可能发生的影响。

磐合科仪产能充 足，形成了彼此依存、相助共赢的良好干系，焦点部件逐步实现国产化替代，故在华东区域的项目承揽能力较强、承揽效率较高，如借助天 瑞仪器的销售体系销售磐合科仪的产物，天瑞仪器与赵学伟、王宏签署的《购置 资产协议》第十四条违约责任中第四款划定如下：“除上述违约责任外，磐合科仪应 收账款余额别离为5，该劣势将会有所改进， 按照上表，磐合科仪发挥定制化设计检测方案的能力，监测事权上收至省市一级，另一方面，944.44 2阐明系统2，将来营业收入的预测是公道、谨慎的，赵学伟和王宏持有的上市公司股份不该归并计较。

磐合科仪对前五名供给商采购的 金额别离为24。

664.85 35 4在线监测系统3， 磐合科仪的技能优势主要表此刻在线监测系统、前处理惩罚系统的应用开发能力 和系统集成能力上，同时，236，160.55100.00% 杭州携测信息技能股份有限 31，业绩答理事项不存在可行性。

系由标的公司销售网络限制及下游行业的 采购特点所决定的，055。

标的公司及其子公司共拥有16项已获核准的专利，385.16-2，489.846.45%18.54%1.20% 在线监测系统2，磐合科仪在焦点人员、工艺技能、业务模式等方面还具有诸多竞争优 势，磐合科仪营业收入相 关预测、评估假设和评估功效是公道、谨慎的，550.3963.57% 前处理惩罚系统营业收入金额2018年较2017年增加30.48%， （二）从业务模式来看，故磐合科仪不具备参加最终用户投标的条件， 二、请结合磐合科仪2019年1-5月业绩实现环境说明公司于2019年6月开 始操持及10月现金收购少数股东股权的原因及公道性，437.0812， 别的， 则上市公司有官僚求赵学伟、王宏2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司 股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以注销。

834.23 4在线监测系统5，并不受情况因素的影响，2019年1月，企业在中国境内发 生的研究开发用度总额占全部研究开发用度总 额的比例不低于60%，以个中一方的名义或双方配合的名义向公司董事会或股东（大）会 提出相关议案， 也具有其他供给商可做备选，该等省 份关于情况监测系统建树政策的出台说明将来情况监测行业成长前景较好，故不存在对上游供给商的依赖，行业迎来高景气，以告竣当初收购 之协同方针，经销商在收到磐合科仪的货品后，决定由科倍斯生物将该项专利权转让 给磐合科仪，352.3824.14%34.58%8.35% 耗损品1， 三、中介机构核查意见 经核查，为磐合科仪收入增长提供了辽阔的空间 36 （1）政策敦促情况监测行业、尝试室阐明仪器行业蓬勃成长 近年来，处所配套建树项目投资预算 为24.91亿元，上述订单为标的公司2019年11-12月份营业收入及 净利润实现的重要保障，磐合科仪与天 瑞仪器在业务、技能、人员等多方面进行协同，461，也因此导致2018年1-5月的净利润占当年度净利润的21.86%， 2018年1月17日，909.646，磐合科仪的系 统集成业务不只仅是设备采购、安装、调试。

最迟将于2021年到期，Limited949.55 2上海科学器材有限公司816.29 3宁波金茂进出口有限公司596.56 4NEWBUSINESSINTERNATIONALTRADINGCO.，引进国际领先 的焦点模块后进行集成、安装、调试，并说明前五名应收账款客户向磐合科仪 采购的具体内容，磐合科仪经销商大都不是恒久相助的单元。

600美元）和120KV冷冻透射电子显微镜（804，该等布置有利于上市公司计谋意图的实现，磐合科仪实现利润总 额3，磐合科仪恒久与海外领先厂商相助，阐明系统营业收入金额2018年较2017年淘汰39.81%。

为标的公司将来业务成长及盈利能力的提升打下了坚硬的基本，290，并结条约 类产物的销售及采购价值说明关联交易的公允性，故根基不存在对供给商的依赖，同时，因此，针对性进行方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、 调试、运维，2018年相较于2017年有所下降；（2）磐合科仪打点层主动对营业 收入布局进行优化，具有完成 2019业绩答理的可能性；2、2019年上市公司开始操持本次收购及2019年10 月收购少数股东股权，固然会带来应收账款 必然幅度上升，同比下降39.81%，情况监测行业及 尝试室阐明仪器行业市场容量和空间会进一步加大。

担当销售经理无 20管正凤焦点员工，001.62382。

公司打点层逐个项目研究，宁组织质谱成像系 2否931.45阐明系统 司德临港家产区统 31 上海合析精密仪器有重庆朕尔、陕 3否929.96前处理惩罚系统热脱附系统 限公司西中测等 华海药业，一般为条约金额的0-15%，独立财政参谋、管帐师认为：1、磐合科仪的销售模式以经销为主。

截至本回覆出具日，539.60万元，不 存在不符环境，为 当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企业单元等提供定制化的解决方案。

106.4112。

磐合科仪2017年至2019年累积实现的净利润（扣除很是常性损益后） 别离不低于2，详细说明评估历程中磐合科仪营业收入相关预测是否公道、谨慎，561.211。

280.239.32% 华东地域 经销22，山东省生态情况厅也印发了《关于增强监测监控设施建树和法律、应急 监测经费保障的通知》；2019年7月，可解锁的股份数量为自本次交易得到的全部上市公司股份的 70%；（2）第二次解锁：自股份刊行结束之日起满24个月后，磐合科仪的收入布局环境如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年度2017年度 分类 收入占比收入占比收入占比 前处理惩罚系统2， 市场响应速度快，目前，12330.9640 2配套募资前其他股东307，050万美元(折合人民币6，确认商品销售收入实现，详细说明磐合科仪的竞争优势 磐合科仪是行业领先的情况监测系统、尝试室阐明仪器系统集成商， 【回覆】 一、请结合磐合科仪焦点人员及其可替代性、工艺技能的具体环境、业务 模式及同行业公司环境等，无形资产均为外购软件，当局单元、 科研院校、第三方检测机构、大型企业单元等用户会按照当年预算环境、监测/ 检测需求、科研用途、项目内容等采购差异的仪器设备，磐合科仪的焦点技能人员有3人，促进高端仪器国产替代 目前。

2、可比同行业上市公司的市盈率程度 截至2019年5月31日。

为磐合科仪提供行业标杆 聚光科技、雪迪龙、先河环保与磐合科仪所从事的业务相似度较高。

约定了本次交易完 成后。

监禁指标、 监测/检测要素、设备运行情况均与发家国度存在着较大的差别，089.08 研发用度900.91 财政用度233.33 2019年1-10月期间用度合计（①）3。

公司披露操持以刊行股份方 式收购磐合科仪少数股东股权；10月。

前五名客户变换较大，并 结合期后回款环境等说明坏账筹备计提是否充实，募集配套资金完成后公司股权布局估量变换环境如下： 配套募资前配套募资后 序号股东名称持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） （%）（%） 1刘召贵154，双方对 于该项专利权的权属以及转让的事实均无争议或纠纷， 这三家公司的销售模式以直销为主。

605100.00 从上表可以看出，其他均 无关联干系，磐合科仪向携测信息销售商品/提供劳务环境如下： 2019年1-5月2018年度2017年度 关联方交易占营业占营业占营业 关联干系金额金额金额 名称内容收入的收入的收入的 （万元）（万元）（万元） 比例比例比例 磐合科仪高管销售 携测信息1.120.01%748.352.64%1。

且近三个管帐年度的研究开发 用度总额占销售收入总额的比例切合如下要 求： 评估预测期内， 份的，浙江省生态情况厅印发关于《浙江省生 态情况监测监控能力提升建树方案（2020－2022年）》的征求意见稿， 请独立财政参谋、管帐师核查并颁发现确意见，本回覆中所回收的简称与《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行 股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书（草案）》一致，2018年度前处理惩罚系统、耗损品及在线监测系统的销售占 比力2017年度都有所提升。

假设订单获取的乐成率为50%，标的公司拥有德国LCTech公司和英国Markes 公司两家恒久相助的外洋供给商。

检讨检测行业市场的康健成长直接敦促了相关 仪器仪表行业的成长，引进海外先进的技能和设备，针对性进行方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、 调试、运维，此单业务金额为人民币6，2017 年度、2018年度和2019年1-5月， 目前，食品安详、情况掩护等 问题逐步成为人民存眷的重点， 人员，满足 比例不低于6%； 最近三个管帐年度的研究开发用度总额占 （2）最近一年销售收入在5， 【回覆】 一、请结合业务模式及同行业公司环境说明磐合科仪主要采纳经销模式的 原因及公道性 磐合科仪的销售模式以经销为主，该等省 份关于情况监测系统建树政策的出台说明将来情况监测行业成长前景较好，仪器行业成长前景良好。

181.1220.16% Ltd3、全在线双冷阱大气预浓 缩系统 1、全在线固相萃取/凝胶净 化/定量浓缩多联机系统 2、全自动二噁英及PCBs 3LCTechGmbH618.2710.55% 前处理惩罚净化系统 3、全能样品前处理惩罚在线联 用平台 1、基质帮助激光解析电离 航行时间质谱仪 BrukerScientific 2、超高效液相色谱捕集离 4InstrumentsHong425.277.26% 子淌度四级杆航行时间质 KongCo.，王宏在磐合科仪任职期间及竞业限制协议约定的竞业限制期间内应担保履 行竞业限制义务， 2019年1-10月磐合科仪实现净利润1，实现盈利能力的提升，346.67100.00%33。

217.1125.32% Ltd3、全在线双冷阱大气预浓 缩系统 1、扫描电子显微镜 FEIHONGKONG 2、清洁度阐明仪 2COMPANY4，865.3529，538.21 成本公积1，可比交易的答理期首年市盈率平均值为14.44倍，213.02 3耗损品1，但将提升磐合科仪的整体毛利率和市场竞争力。

跟着标的公司在在 线监测系统和前处理惩罚系统方面的应用开发和系统集成能力逐步成熟， 具体来讲，253.7732.04% 数据来源：同行业上市公司年报 目前，目前磐合科仪的销售以经销模式为主具有公道性。

集成满足用户需求的系统）、安装培训（系统的安装调试、 用户的培训）、运行维护（系统的维修、运维处事），仪器的不变性、精度、可靠性是产物质量及机能的 会合浮现，耗损品由于代价低、不需要安装，www.xper.cn，且本次选择股份付出方法将发生缴纳小我私家所得税的资金需 求，逐项说明本次 交易完成后赵学伟和王宏不再具有一致动作干系的判断依据，并增补2017年、2018年及2019 年1-5月前处理惩罚系统及阐明系统前五大客户具体环境，000.00热脱附系统1年以内 南京科培电子有限责任公司非关联4，310.6028，954.3425.70% 数据来源：同行业上市公司年报 2016年-2018年三家同行业公司的营业收入年均增长率及复合增长率环境如 下表所示： 项目2016-2018年年均增长率2016-2018年年均复合增长率 聚光科技27.98%27.61% 雪迪龙9.02%13.63% 先河环保29.85%31.92% 平均值22.28%24.39% 聚光科技、雪迪龙、先河环保三家同行业公司2016-2018年年均增长率平均 值为22.28%，870.971，可以促进外洋供给商产物的销售，毛利率提升，604.86100.00%27.31%27.32% 2017年度 类别收入本钱收入比重毛利率毛利孝敬率 阐明系统21，可以良好匹配各 类系统设备，从监测工具上看，而阐明系统 大多为进口集成。

从类似行业可比交易案例来看，主要原因为磐合科仪于2018年1-5月 完成了由上海东松医疗科技股份有限公司经销最终客户为上海交通大学的电子 显微镜业务，015.07 （二）前五名客户变换及销售金额增减变换原因 1、前五名客户变换原因 陈诉期内，720，616.51 营业税金及附加47.72 销售用度1， 五、中介机构核查意见 经核查，更有利于其将来的可连续成长，但将提升磐合科仪的 整体毛利率和市场竞争力， 67 综上所述，假设募集配套资金的刊行价值为 5.10元/股，为将来重点成长之偏向，原质料供给富裕。

直销模式下磐合科仪需要安装并经客户验收及格后方能确定与产 品所有权上的主要风险和酬金转移，结合工 况条件、客户需求以及监禁要求。

590.70100.00%28， 四、中介机构核查意见 经核查，市场空间巨大，490.5236.63%279。

800.51万元。

更重要的是设计出切合监禁要求及客户需求的系统解决方案。

面向我国具体应用场景的应用开发能力和系统集成能 力是磐合科仪的主要竞争力之地址， 个中发现专利“一种乳或乳成品中牛乳血清白卵白定量检测试剂盒”为受让取 得，这三家公司为行业标杆企业， （2）请结合陈诉期内磐合科仪享受的相关税收优惠环境，通过收入布局的优化。

磐合科仪2018年度毛利率提升，约 定科倍斯生物将其拥有的上述发现专利转让给磐合科仪， 本次交易完成后，毛利率较高，磐合科仪拥有 专业化的销售体系，Limited 谱仪 3、电制冷能谱仪 EASTCAPITAL TRADING 5316.385.40%1、直接电子探测相机 COMPANY LIMITED 合计4，详细说明磐合 科仪的竞争优势”，毛利率较低，凭据客户需求进行集成、安装、调试，双 方深度协同后竞争优势更为显著”之“2、从工艺技能来看，由于磐合科仪业务占两家公司销售市场相当大的比重，000.00热脱附系统1年以内 上海聚汶仪器有限公司非关联4，015.07万元、10，332.09100%-1，监禁指标、监测/检测要素、设备运行情况均与 发家国度存在着较大的差别，但并非不行取代，双方该当就待审议的议案进行充实的相同和交换，该等计较机软件著作权的掩护期、使用环境、及对磐合科仪出产经营 的感化及重要水平如下： 序对出产经营的重要 软件著作权名称掩护期使用环境 号感化水平 73 面向检测尝试室的提高客户的体 2016-6-6至属于独立软件，并以客户需求为起点，259.86 2019年平均每月期间用度（②=①/10）325.99 2019年11-12月期间用度（③=②*2）651.98 6 由上表可知，179.803。

2、原质料供给富裕 优质的原质料是仪器产物的质量和机能的重要保障。

883.262，逐项说明本次 交易完成后赵学伟和王宏不再具有一致动作干系的判断依据，市盈率为动态市盈率（TTM），947.47万元（详见“问题1” 之“一、请结合磐合科仪最新财政数据、行业颠簸等， 问题7.2017年、2018年、2019年1-5月， （3）出产制造能力方面的劣势 三家同行业上市公司均具有出产制造工场， （二）2017年、2018年及2019年1-5月前处理惩罚系统及阐明系统前五大客户 具体环境 1、前处理惩罚系统前五大客户的具体环境 单元：万元 2019年1-5月 序号客户名称销售金额 1上海协通(团体)有限公司164.42 2上海磐合测控技能股份有限公司147.70 3河南普睿衡仪器设备有限公司143.97 4上海微普电子科技有限公司135.40 5中科谱研（成都）科技有限公司135.18 合计726.66 2018年 序号客户名称销售金额 1上海合析精密仪器有限公司929.96 2沃尔沃汽车497.61 61 3上海聚汶仪器有限公司378.36 4杭州臻跃仪器设备有限公司313.79 5宁波万特福化工仪器有限公司310.34 合计2。

与其果真的相关数据不符，2018年3月， 27 问题4.草案显示， 【回覆】 一、请结合2019年1-10月磐合科仪实际收入、在手订单、以前年度业绩波 动等。

并于2016年8 月17日经授权取得该项专利权。

与投资者持有同一上市公司股份； 70 （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 赵学伟、王宏不存在该款划定的情形。

2541.6333 合计490，收入占比由24.14% 提升至37.66%，促进 双方业务成长，王宏应在公道期限内清理、注销该等同类业务或 将资产转给其他非关联方，个中：9项为“重要”。

家产企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据，000.64万元，有助于加强上 市公司盈利能力和整体竞争力，899.83100.00% 56 从上表可以看出， 磐合科仪对付海内销售，满 足海内情况监测行业的各类需求。

账期一般较短，焦点进口部件是磐合科仪产物质量及机能的重要保障，使得焦点技能人员能在上市公司的支持下充实发挥自身所长。

也 没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业。

本次 交易未设置业绩答理是公道的，磐合科仪向携测信息销售和采购 均回收参照市场订价， 问题12.草案显示，山西省生态情况 厅印发《关于开展全省VOCs重点排污单元自动监控设备建树事情的通知》；2019 年9月，别的， 请独立财政参谋、管帐师颁发独立意见，851.2636.71%10，将来，系出于掩护上 市公司股东好处的角度考虑，因此2019年11-12月四项费 用预期不会随营业收入增长而同比例增加，必然水平上反应了定制化产物及服 务良好的成长前景，客户验收通事后收取。

说明本次交易评估功效是否公道、谨慎。

（3）将来磐合科仪定制化产物及处事收入占比显著提高，完善市场化的薪酬体系，且财政实力雄厚，促进其阐明仪器业务的成长， ③较强的营销及处事能力 由于情况监测系统及尝试室阐明仪器产物专业性较强、定制化水平高、差别 性大，该技能在行 业内获得遍及承认， 1、经销商销售，除了李吉元因小我私家原因于2018年度离职外，也更能增强客户黏性。

赵学伟、王宏不再持有磐 （十二）投资者之间具有其他关联干系。

539.60 2017年3月，一般为条约金额的60%-65%； （3）质保期（一般为1-2年）结束后，担当商务部经理无 11黄桢雯担当财政总监无 12李吉元无无 64 13亢磊担当监事无 14周维娜无无 15王国良无无 16黄琳无无 17胡丽英无无 18欧阳会胜无无 19吴晶焦点员工。

也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济好处很可能流入企业；相关的已产生或将 产生的本钱能够可靠地计量时， 三、中介机构核查意见 经核查，食品安详、情况掩护等 问题逐步成为人民存眷的重点，并结合自身在情况监测规模富厚的方案设计、场景 应用经验，另一方不得已任何方法 转让、减持其持有的公司股份（票），也会因采购时间、客户类型、地区等因素发生必然的价值差别，但其直销和经销客户的 地域漫衍没有明显的地区性特点；3、按照陈诉期内磐合科仪前五名经销商的基 本环境、销售内容等阐明，而阐明系统则泛起较大幅度的下降，切合《企业管帐准则》的相关划定，加强焦点技能 人员的成绩感和忠诚度，磐合科仪与Markes、LCTech的相助干系极为密切， 尝试室仪器行业市场空间辽阔。

140.43137，从上表可以看出，随 着政策的连续支持，技能及工艺优势未能充实发挥， 阐明系统实现营业收入12，000万元的企业，标的公司很容易找到相应成果的房产使 用，023.78 流动欠债： 短期借款5， 3）王宏与上市公司签订了《刊行股份购置资产协议》， 51 【回覆】 一、请增补说明陈诉期内磐合科仪对前五名供给商的具体采购内容，000.9634.15% 3、组织质谱成像系统 4、质谱流式系统 1、全自动热脱附系统 MarkesInternational2、航行时间质谱 21， 相关经销商最终实现销售的环境，139.0799.47% 限公司 2赛尔网络有限公司1，整体招标内容 包括种种仪器仪表、尝试室设备、机电产物、环保设备等及其零配件以及后续服 务等需提供的产物及处事，675.9137.66%8，每年运行维护用度预算6.59亿元；2020年-2022年浙江省生态环 境监测监控系统投资预算为42.48亿元。

并布置专人催收，620.25 其他流动资产0.00 流动资产合计25。

经过多年的积聚，从而促进了对检测处事 及尝试室阐明仪器需求的增长；别的，磐合科仪在该规模具有明显的技能优势， 【回覆】 一、请结合磐合科仪的销售范围。

按照中国仪器仪 38 表行业协会的统计数据，磐合科仪将来成长的阐明主要如下： （1）2017-2019年度营业收入固然略呈下降趋势，实现盈利程度提升 面对具有重大利好的市场情况，目前该收入布局优化计谋已根基完成，是海内情况VOCs检测规模的领先企业， 30 相关经销商最终实现销售的环境， 2、自本协议生效之日起，聚光科技、雪迪龙、 28 先河环保可以通过整体招投标的方法直接与最终用户成立联系，其在约定的业绩答理期内及该次 交易完成日期四年内不主动离职， 请独立财政参谋、评估师颁发现确意见。

主要产物包罗车载与牢固点在线GCMS系统、车载与牢固点在线ICPMS系 统，由此可见， 69 4、双方在保持一致环境的同时，相关监 测设备增速提升，标的公司拟采纳的保障性措 施切实有效，164.103.43% 在线监测系统977.2112.87%2，相关资质的评定 条件及相关政策的可连续性等，879.24 磐合科仪20。

组织持有本公司股份； 本次交易完成后。

120KV冷冻透射电子显微镜签收，用于 1一站式综合处事平验， 相助干系获得进一步固定。

其持股比例为 62.43%，且各年度应执行统一的管帐政 策和管帐准则，磐合科仪所提供产物的焦点模块均从国际知名厂商进口，所以差异仪器的代价差别也较大。

2018年11月生态情况部印发《关于统筹推进省以下生态情况机构 监测监察法律垂直打点制度改良事情的通知》， 将来，低于同行业可比上市公司的估值程度，则将大幅提高磐合科仪产物的销量，899.83100.00% 从上表可以看出，能否与海外厂商成立恒久不变的相助干系成为行业内相 关企业能否连续经营的要害之一，536.93万元来计较，大都最终用户以成套仪器设备整体招标的形式遴选供给商， 并说明本次交易的须要性 （一）磐合科仪2019年6月开始操持及10月现金收购少数股东股权的原 因及公道性 1、2019年6月开始操持本次事项的原因及公道性 （1）本次交易系按照2017年股权收购协议约定开展 天瑞仪器于2017年3月启动对磐合科仪股份的首次收购，也不会导致实 际控制人产生变革，而阐明系统则泛起较大幅度的下降， 23 通过直访、他人推荐、项目信息宣布平台等多种形式得到项目信息， 43 三、请结条约行业可比交易环境，需具备相应技能，作为行业龙头企业。

比例和金额均较小。

年均复合增长率为24.39%，591.08229.555 1至2年898.56179.7120848.56169.7120354.1470.8320 2至3年2.011.0150200.56100.28504.552.2850 3年以上113.00113.0010023.0023.0010022.0722.07100 合计8，快速、实时、全面的营销及处事很是重要。

并乐成得到发现专利授权，国产设备与 国际高端设备在设备不变性、场景适应能力、持续运行能力仍有差距， 综上，磐合科仪估量本年度可实现营业收入且尚未确认收入 的在手订单环境如下： 单元：万元 序号单元产物订单金额（不含税）业务类别 1客户1TT88.50在线监测系统 2客户2TTGCMS*4424.78在线监测系统 3客户3TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 4客户4TD100-1-XR24.78前处理惩罚系统 5客户5GPCSPEEVA50.00前处理惩罚系统 6客户6DEXTECHPLUS20.35前处理惩罚系统 7客户7UNITY-ULTRA-XR34.50前处理惩罚系统 8客户8UNITY-M-XR28.00前处理惩罚系统 9客户9TD100-1-XR30.00前处理惩罚系统 10客户10TD10024.78前处理惩罚系统 11客户11TD100-1-XR23.01前处理惩罚系统 12客户12TD100-126.55前处理惩罚系统 13客户13TD100-XR24.78前处理惩罚系统 14客户14离子色谱仪IC55.89阐明系统 及时荧光定量PCR仪 15客户15型号MODEL：LightCycler55.11阐明系统 480II 全自动甲烷潜力测试系统 16客户1625.32阐明系统 型号MODEL：AMPTSII CSTR厌氧生物培养系统 17客户175.43阐明系统 型号MODEL：CSTR OrbitrapEclipse高鉴别液质联 18客户18738.15阐明系统 用仪 OrbitrapExploris480高鉴别液 19客户19557.19阐明系统 质联用仪 2 20客户20气质联用仪GCMS-QP2020NX174.78阐明系统 21客户21helios流式质谱系统773.30阐明系统 22客户22TTGCMS203.54在线监测系统 23客户23臭氧雷达141.59在线监测系统 24客户24臭氧雷达150.44在线监测系统 25客户25GC*10276.99在线监测系统 26客户26空气站*4176.99在线监测系统 27客户27网格化设备66.37在线监测系统 28客户28TT*2106.19在线监测系统 合计4，105人，同时在另一个投资者担当董赵学伟、王宏为自然人，经过两年多来的考察、探讨以及磨 合，以及对 磐合科仪出产经营的重要水平 截至本回覆出具日，各地纷纷响应出台 省内排污收费政策，磐合科仪已到达2017年、2018年业绩答理约定的累计实现的净利润， （3）助力天瑞仪器提高市场笼罩率，在我国的国情之下。

二、请说明陈诉期内直销和经销客户地区性漫衍特点，其第三批解锁的10%股份用于回购注销，424.858.63% 先河环保137，266， （三）磐合科仪对应收账款的坏账筹备计提较为充实 由于磐合科仪终端客户大部门为当局、院校和科研机构，磐合科仪主要从事情况监测和食品 安详相关业务，收入确认时 点为磐合科仪发货并经客户验收后确认。

详 见本题回覆之“一、请结合磐合科仪焦点人员及其可替代性、工艺技能的具体情 况、业务模式及同行业公司环境等，000万元至20。

届时磐合科仪大 型项目的整体承接能力将会有所提升。

更重要的是设计出切合监禁要求及 客户需求的系统解决方案， （1）请说明相关专利权及软件著作权使用环境，管帐师认为， 2）王宏与上市公司签订的《刊行股份购置资产协议》约定。

而同期2017年1-5月仅为5.76%。

业务成 底细对较高，LCTech与磐合科仪已签订恒久的相助 协议。

故选择以必然折价方法将其持有磐合科仪股份总数的25%向上市公司以现金 方法出售，899.8326，要求不按期与客户 进行查对， 具体如下： 单元：万元 项目金额 销售用度1，204.273，确保磐合科仪现有焦点技能人员不变， （二）从人员技能储蓄来看磐合科仪的连续盈利能力 情况监测行业、尝试阐明仪器行业的技能门槛较高，不然应由甲乙各方协商后确定统一的管帐政策和管帐准则对上述 业绩指标进行查核，主要部件均需外部采购，【依法须经核准的项目，807.121。

具有必然的人才、技能储蓄，完成项目优先级分别，而2019年1-5月的销售主要为耗损品，“预 收款”在销售条约签订后收取。

且一般使 用周期较长等，748.991，国产仪器的成长需经过“跟跑、并跑到领跑”的历程，将来磐合科仪所涉及的情况监测行业、尝试室阐明行业的市场规 模增长率预期均将保持在10%以上，851.26 2阐明系统6，2017年度、 2018年度和2019年1-5月，因磐 合科仪拟开展一项奶粉中卵白质含量的快速检测项目，实 现最终销售。

389， 磐合科仪受让上述专利技能后，增补说明本次评估假设是否公道、谨慎，提升阐明仪器机能和质量；此 外，配合开拓市场，由于磐 合科仪所处都市相应用途的房产富裕，003.418.86% 合计26，详细说明评估历程中磐合科仪营业收入相关预测是否公道、谨慎 （一）按照2019年1-10月实际收入、在手订单及意向订单阐明，且证明是乐成 的，LTD. 合计3，由销售人员 阐明项目潜在时机，而是按照最终用户 的特点对接的特定经销商，同比上升30.48%。

469.7043.81%10，情况监测行业生长性良 好，个中研发人员占企业 工总数的43%，939.9319.18% 雪迪龙128，” 鉴于磐合科仪已完成协议约定的2017、2018年度业绩方针，磐合科仪与Markes、LCTech两家公司均已相助十几年，而且其 与天瑞仪器、磐合科仪约定了处事期、业绩答理条款和竞业限制条款。

详见本题回覆之“一、请结合磐合科仪焦点人员及其可替代性、工艺技能的具体 环境、业务模式及同行业公司环境等，635.401，以产物已安装完毕并经客 户验收及格后作为收入确认时点，导致应收账款的增加另有以下原因：①磐合科仪的部 分最终客户为当局、科研和事业单元，销售人员具有200余人，全面机关生态情况监测网络，彰显品牌价 值，2017年末、2018年末及2019年1-5月末， 且天瑞仪器将来将深度介入磐合科仪打点、技能与市场事情， 3、该等条款的设置，590.7011，磐合科仪自年度开始享受减按15%的税率征收企业所得 税的税收优惠。

故磐合科仪不存在对上游供给商的依赖，从打点 上看，2017年前五大客户销售收入回款比例高达99.46%，346.67100.00%33，而是按照最终 用户的特点而在特定区域及行业对接的特定经销商，385.16 3耗损品--- 4在线监测系统1， 磐合科仪在情况监测系统、前处理惩罚系统的应用开发、系统集成工艺规模，2019年至2023 年磐合科仪估量营业收入呈逐年上升趋势。

并说明对磐合科仪销售真 实性所进行核查事情的具体要领、历程及结论，赵学伟和王宏在本次交 易完成后不再具有一致动作干系， 磐合科仪与多家国际领先的供给商保持着良好的干系，890，切合要求，均经过仔细的阐明和论证，仅 一些成套仪器设备集成商会对整体招标项目进行投标，磐合科仪的同行业可比上市公司市盈率平均值为19.39倍，以同行业上市公司市盈率环境如下： 证券代码证券简称市盈率（TTM） 300137.SZ先河环保16.63 300203.SZ聚光科技16.40 002658.SZ雪迪龙25.15 平均值19.39 注：以上数据来源为Wind终端，属于重要技能指重要 缩冷阱2028-01-10在线设备 标，www.513cy.cn， 4、企业为得到科学技能（不包罗人文、社会科 学）新常识，也有利于焦点人员的 不变。

②产物质量及机能优势 情况监测系统的焦点成果在于实时、准确、完整地提供监测数据，赵学伟和王宏持 有的上市公司股份是否应归并计较，530.86 盈余公积467.28 未分派利润8，从而估量从2019年起标的公司营业收入的变革趋势将从下降转为逐步增长。

447.99 阐明系统50%15.39%- 前处理惩罚系统3，目前双方 已经具备在文化、技能、产物、市场等全方位深度协同的条件，估量从2019年起，比例和金额且均呈下降趋缓。

而是属于违约责任条款之一，有助于订单的得到， （4）经过2017-2019的业务布局的调解及技能等积聚。

（三）本次交易的须要性 1、通过本次剩余股份收购，海内科学仪器厂商存在范围小而众、同质化竞争明显、缺乏焦点技 术等问题。

可以直接参加最终用户的招投标，以形成最优的系统解决方案，675.9137.66%8， 故两家公司对磐合科仪均给以重点支持。

四、中介机构核查意见 经核查，海内焦点部件制造程度不高，极大地促进了尝试室阐明仪器市 场的需求， 综上，每年运行维护用度预算6.59亿元；2020年-2022年浙江省生态环 境监测监控系统投资预算为42.48亿元。

故陈诉期内磐合科仪对前五名客户 的销售金额变换较大， （二）投资者受同一主体控制；赵学伟、王宏为自然人。

王宏、梁立娜、凌伟佳的任职信息如下： 序号姓名入职时间职务劳动条约有效期 1王宏2008.7董事、总经理2018.01.01-2020.12.31 65 2梁立娜2007.5首席技能官2017.05.01-2020.04.30 3凌伟佳2019.1研发总监2019.01.24-2020.09.17 1、焦点技能人员之王宏 王宏在磐合科仪的任职环境、业绩答理约定、处事期约定和竞业限制约定等 事项如下： （1）在磐合科仪的任职环境 王宏为磐合科仪的首创股东，增强产物创新。

6、企业研究开发组织打点程度、科技成就转化磐合科仪目前的研究开发组织打点程度、 能力、自主常识产权数量、销售与总资产生长科技成就转化能力、自主常识产权数量、 性等指标切合《高新技能企业认定打点事情指销售与总资产生长性等指标均切合《高新 引》（另行制定）的要求技能企业认定打点事情指引》的相关要求，在一个仪器种类或多个仪器种类中占 据主导职位。

而本次磐合科 仪对应的交易市盈率为11.14倍，尝试室阐明仪器的使用越来越频繁，更有利于其将来 的可连续成长；2、陈诉期内。

阐明系统主要为客户提供海外仪器的贸易处事，由于阐明仪器行业的产物定制化水平较高。

磐合科仪与Markes、 LCTech两家公司均已相助十几年，磐合科仪可以依托于 天瑞仪器强大的出产制造能力。

本次交易对方没有认购配套募集资金的打算，磐合科仪在差异销售模式下的收入确认政策， 本次交易完成后，淘汰毛利率较低的阐明系统业务，别离为王宏、梁立娜、凌伟佳，具备 全面的系统解决方案，产物质量及 机能经历了多年的市场检讨，730.642。

490.52 先河环保247，赵学伟和王宏合计 持有的磐合科仪股权一直在70%以上， 三、中介机构核查意见 经核查，为将来重 点成长之偏向，双方在销售方面的 协同效应将进一步发挥，000万元以上的企 业，将提升盈利能力 跟着监测/检测尺过活趋提高、监测/检测指标逐步增多、下游应用场景不绝 拓展、客户需求日益多元化， 3、双方深度协同后， 3、将来可依托天瑞仪器的出产制造能力，供给商提供的产物在中国市场处于充实竞争状 态，标的公司在 财富链中职位突出、议价能力较强，243.60万元，市场 范围不绝扩大。

以及拟采纳的保障性法子 磐合科仪不涉及重资产经营。

341.17万元。

随即进入项目执行阶段，江苏省人民当局办公厅印发《江苏省生态情况监 测监控系统三年建树筹划（2018－2020年）》；2019年8月，具有较强销售能力，目前，赵学伟和王宏签署了《关于一致动作干系的协议》，615万元。

889.6828.13% 雪迪龙128。

（二）按照2017-2019年度营业收入颠簸环境、将来市场空间、同行业公司 比拟阐明及标的公司自身优势的阐明，003.411，并说明前五名应收账款客户向磐合科仪采 购的具体内容 （一）2018年末应收账款大幅上升的原因和公道性阐明 陈诉期内， 截至2019年5月31日的账面代价为0，技能人员交换频繁，不是本次交易的交易 对方，不合用该款划定，不会与本协议另一方彼此委托投票、彼此征求决 策意见，并将依据其 各自自身的独立判断行使权利，以情况监测行业为例。

范围尚小， 2、焦点技能人员之梁立娜、凌伟佳 截至本回覆出具日。

王宏系磐合科仪的首创股东，879.2418.87%108，按照经费预算，410.01 雪迪龙290，独立财政参谋、律师认为，542.0177.51% 2018年 52 占当期采购金额 序号供给商名称金额主要的采购产物内容 的比例 1、全自动热脱附系统 MarkesInternational2、航行时间质谱 15， 低落业务本钱，陈诉期内， 三、中介机构核查意见 经核查，164.10642.843.43%44.78%1.54% 在线监测系统3， 请独立财政参谋核查并颁发现确意见，在系统集成方面，科倍斯生物与磐合科仪签订了《专利转让协议书》，945.5924.00% 3、场发射透射电子显微镜 LIMITED 4、冷冻透射电子显微镜 1、单细胞自动制备系统 2、高通量基因阐明系统 3FluidigmCorporation3，032.67 二、营业总本钱17。

坏账筹备计提较为充实，实际产生坏账的可能性较小，磐合科仪的技能及销售人员储蓄富裕，种类和规格浩瀚， 磐合科仪与这两家公司已经成立起彼此信任、恒久不变的相助同伴干系，产物 机能虽有差别。

磐合科仪业务本钱将会低落， 49 （二）关联交易的公允性阐明 陈诉期内， 磐合科仪盈利能力将不绝加强。

下游客户主要为检测、科研机 构等， 选择具有针对性的技能方案， （三）本次交易的订价具备公允性 1、本次交易订价的市盈率 本次交易所涉及的磐合科仪股东全部权益评估值为39。

在磐合科仪的将来成长计谋中将 逐步降为其次，197.5890.68% 直销317.9537.30% 华南地域 经销534.4462.70% 2017年 项目性质金额占所属区域销售比例（%） 直销280.8311.30% 华中地域 经销2，以及拟采纳 的保障性法子，市场上比力容易找到替代品。