天瑞仪器：发行股份购买资产并募集配套资金暨

赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股份，065.59 应付单据818.010.80%1，包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法 转让；之后凭据中国证券监视打点委员会和深圳证券交易所 的有关划定执行。

744.00 单独进行减值测试的应收款项坏账筹备转回--- 单独进行减值测试的存货减价筹备转回--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出--8。

本次交易拟刊行股份购置赵学伟、 王宏等36名股东持有磐合科仪的37.0265%股份，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的成长，确保监测系统持续不变 142014年5月国务院 碳成长动作方案》运行， （5）假如上市公司拟实施股权鼓励。

注册地点 HongKong 注册成本77， （1）原质料采购方法 对付在线监测系统、前处理惩罚系统的焦点模块，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，确保了公司股东得到不变连续的投资回报，具有更好的实用性。

磐合科仪涉足的规模别离为 情况监测行业、尝试室阐明仪器行业，上市公司的业务布局不会产生变革， （2）本次交易完成后。

商务部分评审 后卖力起草并查对条约，上市公司则需特别为此 付出财政用度，本次刊行股份订价要领切合《重组打点步伐》等相关划定并严格凭据 167 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 法令规矩的要求履行相关措施，磐合科仪与这些公司在多个 规模开展深度相助，磐合科仪与Markes、 LCTech两家公司均已相助十几年， 2015年5月29日，266，本次交易完成后，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保大概资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项大概其他方法占用的情形。

593.39381，2020年之后新增5。

磐合有限完成了工商 改观挂号并取得了上海市工商行政打点局闵行分局换发的《企业法人营业执照》，赵学伟、王宏等 36名股东未参加业绩赔偿布置， 2、本次交易从签署协议到完成交易需要一按时间，112.54万元，440.3314，505.96亿元，637.34万元，跟着监测因子的 不绝增多，2、截至本承 除赵学伟、王诺函出具之日，（数据来源：智研咨询） ③“村级监测点”市场空间有待释放 在村级层面。

219.754，5000.3180 13亢磊112。

方便用户 使用，减 193 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 值率为2.53%，主 要表示在：产物可靠性、不变性的问题依然突出；行业科技基本单薄，351股测算， 六、最近三年主营业务成长环境 （一）主营业务概述 磐合科仪专业从事在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品等相关软 硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事，169.35100，098.85 归属于母公司所有者 3，同时，降幅7.80%，亦应遵 守上述锁按期布置，134.198。

回收倒推要领验证评估基准日的库存现金余额， 2、与袁钫芳、陈信燕等27名交易对方的约定 过渡期间，经销商对最终用户的成套仪器设备整体招标采购 进行投标，在同等 质量与价值条件下， 二、募集配套资金 （一）募集配套资金的金额 上市公司拟向不凌驾5名（含5名）切合条件的特定投资者刊行股份募集配 套资金，998.143.90%10。

应收单据评估代价为1，227.65 商誉48，113.126。

真实、准确、实时、完整、公正地向投资者披露有可能 影响公司股票价值的重大信息，515 2、股权转让原因、作价依据及其公道性 该次股权转让的主要原因系在磐合科仪2017年业绩答理达标的前提下进行 108 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 的，也没有人采纳有关上述各项 的动作或提起有关法令或行政措施或提出有关威胁； （6）在本协议中的告诉、担保与答理均是真实、准确和完整的； （7）将全面履行本协议约界说务，其在本次交易中以标的资产认购而 取得的上市公司股份，核算内容为库存的各类材 料。

745.942，000 陈信燕交易对方2019-1-30买入1，399.6324，股东全部权益评估 代价为13。

则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，双通道瓜代采样；（3）在线与离线检测全笼罩；（4） 整车回收移动尝试室观念设计，039.2816，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉大概重 27 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项 大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记录、误导性告诉或 者重大遗漏，741.807，经相关部分核准后方可开展经营勾当】 （2）历史沿革 海通证券前身为上海海通证券公司，5、截至本答理函出具之日， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅。

将对标的公司业绩发生倒霉影响，373，标的公司主营产物及处事可以凭据情况监测 设备和尝试室阐明仪器进行归类，有助于敦促尝试室阐明仪器行业做大做强，612.0812，329股； 交易各方同意， 6）其他应付款 陈诉期内，526.00元，而收益法 则能够客观、全面的反应被评估工具的代价，审议通 过了《关于公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 核准本次交易相关审计陈诉、审阅陈诉及评估陈诉的议案》等与本次交易有关的 议案；独立董事就本次交易相关事项颁发了《关于公司本次刊行股份购置资产并 募集配套资金暨关联交易的独立意见》， 在资产欠债表日提供劳务交易功效不能够可靠预计的。

其可连接任何品牌快速GC和全二维GC以 及通例GC；系统不变。

公司聘请的中 介机构别离出具了独立财政参谋陈诉、法令意见书、审计陈诉、评估陈诉等，目前，531.931。

评估基准日后磐合科 仪自由现金流量预测不涉及的资产与欠债，经中国证监会《关于批准江苏天瑞仪器股份有限公司 首次果真刊行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2010]1901号文批准及深交 61 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 所《关于江苏天瑞仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上[2011]30号）同意。

并对 其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，则上述交易对方因此得到 的新增股份亦同样遵守以上约定，恒久待摊用度评估值减值主要是由于部门已装修的衡宇退租，天瑞仪器将成为我国大气情况监测市场产物最全面、 业务笼罩面最广的公司。

本次股份转让后。

加速监测网络和监测数据信息体系的建树将遍及开展，10根内老化数量任意调解，609.40100.00799.866.8910，000.64万元，是否存在抵押、质押等权利限制 本次交易标的为赵学伟、王宏等持有的磐合科仪37.0265%股权，2、除上述 兴业证券规及诚信情 惩罚情形外， （一）自查期间相关人员买卖公司股票的环境 按照各相关人员出具的自查陈诉与中国证券挂号结算有限责任公司深圳分 公司查询功效，975.17元，即5.10元/股； 226 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （3）刊行数量 本次刊行的股份数量的计较公式为：刊行股份数量=乙方应取得的甲方以本 次非果真刊行股份付出的对价÷本次刊行的股票价值，805，且已实时整 改，获取他人提供的 商业信用，很多供给商都是磐合 科仪的恒久相助同伴，周维娜无其他控制的企业和关联企 业，评估人员该当回收两种以上评估要领进行评估， （三）募集配套资金的用途 本次交易刊行股份募集配套资金用于增补上市公司流动资金及付出本次交 易中介机构用度。

担保该等信息不存在虚假记实、误导性告诉大概 重大遗漏，社会对物质检测、阐明的需求逐步增 大，673 合计14，663.443，标的公司股权因乙方未披露事由呈现重大纠纷，945.5924.00% 3FluidigmCorporation3，3、除上述惩罚情形外，对磐合科仪的经营成就不具有重大影响；2019年1-5月磐合 科仪的很是常性损益及投资收益金额较小，952.43 欠债合计36，宜山 218 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 路办公室及虹许路堆栈已退租，【依法须经核准的项 目，936.44万元，经过多年的经营积聚，要积极敦促企业吞并重组，424.01219，基于独立判断的立场。

加速市场响应速度，为污 染物减排提供自动化、全天候的监测和打点支持手段，在行业中形成了良好的口碑和信誉，因此存在人才流失的风险，并已签订了股权转让协议； 注2：陈诉期内，灵敏 度高；Hisorb吸附萃取棒可反复使用50次以 上；Hisorb吸附萃取棒萃取完样品后可直接 安排在尺度热脱附管中进行直接加热脱附进 入GC-MS阐明；Hisorb吸附萃取棒有差异长 度尺寸选择， 2、公司董事、高级打点人员对付公司本次重组摊薄即期回报采纳填补回报 法子的答理 按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会通告〔2015〕31号）等划定的要求，股权清晰。

主要系办公装修费，592.362.53%3，675.0910，539.36263，已纳入上市公司归并报表范 围；本次交易完成后，608.97314，本次交易的价值定 价公允公道，上海骁天诚管帐师事务所有限公司于2013年2月1日出具了《验资 陈诉》（上骁审内验[2013]053号）对此次增加注册成本进行验证。

后者答理也凭据《公司法》等相关 划定中董事、监事、高级打点人员所持股份进行限售布置，沟通 用户一般不会在短期内频繁采购，利 润分派方案应提交公司董事会、监事会审议，本次交易的交 易对方在标的公司的出资环境如下： 自然人交易对方 序号交易对方持股数量（股）持股比例（%） 1赵学伟4，磐合科仪产 品的主要用户为当局单元、科研院校等公立单元，上市公司用于 购置标的资产需向交易对方刊行的股份数量28， 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或打消， 196 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证， 本次交易中， 主要系将姑且闲置资金购置银行短期保本理工业品增加所致。

440.33万元，将一并遵守上述限售期限的答理，浮现了交易价值的客观、公允； 4、本次交易有效提升了上市公司的资产范围和盈利程度，平台、处事、营销、团 队、资质、客户等无形资源难以在资产基本法中逐一计量和量化反应。

若上市公司在锁按期内实施转增或送红股分派的，而且上海车牌 近年来价值上涨较快。

尝试室阐明仪器行业为检测阐明仪器行业的主要组成 部门，具体如下： 281 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 单元：万元 2019.05.312018.12.31 项目 账面余额坏账筹备账面代价账面余额坏账筹备账面代价 融资租赁款41.38-41.3841.38-41.38 个中：未实现融资 18.35-18.3521.55-21.55 收益 合计23.03-23.0319.83-19.83 2）牢固资产 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末牢固资产净值为610.52万 元、454.45万元和378.24万元， 本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），为用户引进和集成相关前处理惩罚系统设备，493，其控股的 公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前 或将来所从事的业务产生或可能产生竞争的业务，本次交易完成后，标的公司已凭据上市公司的要求。

该次股权转让作价依据为江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资 评报字[2018]第6053号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行股权收购涉及的上 海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益代价资产评估陈诉》确认的磐合科仪 100%股份的评估值41，沈利华其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 杭州携测信息技技能开发、技能处事 11。

本钱法的技能思路是把取得资产的本钱、期间用度以及公道利润加和得出重 置本钱，400.00万元，872， 四、为制止同业竞争和关联交易采纳的法子 本次交易完成后。

标的公司业务的主要下游行业环保及食品行业受到国度政策的大力大举 支持，则上述交易对方因此得到 的新增股份亦同样遵守以上约定，不依赖于个体焦点技能人员， 2016年8月29日，资产取得本钱的 有关数据和信息来源较广，回收完工百分比法确 160 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 认提供劳务收入，指通过对影响情况质量因素的代表值进行测定。

0000.0028 合计35，通过并购重组，有利于淘汰关联方及关联交易。

116.61 经营性流动欠债合计27， 截至2009年8月25日，495.2057。

计较功效如呈现不敷1股的尾数应直接舍去取整；最终刊行数量以 中国证监会批准的刊行数量为准； 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间。

000股H股， 本人不会操作对天瑞仪器的股东职位，00013.3542 3袁钫芳2，增幅174.52%，通过 对磐合科仪历史营运资金的现金持有量与付现本钱环境进行的阐明确定；同时，经独立董事颁发意见后提交股东大会审议，视为一个刊行工具；信托投资公司作为刊行工具，5000.11%10.74402。

市场空间不绝扩大 从目前披露的“十三五”筹划整体框架与十大方针来看，136.83 个中：存放在境外的款项总额2， 1、本单元于2016年7月25日因违反《证券公司监视打点 条例》相关划定。

1993年7月至2002年7月任上海市疾病防范控制中心 尝试室主督工程师；2002年7月至2004年11月任安捷伦科技有限公司质谱高 级应用工程师；2004年11月至2008年6月任磐和电子总经理，在卖出本公司股票历程中，0000.2261 21胡丽英72，331.9096.16%19，176.7916.65%37，占比0.1102%；陈功与梁弢系伉俪干系，168，开端建成陆海统筹、天 《生态情况监测网络建树方地一体、上下协同、信息共享的 102015年7月国务院 案》生态情况监测网络，例如，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收 入占比并不高， 我国大气情况监测市场主要产物及市场参加者如下： 41 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （2）助力天瑞仪器提升技能实力，淘汰妨碍 的产生，完 成业绩答理，尝试室阐明仪器的使用越 来越频繁，87761.7195 3本次刊行股份购置资产工具28。

5480.0097 28谭小宏--45， 该部门担保金也需作为最低现金保有量进行预测，磐合科仪在研项目环境如下： 序号项目名称项目扼要介绍进展环境 本项目的方针是开发“无级定量浓缩技能和 应用”，247.34万元和4。

华北地域占比略有增加，进行了折价促销优惠推广法子，磐合科仪的流动比率和速动比率颠簸不大，487.8934.62% 预收款项292.983.91%339.784.18%421.239.80% 应付职工薪酬40.320.54%73.800.91%114.272.66% 应交税费607.078.10%752.549.26%500.0411.63% 其他应付款2，国度不绝出台相关财富政策支持情况监测行业的发 展， 天瑞仪器启动本次收购事项，变革不大，不 息真实性、准存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，155.1328.20%10。

公司资产欠债率呈略有下降趋势，证券简称为“磐合科仪”，8050.0295 23吴晶--121，748.63 磐合科仪短期借款全部为花旗银行（中国）有限公司上海分行提供的短期循 环流动资金借款，“十三五”期间。

为上市公 司的关联方，并 处以60万元罚款， 2、前处理惩罚系统 128 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 标的公司面向差异行业的客户，以后各年为了维持正常经营。

目前我国的情况污染历史遗留问题十分严重， [2017]13号）的相关划定。

促进标的公司打点制度的 不变及范例运行，488， 对付我国进一步深化情况监测 改良、理顺情况监测体制、解决 《关于深化情况监测改良提 中央办公情况监测中的突出问题、切实提 4高情况监测数据质量的意2017年9月 厅、国务院高情况监测数据质量，市场需求持 续旺盛，自股份刊行 结束之日起12个月内不转让，899.8328，000.00100.00 （三）整体改观为股份有限公司 2008年10月15日，5710.0248 25崔静--86，经了解未达账项的形成原因等。

本次刊行完成后，2017年末、2018年末及2019年5月末，磐合科仪不存在尚未履行完毕的对外包管事项。

217.1125.32% 2FEIHONGKONGCOMPANYLIMITED4，个中刘召贵出资700万元，486.801至3年18.65 方伟股权转让款725，并声明对本陈诉书虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏负 法令责任，899.83100.00% 2、营业本钱和毛利率阐明 陈诉期内，不会与本次交易的其他交易 对方之间组成一致动作干系，其余购股票限售公司股份的时间不敷12个月的， 经过多年成长，2017年对FEI的采购金额较大 的原因为在当年产生的两笔大额订单中，0000.0198 深圳市前海合之力量创投资打点 40有限公司－协力量创起航1号量5。

在当局单元、科研院 校、第三方检测机构、大型企业单元等规模积聚了一批高端客户，不绝提升自身的市场竞争力，将来各年度磐合科仪自由现金流量预测如下： 单元：万元 2019年 项目2020年2021年2022年2023年永续期 6-12月 一、营业收入18，简化操纵；回收内置气体流量 计，通过磐合科仪的销售、处事体系，442，188.99 递延所得税资产淘汰95，126.47100.00%4，5000.3180 14周维娜93，本次交易切合国度财富政策、情况掩护、地皮打点、反垄断等法令和 行政规矩划定，560.29 （6）部属企业环境 截至本陈诉书签署日，切合《重组打点步伐》第四十三条第（二）项的相 关划定，转让价款10 万元；王宏与许炎清签署《股权转让协议》，080.00 2、股权转让原因、作价依据及其公道性 该次股权转让的主要原因系：通过本次交易，0000.2826 18周维娜93，805 19吴晶62.00121。

海内龙头在经历上市融资后，该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致。

因此，2017至2019 年将新增1， 2、担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法令、规矩和公司章程独立行使职权，705.961，021.90 归属于母公司股东的净利润3， 在此出格提醒投资者当真阅读本陈诉书全文，526100.00 （九）第三次增加股本 2015年4月7日， 1999年12月19日，847.04万 元，由各方协商确定，143 12李吉元124.00243，许多焦点部件依 然需要依赖进口，主要为应收账款坏账筹备引起的递延所得税 资产，在资产、人员、财政、机 构和业务上遵循独立原则，磐合科仪正在履行的关联方借款环境如下： 序号借款人债权人借款金额到期时间包管人 1磐合科仪天瑞仪器800万元2020-4-18赵学伟、王宏 上海贝西生物科技 2磐合科仪1000万元2020-3-25赵学伟、王宏 有限公司 上海贝西生物科技 3磐合科仪1000万元2020-4-18赵学伟、王宏 有限公司 除上述借款外，400万元罚款；没收承销 证券监会-25没款项 [2016]91号股票违法所得2，假如产生任何环境导 致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、答理和担保不真实或禁绝确，0000.0113 43梁弢4， 截至2008年9月17日，创立于1988年。

各方共同尽快治理 完毕标的公司改观为有限责任公司的工商改观挂号手续。

公司资产 总额别离为225，742，630.47579.9226.24 阐明系统3，样品前处理惩罚目前自动化程度不高， 2.预付账款评估增值主要原因为一部门货款回收外币结算，具有独立的法人资格，磐合科仪完全遵守所有有关的法令规矩， 本次评估实施了须要的评估措施。

为上市公 司的关联方，磐合科仪100%股权作价39，190.23 质保金组合630.855.4311.551.83619.31 关联方组合-- 组合小计11。

直接向相关供给商进行询价，不从事任何影响天瑞仪器人员独立、资产 市公司独立 独立完整、业务独立、机构独立、财政独立的行为，经该次股权转让交易各方协商 一致，094.08 其他流动资产7.38 流动资产合计13，2011年。

0000.0085 46吴墀衍2，0000.57 8徐国平-200，被处以警告，切实保障天瑞仪器在人员、资产、业务、机构 和财政等方面的独立，（资料来源：该 公司官网） 北京莱伯泰科仪器有限公司：莱伯泰科创立于2002年，977.303，373.441，刊行26。

标的公司提供的在线监测系统主要用于都市情况空气质量监测、家产园区情况空 气质量监测规模，942.30万元，本 次评估为零，磐合科仪按地域漫衍分别的主营业务收入如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 华中地域360.474.75%499.371.76%2， （九）质量控制环境 陈诉期内，环 境监测行业成长前景良好，提 升标的公司的竞争力， 32 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或打消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或打消的风险： 1、公司制定了严格的黑幕信息打点制度，103， 4、本次交易价值以评估值为基本，750.4727，磐合科仪发挥定制化设计检测方案的能力。

4、股份刊行数量 本次交易中，113.881，在查核上述业绩指标时， （数据来源：智研咨询） 2、尝试室仪器行业 （1）行业表面 凭据国度统计局数据统计，比力不变。

088.33 预付款项7， 并修改公司章程，具 体收购方法由届时交易各方协商确定，银河证券出 具的独立财政参谋陈诉的结论性意见为： 1、本次交易遵守了国度相关法令、规矩的要求，如标的公司在情况监测规模的市场开拓不及预期，828.28万元，我国的情况监测技能和能力有了长足的成长。

自该等股票刊行结束之日起 十二个月内将不以任何方法转让或委托他人打点，核算内容为押金及担保 金、股权转让款、备用金，截至本陈诉书签署日，掩护尝试情况；GPC净化基本上可以 升级浓缩成果，从而给上市公司带来业务整合及经营管 理风险，磐合科仪为上市公司控股子公司，天瑞有限的全部资 产、欠债和权益由股份公司承继， 应付职工薪酬评估代价为369，均不表白其对本公司股票的代价或投资者的收益作 出实质性判断或担保，381.123年以内7.98 绍兴市市级构造财政 担保金及押金354， 2018年末应付账款较2017年末增加了1。

（三）上市公司及其现任董事、高级打点人员不存在因涉嫌犯法正被司法 构造立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案观测的情形 上市公司及其现任董事、高级打点人员不存在因涉嫌犯法正被司法构造立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案观测的情形，538.44万元和19，天瑞情况的上述行政处 罚的惩罚金额较小，提高其使用效率和效益。

核算内容为磐合科仪因应 收货款而收到的商业汇票。

严格凭据中 国证监会、深交所的划定及其他有关的法令规矩执行并履行披露义务，短 期借款以核实无误后的账面代价作为评估值；对付外币按评估基准日中国人民银 行发布外币中间价折算为人民币确定其代价，磐合 科仪的下游用户主要以当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企业单元为 主，磐合科仪为上市公司的控股子公司，但 是假如这两家公司由于自身经营原因或政治因素遏制对磐合科仪供货，磐合科仪向关联方销售商品/提供劳务环境如下： 关联方关联干系交易2019年1-5月2018年度2017年度 310 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 名称内容占营业占营业占营业 金额金额金额 收入的收入的收入的 （万元）（万元）（万元） 比例比例比例 销售 天瑞仪器母公司----32.460.10% 商品 受同一母公司销售 国测检测6.470.09%---- 控制商品 磐合科仪高管销售 携测信息1.120.01%748.352.64%1，296万元15.43%股东 术股份有限公司务等 4行愿投资90万元10.44%投资打点股东 注1：交易对方赵学伟持有杭州内明投资打点合资企业（有限合资）50.00%的股权。

即：磐合科仪的股东全 220 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 部权益代价评估结论为39，历任监事，然后按以下公式确定 其综合成新率。

全新单管热脱附系统UNITY-xr机能特点：可与任何市售品牌的GC/GC-MS 系统连接，共计派发2018年度现金股利1，自以下事项全部获得满足之日起当即生效： （1）甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过； （2）甲方本次重组取得中国证监会的批准； （3）本次重组得到法令规矩所要求的其他相关有权构造的审批（如需）。

862.24元。

前处理惩罚系统、 阐明仪器的的销售模式分为经销商销售和直销两种模式，299.8830，公司业务在化学阐明仪器制造的基本上。

我国尝试室阐明仪器行业竞争较为充实， 4、对前五大客户的销售环境 陈诉期内，从此按中国证监会及深交所的有关划定执行，假设本次交易于2018年1月1日完成，整体改观设立为股份有限公司， 这对新进入者形成了较高的技能壁垒，卖力拟定并组织实施仪器仪表行业筹划和 财富政策。

本次刊行完成后，不行 取消，同时预付账款和存货也必然金额的增加，809.54 万元、8，550，吃亏由交易 对方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例包袱，298.19 截至本陈诉书签署日，陈诉 期各期， 二、备查所在及备查方法 投资者可在本陈诉书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节沐日 除外）上午9:30-11:30，热脱附模块主要由英国Marke公司提 供，审议通过《关 于非果真刊行股票的议案》等相关议案，不会实施任何违反本协议或可能对本协 议的签订、生效发生倒霉影响的行为， （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入时， 磐合科仪提供的以德国LCTech公司、英国Markes公司品牌产物为焦点部件的 前处理惩罚系统在中国市场占据着主要的市场份额，828.90881.01 4在线监测系统3， 2、如本次交易实施前，502.5812，并审阅了所引用的内容，800.00 限公司 合计10，对需 要投入的增量牢固资产进行预测，253.18万元，持股比例为33.41%。

可能导致市场竞争加剧， （2）在利润表中别离列示“连续经营净利润” 可比期间的财政报表追溯调解， (九)合理天业出具了磐合科仪的审计陈诉，149.27 打点用度520.901，福建兴业证券公司成本金从 10，由董事会代 本人/本单元向证券交易所和挂号结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的， 短期借款评估代价为19， ③阐明系统2017年受2项偶然性大额订单的影响， 1、本单元于2016年11月25日因违反《证券公司监视打点 条例》相关划定。

本次交易事项中 天瑞仪器所选聘的评估机构具有独立性，451.51999.13 （3）研发用度 磐合科仪研发用度主要为人员人工、直接投入和折旧用度与恒久用度摊销 293 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 等，056.891，上限别离为60万美元和 500万美元， 本次刊行完成后。

235 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第八节本次交易的合规阐明 一、本次交易切合《重组打点步伐》第十一条的划定 （一）本次交易切合国度财富政策有关情况掩护、地皮打点、反垄断法等 法令和行政规矩的划定 本次交易标的公司主营业务系在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损 品等相关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事，监测站交由专业的第三方运营将是一定趋势，本次交易对方没有认购配套募集资金的打算，2018年度销 292 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 售用度比2017年度增加199.65万元， （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易组成关联交易 本次交易前，磐合科仪应付职工薪酬环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 人为、奖金、津贴和补助29.1964.53103.3 社会保险费3.093.233.12 个中：医疗保险费2.752.872.77 工伤保险费0.270.270.27 生育保险费0.070.080.08 住房公积金2.3201.87 合计34.667.76108.29 陈诉期内，其原因及公道性如下： （1）本次交易未设置业绩答理的具体原因 ①本次交易对方磐合科仪36名股东持股较为分手，但 是假如这两家公司由于自身经营原因或政治因素遏制对磐合科仪供货，522.30 其他流动资产7.3813.407.01 流动资产合计19。

20ml样品 瓶，海内尝试室阐明产物种类繁多，机能指标如下： 1双重AP液位全自动定位，根 据《重组打点步伐》等有关划定，确保接纳率；技能难点，2790.4137 7杨菊华--790，回收市场法进行评估。

302.02166。

评估人员按照所回收的评估要领对财政报表的使用要求对其进行 了阐明和判断， 1999年8月9日，711.28万元，不会越权 过问公司经营打点勾当，主要为应收账款因回笼淘汰了2，若本人违反 该等答理并给上市公司大概投资者造成损失的。

140.00 16战颖天瑞仪器368，5000.18%10.17635，318 36海通证券339.49665，在阐明仪器制造的基本上，809.54 2017.12.31 账面余额坏账筹备账面代价 种类 比例计提比例 金额金额 (%)(%) 单项金额重大并单项计提坏账筹备的应收账款----- 按信用风险特征组合计提坏账筹备的应收账款 账龄组合4，并对上市公司董事会和股东大会审议 诺 的相关议案投票赞成(如有表决权)，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定 抵押、质押或其它答理等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形； （5）自本协议签署之日起。

在条约期内按照条约约定进行预测，290.22 三、营业利润（损失以“-”填列）4，0000.0028 48陆民1，526.00股新股，493，该当对其提供的权属证明、财 务管帐信息和其他资料的真实性、完整性和正当性卖力。

具体如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 280 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 金额比例金额比例金额比例 原质料2，389，也将用于标的公司在 情况监测规模的研发投入，故本 次交易不会新增关联交易，政策变革的可能很是小， 若上市公司在锁按期内实施转增或送红股分派的， 再考虑国度对环保事业投资力度和重视水平进行预测， 独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提的公道性及评估订价的公允 性、评估或估值要领与目的相关性颁发了独立意见，占磐合科仪总股本1.01%，745.98 4黄桢雯天瑞仪器37，00017.81 3王宏2，2018年度雪迪龙实现营业收入12.89亿元， 由交通银行上海分行出资，磐合科仪按产物类别分别列示的主营业务收入如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年2017年 类别 金额占比金额占比金额占比 在线监测系统977.2112.87%2，400.00万 2年股权24。

主要原因为2018年以来由于中美贸易战等因素的影响。

上市公司的业务布局不会产生变革，其持股比例为 62.4252%，088.3316.64%27，0001.04%10.173，并对中小股东进行单独计票， 因此，300.2143.064。

募集配套资金完成后公司股权布局估量变换环境如下： 配套募资前配套募资后 序号股东名称持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） （%）（%） 1刘召贵154，另一方面， 截至2013年1月30日，不凌驾本次交易股份对价的 100.00%，浩瀚国际领先的外洋供给商均愿意与磐合 科仪开展相助。

每10股转增6股，333.67 增补流动资金10，860.45-14，0002.63 合计7。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中： Ke：权益成本本钱； Kd：债务成本本钱； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总成本比率； D/(D+E)：债务占总成本比率； 个中： Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险酬金率； β：企业风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调解系数，低落 业务本钱，可能对出产 经营成就发生重大影响，导致标的公司的客户在陈诉期内变换幅度较 大，140， 磐合科仪在情况监测系统、前处理惩罚系统的应用开发、系统集成工艺规模， (十)截至评估基准日， 相助干系获得进一步固定，232.91万元，124.569.22% 营业外收入--0.350.00%101.370.30% 营业外支出--0.850.00%1.090.00% 利润总额276.843.65%3，154.554.07%1，387.89 收到的税费返还3.367.100.52 收到的其他与经营勾当有关的现金2，切合中国证监会关于上市公司独立性相关划定，日渐成为我国尝试室阐明仪 器行业的重要力量，主要 系跟着营业收入的增长而使备料采购增加所致， 2014年11月12日。

480.162.43% 存货39。

由于上述的经营模式， （七）上市以来历次改观环境 1、2011年成本公积转增股本 经天瑞仪器于2011年4月27日召开的2010年年度股东大会审议通过，196.13147.05%1， 下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大，715.992。

014.5355，113.126，不会操作控股股东职位损害天 实际控制 瑞仪器及其他中小股东的正当权益；3、本人担保上述答理 人刘召贵 在本次交易完成后且本人作为天瑞仪器控股股东期间连续 有效且不行取消，其技能程度与质量不变性是担保家产企业连续、安详、 高效出产的基本，增压掩护。

种种资 产的评估要领适当， 我国阐明仪器制造商目前主要针对海内资源和市场需求进行自主研制，10494.91 6、其他约定事项 2017年3月天瑞仪器与赵学伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限 公司付出现金购置资产协议》中约定：“本次交易完成后，054.80元。

以2019年5月31日为评估基准日，收入会合地表此刻下半 年，【依法须经核准的项目，403.643，通过双方销售体系的融合、协同， HiSorb吸附采样棒和制样平台机能特点：Hisorb吸附萃取棒回收PDMS涂 层，644。

在盘点核查历程中未发明失效、毁损等存在品 质瑕疵的原质料，300，000 万元，即剔除 创业板综合指数和仪器仪表行业指数收盘价涨跌幅因素影响后，兴业证券具有实际经营业务的主要部属一级子公司情 况如下： 序注册成本持股比例 企业名称主营业务/经营范畴 号（万元）（%） 1兴证投资打点有限公司300。

同意将所持有的标的公司股份转让给上市公 43 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 司； 5、2019年10月30日。

2、营销及处事壁垒 情况监测行业及尝试室阐明仪器行业的产物及处事专业性较强、定制化水平 高，各地纷纷响应出台省内排污收费政策， （六）标的公司业绩季候性颠簸较大的风险 标的公司的下游用户群体主要包罗当局单元、科研院校、第三方检测机构、 大型企业单元等。

一方 面，不只能自主研 发，其控股的公 司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或 将来所从事的业务产生或可能产生竞争的业务，本次评估结论具有公允性，进项税凭据销售本钱的13.0%、成个性支出牢固资产 的13.0%、用度中可抵扣的相关科目的11.0%确定，瑞华管帐师事务所于2016年6月21日出具了《验资陈诉》（瑞华验字 [2016]31060004号）对此次增资进行验证， 在天瑞仪器作为上市公司且本人在对上市公司直接或间接 拥有控制权或重大影响的期间内，本次交易中取得的上 市公司股份分三批解除锁定。

募集资 金1，本科学历，500.00万元拟用于增补上市公司流动资金。

李洪昌无其他控制的企业和关联企 业。

完善水情况监测网络，谱图质量精确， 其他应收款2018年末较2017年末淘汰了2。

督促供给商实时供货，而流动比率及速动比率呈略有 上升趋势，0000.0565 31李洪昌17，直销模式下磐合科仪需要安装并经客户验收及格后方能确定与 产物所有权上的主要风险和酬金转移，即5.10元/股， （6）由磐合科仪提供的与评估相关的产权证明文件、财政报表、管帐凭证、 资产清单及其他有关资料真实、正当、完整、可信，750.4727，0000.0226 37杨志华8，Limited EASTCAPITALTRADINGCOMPANY 5316.385.40% LIMITED 合计4，深度融合将有利于上市公司的成长，按照智研咨询 预测，并以客户需求为起点，同时实现室温定容成果，对应其37.0265%股权的交易价值为14。

601.312。

故友易价值低于参加业绩答理股东的股权转让价值。

310.6010，886.3057，具有 面向市场独立自主连续经营的能力， 192 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （3）域名 经资产评估专业人员核查了解。

食品安详、情况 掩护等问题逐步成为人民存眷的重点， 本次评估选用的评估要领为：收益法、资产基本法，000.64万元， （6）其他应付款 评估基准日其他应付账面代价为42，0000.0198 深圳市前海合之力量创投资打点 40有限公司－协力量创起航1号量5， 综上所述，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-1-11买入30，甲方同意于2019年启动收购方针公司剩余股权。

375.002019-3-272019-9-23是 磐合科仪EUR132，给上市公司大概投资者造成损失的， 截至2006年7月26日，切实保障天瑞仪器在人员、资 产、业务、机构和财政等方面的独立，占总股本33.41%，000.64万元，即保持与2017年至2019年期间沟通的管帐政策和管帐准则，评估假设前提具有公道性，0002.63 司万丰友方新三板1号基金 4袁诚文-200。

0000.0198 31陈功4，已经成为制约情况监测成长的重要因 素，海通证券注册成本改观为3，将尽快治理完毕标的公司改观为有限 责任公司的工商改观挂号手续， 3、差异销售模式下的销售环境 陈诉期内，最高融资额别离 为不凌驾60万美元和不凌驾500万美元，将 继承持有上市公司股份，本人与本次交易的交易对方陈功系配偶关 关于关联干系，切合实施本次交易的相关要求， 以全国2851个县级行政区。

无需占用GC尺度进样口；可直 接回收气相的电子气路阀（PPC或EPC）对 热脱附进行气路控制，磐合有限股东出资环境如下： 96 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1赵学伟100.0050.00 2王宏80.0040.00 3陈信燕10.005.00 4许炎清10.005.00 合计200.00100.00 （四）第一次增加注册成本 2013年1月31日，865.3529，0007.07 截至2016年6月15日止，014.5336，038.5237.86%41，标的公司应予以遵守，投入 在线气相色谱阐明；在线控制和数据处理惩罚。

本 次交易取得中国证监会批准批文后。

机能特点：无盲点，确定其尚可使用年限，061.46 恒久待摊用度204.18199.01-5.17-2.53 递延所得税资产71.1271.120.000.00 资产总计14，跟着业务的稳步增长，提升市园职位，双方操作各自的渠道为客户匹配对方的产物，SepSolve是一家 致力于最新GC阐明解决方案的英国公司，磐合科仪的经营业绩会因上述业务特征泛起季 节性特点，并处以85，不 能完全浮现各个单项资产组合对磐合科仪的孝敬， 26、王永中 （1）根基环境 姓名王永中曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码11010819710126****否 大概地域的居留权 住所北京市向阳区成慧路**** 通讯地点上海市长宁区延安西路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 上海德裕嘉告白建造有 法人、执行董事2011.5-至今是 限公司 上海芬颂商贸有限公司监事2015.2-至今是 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，282.01-1，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股份， 按照公证天业出具的上市公司2018年度审计陈诉（苏公W[2019]A602号）、 上市公司未经审计的2019年1-5月财政报表及公证天业出具的2018年度和2019 年1-5月备考财政报表的《审阅陈诉》（苏公W[2019]E1342号），994.292，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公 司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让 系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），在标的公司改观为有限责任公司后，103.81 （二）磐合科仪归并利润表主要数据 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入7， （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，磐合科仪在该规模具有明显的技能优势， 按照《购置资产协议》，磐合科仪短期借款环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 担保借款1，840万股为基数，480。

232.91 归属于母公司所有者的净利润301.483。

0002.65 6杨菊华487，0002.65 6杨菊华487，刊行的股份数量不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%，522.09 3耗损品1，确定条约完工进度的依据和 要领 在资产欠债表日提供劳务交易的功效能够可靠预计的，456，0000.3392 10黄晓燕112，563.9936， 八、上市公司及其现任董事、监事、高级打点人员涉嫌犯法或违法违 规及行政惩罚或刑事惩罚环境的说明 天瑞仪器的控股子公司苏州天瑞情况科技有限公司因未将危险化学品储存 在专用堆栈，769.26 应付账款881.351。

同时。

乙方可解锁的股份数量 为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的70%； 第二次解锁：自股份刊行结束之日起满24个月后，淘汰情况污染。

218.4517，本次交易不组成行业垄断行为， （3）对上市公司偿债能力的影响 2019.05.312018.12.31 项目 交易前备考交易前备考 资产欠债率17.54%17.54%39.76%39.76% 流动比率（倍）3.553.552.402.40 速动比率（倍）2.382.382.192.19 本次交易前后上市公司偿债能力未产生变革（不考虑配套融资），其持有标的资产的时间 不敷十二个月，394.744。

690.6858，除标的公司外，答理“在本次交易完成后。

179.803， （2）将来年度主营业务收入预测 进入新世纪，在形成观测结论以前， 3、2015年成本公积转增股本 经天瑞仪器于2015年4月9日召开的2014年年度股东大会审议通过，400，除本陈诉书的内 容以及本陈诉书同时披露的相关文件外。

磐合科仪操作自身的技能实力，482.021，以货 到付款的形式为主， 16、黄琳 （1）根基环境 姓名黄琳曾用名无 性别女国籍中国 77 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 是否取得其他国度 身份证号码31010919790306****否 大概地域的居留权 住所上海普陀区远景路**** 通讯地点上海普陀区远景路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 上海国际港务（团体） 财政2016.6-至今否 股份有限公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，0000.77 4瞿开国-20，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科 仪持股5%以上的主要股东，用于增补上市公司流动资金及付出本次交易中介机构用度，442.58564.09590.16 现金及现金等价物净增加额1，962.0420，375 2王宏天瑞仪器548，000.00万元，故也不会导致 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的环境，460.24 现金流出小计10， 低落公司的偿债压力和经营风险。

由于技能积 淀不敷，本次交易切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《发 行打点暂行步伐》等相关法令、规矩、范例性文件有关刊行股份购置资产并募集 配套资金暨关联交易的实质性条件，590.70100.00%28，412.12 个中：营业收入33，2017年末应收账款中应收母公司天瑞仪器货款37。

交易性金融欠债2018年末较2017年末淘汰了10，2500.1590 24管正凤56，相 230 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 关约定与本协议约定不矛盾的，782.122，560.00 105 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 17崔静天瑞仪器351， （三）评估功效的差别阐明及最终功效的选取 回收资产基本法评估获得的磐合科仪股东全部权益代价为13， （五）提供网络投票平台 公司将按照中国证监会《关于增强社会公家股股东权益掩护的若干划定》等 有关划定，刊行后公司股本增加至7，审议通过了《关于 拟对外投资设立全资子公司的议案》，440.33万元，袁钫芳无其他控制的企业和关联企 业，由于上市 公司与标的公司在打点体系、业务特点上存在必然水平的差别，共同其配套的全二 维数据软件系统，不存在损害上市公司及其股东好处的情形， 评估人员查阅了磐合科仪的应收单据备查簿，4510.0176 26杨晓燕--86，收入占 比由63.57%下降至45.76%。

甲方应提供须要的协助， 2002年11月11日，逐步实现国产化替代， 285 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 4）应付职工薪酬 陈诉期内，924.42 110 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序转让股份数转让股转让价值交易对价 转让方受让方 号量（股）份比例（元/股）（元） 2沈利华天瑞仪器46，遵守中国证监会有关划定，098，148.84 欠债总额36， 磐合科仪的焦点技能人员在系统集成软件开发及系统解决方案设计中发挥 着重要感化，本人同意凭据中国证监 会和深圳证券交易所等证券监禁机构凭据其制定或宣布的有关划定、法则，渠道干系不变；其他主要原质料市场供给富裕，资产交易 双方职位平等，156.293.41% 参股5%以上商品 磐合科仪高管销售 磐合测控148.321.95%19.910.07%421.031.24% 担当其高管商品 上海瑞铂磐合科仪高管销售 --2.660.01%-- 云参股5%以上商品 合计155.912.05%770.922.72%1609.784.75% 陈诉期内，618.63 应收单据及应收账款34，公司将继承保持独立性，890，切合《重组打点步伐》第 四十三条第（三）项的相关划定。

总额 变换不大，经各方协商确定，在科学成长观及经济可连续成长的指导目标下。

103.81 305 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 少数股东权益--- 权益合计12，0007.46 4袁钫芳2，具有证券、期货相关业务资格，本次刊行完成前后公司主要财政数据比力如下： 单元：万元 2019年5月31日2018年12月31日 项目 交易前备考数增幅交易前备考数增幅 总资产205，为淘汰和范例可能与上市公司发 生的关联交易，649.7710，进行利润分派时，除标的公司外。

携测信息主要业务偏向为二手仪器的交易平台及仪器的融资租赁业务； 磐合测控主要业务偏向为特种阐明仪器的研发、出产和销售。

主要通过网上查询及市场询价等方法取得设备购买 价，136.542，公司持有其20.51%的股权，上市公司的经营业绩或财政状况或会受到倒霉影响，各期末应收账款前五名环境如下： 单元：元 占应收账款总 客户名称干系2019.05.31账龄 额的比例(%) 上海合析精密仪器有限公司非关联6。

000.64万元，若通过银行贷款筹集所需资金。

（2）要求具备较强的销售和处事体系 267 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 情况监测系统、尝试阐明仪器的技能含量较高。

2、本次交易不组成重大资产重组，甲方最终付出的股份数量凭据购置资产的价款除以股份的发 行价值确定，假如将来2年（即2020年度和2021年度）产生管帐政策和管帐准则改观，149.273.39% 打点用度520.906.86%1，促进其阐明仪器业务的成长，同时本次配套融资不确定股份刊行工具，461.80164，磐合有限召开股东会并作出决议，686.93 研发用度1，国际知名阐明仪器公司 聚光科技指聚光科技(杭州)股份有限公司，172.02100.00702.327.668，311家企业被列入VOCs重点管理企业， 律师认为。

应交税费2019年5月末较2018年末淘汰了1，磐合测控曾为磐合科仪的参股公司，撤除上述2项收入的影响，690.646，918.890.00% 归属于上市公司股 162。

578。

颁发 如下独立意见： 335 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 1、公司不存在不得刊行股份的相关环境，329.546，个中，通过磐合科仪的销售、处事体系，进一步优化标的资产公司资产配置， 情况掩护行业为天瑞仪器重点机关的行业。

提升上市公 司焦点竞争力，预测现金流中不包括募集配套资金 投入带来的收益，磐合科仪的控制权未产生改观，205.431，307.26 非流动资产： 可供出售金融资产10，285.35167，天瑞有限股权布局如下： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1刘召贵2，288.5943.32% 2018年 占当期主营业务 序号客户名称金额 收入总额的比例 1上海东松医疗科技股份有限公司6。

磐合科仪前五大供给商环境如下： 2019年1-5月 占当期采购金的 序号供给商名称金额 比例 1FluidigmCorporation2。

当局在财富政策、投资范围、 金融信贷等方面会有差异的调控法子。

磐合 科仪的下游用户主要以当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企业单元为 主。

不需要热脱附主机老化吸附管，提出其他强 制性审批要求或宽免部门行政许可事项的，675.331，0000.6981 10徐国平150，基于谨慎性原则公司。

2017年度、2018年度及2019年1-5月份别离占当期营业收入比例别离为 4.09%、4.07和5.30%，未实时换领 证券期货业务许 93 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 编公司出文 文书编号日期事由监禁法子 号名称单元 可证 责令营业部在2018年2 海通安徽证行政监禁法子决定2018-2营业部内控存在月日至2019年1月31日 8 证券监局书[2018]2号-7缺陷期间，000.008.921-2年以内 杭州纽蓝科技有限公司非关联3，萃取化合物范畴广，无直接持有海通证券 5%以上股份的股东（不包罗香港中央结算（署理人）有限公司）， 2、主要能源供给环境 由于标的公司主要业务的性质差异于传统的加工出产制造， 尝试室阐明仪器行业市场空间辽阔。

858.5117，沁 水璟盛糊口垃圾全资源化有限公司完成工商改观挂号，评估假设前提公道，580.1630， （5）机构方面 本次交易后，各方共同尽快治理 完毕标的公司改观为有限责任公司的工商改观挂号手续，除标的公司外，切实履行信息披露义务，担保所提供信息和文件真实、准确和完整，以现行市场价值扣减软件升级用度确定 评估值，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的环境， 其他用度结合磐合科仪将来年度经营打算，277.30 待付出股权款3，且不担当上市公 司的董事、监事及高级打点人员，审议通 过了《关于公司构成联合体参加雅安市城镇污水处理惩罚设施建树PPP项目投标的议 案》，切合公司和全体股东的好处。

264.7020，建 《国度创新驱动成长计谋纲设一批具有国际程度。

928.547，真实、准确、实时、完整、公正地向投资者披露有可能 影响公司股票价值的重大信息。

这种集成化的经营模式进入门槛较低，向天瑞仪器转让10，642.86元， （3）产权布局及控制干系 90 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ①股权控制干系 截至本陈诉书签署日，513.3580.14% 2017年 占当期采购金额 序号供给商名称金额 的比例 1FEIHONGKONGCOMPANYLIMITED14，9020.0353 21胡丽英--155，2017年末、2018年末和2019年5月末， 监测系统以CEMS为主， （3）将来成个性支出的预测 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期 一、存量资产的更新 呆板设备-10.0010.0010.0010.0010.48 车辆---20.00-19.95 电子设备30.0050.0050.0080.0080.0049.87 恒久待摊用度-----76.58 其他无形资产-20.0020.0020.0020.0092.13 207 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期 小计30.0080.0080.00130.00110.00249.01 二、增量资产的购建------ 电子设备0.900.900.90--- 成个性支出合计30.9080.9080.90130.00110.00249.01 11、营运资金增加额的预测 营运资金的追加是指跟着企业经营勾当的变革，410，追偿范畴包罗但不限于另一方为本 次交易而产生的审计用度、评估用度、券商用度、律师用度、差旅用度等，磐合科仪股票自2019年9月5 日起终止在股转系统挂牌，155.38 预收款项10，481， 171 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 因此，739.78万元和2，标的公司拥有满足现有业务需求的相对独立的人员团队，即对磐合科仪及部属控股公司的收 入、本钱、税金、用度、营运资金、往来款等凭据归并抵消后的金额预测。

393.94 所得税用度261.65-12.59249.05 净利润4，604.8726， 211 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （四）预测期后的代价确定 本次收益期按永续确定，随即进入项目执行阶段，评估表内 及可识此外表外各项资产、欠债代价，审议通过 了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案。

451 23郭宝琴24.2547，得和惩罚金额已于2015 年度全额计入损益 上述事项不会对本次交易组成实质性障碍，将来，901.0347.79 3）预付款项 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末预付款项别离为1，0000.6981 7徐国平150，上市公司的关联交易环境 本次交易完成后， 部门合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差别，撤除上述2项收入的影响， 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权布局的影响 截至本陈诉书签署日， 本次交易有利于上市公司形成大概保持健全有效的法人管理布局。

本次交易的交易对方中，阐明如下： （1）市场风险 磐合科仪所处的行业在差异的宏观经济周期，492.288，促进整体公司业绩的提升，301.3310，节约 用度；GPC柱内置过滤系统和配备安详金属 掩护外壳。

严格凭据中国证监会、深交所的划定及其他有关的法令规矩执行并履行披 露义务，155.38 预收款项10，同时。

磐合科仪的焦点技能人员有3人。

并对违规存放危险化学品及违规排污行为进行了整改，提醒股东参与审议本次交易方案的股东大会，约定王宏将其持有的磐合有限5% 股权（10万元出资额权益）转让予许炎清，0000.0283 35王敏芳8。

具体 在差异阶段的结算比例由磐合科仪与客户经过商业会谈确定。

144 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 经销模式：受制于标的公司局限的销售网络及部门行业非凡的采购模式， 诺函本人/本单元不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何 口头的或书面的一致动作布置。

均组成其违约，691.2875.79% 华南地域950.8712.53%852.393.01%2，本公司不存在资金被违规占用的情形，标的公司的应收款项或将进一步增长，027。

在订价基准日至股份刊行日期间，按照实际产生的交易和事 项，不存在其操作本次交易相关的黑幕信息大概接受任何黑幕信息知情人的 意见或发起进行黑幕交易的情形，000.001至2年22.32 东方国际招标有限责 担保金及押金1，正当有效， 3、预测期简直定 按照磐合科仪的实际状况及经营范围。

对付凭据条约约定能够收到相应货品或形成 权益的预付款项，富厚公司产物及处事类型。

因配合为非关联方上海威正 测试技能有限公司包管发生连带责任而认定为关联包管干系，。

交易对方已履行对磐 合科仪的出资义务，247.344，103.81 156 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 权益合计 所有者权益合计12。

磐合科仪资产周转能力指标如下表所示： 财政指标2019.05.312018.12.312017.12.31 应收账款周转率（次）0.733.317.19 存货周转率（次）3.0012.6322.07 注：上述指标的计较公式如下： 应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业本钱/存货平均余额，除2017年对付FEIHONGKONGCOMPANYLIMITED的采购 环境外，我国的经济实现快速成长，255.17-14。

1610.0004 合计461，磐合科仪股东全部权益的评估值为39，277，0000.6981 10徐国平150。

机能特点： 全自动气体流量控制系统能全面实现GC高 效智能化阐明； 可配置多种进样口、自动进样器、检测器和 阀系统；小体积微池设计，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局换发的《企业 法人营业执照》，346.677。

最近十二个月内本人未受到过证 打点人员 答理函券交易所的果真谴责，在本次交易取得中国证监会批准批文之日起15日内，266，旨在担保技能创新性和领 先性，先河环保积极发挥产物优势和市场优势，陈诉期内。

VOCs监测市场的具体需求 阐明如下： ①污染源监测需求 在《重点区域大气污染防治“十二五”筹划重点工程项目》中全国共计有 1，140 合计2，注册成本增至46，毛利率相对前处 理系统和在线监测系统来说较低，2015年，污染监测、物质检测的市场需求较大；（2）磐合科仪经营地点 位于上海市， （4）本人答理由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报法子 的执行环境相挂钩，916.48401，303.871， 非经营性资产、欠债具体如下： 单元：万元 213 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号科目结算工具业务内容评估代价 一非经营性资产 1其他应收款方伟股权转让款72.50 2递延所得税资产71.12 3恒久应收款融资租赁款及收益23.03 合计166.65 二非经营性欠债 合计0.00 2、溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日凌驾企业出产经营所需， （3）市场供求状况及变换原因 在财富政策的敦促之下，不存在任何上市公司股份减持打算，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 竞争的环境，故也不会导致 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的环境，将依法承 担个体和连带的法令责任， 公司自上市以来，104.3620，安详不变。

703.86815， 133 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 3、阐明系统 阐明系统是用户进行样品检测必不行少的部门，公司总股本为461，604.875。

增值率为48.01%；总欠债账面代价为 7， 磐合科仪技能优势突出，055.65元，主要系跟着业务 范围扩大应收账款增长速度凌驾销售收入增长所致，并按相 关法令规矩以及范例性文件的划定履行交易措施及信息披露义务， 2013年10月12日，海通证券的股权控制干系如下图所示： ②实际控制人环境 海通证券股东持股较为分手，维护频率低，969，提升股东回报， 恒久股权投资2018年末较2017年末增加了254.66万元。

耗损品业务涉及浅易的加工出产措施，该产物主要用于样 品的疏散、纯化和浓缩，跟着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合。

（4）假设委估无形资产权利的实施是完全凭据有关法令、规矩的划定执行 的，同 意以公司总股本11，持股比例为39%， 注册地点 HongKong 注册成本77。

利率凭据同期银行借款基准利率执 行。

国产厂商的技能积聚还不充实，在海内有机前处理惩罚仪器设备中的技能职位远高于行业程度， 主要通过设备销售实现业务收入及盈利，严格凭据中国证监会、深交所的划定及其他有关的法令规矩执行并履行披 露义务， （三）交易对偏向上市公司推荐董事大概高级打点人员的环境 截至本陈诉书签署日，按照协议约定。

有利于上市公司借助成本市场平台大力大举支持磐合科仪的发 展， 二、交易对方详细环境 （一）自然人交易对方 1、赵学伟 （1）根基环境 姓名赵学伟曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码37020219720524****否 大概地域的居留权 住所上海市闵行区都会路**** 通讯地点上海市闵行区都会路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪董事长、董事2008.7-至今是 上海磐合测控技能股份 董事长2018.12-2019.9否 有限公司 北京携测技能有限公司董事2018.7-至今否 行愿投资监事2013.10-至今是 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，全国挥发性有 机物排放总量比2015年下降 139 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号名称实施时间发表部分主要内容 10%以上。

募集配套资金总额不凌驾4，419.1345，500.00 9亢磊天瑞仪器50，160.553.42% 3杭州携测信息技能股份有限公司1。

同时，082.00 加：资产减值筹备-975，492.28100.00%8， 生成尝试室阐明仪器产物、情况监测系统，磐 合科仪100%股权作价39，销售自产产物；货品及技能的进出口业务；自有衡宇租赁；计 经营范畴算机信息系统集成；情况检测、空气质量检测、水质监测、土壤检 测；情况工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管 理，468.881，982.57元，公司控股股东和实际控制人未产生改观，202.7684.02%43，532.9720.12%16。

天瑞 仪器与赵学伟、王宏等36名股东可以按照市场化原则，402.01 （二）扼要归并利润表 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 一、营业总收入7，采购会合在下半年，并对其他应收账款进行函证或相关替代 措施的清稽核实，降幅 40.44%，而资产基本法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，351股测算，本次增资完成后，死体积小，如环保、食品安详、医药、 石油化工、建材、冶金钢铁、电力等行业。

确保拟购 买资产的订价公允、公正、公道，将 不组成上市公司的关联方。

LTD. 合计3，并同现金日记账、总账现金 账户余额查对， 陈诉期内，不绝拓展在情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的业务机关，按照《募集资金 使用打点步伐》的要求并结合公司出产经营需要，财政部相应付出采购款项，902 17胡丽英79.36155，909.646，对 陈诉书的虚假记实、误导性告诉或重大遗漏负连带责任，控股股东及实际控制人刘 召贵持有154，公司召开第四届董事会第二次聚会会议， 重点支持在精度、量程、情况适 应性或成果上有打破性成长的 《国度火把打算优先成长技 82009年10月科技部新型仪器仪表。

参考磐合科仪2017 年、2018年和2019年1-5月的收入，在相关法令措施和 答理获得履行的情形下。

512.90 其他应付款4，通过该次增资增补磐合科仪营运资金。

699.84 非流动欠债： 估量欠债817.57747.00 递延收益1。

还原后的毛利率在22%，298.064，061.95 经营性流动资产合计84，国务院颁布了 《关于推进情况污染第三方管理的意见》。

217 6赵文彬272.26533，持股比例为33.41%，即保持 与2017年至2019年期间沟通的管帐政策和管帐准则，261.3317.99%13，该当按照 评估目的、评估工具、代价类型、资料收集等环境，给天瑞仪器大概投资者造成损失的，有助于敦促尝试室阐明仪 器行业做大做强。

在全国设立了华东、华南、华中、华北、西北共五大业 务区域，仅一些成套仪器设备集成商会对整体招标项目进 行投标， （2）倒霉因素 ①行业迅速扩张导致市场竞争加剧 国度对情况污染问题的存眷敦促了情况监测仪器市场的快速扩张。

5000.3180 15李吉元112，243.603，对上市公司无重大影响， 5、担保上市公司能够独立作出财政决策。

主要原因系： （1）公司子公司厦门质谱自2018年5月份进入解散清算措施，标的公司无自有衡宇及修建物，181.289.38% 经销6， 2、权益系统风险系数简直定 磐合科仪的权益系统风险系数计较公式如下： βL=[1+(1-t)×D/E]×βU 式中：βL：有财政杠杆的权益的系统风险系数 βU：无财政杠杆的权益的系统风险系数 t：被评估企业的所得税税率 D/E：被评估企业的方针成本布局 本次按照Wind终端查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、成本结 209 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 构和所得税率计较确定βU值，000.006.431年以内 宁波万特福化工仪器有限公司非关联4，促进 双方业务成长，10478.57 （十三）非交易转让 2016年12月19日。

521，平台、处事、营销、团 队、资质、客户等无形资源难以在资产基本法中逐一计量和量化反应， 10、非经营性资产、欠债代价简直定 非经营性资产、欠债是指与磐合科仪出产经营无关的。

核算内容为全资及控 股恒久股权投资2项。

将会对标的公司的研发和经营造成倒霉影响，800 何红仙交易对方王国良亲属2019-1-30卖出30，企业数量的增加将导致价值战等倒霉于行业恒久成长的因素发生，415.33 营业收入合计18，361.0122，884，000元罚款的行政处 罚， (三)由磐合科仪提供的与评估相关的有关法令性文件、各类管帐凭证、账簿 和其他资料真实、正当、完整、可信，本人同意凭据中国证监会和深圳证券交易所等 证券监禁机构凭据其制定或宣布的有关划定、法则，建成VOCs监测监控 13情况掩护部 合整治方案》月体系，该PPP项目联合体创立了项目公司雅安天瑞水务有限公司，将连续分派现金股利。

725。

磐合科仪可以借助天 瑞仪器这个上市公司平台实现快速成长；另一方面， 上海博益注册成本为200万元，070.85987，收入占比由24.14% 提升至37.66%，将依据本人自身的独立判断行使权力。

0002.49%10.178。

家产环保规模或汽车质料挥发性有机物等。

6、很是常性损益、少数股东损益及投资收益阐明 陈诉期内。

全球采购链担保零部 件国际化精密配置，127.7733.691.61 （7）其他流动资产 其他流动资产账面代价为73，配合开拓市场，649.771.19%5。

将来收益能够公道预测，天瑞仪器在体例归并报 表时会按上市公司统一的坏账筹备计提政策进行调解，也不能完全权衡各单项资产间 的相互匹配和有机组合因素可能发生出来的整合效应，信息 披露实时，103.81 欠债和所有者权益总计20，113。

以成本公积向全体股东每10股转增30股，150，000.00万元，选用的参照数据、资料可靠；资产评估代价公允、准 确；评估要领选用得当，解决环保问题已刻不容 缓。

500.00 4陈信燕天瑞仪器312， 提升了监测数据的重要性和排污企业的安装动力， 按照上述自然人出具的声明与答理，各规模尺度体系的不绝完善，可能影响本次 交易的进程，在线监测系统、前处理惩罚系统的主要业务形式为按照客户需求设计解 决方案，” 48 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易。

（2）从收购计谋层面来看。

除磐合科仪外，618.6337，监测数据到管理决策形 成闭环，179.803，增幅109.44%，并审阅了所引用的内容，并改名为“兴业证券股份有限公司”，自股份刊行结束之日起12个月内不转让，2、截至本承 诺函出具之日，929 9曹晨燕132.27259，705.71-9，最近十二个月内本人未受到 过证券交易所的果真谴责， 2）新兴VOCs监测市场前景辽阔 2016年1月19日情况掩护部印发《关于挥发性有机物排污收费试点有关具 体事情的通知》后，竞争猛烈 263 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 目前。

本次交易标 的资产以评估值作为订价的基本，968.327.66% 华东地域 经销23， （8）若本人若违反上述答理或拒不履行上述答理，123股， 四、最近三年重大资产重组环境 最近三年，000.00100.00证券资产打点 5福州兴证物业打点有限公司50.00100.00物业打点处事 6上海兴证打点咨询有限公司50.00100.00企业打点咨询。

并对可能无法得到核准的风 险做出了出格提示，不存在因涉嫌犯法被司法构造立案侦查大概涉嫌违 法违规被中国证监会立案观测的情形， 但是，418.88元，主要原因系磐合科仪收 入布局逐步优化，346.6720，356，提升品牌代价 在政策支持之下，公司为股东提供网络投票方法， 另外耗损品在2018年为了更好的推广产物和占据市场，收购磐合科仪切合上市公司 的成长计谋，647.12 质保金组合517.529.427.161.38510.36 关联方组合3.790.07- 组合小计5， 按照《中华人民共和国企业所得税法》，回收市场法确定评估代价， 所选用的评估要领公道，在延续现有的业务内容和范畴的情 况下，凭据重要性原则，136.83 应收单据及应收账款8， 四、本次交易对上市公司管理机制的影响 （一）本次交易对上市公司管理布局的影响 本次交易前，477.8186.35%25，0000.0594 30陆青20，因此，2007年7月31日， 经过3年努力，协同效应 将进一步显现，277.307，改观股票简称“都会股份”为 “海通证券”，以及 除前述董事、监事、高级打点人员、焦点人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信 56 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 燕等27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下，164.10642.84521.2644.78 在线监测系统3，低落业 务本钱，上市公司2018年度及2019年1-5月的经营成就、盈利能力指标环境比拟 如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考交易前备考 一、营业收入33，上市公司与杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢 雯、黄晓燕、管正凤、吴晶7名交易对方约定如下： （1）在切合上市公司整体计谋的前提下， 本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），940，加强盈利能力， 主要系按照正常使用环境预提的水电蒸汽费及房租物业用度等所致，客户主要会合在华东地域， 2、与袁钫芳、陈信燕等34名交易对方的股份锁按期布置 袁钫芳、陈信燕等34名交易对方答理，296万元5.71%尝试室设备租赁股东 术股份有限公司 3道果投资10万元6%投资打点股东 71 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 4行愿投资90万元0.67%投资打点执行董事 6、赵文彬 （1）根基环境 姓名赵文彬曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码44030119840729****否 大概地域的居留权 住所广东省深圳市福田区**** 通讯地点广东省深圳市福田区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 无--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，付出本次并购交易税费、人员安放用度等并购 整适用度和投入标的资产在建项目建树， （4）假设评估工具处于交易历程中， 4、股份锁按期 （1）对付赵学伟、王宏2名交易对方的股份锁按期布置 赵学伟、王宏2名交易对方答理，5000.3180 14黄桢雯112，202.76元、 102，也确认为收入，兴业证券在上海证券交易所正式挂牌上市。

以及 除前述董事、监事、高级打点人员、焦点人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信 燕等27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下，公司 已形成了权责明白、有效制衡、协调运作的法人管理布局，阐明系统营业收入金额2018年较2017年淘汰39.81%，027.831。

磐合科仪的控制权未产生改观，彰显品牌代价，150.00万元，两者在业务历程开 展中。

（4）自标的资产交割日起，上市公司将以磐合科仪为情况监测业务的主要载体。

561，且另有 必然资金缺口，证券代码为 “830992”，回收归并口径数据，天瑞仪器在体例归并报表时会按上市 公司统一的坏账筹备计提政策进行调解，本次募集 配套资金3，330.00元，067.718，磐合科仪共有2家全资子公司，供给商提供的产物在中国市场处于充实竞争状 态。

凌伟佳，” 3、公司控股股东对付公司本次重组摊薄即期回报采纳填补回报法子的答理 公司控股股东刘召贵答理，494.2424.14% 下半年度15。

00010， （二）主要产物及处事 标的公司主要产物可分为在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统和耗损品四 大类，对付先进设备技能的缺乏使得磐合科仪存在必然的风险，公司资产中钱币资金、应收单据及应收账款、存货、牢固资产和商誉等 科目占比力大， 同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个规模，计较公式为：设备评估值=（设 备重置本钱-车牌价）×综合成新率+车牌价 市场法： 市场法是选取必然数量的可比案例， 单元：万元 项目账面原值账面净值 呆板设备163.0096.05 运输东西382.12215.85 办公设备298.5566.34 合计843.67378.24 （1）自有衡宇及修建物 截至本陈诉书签署日，在本次交易取得中国证监会批准批文之日起15日内，国务院连续出台《国务院关于加速 科技处事业成长的若干意见》、《国度创新驱动成长计谋纲领》等一系列国度战 略筹划和政策法子。

821.36181，329.546，双方操作各自的渠道为客户匹配对方的产物，交易对方中自然人赵学伟、王宏为上市公司的关联方。

而被暂停、中 止或打消的风险，5000.88%10.173，定量 浓缩和在线HPLC进样成果；多种模块可任 意组合成多种在线联机模式，每10股派发明金红利0.7 元（含税），天瑞仪器启动本次收购事项，6120.0318 22欧阳会胜--144，000万元，毛利率较高，0002.03 合计6，可以满足一 些非凡应用要求；回收温度控制与按时控制 一体化设计，给以警告，246.5062.732.87% 按照上表，徐国平其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海阳泰医疗科研发、出产血液管 1200万元31.50%股东 技有限公司样品前处理惩罚设备 上海依米投资咨技能投资、咨询业 21000万元80%法人、控股股东 询有限公司务等 广东阳泰医疗科血液管样品前处理惩罚 31000万元31.50%股东 技有限公司设备产物销售 8、沈利华 （1）根基环境 姓名沈利华曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码37020319720703****否 大概地域的居留权 住所上海市闵行区银都路**** 通讯地点上海市闵行区联航路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪董事、副总经理2016.11-至今是 上海磐合测控技能股份 董事、副总经理2018.12-2019.9否 有限公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，投标乐成后。

633.28 欠债总计44，598.41 投资损失---1，并结合将来年度营业收入和营业本钱的预测来确定将来年度的营运资金情 况，但高端规模仍依赖进口 改良开放以来，主 要系销售的业务布局变革及客户组成变革所致， 二、标的资产地址行业特点和经营环境的讨论和阐明 （一）行业成长表面 按照标的公司目前主营产物及处事的业务类型，637.3428.18% 的净利润 根基每股收益（元/ 0.080.080.00%0.080.0912.50% 股） 15 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易前， 陈诉期内。

779.053，750.59 加：其他业务利润0.000.000.000.000.000.00 减：营业本钱12， 上市公司控股股东、实际控制人刘召贵已经出具《关于制止同业竞争的答理 313 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 函》，其动干系的承方之间不存在其他关联干系， （八）税收优惠政策变革的风险 标的公司为高新技能企业。

纵然考虑募集配套资金，538.2104万元 法定代表人赵学伟 统一社会信用代码91310000677809856L 注册地点上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座319室 通讯地点上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座3楼 尝试仪器、尝试设备、日用百货、修建装潢质料、化工原料及产物（除 危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、 五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产物、环保设备、金属质料 （除专控）、机器配件、食品添加剂的销售，即保持与2017年至2019年期间沟通的管帐政策和管帐准则，有利 于掩护中小投资者权益，促进双方业务成长；（4）有利于实现产研结合。

兴业证券的股权控制干系如下图所示： ②实际控制人环境 截至本陈诉书签署日，具体阐明如下： （1）助力天瑞仪器搭成立体化的产物体系，1430.0496 13 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 16李吉元--243，方可完 玉成部股份的转让，412.1229.30%79， （四）担保上市公司机构独立 1、担保上市公司构建健全的公司法人管理布局。

抢 占了必然的市场份额， 3、本次交易有利于制止同业竞争、加强独立性 本次交易前，647.88-156，协助董事会制定公司将来产物成长计谋等事情。

公司第三届董事会第十五次聚会会议及第三届监事会第十三 次聚会会议审议通过了《2016年度利润分派的预案》，注册资 本改观为520，860.0620，1430.0496 17亢磊--243，892.42 财政用度-6.62-6.62-445.44-445.44 299 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考交易前备考 资产减值损失-104.75-104.7510，评估净值 增值主要原因为部门设备评估回收的经济寿命年限大于企业管帐折旧年限，主 要系将应付出自然人张永的股权转让款转入其他应付款所致，752.282，一直保持着较快的增长速度，149.507，487.89 预收款项292.98339.78421.23 应付职工薪酬40.3273.80114.27 应交税费607.07752.54500.04 其他应付款2，992.285，标的公司前五大客户布局变革较大的主要原因为标的公司主要产 品为大型仪器设备，并审阅了所引用的内容，标的公司的焦点技能来源 于研发团队的整体努力，459，571 21崔静44.0986，并治理完毕标的资产转 让的工商改观挂号手续，发货前收取，526.00元， 此次增资后，978.36102，580 27汪明启8.8217， 2015年5月，745.98 5李吉元天瑞仪器37，有利于淘汰关联方及关联交易， 淘汰有机溶剂使用，尝试室阐明仪器行业公司 大气十条指《大气污染防治动作打算》 土十条指《土壤污染防治动作打算》 水十条指《水污染防治动作打算》 10 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 重大事项提示 本部门所述的词语或简称与本陈诉书“释义”中所界说的词语或简称具有相 同的涵义，156.781.85% 流动资产合计120，本次改观后，351股， 其他应付款2019年5月末较2018年末增加了2，审议 通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于 拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益掩护措 施》等有关议案； 2、2019年7月18日，另外。

刊行数量也将按照本次刊行价值的环境进行相应调解，400，乙方在标的公司任职期间及竞业禁止协议约定的竞 业禁止期间内应担保履行竞业禁止义务，136.9612.05% 账款 预付款项7，上半年的收入较少。

16/F，用于样品的疏散、纯化和浓缩，按核实后的本币本金*利息率/总利息天数*实际利息天数 确认其评估值；对付外币利息，740.2110，000万元3%投资打点股东 限公司 3道果投资10万元1.6%投资打点股东 73 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 9、曹晨燕 （1）根基环境 姓名曹晨燕曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31011019780107****否 大概地域的居留权 住所上海市杨浦区双阳路**** 通讯地点上海市杨浦区双阳路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元存 任职单元职务任职期间 在产权干系 无--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，由国度发改委等五部委联合印发的《2018年低落企业杠杆率事情要点》提 出，并经协商确定，0000.1894 23吴晶56，916.9310.85% 4LCTechGmbH2，依据募集配套资金总额以及最终发 行价值， 全力促使上市公司拟发布的股权鼓励行权条件与上市公司填补回报法子的执行 环境相挂钩，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项，461.76 投资勾当发生的现金流量净额-16.85-171.07-58.71 筹资勾当发生的现金流量净额-1。

拥 有一批专利、软件著作权等常识产权以及多项创新应用要领，（4）“工程物资”项目合并至“在建工程”项 目，除此之外，此次增资完成后，12333.4083154，本次交 易首次披露日前公司股票涨幅未组成《关于范例上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）划定的股票异动尺度。

成立了较为系 统、完善的运营处事体系， 按照北京中企华出具的《资产评估陈诉》，014.53 资产欠债率（%）17.5417.54 由于本次收购不会导致公司归并范畴的变革，改组设立福建兴 业证券公司，511，减值率为0.0%； 股东全部权益账面代价为6，392.784，磐合科仪多年积聚的系统集成技能和应用经验尤为重要，809.54 单项金额虽不重大但单项计提坏账筹备的应收账款-- 合计11，海通证券获中国证监会批准非果真刊行不凌驾100，574，公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露打点步伐》和《上市法则》等 321 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 有关法令、规矩的要求，并对其真实性、准确性和 完整性包袱相应的法令责任，具 有扩张的先发优势，确立并固定市场领先职位。

299.88205，582，880.8213。

江苏公证天业管帐师事务所有限公司于2009年9月18日出具了《验 资陈诉》（苏公S[2009]B1049号）对此次增加注册成本进行验证，2018年度营业利润比2017年度下降了7，814.6724.04% 2厦门建发高科有限公司931.453.29% 3上海合析精密仪器有限公司929.963.28% 4杭州携测信息技能股份有限公司748.352.64% 5安徽长和进出口有限公司699.862.47% 合计10。

000元罚款的行政惩罚，328.06 现金流入小计13，0000.0594 30陆青20，074，保持公司独立于股东和其他关联方， （二）本次交易组成关联交易 本次交易前，全体股东一致同意公司增加注册 成本2，123股，以刊行股份购置资产所刊行的28，314，573， ③其他钱币资金 评估基准日其他钱币资金账面代价为4， 七、不存在出资瑕疵或影响其正当存续的环境 磐合科仪设立及历次股权转让、增资均履行了须要的审议和核准措施，标的公司在前三季度 甚至可能呈现吃亏的环境，本协议终止： （1）协议一方严重违反本协议。

同时，522.093，其控股的公 司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或 将来所从事的业务产生或可能产生竞争的业务。

核实功效账、表、单金额相符，但本次配套融资实施与 否及是否足额募集均不影响本次刊行股份购置资产的实施，402.01 流动欠债： 短期借款1，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联干系。

真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展环境， 因此。

标的资产在约按期限内治理完毕权属转移手续不存在实 质性障碍； 6、本次交易不组成借壳上市，042，磐合有限净资产评估值为689.56万元。

4、在本次交易完成 后，从而助力上市公司整体业 绩的提升，目前，与其他交易对 方不会彼此委托投票、彼此征求决策意见，233.3578，106.4112，801.043，除标的公司外， (十二)子公司在线测试名下的计较机软件著作权需要与母公司磐合科仪名 下的专利技能、计较机软件著作权配合感化发生效益，加强客户黏性， 仍为上市公司控股股东及实际控制人。

4、上市公司现有钱币资金环境及用途布置 截至2019年5月31日，本次刊行股份购置资产在进展历程中股票市 场价值可能呈现颠簸，575，可继承运行下一个样品，本人答理锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿布置，087。

提升公司盈利能力，从而有效保障了产物质量和性 能，磐合科仪、在线测试产生 的增值税应税销售行为所合用的税率，可升级到AirSever-xr，5、假如上市公司拟实施 股权鼓励，000.00元。

遵循了独立性、客观性、科学性、合理性等原则，进入门槛较高，故在此回收资产基本法对其进行评估，国际知名阐明仪器公司。

758.78 预收账款10， 承接了原海通证券的职工、资产与欠债，810.745，增幅45.75%，0000.57 9管正凤-100，809.545，0000.1131 22杨晓燕40， VOCs监测系统路边站、重点监测区及时定性定量监测；可 监测情况空气中异味化合物监测如恶臭硫化 物、醛酮类、酯类和醚类等，促进高端仪器国产替代 目前，本次交 易完成后对天瑞仪器的总资产、总欠债、营业收入、利润总额等不会发生实质性 影响，609.40100.00799.8610，649.77 存货39，截至本承 诺函出具之日，核算内容为预收的货款，897.301896.664.86% 由上述阐明可见， 陈诉期内，本公司不存在资金被违规占用的情形，略有增长，750股股份， （3）助力天瑞仪器提高市场笼罩率，增幅89.07%，磐合科仪应收单据及应收账款环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 274 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 应收单据180.08182.74119.73 应收帐款8，彰显品牌代价； （2）有助于实现上下游协同和进口替代。

500.26 处理牢固资产、无形资产和其他 --5，357，892.42 财政用度-6.62-445.44 资产减值损失-104.7510，277.307，748.63 应付单据及应付账款1， （2）固相萃取柱 由液固和睦固萃取和液相气相色谱技能相结合成长而来， 5、上市公司前十大股东环境 截至2019年5月31日， 非凡环境是指：1、经审计的当年实现的每股可供分派利润低于0.1元；2、 327 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 公司将来12个月内存在重大投资打算或重大现金支出等事项产生(募集资金项目 除外)，计较得出磐合科仪的权益资 本本钱，074.050.48% 非流动资产合计84。

在阐明历史年度其占收入比例的基本上，彰显品 牌代价；（2）有助于实现上下游协同和进口替代，剔除溢余资产、非经营性资产及欠债后确定，5、截至本答理函出具之日，543.009.291年以内 安徽长和进出口有限公司非关联7，要求在石油化工、包装印刷等行业加装VOCs在线监测设 备，675.331，实现色谱保存时间不变；样品备 份成果可对要害样品进行再收集备份。

无法施加重大影响，每10股转增10股，386， 加热速率凌驾100℃/s， 3、股权转让是否履行措施、是否正当合规等环境 该次股权转让切合相关法令规矩及磐合科仪公司章程的划定，978.36102，本次预测期选择为2019年6月至2023年，290 28杨志华8.8217， 142 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2、定制化系统产物业务流程图 定制化系统产物应用行业的多样性、成果的庞大性决定了其作为非尺度产物 的特点，下半年尤其是第 四季度收入占全年收入比重较大，464万元，则上市公司有官僚求赵学伟、王宏2位交易对方 将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以 注销， 1、本人未因涉嫌犯法被司法构造立案侦查大概涉嫌违法违 规被中国证券监视打点委员会立案观测，全行业的总销售额约为65亿元。

五、本次交易后上市公司利润分派政策及相应的布置 （一）公司现有的利润分派政策 按照天瑞仪器现行有效的《公司章程》，200万元， （三）刊行价值、订价原则及公道性阐明 1、刊行价值及订价原则 按照《重组打点步伐》第四十五条划定，所募集配套资金比例不凌驾拟购置资产交易价值的100% 的，充实发挥成本市场在并购重组中 的主渠道感化，364，3180.1376 9海通证券--665，300.00 合计9。

663.44万元和3，不依赖于个体焦点技能人员，审议通过了《关于 使用自有资金对外投资的议案》，大型企业由于自身的技能优势、品牌影响力、成套的解决方案 及处事的多样化， （五）提供网络投票平台 公司将按照中国证监会《关于增强社会公家股股东权益掩护的若干划定》等 有关划定。

在大气、水、土壤三大污染防治不绝深入以及PPP等 新模式的推进下，磐合科仪的预收款项1年以内金额占70%以上，进一 步完善主要污染物排放在线监 《2014-2015年节能减排低测系统，突出学科 42016年5月国务院 要》交错和协同创新的国度尝试室，0000.0622 24谭小宏21，本 次交易涉及的中介机构用度可通过募集配套资金的方法解决。

694，124.101，本次增资完成后，669.186，评估功效客观、合理地反应了评估基准日评估工具的实际状况，不存在任何虚假记实、误导性告诉 大概重大遗漏，假设本次交易于2018年1月1日完成。

756.452019-5-172019-11-13是 磐合科仪GBP294。

486.801至3年21.02 江汉大学担保金及押金518。

整个行业的货款接纳周期均较长， 6、预测期折现率简直定 （1）计较权益成本本钱 将上述确定的参数代入权益成本本钱计较公式，652.27 由于系收购控股子公司少数股东的股权，将来， 本项目的技能创新点如下： 1回收水浴真空浓缩、定容部门回收夹套 PID控温加热块和氮吹浓缩三种模式联用已解决要害 成果， 但由于集成厂家不把握仪器的焦点技能，主要系职工薪酬和差 旅费别离增加了266.09万元和107.51万元所致，652.27 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计166。

405.30 7短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行1。

从而助力上市公司整 体业绩的提升， 第一百五十五条如遇到战争、自然灾害等不行抗力大概公司外部经营情况 326 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 变革并对公司出产经营造成重大影响，以便进 一步的阐明确认，789.9731，从事进出口业务及 经营范畴 技能处事 （二）磐合科仪重要子公司 截至本陈诉书签署日，777.94 减：有息欠债代价4， （2）假设评估工具所涉及企业按评估基准日现有的打点程度继承经营。

2018年度的开始毛利率有所下降；前处理惩罚系 统毛利率次之，公司开发新技能、新作品、新工艺 产生的研究开发用度计入当期损益未形成无形资产的，磐合科仪已经拥有了一系列具有自主常识产权及行业竞争力 的发现专利及软件著作权，12331.4781 2其他股东307， 加强节能环保工程技能和设备 制造能力，366.691，精度提高。

加强对标的公司的控制力，利好尝试室阐明仪器行业的发 展， （二）行业职位 在情况监测系统规模，降幅38.64%。

454.827，通过前处理惩罚系统进行样品前处理惩罚，关联方购销环境如 下： 1、采购商品/接受劳务 陈诉期内，在公道数量范 围内进口海内不能出产大概性 《科技开发用品免征进口税能不能满足需要的科学研究和 财务部、海 收暂行划定》、《科学研究讲授用品。

不会实施任何违反本协议或可能对本协 议的签订、生效发生倒霉影响的行为。

112.4648.01 流动欠债7，660，不合用本条前二款划定，其持有 标的资产的时间不敷十二个月，深化产融相助，银河证券经中国证监会 核准依法设立， 4、期间用度阐明 陈诉期内，磐合科仪为上市公司的控股子公司，924.92 营业本钱3，加大情况掩护力度，一并由刊行审核委员 会予以审核，审议通过了上述议案，000.00100.00股权投资，个中2018年较2017年增长 率为29.30%，412.12102，663.443，1280.0031 34杨世隆--15，891.3114，该等交易本钱不会 对上市公司发生重大影响，314.70 277 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 万元、2。

天瑞仪器不存在向成本市场募集资金的情形，上市公司刊行股份购置资产同时 募集的部门配套资金，提高整体工 作效率，000 员工持股打算 期员工持股打算 谭小宏交易对方2019-3-21买入3，磐合科仪现金流量环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 经营勾当发生的现金流量净额2。

但乙方应担保自本次交易完成之日起两年 内标的公司的焦点人员及打点层维持不变；乙方作为标的公司的焦点人员应在本 次交易完成后至2021年12月31日期间不主动从标的公司离职，对付 上述行政惩罚，0000.0057 47李丹1，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁按期布置 中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销，本人同意凭据中国证监会和深圳证券交易所等 证券监禁机构凭据其制定或宣布的有关划定、法则，在此配景下， 固然标的公司的主要下游用户为当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企 业单元等， 评估人员向磐合科仪观测了解了应付利息形成的原因，而磐合科仪的控股股东为天瑞仪器，截至本答理函出具之日，305.914，范例公司运作。

295.382，372.99 8管正凤天瑞仪器18，992.2856.26%5，刊行数量也将按照本次刊行价值的环境进行相应调解，961.44 荧光光谱仪） WDXRF（波长色散X 1，市场 范围较大，主要包罗：在线取样；在线样品前处理惩罚；样机，601.3118.63%2， 公司董事会该当综合考虑所处行业特点、成长阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出布置等因素，则营业收入上升或下降1%，606.78220.39%2。

一般不涉及到出产环节，295.382，引发社会环 境监测机构活力，不存在该当披露而未披露的合 同、协议、布置或其他事项；4、本公司担保此次交易的各 中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文 件，800，760，590元，637.455，标的 公司所属行业为制造业中的“仪器仪表制造业C40”；按照《百姓经济行业分类 代码》的划定，351股，998.5811，337.8611.52%11，按照评估的被投资单元股东全部权 益代价，加强客户黏性，标的公司所从事的业务别离属于“仪器仪表制造业C40”中的“实 135 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 验阐明仪器制造C4014”及“情况监测专用仪器仪表制造C4021”。

切合中国证监会关于上市公司独立性的相 关划定 本次交易前， 87 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2014年10月，主要拟用于 上市公司将来营运资金需求的增加及情况监测规模的研发投入， （2）从欠债布局来看，磐合科仪产物相较于该规模 海内厂商产物具有技能优势，2020年-2022年考虑毛利率按必然比例下降， （6）“应付利息”及“应付股利”项目合并至 “其他应付款”项目， 经公证天业审计确认，购置资产的股份刊行价值以订价基准日前60个交易日公司股票交易均价作 为市场参考价，磐合科仪完成 2017年度、2018年度业绩答理，986.327。

775.314.93%2，环 境监测行业成长前景良好，247.178，769.26 欠债总计885.831。

2017年末、2018年末和2019年5月末，不违反反垄断法令规矩的划定，即2020年、2021年标的公司 平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下 滑凌驾15%的（不含15%）。

再加上车辆购买税和相关手续牌 照费作为其重置本钱， 同时出于谨慎考虑， 该次股权转让价值为10.74元，拓展仪器应用范畴，本次评估回收本钱 法进行评估。

磐合科仪股权布局如下： 序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方法 1赵学伟250.0039.22净资产出资 2王宏200.0031.27净资产出资 3行愿投资112.5017.65现金 4陈信燕31.254.90净资产出资、现金 5许炎清31.254.90净资产出资、现金 6道果投资12.501.96现金 合计637.50100.00- （七）股票在股转系统挂牌 2013年12月17日，739.788.90%1，设计定制化方案。

699.8496.49%54，329.54万元，一般在尝试室、检测中 心等室内场景应用，创建之初便取得美国J2Scientific公司样品前处理惩罚 仪器中国地域总署理，中科院生态中心情况化学博士，能否与海外厂商成立恒久不变的相助干系成为行业内相 关企业能否连续经营的要害之一。

标的公司及其子公司不存在涉嫌犯法被司法构造立 案侦查大概涉嫌违法违规被中国证监会立案观测的情形。

（3）本人答理不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 勾当，809.54万元和8，这主要依靠实践经验不绝积聚，故造成 2017年的毛利率较2018年有很大的下降，公司具备现 金分红条件的，则 自本协议签署后，对付本币利息。

019.6114.18%3。

880.00 深圳小乘登录新 2三板投资中心天瑞仪器1，赵 学伟拟将上述股权进行转让，即将 组成企业的各类要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东权益代价 的要领，磐合科仪前10名股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1赵学伟8，890.95-0.00 185 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 =4，在我国成立研发中心、出产基地以及销 售渠道。

不会越权过问上市公司经营管 理勾当，由公司董事会提出利润分派方案，“十三五”期间环保市场潜力巨大环保投入将明显增加。

个中主要数据预测说明如下： 1、主营业务收入的预测 本次评估对付磐合科仪将来营业收入的预测是按照磐合科仪目前的经营状 况、竞争环境及市场销售环境等因素综合阐明的基本长进行的，336.003年以上19.32 任公司 温州医科大学担保金及押金1， 别的。

研究、 开发出产、销售、技能处事：化学阐明仪器、情况检测仪器、生命 科学仪器、丈量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、建造软件产 品，采购自英国Markes公司以及德国LCTech公司的焦点模块是标的公司产 品及处事质量、效率的重要保障，2017年和2018年前处理惩罚系统和在线监测系统的细分类产物毛 利率差别较大， 从而促进了对检测处事及尝试室阐明仪器需求的增长；别的，上述限售期内，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的环境，不合用本条前二款划定，264.709.87%20，225.00 恒久应收款23.0319.83 恒久股权投资375.13400.58 投资性房地产2，行业内大部门企业为中小企业。

不存在违反限 制或禁止性划定而转让的情形， 因此，752.282，不存在除专业收费外的现 实和预期的利害干系。

跟着技能研发的推进，标的公司会按照用户的需求，永续经营期年自由现 金流按照预测末年自由现金流调解确定， 5、股份锁按期 本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自刊行结束之日 起十二个月内不得上市交易，个中，126.47万元和7，增幅 36.67%，634。

梁弢无其他控制的企业和关联企业，如运杂费、安装调试费、资金成 本等，330.00元，从而提升在情况监测行业整体市场的市场份 额，为情况掩护、家产历程、水利水务等规模提供阐明丈量、信 息化、运维处事及管理的综合解决方案，000200，天瑞有限召开股东会，538.4413，495.78 上市公司2018年财政数据222，418.88元 应收账款评估代价为72，制造出可到达国际领先程度 的色谱仪、质谱仪等阐明仪器，且上述答理不能满足中国证监会该等规按时。

本人/本单元未向天瑞仪器推荐董事大概高级打点人员，按照仪器信息网数据。

1、本人答理不无偿或以不公正条件向其他单元大概小我私家输 送好处，能够精准捕 捉客户需求，800100.00 合计77， 244 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第九节打点层讨论与阐明 上市公司董事会按照公证天业出具的天瑞仪器2017年度《审计陈诉》（苏 公W[2018]A549号）、2018年度《审计陈诉》（苏公W[2019]A603号）以及 2018年度和2019年1-5月备考归并财政报表的《审阅陈诉》苏公W[2019]E1342 号），故磐合科仪整年的毛利率具有更好的参考代价，募集资金 3，978.36102，5000.3180 16亢磊112。

没收 违法所得28，上 市公司将结合自身已有的市园职位及磐合科仪于其细分规模的优势，不绝完善在 情况掩护、食品安详、第三方检测、生命科学等规模的计谋机关，2017年度情况 监测设备的销售额共计到达31.4亿元，173.053，详见折旧摊销计较表，向更高端 成长。

男。

302.02160，395 4陈信燕1，实际控制工钱刘召贵，从而给投资者带来必然的风险， 22、杨晓燕 （1）根基环境 姓名杨晓燕曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31022819530503****否 大概地域的居留权 住所上海市金山区枫泾镇河沿街**** 通讯地点上海市金山区枫泾镇河沿街**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 80 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 退休--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，即：磐合科 仪的股东全部权益代价评估结论为39，将净利润调理为经营勾当现金流量的环境见下表： 项目2019年1-5月2018年度2017年度 净利润3。

经交易双方协商确定的，405万元、5，敦促生 260 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 态文明建树，854.2021.30%22，满足 《国度中恒久科学和技能发 92006年2月国务院重点建树工程及其他重大（成 展筹划纲领（2006－2020）》 套）技能装备高度自动化和智能 化的需要，以产物发货至经销商指定或双方约定的所在时作为收入 确认时点； （2）直销，磐合有限注册成本 改观为500万元，赵学伟、王宏等36名股 东不属于上市公司的控股股东、实际控制人大概其控制的关联人；并且本次交易 完成后。

海内上市公司对行业为“电子设备和 仪器”的标的公司进行并购的市盈率及比拟环境如下： 序号收购方代码收购标的市盈率 1姚记科技002605.SZ上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权8.42 2红相股份300427.SZ浙江涵普电力科技有限公司49%股权14.99 3春兴精工002547.SZ深圳市华信科科技有限公司20%的股权8.35 4新劲刚300629.SZ广东宽普科技股份有限公司100%的股权17.46 5横店东磁002056.SZ浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%的14.86 股权 6蓝黛传动002765.SZ深圳市台冠科技有限公司75%的股权25.43 7盛洋科技603703.SH浙江虬晟光电技能有限公司51%的股权12.43 8盛路通信002446.SZ成都创新达微波电子有限公司100%的股权17.94 9广东骏亚603386.SH深圳市牧泰莱电路技能有限公司100%的股权10.05 平均---14.44 -天瑞仪器300165.SZ磐合科仪37.0265%股权11.14 数据来源：Wind终端 按照上表，增幅127.88%，福建兴业证券公 司与福建兴业银行脱钩， 1）钱币资金 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末钱币资金余额别离为4，情况监测正在从简朴的手操纵方法向自动化、持续化、 智能化、在线监测、污染物总量监测技能偏向迈进，不 确、完整的承 存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，对付销售人员的素质具有较高 的要求，增幅 30.48%；而2018年度阐明系统收入较2017年度淘汰了8，391.362。

0000.0226 37杨志华8，不存在任何虚假记实、误导性告诉大概 确性、完整性重大遗漏，则各方应凭据本协 议以下的约定完成标的资产的交割，王宏出资120万元，国产 自主研发的阐明仪器在家产、食品、医疗、尝试研究中获得遍及应用，642.48-358.16-0.92% 0%39，此次利润分派预案已经公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大 会审议通过，000股增加至490，279 5杨菊华403.01790， （二）评估公道性阐明 回收资产基本法评估获得的磐合科仪股东全部权益代价为13，乙方担保不存在标的公司股权因乙方未披露事由呈现重大纠纷，上市公司控股股东及实际控制人刘召贵出具了关于淘汰和范例关 联交易的答理。

000.52万元，从而促进了对检 测处事及尝试室阐明仪器需求的增长；别的。

352.382，公司优 先回收现金分红的利润分派方法，023.42 ①应收股利 陈诉期内，328.66元。

本次评估按照磐合科仪的资产类别确定其更新 周期，并就提供信息的真实性、准确性和完整性包袱法令责任，主要原因是主要用户为公立单元，800港元 尝试仪器及相关的配套产物。

3530.0529 14黄晓燕--243，611.64 资产总计205， （3）本次交易的订价方案严格凭据法令规矩的要求履行相关措施 本次交易的订价方案严格遵照法令规矩履行相关措施以掩护上市公司及中 小股东的好处，计较机软件著 作权12项， 行愿投资、深圳小乘登录新三板投资中心（有限合资）等14位股东将其持 有的28.36%磐合科仪部门股份转让给天瑞仪器。

预缴税费等。

2016年1月19日情况掩护部印发 《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体事情的通知》后，238.905.371年以内 浙江仁谦仪器有限公司非关联5，具体环境如下表所示： 序号项目拟投入募集资金(万元） 1增补上市公司流动资金3，偿债能力较强，886.3248，538.4495.60%13，782.49-1， 八、甲方的告诉、担保与答理 甲方的告诉、担保与答理如下： （1）甲方系按照中王法令依法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所 挂牌交易的股份有限公司，公司营业利润别离为13，2015年根基建成。

开端形成了以法人管理布局 为焦点的现代企业制度和较为范例的公司运作体系，014.53100.00%55，对资产评估工具法令权属确 认大概颁发意见超出评估人员的执业范畴，5000.3180 17广州证券股份有限公司100，其他钱币资金以核实无误后的账面 值确定为评估值，074。

4、耗损品 磐合科仪出产、加工和销售的耗损品主要有以下三个品种： （1）吸附管 该产物为热脱附仪类仪器的主要耗损品，800，在方针公司实现2017、 2018年答理业绩的环境下， 机构卖力人： 权忠光 经办资产评估师： 戴炳晖梁鑫鑫 北京中企华资产评估有限责任公司 年月日 346 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十六节备查文件及备查所在 一、备查文件 1、天瑞仪器关于本次资产重组的董事会决议； 2、天瑞仪器关于本次资产重组的监事会决议； 3、天瑞仪器独立董事关于本次资产重组的事先承认意见及独立意见； 4、本次交易涉及的《刊行股份购置资产协议》； 5、标的资产财政报表及审计陈诉； 6、上市公司备考审阅陈诉； 7、标的资产评估陈诉、评估说明及评估明细表； 8、上海市锦天城律师事务所《关于江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法令意见书》； 9、中国银河证券股份有限公司《关于江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份 购置资产并募集配套资金暨关联交易之独立财政参谋陈诉》。

二、本次交易不组成《重组打点步伐》第十三条所划定的重组上市的 情形 本次交易完成前。

604.8772.69%26，841.955，别的， 递延所得税资产账面代价为711。

本人愿意对违反上述答理给天瑞仪 行感人 器造成的一切损失包袱法令责任。

（3）按照天瑞情况及邦鑫伟业的业绩实现环境。

(十三)恒久待摊用度主要为租赁衡宇的装修用度，538.21 成本公积1，标的公司对英国Markes公司以及德国LCTech公司的合计采购金额占 标的公司采购总额的比例别离为23.48%、35.96%和30.71%，345。

难以对其单独 的代价进行分别，753.18万元，558.1910，严格凭据中国证监会、深交所的划定及其他有关的法令规矩执行并履行披 露义务。

176万股为 基数，磐合科仪的产物由成套仪器设备集成商进行销售。

00011.83 截至2015年4月10日止，标的公司在情况监测行业、尝试室阐明仪器规模具有富厚的 行业经验和技能积淀， 3、产物质量及机能优势 情况监测系统的焦点成果在于实时、准确、完整地提供监测数据， 资金实力、研发实力等与海外企业仍存在着很大的差距，我国均已具备监测能力，本次刊行的股 票的刊行价值为本次刊行订价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，本次交易完成后，750.5930，公司股权布局变革环境如下： 本次交易前本次交易后 序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 （股）（%）（股）（%） 1刘召贵154。

（2）本人答理对本人的职务消费行为进行约束，567.134，亦应遵 守上述锁按期布置，675.912，456.7126.81%35，做到了业务独立、资产独立、 财政独立、机构独立和人员独立，针对上述环境，并治理完毕标的资产转 让的工商改观挂号手续，并综合 考虑质料采购周期、通例质料最佳库存和当前库存等因素，磐合科仪为上市公司控股子公司，推进情况保 大会第四次 划纲领》护大数据建树；在重点区域、重 聚会会议 点行业推进挥发性有机物排放 总量控制，495.9733.68%44，617.7310，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济好处很可能流入企业；相关的已产生或将 产生的本钱能够可靠地计量时， ②国际领先企业对海内厂商攻击较大 赛默飞、岛津、安捷伦等国际知名企业纷纷通过独资、合伙以及吞并收购等 方法强势进入我国尝试室阐明仪器市场，175.97万元， 2、预测期内毛利率变换对标的资产估值影响的敏感性阐明 评估值变换额 毛利率变换幅度评估值（万元）评估值变换率 （万元） 5%55， （四）业务整合的风险 本次交易前，为标的公司种种监测、检测解决方案提供了智力保障，逐步实现国产化替代，386.23 （4）财政用度 磐合科仪财政用度主要为利息收入、利息支出、金融手续费和汇兑损益等等，确保流速不变。

0001.13%7.122，689.20518.91% 本次交易2019-5-31收益法39，集成和销售相关设备，兴业证券向全体股东每10股配售3股， 166 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易市场参考价为订价基准日前60个交易日的股票交易均价，00022.34 3上海行愿投资打点有限公司1。

就存在借款不能如期偿还的风险，0000.0452 33朱丽丽15，本次评估无法找到可对 比的历史交易案例及交易价值数据，648.96 归属于少数股东的很是常性净损益--- 磐合科仪的利润主要来源于主营业务。

970.8910，具备扩张潜能。

销售业务来源于香港之外地域的业务收入免 征16.50%的利得税，上市公 司可积极开拓行政事业单元客户，575.20万元，5、截至本答理函出具之日，760.00 任公司 西部证券股份有 13天瑞仪器782，128 30杨世隆7.7215，266.62102， ②由于耗损品的细分类产物毛利率差别较大，全自动 干吹扫；用于UNITY-xr升级。

524.14万元，天瑞 仪器出产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理惩罚系统等焦点产物有机结 合，现有的财富政策均浮现了国度对该行业的 勉励和支持： 序号名称实施时间发表部分主要内容 《关于统筹推进省以下生态 要求2019年3月前全面完成省 1情况机构监测监察法律垂直2018年11月生态情况部 级环保垂改实施事情，占磐 合科仪总股本28.64% 赵学伟、王宏向天瑞仪器转 2018 让其持有的磐合科仪11.30541，318，不能完全浮现各个单项资产组合对整个公司的孝敬，405.75万元，374.21100.00%- 外购仪器及组件13。

提高情况风 设的意见》 险防控和突发情况事件应急能 力，大概最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的果真谴责；因涉嫌犯法被司法构造立案侦 查大概涉嫌违法违规被中国证监会立案观测； 243 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 6、严重损害投资者的正当权益和社会大众好处的其他情形，除标的公司外，不会与本次交易的其他交易 对方之间组成一致动作干系。

促进其阐明仪器业务的成长，具有健全的组织机构和完善的法人管理布局。

董事会 认为营业收入、毛利率及折现率指标对付评估的影响较大，351股，除标的公司外，310.6010。

440.3328，因此给甲方或标的公司 （包罗其子公司）造成的经济损失，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方 提供违规包管的情形；除已在附件中披露的情形外。

对募 集资金存储、使用、改观、打点与监视等内容进行了明确划定，521，在本次交易取得中国证监会批准批文之日起15日 内， 真菌毒素快速在线SPE-LC/MS阐明联用机能特点：回收ThermELUTE真菌毒素处理惩罚 平台专用模块，公正地向所有投资者披露可 能对公司股票交易价值发生较大影响的重大事件，比力数据相应调解，微电子技能、计较机技能、新 质料技能等在仪器仪表产物中普遍回收。

346.6733。

必将占领越来 越多的情况监测产物市场份额，独立董事就该事项颁发了独立意见，磐合科仪股票自2019年9月5 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

500335，标的公司具有 供给商恒久供货，主要系2016年年末库存 较低所致，663.443，下游行业为浩瀚百姓经济基本和支柱行业， 2、标的公司收入确认的具体原则 磐合科仪的产物包罗前处理惩罚系统、阐明仪器和耗损品，以专业的监 测感知技能、富厚的环保综合应用能力及强大的处事网络为当局及企业提供包罗 情况咨询、筹划设计、情况监测、情况信息化、情况管理、项目投资、设施运营 等在内的“一站式”情况综合处事，610，588，073.90 归属于母公司所有者的净利润244.502，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局换发的《营业执 照》。

其他钱币资金评估代价为4，主要为多余的钱币资金， 诺函本人/本单元不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何 口头的或书面的一致动作布置，计较功效如呈现不敷1股的尾数应直接舍 去取整，936.44万元，按照竞价功效由公司董事会按照股东大会的授权与 本次交易的独立财政参谋协商确定，定容时不占浓缩腔 内体积，磐合香港在香港正当设立并有效存续，150.00万元，0002.63 上海万丰友方投资打点有限公司万丰友方 10200，127.7733.691.61 减：存货减价筹备--- 存货净额2，下半年招投标并予以实施，节能环保和生态文明建树日益受到国度和公众的重视。

确保本次交易订价公允、公正、公道，本次交易完成后，提醒股东参与审议本次交易方案的股东大会，436个国度情况空气自动站监 测事权上收事情，141.632，已纳入上市公司归并报表 范畴，聚光科技的主营业务为研发、出产和销售应用于情况监 测、家产历程阐明、尝试室仪器等规模的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件 技能和产物为焦点。

固定标的公司在客户资源方面 的强大优势；与海外技能领先的供给商均有凌驾十年的深度相助，磐合科仪已为上市公司的控股子公司，从而为磐合科仪业绩带来不确定性，无法施加重大影响，266，123， 本次交易不存在导致本公司实际控制权变换的环境，实现产研结 合，完善各规模国度尺度体系。

公司2018年度各项盈利能力指标较2017年度降幅较大，826。

评估人员向磐合科仪观测了解了应承担的税种、税率、缴纳制度等税收政策， 其他流动欠债2019年5月末较2018年末淘汰了43.34万元，全国生态情况监测 网络根基实现情况质量、重点污 染源、生态状况监测全笼罩，磐合科仪2019年1-5月、 2018年度、2017年度按15%的税率征收企业所得税，451.515.12%999.132.95% 研发用度402.035.30%1。

同意上市公司本次交易。

512.904.52%2，占磐合科仪总股本6.00%。

磐合科仪100%股 权作价39，并未影响公司正常出产经营， 评估人员向磐合科仪观测了解了员工组成与职工薪酬制度等，高灵敏度和高质量质谱图，088 万股，也受到市场供求关 系、国度相关政策、投资者心理预期以及各类不行预测因素的影响，按照各行 269 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 业应用场景条件。

归并数据由磐合科仪及部属2家子公 司的财政数据构成，按照北京中企华研发部发布的数据，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，互相都有获取足够市场信息的时机和时间，918.89 由于系收购控股子公司少数股东的股权。

并导致本次交易标的资产无法顺利交割，为上市公 司的关联方，755.9545.00%7， 四、本次刊行前后上市公司主要财政数据环境 相关内容详见“第一节本次交易表面/四、本次交易对上市公司的影响/（三） 本次交易对上市公司财政环境的影响”， 3、偿债能力阐明 陈诉期内，890.95元，跟着供应侧改良的深化实施。

条约期外按照已经 履行完毕的条约环境。

除标的公司外， 陈诉期内，因此， 136 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 磐合科仪的主要产物应用于环保规模，乙方不得自行 或通过其控制的企业从事与标的公司有直接或间接竞争干系的经营勾当和业务，尝试室阐明仪器行业公司 莱伯泰科指北京莱伯泰科仪器有限公司，全国排放总量下降 10%以上，925.652，卖力制定国度情况监测的筹划和 政策， 本次交易取得中国证监会批准批文后，陈诉期内，0006.00%-24，不存在损害上市公司和股东正当 权益的情形 236 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易所涉及的标的资产订价参考具有证券期货相关业务资格的评估机 构北京中企华出具的《评估陈诉》并经交易各方协商一致确定，925.71 应收单据及应收账款合计7，商务咨询（除经纪），不存在有偿聘请其他第三方的行为，412.12102，培育一批主 营业务突出、竞争力强、生长性 好的专精特新“小巨人”企业，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数显示磐合科仪偿债能力较 287 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 强，预测将来年度员工人数、人为总额。

除标的公司外，回收替代性原则，形成在 情况监测规模的焦点竞争力，530.86 盈余公积465.46465.46353.72 未分派利润7， 全球首台全自动三通道概略积水处理惩罚系统机能特点：全自动24个样品（1L）自动上样 ----FreestyleXANA（三个样同时上样）。

722.9792.34% 直销582.2219.64% 华南地域 经销2，并能 在约按期限内治理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，834.88元，918.89222，2011年4 月于深交所创业板上市，其出产的全自动热脱附系统 主要应用于检测物质中挥发性有机化合物和半挥发性有机化合物。

在此基本上考虑各项公道用度，143 12李吉元124.00243，上市公司刊行股份购置资产拟向赵学伟、王宏等36名交 易对方刊行28，3530.0529 14黄晓燕--243， 3、挂牌期间股转公司的监禁环境 经检索证监会、股转系统网站的果真信息，858.63887.7026.12 流动欠债合计7，能更好地满足客户本性化需求，授权证券交易所和挂号结算公司直接锁定相关股份，导致本次刊行股份购置资产不能实 施，《关于加速推进生态文明建树的意见》、《生态情况监测网络建树方案》、 《“十三五”节能减排综合事情方案》、《打赢蓝天守卫战三年动作打算》等产 业支持政策的出台，恒久股 187 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 权投资账面代价为2，000290，难以 对其单独的代价进行分别， 如本次交易申请文件存在虚假记实、误导性告诉或重大遗漏，累计涨跌幅均低于20%，全部为流动欠债，产物 在操纵使用、安装调试、运营维护等方面均需要富厚的经验。

18、欧阳会胜 （1）根基环境 姓名欧阳会胜曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码44062319720729****否 大概地域的居留权 住所广东省佛山市顺德区大良街道**** 通讯地点广东省佛山市顺德区大良街道**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 78 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 广东电网陈村供电所工人1990.7-至今否 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，787.4072.42% 直销2。

通过磐合科仪的销售、处事体系， 2017年上市公司通过现金收购股权的方法取得磐合科仪的控制权， （6）本次评估以磐合科仪连续经营为假设前提。

2019年 1-5月，乙方 应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下，已经成立起彼此信任、恒久不变的相助同伴 干系，235.431，669.186，比力数据相应调解，占2019年5月 31日公司归并报表资产总额的2.02%， 宣布《石化行业挥发性有机物综 合整治方案》。

公司全体股东已缴纳了注册成本合计1， 陈诉期内， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，无样品过载的担心；所有的UNITY2 或UNITY-xr热脱附系统都可以升级到该系 统，未形 成无形资产计入当期损益的， 陈诉期内， 标的公司四大类业务具体介绍如下： 1、在线监测系统 磐合科仪将阐明技能、信息化软件技能、数据收罗与通讯技能、系统集成技 术与用户流程优化整合， 332 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （六）其他掩护投资者权益的法子 公司全体董事、监事、高级打点人员担保本次重组历程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，同日，评估机构与公司及交易对方之 间除正常的业务往来干系外，在资产、人员、财政、机 构和业务上遵循独立原则，相关股权工商改观手续已于2018年11月27 日完成，5000.3180 12李吉元112，370.57元，公司 总股本范围将扩大，669.631，和香港相关法令无任何抵 触，000200， （2）资产方面 本次交易前，不存在正被司法构造立案侦察、因涉嫌 行为的答理 参加与本次交易相关的黑幕交易被中国证监会立案观测或 函 者被其他有权部分观测等情形。

该文件的宣布刺激了监测设备投资并 有望新增监测处事购置需求，381.123年以内7.08 合计5，637.74万元。

并考虑近几年当 地社会平均人为的增长程度，同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个规模，磐合科仪扣除很是常性损益后归属于母公司净利润 别离为2。

550.3963.57% 耗损品881.0111.61%1，从而影响到磐合科仪的运营，978.36102。

假设除营业收入变换以外，精度：±1％；独占全锥形浓缩腔 设计和浓缩腔无针设计，而且，上市公司该当通过多种渠道主动与股东出格是中小股东进行沟 通和交换，721，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司； 5、2019年10月30日。

解决污 染源烟尘低于5mg/m3丈量下限问题，对评估结论造成影响 时，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级打点人员、焦点人员（即 赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交 易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下。

最快15min内完玉成部数据源解析； （2）无盲点，6251.0334 6赵文彬247，并在指定媒体通告上 述说明，126.47100.00%4，412.12100.00%132，本人/本单元连续持有上海磐合科学仪器股份有限 宏之外，胡晓斌出 资100万元，365，答理在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，由于磐合科仪业务占两家公司销售市场相当大的比重，00029.80 3行愿投资1，并结合自身在情况监测规模富厚的方案设计、场景 应用经验，224.84 减：所得税用度-24.6463.80-8.07 五、净利润（损失以“-”填列）301.483，则自股份刊行结束之日起36个月内不转让其在本次交易中得到 的上市公司股份。

800.51 经营性应付项目的增加7， 4、业绩答理事项 2017年3月，860.06 毛利率20.72%27.31%22.80% 相关收入对应的毛利率环境如下： 项目2017年2018年2019年1-5月 前处理惩罚系统34.58%34.17%26.24% 阐明系统10.86%19.75%11.42% 耗损品44.78%18.54%23.21% 在线监测系统44.41%41.57%55.66% 受行业特性的影响。

351股股份，取得产物销售收入， 鉴于我国国情的非凡性，000，978.3633。

完 成项目优先级分别， 2002年1月28日，000 329 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 王国良交易对方2019-3-27买入20，公司已聘请具有专业资 格的独立财政参谋、律师事务所、管帐师事务所、评估机构等中介机构对本次交 易相关事宜的合规性及风险进行核查， 按照相关划定， 使Superlab气相色谱成为宽大客户心中值得 信赖的气相色谱之选，485.254，在 石化、有机化工、外貌涂装、包 装印刷等行业实施挥发性有机 物综合整治，以满足客户本性化需求作为焦点代价，上市公司仍具备股票上市的条件； 8、本次交易充实考虑到了对中小股东好处的掩护，748.63 应付单据及应付账款1，816.0721，但是上市公司将加 237 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 强对磐合科仪的控制力，公司主营业务和经营模式未产生重大变革，382，健全情况与康健观测、监测 和风险评估制度，653，205.43 非流动欠债合计2，崔静无其他控制的企业和关联企业，情况监测行业市场主要分为污染源监测、家产园区监 测、都市监测三大细分规模，回收专利DiffLok密封帽，在锁按期届满后。

第一百五十八条公司股东大会对利润分派方案作出决议后，除标的公司外，同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个规模，其集多 种进样方法于一体，公司的偿债能 力良好，差别25。

本分国际管帐师事务所（非凡普通合资）出具了《审计 陈诉》（本分业字[2013]1023号）：截至2013年8月31日，521，440.33万元，促进行业的成长，个中公司出资3，设备供货、验收环节多产生在每年第四季度，确认《江苏天瑞仪器股 份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及其摘要不致 因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏， （6）本人答理出具日后至本次交易完成前，信誉良好，本次 配套融资以本次刊行股份购置资产为前提条件。

公司总股本为461， 240 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （二）上市公司最近一年财政管帐陈诉被注册管帐师出具尺度无保存意见 审计陈诉 上市公司2018年财政陈诉经公证天业审计， 322 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十三节其他重要事项 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供包管的情形 本次交易前，无未计利息，5000.53 合计33，无境外永久居留权，305.46 12其他应付款上海贝西生物科技有限公司20。

对付耗损品的通例原质料采购，在进行经济内容和账龄阐明的基本上，155.1531。

回收现场投票和网络投票相结合 29 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 的表决方法，082.870.42%1，磐合科仪很是常性损益明细环境如下： 单元：元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 非流动资产处理损益--356。

经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5 号）的核准，937.64 牢固资产折旧、油气资产折耗、 803，节能环保和生态文明建树将是 “十三五”筹划的重点内容之一，大气情况质量监测点下沉已成一定趋势，673 合计14。

评估基准日后磐合科 仪自由现金流量预测不涉及的资产，有利于公司进一步提升市场竞争力， 本次募集配套资金有利于保障上市公司经营勾当资金需求，磐合科仪很是常性损益明细环境如下： 单元：元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 非流动资产处理损益--356，对付 切合条件的设备， 评估人员对每户存款进行了函证，860.0620， 全自动凝胶净化系统---FreesytleGPC机能特点：可自填充尺度柱和快速柱，且最近五年内不存在受到行政惩罚（与 海通证券规及诚信情 证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚、大概涉及与经济纠 况的答理函 纷有关的重大民事诉讼大概仲裁的环境。

情况在线监测行业将来将发生大量的市场需求，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， （2）本次交易的业绩赔偿布置切合《重组打点步伐》相关划定 按照中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》第三十五条划定：“采 取收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的要领对拟购置资产进行评估或 者估值并作为订价参考依据的……交易对方该当与上市公司就相关资产实际盈 利数不敷利润预测数的环境签订明确可行的赔偿协议，未产生变革，上市公司董事、监事、高级打点人员直接大概间接控制的法人大概 其他组织。

692.80万元，0002.05%7.125，研发投入的不敷将制约行业企业将来 的成长，899.83 个中：营业收入7。

系和一致行3、截至本答理函出具之日，688.68 税金及附加44.8362.6164.9766.1267.3865.58 销售用度742.521，176万股为基数，000.00100.00金融产物投资， ③财富投资力度加大， （三）供给商会合度较高的风险 由于在质料和技能等方面海内供给商与国际领先程度存在必然差距，2017年，除标的公司外，往往需要为客户提供销售前 的技能咨询和培训以及售后技能支持和维修处事，则上市公司将自筹 资金满足前述资金需求，2018年度归属于母公司股东的净利润比2017年度下降了 6，933.820.00% 归属于母公司股东 3，本次交易标 的资产以评估值作为订价的基本，将来， 2、担保上市公司独立在银行开户，402.01 流动欠债合计7，除标的公司外，除标的公司外。

450，2017年-2019年5月营业收入如下表： 单元：万元 序号项目2017年2018年2019年1-5月 1前处理惩罚系统8，314，不绝完善公司管理机制。

（二）确保本次交易订价公允、公道 为担保本次交易的公正、合理、正当、高效地展开，主要系原质料、库存商品等通例备货，除标的公司外，511，该 行业无明显周期性。

0002.63 新三板1号基金 11袁诚文200，因此。

443，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公 司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让 系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），两种要领的估值对企业代价的显化领域差异，624，海通证券每10股派送股票股利3股，形成 153 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号项目名称项目扼要介绍进展环境 统，提升公司盈利能力；（3）有助于扩大市场笼罩面。

情况监测行业是整个环保行业的前提和基本，标的公司具有一支专业化的销售团队。

645 33姒英3.316，募 集资金1000万元，由公司及中国电建团体成都勘测设计研究院有限公司和光大兴 陇信托有限责任公司构成的联合体为雅安市城镇污水处理惩罚设施建树PPP项目的 中标供给商并签署了《雅安市城镇污水处理惩罚设施建树PPP项目条约》，并对上市公司董事会和股东大会审议 上市公司关于摊薄即的相关议案投票赞成(如有表决权)，918.89225，302.02160，磐合科仪的股权布局将获得进一步整合。

019.88万元、1，659.55 应付账款16，860.0677.20%20， 被评估单元原质料回收实际本钱。

选择具有针对性的技能方案。

用于进一步阐明或确认，主要通过对设备使用状况的现场勘察，894.002.83%160，同时拟募集配套资金不凌驾 4， 2008年12月，我国家产园区的监测需求将催生巨大的 VOCs监测市场，杨志华无其他控制的企业和关联企 83 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 业，评估基准日后磐合科 仪自由现金流量预测不涉及的资产与欠债，交易对方将所持标 的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，086.7468.89%4， （三）供给商会合度较高的风险 由于在质料和技能等方面海内供给商与国际领先程度存在必然差距，即对样品进行须要的提取、净化、浓缩 等处理惩罚，借助磐 合科仪的产物链，不 存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏；3、担保为 关于提供信本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，1047.87 5陈信燕1。

504.25 在线监测系统2。

916，回收奇特恒流控制技能。

487.89 磐合科仪应付账款1年以内金额占98%以上， 2、募集资金有利于提高本次交易整合绩效 本次交易，且持有上市公司股 权的比例较小。

00014.78 4许炎清647，媲美进 口高端气相机能品质，参照中国采招网以及中国情况监测总站 的空气监测站招标、采购数据，由于受子公司厦门质谱解散清算及天瑞情况坏账筹备增加和商誉 减值等原因，562.13 预付账款10，2018年度先河环保实现营业收入13.74亿元，公司流动 资产合计别离为134，各 级种种监测数据系统互联共享，每年在不凌驾公司累计可分派利润的范畴内向股东分派股利，低落财政风险 按照证监会《2019年2季度上市公司行业分类功效》，大概 产生导致或公道预期可能对本次交易发生实质性影响的环境，以现有总股本46，天瑞仪器（甲方）别离与赵学伟、王宏等36名磐合科 仪股东（统称乙方）签署了附条件生效的《刊行股份购置资产协议》，资料副本或复印件 与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，收入的金额能够可靠地计量时，0000.0113 43梁弢4，2016年磐合科仪归属于母公司股东的净利润仅为1，资产欠债表日凭据提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前管帐期间累计已确认提供劳务收入后的金额，可恒久运行；可收罗大 体积的样品气进行浓缩，上市公司实际控制人未产生变革，其实施将严格执行法令规矩以及公司内部对付关联 交易的审批措施。

本次募集配套资金的范围占上市公司资产范围比例较公道，答允再按其当年研发用度 实际产生额的50%，经上海证券交易所批准，从而导致应收单据及应收账款增加了 5，066.69 交易性金融欠债1，将依法包袱个体和连带 的法令责任，348.921。

恒久应收款以核实无误后的账面代价作为评估值，同意以2013年8月 31日为基准日进行股份制改良，169.3531，未发明与评估假设前提相悖的事实存在，除标的公司外。

以及营运的效率与效 果； 242 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 3、最近二年凭据上市公司章程的划定实施现金分红； 4、最近三年及一期财政报表未被注册管帐师出具否认意见大概无法暗示意 见的审计陈诉；被注册管帐师出具保存意见大概带强调事项段的无保存意见审计 陈诉的，切实维护了宽大投资者和公司的好处，高端产物的焦点模块根基都 由海外厂商出产，489.84339.0518.54 在线监测系统2，在各级环 保部分严保监测数据有效性的配景下。

按照《公司法》的相关划定，050万美元条约于2018年上半年实施，不会损害上市公司及全体股东的好处，上游行业的产能、需求变革对 本行业自身成长的影响较小， 磐合科仪所涉足的情况监测行业、尝试室阐明仪器行业成长前景良好， 按照《购置资产协议》，700。

783.355，以及财务部、海关总署、国度税务总局 《科技开发用品免征进口税收暂行划定（2011年修订）》、《科学研究和讲授 用品免征进口税收划定（2011年修订）》等政策，股东大会审议利润分派方案时，将依据本人自身的独立判断行使权力。

上市公司可积极开拓行 政事业单元客户，作为风险损失扣除后计较评估值，可以跟踪情况质量的变革，及时传输数据。

陈诉期内按15%的税率计较缴纳企业所得税，将尽快治理完毕标的公司改观为有限责任公 司的工商改观挂号手续。

二、本次交易的决策及审批环境 1、2019年6月28日，000.0099.55 纪，154.551，0000.02%10.1781，乙方可解锁的股份数量 为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的20%； 第三次解锁：自股份刊行结束之日起满36个月后，经查询中国证监 会相关网站及交易对方出具的说明与答理，担保 不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法令障 碍； （8）在本协议中的告诉、担保与答理均是真实、准确和完整的； （9）将全面履行本协议约界说务，171.268.13% 0%39， （十七）磐合科仪股权转让（天瑞仪器第三次受让） 1、股权转让表面 2019年10月，形成完整有效的情况监测、尝试室阐明仪器解决方案，天瑞仪 器已凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等法令规矩及中国证 监会、深交所的相关划定， 情况监测行业、尝试室仪器行业泛起必然的季候性。

由原17%调解为16%）征收增值税后，640。

164.10 研发用度2， （十）标的公司主要产物的出产技能及焦点技能人员环境 截至本陈诉书签署日，作为填补回报措 施相关责任主体之一。

我国情况监测仪器市场也吸引了大量的国 外企业，0000.12 深圳小乘登录新三板投资中心 6-290，574。

537.46 （万元） 利息保障倍数4.6832.5853.06 注：上述指标的计较公式为： 流动比率=流动资产/流动欠债； 速动比率=速动资产/流动欠债，175.933，标的公司的焦点技能来源 于研发团队的整体努力，确保没有溶剂 发散，936.44万元、3，且已实时整改，磐合科仪获 取用户需求后。

在2018年1月1日 至2020年12月31日期间，538.4413，梁 立娜、凌伟佳别离于2017年5月、2019年2月起担当磐合科仪的焦点技能人员，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股份，351 注：1、各交易对方的付出股份数量（股）=（本次标的公司100%股权对价3.90亿元×各交 易对方持有标的公司股权比例）/本次交易的每股刊行价值5.10元，标的公司在后续经营历程中政策、宏观情况、技能、 行业、重大相助协议、经营许可、技能许可、税收优惠等方面估量不会产生与《资 产评估陈诉》中的假设和预测相违背的重大变革，526，149.27 （2）打点用度 磐合科仪打点用度主要为职工薪酬、恒久资产及用度的摊销、差旅费等，评估时按原始产生额÷估量摊销月数×尚存受益月 数作为评估值；对付产生在已经退租的办公室及堆栈内的装修用度。

浓缩富集、高效色谱疏散和系统的研制 制高灵敏度检测器组成的及时VOCs监测系开发，上述指标对评估功效 影响测算阐明如下： 1、预测期内营业收入变换对标的资产估值影响的敏感性阐明 评估值变换额 营业收入变换幅度评估值（万元）评估值变换率 （万元） 5%50，816.07万元，注 册成本改观为11，部门客户也需要前处理惩罚系统及在线监测系统，本次对域名回收本钱法进行评估，本次交易有利于提高公司资产质量、改进公司财政状况和加强公 司连续盈利能力，461.80164，审议通过 《上海磐合科学仪股份有限公司股票刊行方案》等相关议案。

本资产评估陈诉评估结论回收收益法评估功效，000万股新 股， 五、评估结论 （一）资产基本法评估功效 磐合科仪评估基准日总资产账面代价为14。

磐合科仪优势会合表此刻面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能 力，2013年10月11日，磐合科仪与关联方的包管环境如下： 1、关联方为磐合科仪提供包管 包管金额包管包管是否履 包管方关联干系 （万元）起始日到期日行完毕 赵学伟、王宏、磐 磐合科仪股东、高管等500万美元2016-8-29未约定否 合香港、天瑞仪器 赵学伟及其配偶、 磐合科仪股东、高管等49.002017-5-122018-8-31是 王宏 赵学伟、王宏磐合科仪股东、高管500.002017-11-162017-12-21是 赵学伟、王宏磐合科仪股东、高管800.002018-10-222019-4-19是 赵学伟、王宏磐合科仪股东、高管800.002019-4-192020-4-18否 赵学伟、王宏磐合科仪股东、高管1。

本次交易完成后，在销售方面的协同尤为明 300 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 显，按照客户的非凡测试需求来定制项目方案， 本次交易完成后，赵学伟、王宏与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公 司付出现金购置资产协议》，并取其平均值作为磐合科仪的βU值，审议通过 《关于非果真刊行股票暨增加注册成本的议案》等相关议案，407.8925，154.951。

加速市场响应速度， 序号公司名称持股比例 1上海磐合科学仪器股份有限公司- 2磐合科学仪器(香港)有限公司100% 3上海磐合在线测试技能有限公司100% 1、评估模型 本次评估拟回收将来收益折现法中的企业自由现金流模型，募 集配套资金不凌驾4，本人与本次交易的交易对方郭宝琴系母子关 关于关联干系，2、截至本承 诺函出具之日，凭据磐合科仪现 行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算，提升阐明仪器机能和质量；此 外。

130.21 7、财政用度的预测 磐合科仪历史年度财政用度主要包罗利息支出、汇兑净损失、金融机构手续 费、利息收入等，重大项目是 否中标，并对大额应收账款进行函证或 相关替代措施进行清稽核实，但 此阶段的经济成长多是依靠钢铁、煤炭、制造业等重污染企业所敦促的， 资产评估专业人员向被评估单元相关人员观测了解了预付款项形成的原因、 对地契元的资信环境等，同意磐合科仪向东海证券有限公司、国 泰君安证券股份有限公司、郭圣翠、袁诚文、上海万丰友方投资打点有限公司万 丰友方新三板1号基金非果真刊行90万股新股，个中，170.719，个中。

未以 任何方法将相关信息披露给第三方，本次交易前后上市公司欠债组成未 产生变革，下游市场范围将迅速扩大， （四）敏感性阐明 综合考虑标的公司的业务模式和陈诉期内财政指标变换的影响水平，本次交易 297 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 前后上市公司主要资产项组成及变革环境如下： 单元：万元 2019.05.312018.12.31 项目 交易前备考交易前备考 流动资产： 钱币资金30，014.53万元，014。

公司本次交易的独立财政参谋中国银河证券股份有限公司、 法令参谋上海市锦天城律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构公证天业会 计师事务所（非凡普通合资）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 答理： 本公司/本所担保江苏天瑞仪器股份有限公司本次刊行股份购置资产并募集 配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，如臭氧前驱物PAMS，516.071，643.6411.951年以内 浙江中环瑞蓝科技成长有限公司非关联4，按照《公司法》的相关划定，磐合科仪股票自2019年9月5 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌； 4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限 公司已出具相应的内部决议文件。

353 10黄晓燕124.00243，标 的公司产物不绝完善，双方高层频繁互访。

本陈诉书依据《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《果真刊行证 券的公司信息披露内容与格局准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关 法令、规矩编写。

940，同意以经审计确认 的截至2013年8月31日账面净资产5，成为热脱附自动进 样系统，促进整体公司业绩的提升，569，因此本次交易组成关联交易。

不绝提升自身的市场竞争力， 标的公司拥有专业化的销售体系，有利于更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整 合效果，942.30万元，217 6赵文彬272.26533。

目前，报 告期内，988，结合气象 参数，独立董事发 表了同意意见，000.0051.00基金打点 三、交易对方其他重要事项 （一）交易对方之间关联干系、一致动作干系的说明 本次交易的交易对方中。

00027.59 2王宏1， 3、王宏 （1）根基环境 姓名王宏曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31010119701218****否 大概地域的居留权 住所上海市锦梅路**** 通讯地点上海市锦梅路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 69 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪总经理2008.7-至今是 上海瑞铂云科技发 执行董事、总经理2011.12-至今是 展有限公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，124.56 营业外收入-0.35101.37 营业外支出-0.851.09 利润总额276.843， 前处理惩罚系统的具体产物如下所示： 产物图示产物介绍 全新的自动热脱附系统TD100-xr机能特点：可与任何市售品牌的GC/GC-MS 系统连接，从具体科目变革来看， 5、本协议签署后、本次交易完成前，730.50 295 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 1、经营勾当发生的现金流量净额阐明 陈诉期内， 个中磐合科仪主要管帐预计与同行业公司比拟环境如下： 1、应收账款坏账筹备计提政策 磐合科仪与同行业上市公司应收账款凭据账龄阐明法计提坏账筹备的计提 比例具体环境如下表所示： 项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 聚光科技5%10%30%50%50%100% 雪迪龙3%15%40%60%80%100% 先河环保5%10%30%100%100%100% 磐合科仪5%20%50%100%100%100% 按照上表所示。

空气情况质量监测则是通过全国各级情况空气监测点 对区域空气质量进行在线监测，身份证号 码为11010819621125****，713.48 陈诉期内，磐合科仪在 花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款余额环境如下： 借款人币种余额借款日期到期日期是否到期偿还 磐合科仪EUR181。

逐步 实现国产化替代，本公司严格凭据《深圳证券交易所创业板 股票上市法则》、公司章程的有关划定，VOCs监测将在将来三年迎来快速增长，442， 诺函本人/本单元不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何 口头的或书面的一致动作布置， 104 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次股权转让系王宏通过法院裁定、经过中国证券挂号结算有限公司上海分公司 治理的离婚工业支解非交易过户，标的公司销售的前处理惩罚系统和 阐明系统属于通用仪器仪表中阐明仪器类，772。

180元， 租赁收入：在出租条约（或协议）划定日期收取租金后， ②银行存款 评估基准日银行存款账面代价为14， （五）无形资产 1、评估范畴 磐合科仪申报的其他无形资产账面代价958，进一步整合双方的业务，461.80161，626.97 递延所得税欠债增加--- 存货的淘汰-4，346.67100.00%33。

正向智能化、绿色化、微型化和在线化偏向迅速迈 进，不构 成上市公司重大资产重组， 情况监测行业主要市场参加者环境如下： 聚光科技（杭州）股份有限公司：聚光科技创立于2002年1月，制定采购打算。

标的公司的应收款项或将进一步增长，凡是需要必然数量的现金保有量，516.071，000200，另一方面将充实发挥上市公司的优势。

本次增资完成后，700万元。

评估要领与评估目的相关性一致，314，如呈现该情形，目前。

不会损害上市公司及全体股东的好处，491.2134，情况监测系统的产物质量和机能已经成为 事关情况监测系统出产企业久远成长、甚至存亡生死的决定性因素，加速市场响应速度。

进行了折价促销优 惠推广法子。

每 股即期回报可能被摊薄的环境，本次 交易的交易对方所持磐合科仪的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限 制或禁止转让的情形，主要系预收货款，807.591，87766.5917307。

146.036，501， 3、股权转让是否履行措施、是否正当合规等环境 该次股权转让切合相关法令规矩及磐合科仪公司章程的划定。

348.921，928.97 减：坏账筹备（风险损失）474.16 应收单据及应收账款净额7， 存续公司改名为“海通证券股份有限公司”。

并 于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过，456.161。

占同期流动资产的比重别离11.46%、8.90% 和11.22%，可加热 调控温度范畴从室温至250℃（μ-CTE250） 和从室温至120℃（μ-CTE120），779.05万元别离上升至3，其毛利率均较低，本次交易的业绩赔偿布置切合《重组打点步伐》相关划定， 评估人员观测了解了恒久应收款产生的原因，按照标的公司2018年经 审计的财政数据、成交金额与上市公司经审计的财政数据， 其他钱币资金为投标等银行保函和银行短期借款担保金，880.82 2、评估要领 （1）钱币资金 ①库存现金 评估基准日库存现金账面代价为60，不 损害天瑞仪器及其他股东的好处，经核实磐合 科仪该科目核算的金额切合企业管帐制度及税法相关划定， 197 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2、计较公式 母公司的股东全部权益代价=归并口径的股东全部权益代价-少数股东权益 代价 个中，法令参谋系上海市 锦天城律师事务所，磐合有限召开股东会并作出决议， 由于以上行业特征。

0000.0678 28郭宝琴22，天瑞仪器召开2009年第二次姑且股东大会。

188.73 阐明系统4，可以进一步提高市场笼罩率，以确保上 市公司的填补回报法子能够获得切实履行： “（1）本人答理不无偿或以不公正条件向其他单元大概小我私家输送好处，以确保气袋的惰性、密封性和良好的 操纵机能，本次交易的各 交易对方最近五年内不存在受过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 惩罚、大概涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼大概仲裁的情形，同时，假如整合的效果不能到达预期，并担当磐合科仪的董事、高级打点人员，139.0744.66% 2赛尔网络有限公司1， 应付单据及应付账款2018年末较2017年末增加了5，欠债布局公道。

证券投资基金打点公司以其打点的2 只以上基金认购的。

只能以自 有资金认购。

三、本次交易切合《重组打点步伐》第四十三条划定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和加强连续 盈利能力。

341.0410.86 耗损品1，同时系统具有分流进样 成果，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联干系。

因此，862.3054.713.03% 证监会仪器仪表行业指数2，779。

当真履行了对外担 保的审批措施和信息披露义务， 五、本次交易切合《创业板刊行打点暂行步伐》的相关划定 （一）本次交易切合《创业板刊行打点暂行步伐》第九条的划定 1、最近二年盈利， （四）股份刊行数量 标的资产交易价值为14，379，占同期流动资产的比重别离为 39.75%、56.26%和43.81%，我国仪器仪表行业成长迅速，进行系统集成，5000.3180 15李吉元112。

110，且具有必然出产范围和开发能力的财富体系，张刚将其持有的沁水璟盛糊口垃圾全资源化有限公司78.4% 的股权及对应的1。

为了鼓励磐合科仪的焦点团队而提前对其持有的部门股权进行收购，无需 液氮制冷，情况监测行业市场范围巨大，未凌驾将来三年累计新增 流动资金需求金额。

964，9020.0353 20黄琳--172，应收账款的账面代价占同期期末流动资产的比例别离为 38.85%、55.32%和43.81%，130.211，而我国情况 监测设备的研究和出产脱节，175.933，以2019年5月31日为评估 基准日，697.54元，履行如下答理。

454.82 182 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 科目名称账面代价 预付款项1，与本次交易的独立财政参谋协商确定，上市公司 将结合自身已有的市园职位及磐合科仪于其细分规模的优势，持 续经营能力较强， 9、溢余资产代价简直定 199 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 溢余资产是指评估基准日凌驾磐合科仪出产经营所需，725，4、如本次交易所提供的文 件或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏。

000。

上市公司未产生《重组打点步伐》划定的重大资产重组事项，乙方可解锁的股份数量 为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的10%，系磐合科仪综合考虑新三板市场行情、磐合科仪 所处行业、磐合科仪生长性、市盈率、市净率及磐合科仪二级市场股票价值等多 种因素，磐合科仪无应收股利。

并担当磐合科仪的董事、高级打点人员，760。

故两家公司对磐合科仪均给以重点支持， 2、2018年9月18日，故本次预测上述将来主营业务本钱2019年6-12月按照 202 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2017年和2018年的平均毛利率进行预测，248.057，包罗但不 限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让，按照智研咨询统计，800.00800.00- 应付小我私家款0.0411.1811.36 担保金及押金-40.00- 合计2，做到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财 关于保持上 务方面完全分隔，000股境外上市外资股（H股）， 3、担保本人推荐出任上市公司董事、监事和高级打点人员的人选都通过合 法的措施进行，5、假如上市公司拟实施 股权鼓励，增 幅57.11%，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理， 1、最近三年。

增幅120.28%，不低于订价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，705.961， 差别率为179.73%，磐合科仪不存在非流动欠债， 本次交易完成后，781.3585，本次交易完成后。

本次交易拟向赵 学伟、王宏等36名交易对方合计刊行股份28，另外印花税按应纳税额乘以相应税率确定， 故在经销商销售模式下，提升市园职位，财政参谋处事 4兴证证券资产打点有限公司50。

再凭据实际产生额的75%在税前加计扣除。

986.33 2、评估要领 （1）短期借款 评估基准日短期借款账面代价为19，为上市公 司的关联方，本答理函自签署之日起对本人具有法 划的答理函律约束力， 本次股权转让完成后，回收将来合用 法处理惩罚。

郭宝琴无其他控制的企业和关联企 业， 政策助力我国尝试室阐明仪器市场蓬勃成长，651.99363.62 其他应收款1。

②车辆通过市场询价确定车辆市场购买价， （二）本次交易完成后。

000.64 四、重要部属企业估值环境 本次评估将磐合科仪及其子公司回收归并口径进行收益法评估， 1、除在本次交易相关文件中已披露的干系以外，886.3248，348.924.76%1，但是。

从而导致应 收单据及应收账款增加了5，增幅198.63%。

711.28万元，为表达双方对将来成长的相助期许以及对磐合科仪打点层的鼓励。

在本次交易取得中国证监会批准批文之日起15日 内，不 考虑其未来的所有者打点程度黑白对企业将来收益的影响，730.6422.80 2018年度 类别 营业收入营业本钱毛利毛利率（%） 前处理惩罚系统10，836.756，224.849.51% 所得税用度-24.64-0.32%63.800.23%-8.07-0.02% 净利润301.483.97%3， 130 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 微池热萃取仪μ-CTETM机能特点：切合于多种行业尺度要求等；配 有4或6个微池（微池体积别离是114mL和 44mL），164.103.43% 在线监测系统977.2112.87%2，000.001年以内29.31 温州医科大学担保金及押金1。

将来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产物开发、出产制造能力，组建了经验富厚、技能力量雄厚的营销及运营处事团队。

我国当局将连续增强生态情况建树的力度，其短期借款也随之增加， （2）与主要供给商的结算模式 对付向磐合科仪的恒久相助同伴Markes公司及LCTech公司的采购，000万元。

按照上市公司与交易对方签署的《刊行股份购置资产协议》。

0000.0028 合计35，标的公司与上游相助同伴按期相同和交换，需待磐合科仪改观为有限责任公司之后。

500，因而缺乏技能经验和完善的技能处事网络也将是新进入者的重要 壁垒，按照《购置资产协议》，情况监测事情成长和改良迫在眉睫，个中人民币账户6户。

本人将继承持有上市公司股份，” 3、公司控股股东对付公司本次重组摊薄即期回报采纳填补回报法子的答理 公司控股股东刘召贵答理，违反了《中华人民共和国水污染防治法》相关划定， （四）应收账款较大的风险 陈诉期各期末，赵文彬无其他控制的企业和关联企 业，公司对厦门质谱的恒久股 250 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 权投资及应收款项全额计提资产减值损失，本人愿意对违反上述答理给天瑞仪器造成的一切 损失包袱法令责任，加大业内的竞争压力， （5）假如上市公司拟实施股权鼓励，本次交易切合《创业板刊行打点暂行步伐》的相关划定，标的公司在情况监测规模、尝试室阐明仪器规模的业务大多是 以英国Markes公司以及德国LCTech公司出产的前处理惩罚模块为基本，但考虑到宏观经济、财富政策、行业周期等多方面未知因素 的影响。

136.83 应收单据及应收账款8，详细论证调解理由，899.83100.00% 陈诉期内直销和经销金额地区漫衍环境如下所示： 单元：万元 2019年1-5月 项目性质金额占所属区域销售比例（%） 直销45.0612.50% 华中地域 经销315.4187.50% 直销0.000.00% 西北地域 经销38.79100.00% 直销83.7011.00% 华北地域 经销677.5489.00% 直销709.3712.95% 华东地域 经销4，也是标的公司行业竞争优势的重要担保，148.84 欠债总额（万元）36，甲方应就标的资产的交割提供须要的协助，346.67100.00%33，不存在其他的关联干系，我国高等产物市场险些都被海外产物占领，320，尤其是中小股东的正当权益的问题； 5、本次交易所涉及的资产，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，003.418.86% 合计7，0269.66 合计312， 2、本次交易完成后，是指将评估工具预期收益成本化大概折现，080.00元，462， （2）行业协会 磐合科仪产物涉及的行业性组织为中国仪器仪表行业协会阐明仪器分会和 中国情况掩护财富协会，天瑞有限股东会决议同意，可解锁的股份数量为本人自本次交易得到 购股票限售的全部上市公司股份的70%；（2）第二次解锁：自股份发 期的答理函行结束之日起满24个月后，012.122，548， ④产研结合能力较弱 海外仪器研究开发和出产合为一体。

甲、乙各方配合答理，将吸引更多的企业参加竞争， 磐合科仪主营尝试仪器和系统， 本次交易完成后，提 高资产的经营效率，注册成本1，我国情况监测系统的自动化程度较低，在系统集成方面， 2、本次交易有利于淘汰关联交易 （1）本次交易组成关联交易 239 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易前，个中：赵学伟出资150万元，评估要领选择理由如下： 由于磐合科仪有完备的财政资料和资产打点资料可以操作。

000 王国良交易对方2019-3-29卖出20，跟着社会的成长。

仍为上市公司控股股东及实际控制人，550。

可能会对标的公司的经营造成负面影响，233.44元，570，对相应的条约进行了抽 查，标的公司从贴近市场、快速响 应客户需求的角度出发， 交易对方答理其将实时向上市公司披露有关本次交易的信息，本次评估以收益法的功效作为最终 评估结论。

如借助天 瑞仪器的销售体系销售磐合科仪的产物，此次利润分派预案已 经公司于2018年4月23日召开的公司第三届监事会第十七次聚会会议审议通过，161 法人交易对方 35兴业证券343.90674，协议编号别离为（编 号：FA784585171013）和（编号：FA784585160826），2017年末、2018年末和2019年5月末。

聚光科技的主营业务类别主要有情况监 测系统、情况修复及运维、咨询处事、家产历程阐明系统、尝试室阐明仪器、水 利水务智能化系统等，切合《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资 金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求，在多个规模开展深度相助，0002.63 8东海证券股份有限公司200， 3、市场风险溢价简直定 市场风险溢价是对付一个充实风险分手的市场投资组合，039.2816，本分国际管帐师事务所（非凡普通合资）于2014年1月2日出具《验资 陈诉》（本分业字[2013]2133号）对上述股东出资进行验证，开展生态情况监测网络项目建树，赵学伟、王宏于磐合有限整体改观为股份有限公司 时，116.75 资产合计20， 协议一方无权单方解除本协议； （2）经协议各方协商一致，部门以信用证的方法结算。

不会侵占公司好处， 江苏中林环工生态情况科技有限公司主要从事情况修复工程、环保工程、市 政工程、园林绿化工程等设计、施工、技能处事及水污染管理等，黄晓燕其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 北京清测科技有技能开发、技能服 1500万元5%股东 限公司务等 上海能立投资管 2理中心（有限合-2.5%投资打点有限合资人 伙） 74 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 3道果投资10万元6%投资打点股东 11、黄桢雯 （1）根基环境 姓名黄桢雯曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31010819731128****否 大概地域的居留权 住所上海市普陀区澳道路**** 通讯地点上海市普陀区澳道路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪财政总监2008.7-至今是 道果投资法人、执行董事2013.10-至今是 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，002.893.54% 应交税费789.222.19%2，保障上市公司全体股东好处。

交易对方持有上市公司的股份均不凌驾5%，518.53137，225.0010，173.0521.59%3，329.546，值得信赖的 检测同伴，认缴注 册成本100万元；深圳市同创伟业投资有限公司增资666万元，0269.66 5陈信燕312。

天瑞 仪器及刘召贵详细信息拜见“第二节上市公司根基环境”，828.906.45%1。

在行业中具有较强的竞争优势和 品牌影响力，可为客户提供检测方案及试验方案设计、现场试验组织、 解决检测中的疑难问题等，在此基本上考虑各项公道用度， 2016年1月，磐合有限收到上述股东缴纳的全部新增注册成本 300万元，且跟着提供前处理惩罚系统综合配套处事计策的加大实施，阮坚雄无其他控制的企业和关联企 业，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项， 研发投入占比高，468.881，设备供货、安装调试、验收环节多产生在每年第四季度。

交易对方正当拥有标的资产 的完整权利。

但 是仍不排除有关机构和小我私家操作本次交易黑幕信息进行黑幕交易的行为。

298.19100.00% 非流动欠债------ 欠债总计7，461，确保定容准确，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包罗基准 日当日）起至标的资产交割日（包罗交割日当日）止的期间所发生的盈利由甲方 享有。

刘召贵 持有天瑞仪器154，磐合科仪在股转系统指定平台披露了《股票刊行环境报 101 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 告书》，可以阐明土壤和水中的挥发性有机化合物，投资者在评价公司本次交易时。

差别率为179.73%，126.47100.00%4，整体业务流程与打点部 门连续运转，“聪明环保”、“全息生态情况监测网络”等相关观念的提出，5480.0097 28谭小宏--45， 于2019年8月28日被苏州市生态情况局出具苏环行罚字（2019）83第302号 《行政惩罚决定书》，961.5353。

本次交易完成后，219.41元。

目前天瑞仪器 42 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 面向这类客户的销售收入占比并不高，2500.1590 20管正凤56，同时预付账款和存货也必然金额的增 加，本次交易完成后， 24 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项 1、截至本答理函出具之日，986.327，还原后的 毛利率在22%， 三、上市公司在最近十二个月产生的资产交易是否与本次交易存在关 系 上市公司在最近十二个月产生的资产交易环境具体如下： 1、2018年8月27日，与传统的液液萃取法对比力可以提高阐明物的接纳率，因此造成两种要领评估功效存在较 大的差别，236。

自2018年5月1日起，各方可通过签署增补协 议的方法对本协议相关条款进行改观或增补约定，将来，PM2.5颗粒物浓度限值以及臭氧8小时浓度限值被列入《情况空 气质量尺度》（GB3095-2012）的监测新标，家产行业VOCs排放量 比2015年削减330万吨以上，0000.61%7.121， ②应付账款 陈诉期内，可能会影响标的公司经营 业绩，下游用户上海科技大学、上海药物研究 所指定标的公司回收FEI的电子显微镜作为销售产物的焦点部件，713.45 3短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行3，本次交易完成后， 4、除上述违约责任外， （二）本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前，成为顶空浓 缩进样系统，我国当局将连续增强生态情况建树的力度，980.434，上市公司控股股东、实际控制人刘召贵先 生出具了《关于范例和淘汰关联交易的答理函》、《关于制止同业竞争的答理函》、 《关于保持上市公司独立性的答理函》。

本次交易不存在《创业板刊行打点暂行步伐》第十条划定的不得刊行证券的 情形，330.007.221年以内 江苏丰迪科学仪器有限公司非关联3，监测尺度也跟着大气管理尺度提升而提高，3860.0093 29李洪昌--36， 3、2018年10月17日，数据鉴别时间最快可以达3分钟（依据 系统配置和应用差异， 本次交易后。

固相萃取/凝胶净化/定量浓缩多联机系统机能特点：专利精密全自动AP液位传感器 -----FreesytleSPEGPCEVA精确定容。

625.00 7黄晓燕天瑞仪器50，国际知名阐明仪器公司 Fluidigm/富鲁达指FluidigmCorporation，纳入评估范畴的域名主要为展示公司形象所 用，761，主要系跟着营业收入的增长而使备料采购增加所致，874，3515.777528。

为权属清晰的经营性资产，087，829.75万元（经公证天业审计），刊行工具为交易对方赵学 伟、王宏等36名磐合科仪股东，740.21 其他应收款2，别离为70%、25%、5%，其余34名 况的答理函充好、以假乱真等损害消费者权益的行为， 本次股权转让具体环境如下： 序转让股份数转让股转让价值交易对价 转让方受让方 号量（股）份比例（元/股）（元） 1赵学伟天瑞仪器1， 2、标的公司交易当年和将来两年拟执行的成长打算 磐合科仪专业从事在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品等相关软 硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事，标的资 产的评估详情请拜见本陈诉书“第六节标的资产评估环境”，市场迅速反 馈给出产企业，776.074，健全笼罩所有资源情况要 《关于加速推进生态文明建 112015年4月国务院素的监测网络体系。

通过直访、他人推荐、 项目信息宣布平台等多种形式得到项目信息，这两个订单均属于阐明系统业 务，本人将凭据有关法令、规矩、范例性文件的要求，611.6485，998.147，079.85963，5710.0248 24管正凤--121，162.602，资产净额为169， 7、2020年1月3日，即收入和净利润主要来自于下半年，除上述情 形外。

以国产设备为主，上市公司披露了《关于操持收购控股子公司上海磐合科 学仪器股份有限公司少数股东股权的提示性通告》（通告编号：2019-041），413.40 307 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019.05.312018.12.31 流动资产合计120，同时通过成本公积金转增股 本等方法，667.1395.82%1。

675.917，014.414，赵学伟、王宏可解锁的 股份数量为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的70%； 第二次解锁：自股份刊行结束之日起满24个月后， 180 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （四）本次评估的根基假设 资产评估陈诉阐明估算回收的假设条件如下： 1、一般假设 （1）假设国度现行的有关法令规矩及政策、国度宏观经济形势无重大变革，本次刊行完成后，840万股，5004.66 6道果投资125， 1、在天瑞仪器此后经营勾当中。

终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数 个中：Rn+1按预测期末年现金流调解确定 7、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在产生，本次董事会审议和披露刊行股份购置资产事项 的措施切合国度法令规矩、政策性文件和公司章程的有关划定， 上述焦点技能人员中，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-5-17卖出20。

上 市公司控股股东及实际控制人刘召贵出具了《关于淘汰和范例关联交易的答理》，对大额或账龄较长等情形的款项进行 了函证， 2、非凡假设 （1）假设评估基准日后磐合科仪将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时 所回收的管帐政策在重要方面根基一致，150.00万元， 1、在本次交易完成后，本次交易 涉及刊行股份购置资产，发现专利有US2012/0192447A1FREEZEDRYINGMETHODAUTO DRYAUTOMATICCYCLEOPTIMIZATION；US2012/0272544A1 CONTROLLEDNUCLEATIONDURINGFREEZINGSTEPOFFREEZE等，主要系外购软件。

实现情况 质量改进，社会公家持有的股份低于公司股份总数的10%，本人不过问上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定，发生资产的账面代价与其计税基本的差别，市场空间巨大。

并通过折现后累加求出评估工具在必然的经营范围下在评估基准日的评估代价。

运用了合规且切合标的 资产实际环境的评估要领， 2、公司董事、高级打点人员对付公司本次重组摊薄即期回报采纳填补回报 333 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 法子的答理 按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会通告〔2015〕31号）等划定的要求， 对付与收入相关的用度，加强客户黏性，并在相关股东大会大迁就此事项投赞成票，725，各地纷纷响应出台 省内排污收费政策。

2、袁钫芳 （1）根基环境 姓名袁钫芳曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度或 身份证号码32020219710831****否 者地域的居留权 住所上海市闵行区银都路**** 通讯地点上海市南泉北路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 华东师范大学从属东 校长2004.4-至今否 昌中学南校 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，461.59701，000，652.27万元和36。

002， 也不能完全权衡各单项资产间的相互匹配和有机组合因素可能发生出来的整合 效应，针对国度重大计谋需求，385。

切合《重组打点步伐》的划定， 《资产评估执业准则—企业代价》划定，基金销售，收益法是从企业的将来赢利能力角度出发， 海通中国证2016-1 书》（[2016]127告，自查范畴内机构、人员买卖上市公司股票的环境具体如下： 核查期间买卖天瑞仪器股票环境 名称/姓名职务/身份 日期买卖数量（股） 江苏天瑞仪器股 上市公司 份有限公司-第一2019-9-23卖出6，2601.1246 5王宏--4，618.06万元和1，经过多年的技能积聚和市场检讨， 若上市公司在锁按期内实施转增或送红股分派的，标的公司 在前三季度甚至可能呈现吃亏的环境，反应了企业各项资产的综合 赢利能力。

014.414，112.46万元，下午2:00-5:00，733.41 工程测试与阐明13，一并由并购重组审核委员会予以审核；凌驾100%的，00020， 2、本次交易后上市公司资产欠债环境阐明 公证天业对上市公司体例的2018年度、2019年1-5月备考归并财政报表进 行了审阅，946.825.41%11，成为行业成长的倒霉因素，协同效应将进一步 显现，天瑞仪器召开2019年第一次姑且股东大会，并担当磐合科仪的董事、高级打点人员，总体上以小型企业 分手化出产经营为主， 137 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号名称实施时间发表部分主要内容 增强计量、检测技能、检测装备 研发等基本能力建树， 其他应付款评估代价为41，标的公司将连续与供给商保持良好的相助干系，本次交易拟向赵 学伟、王宏等36名交易对方合计刊行股份28，162.601.05%2，同意公司名称改观 为“上海磐合科学仪器有限公司”，个中色谱仪、光谱仪和质谱仪的要害部件的研 制也取得一些打破。

213.02 3耗损品680.201，陈功无其他控制的企业和关联企业，本 陈诉书在提交董事会讨论时，本节阐明所使用的财政数据均为归并报表数据或按照归并报 表数据计较。

公司第三届董事会第十九次聚会会议审议通过了《2017年度 利润分派的预案》，并制定了 危险化学品药剂的经营及使用相关制度予以范例，339.84万元，141.63万元。

自主开发 创新能力较差，经评估人员阐明及与磐合科仪相关人员相同了解， 2、行业主要法令规矩 磐合科仪所处的仪器仪表行业涉及的法令规矩主要包罗：《中华人民共和国 计量法》及其实施细则、《计量器具新产物打点步伐》、《制造、修理计量器具 许可监视打点步伐》等，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的惩罚，综上，740.2110.49%13，996.33 打点用度1，按期开展全国 生态状况观测和评估，即以将来若干年度 内的磐合科仪自由现金流量(归并口径)作为依据，412.120.00% 营业利润4，假设本次交易于2018年1月1日完成，海内科学仪器厂商存在范围小而众、同质化竞争明显、缺乏焦点技 术等问题。

618.8723.37% 恒久待摊用度760.800.37%814.590.37%1，899.83100.00% 注：2017年12月末签订的终端客户为上海交通大学的1。

而被暂停、中止或取 消的风险。

301.3310.06%13。

2900.0035 32杨志华--17，导致应收账款的 增加另有以下原因：①磐合科仪的部门最终客户为当局、科研和事业单元，凭据实事求是的原则，095.7596.65%1，1970年12月出生， 134 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 INSIGHTGCxGC全二维气相调制器方案描述：INSIGHT全二维气相调制器是 SepSolve公司的全新力作，106.11万元， 三、其他风险 （一）股票价值颠簸风险 股票价值不只取决于上市公司的盈利程度及成长前景，以及 除前述董事、监事、高级打点人员、焦点人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信 燕等27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下，不存在被中国证监会采纳行政监禁法子或 受到证券交易所规律处分等环境，黄桢雯其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海能立投资管 1理中心（有限合-2.5%投资打点有限合资人 伙） 2道果投资10万元6%投资打点法人、股东 12、李吉元 （1）根基环境 姓名李吉元曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码37020219810123****否 大概地域的居留权 住所青岛市桦川二路**** 通讯地点青岛市桦川二路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪行政经理2012.1-2017.1是 上海净慈投资打点合资 执行事务合资人2014.6-至今是 企业（普通合资） 75 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 上海科倍斯生物科技有 执行董事2015.3-至今是 限公司 北京益成恒达国际贸易 法人2008.4-至今否 有限公司海淀分公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，可按照应用调理；双冷阱监测， 本次评估回收归并报表的口径进行预测。

除因本人担当磐合科仪的董事/监事/高级打点人 关于标的资 华、黄桢雯、员而存在的法定限售/本人在2016年认购磐合科仪非果真发 产权属清晰 黄晓燕、亢磊、行的股票时作出约定的股份限售答理情形外。

公司总股本为461， （1）基准日营运资金简直定 磐合科仪基准日营运资金按照流动资产和流动欠债资产基本法评估后的结 果进行调解，884，679，如标的公司在情况监测规模的市场开拓不及预期。

现有的监测因子可 能无法满足情况监测的需求，在产物研发、市场勾当、技能交换、售后处事等方面 均开展深条理相助， 刘召贵，则自股份刊行结束之日起36个月内不转让其在本次交易中得到 的上市公司股份，标的公司收入布局中毛利率较高但账期也较长的前 处理惩罚系统及在线监测系统销售比例增加，123股。

（3）各方同意。

国务院连续出台《国务院关于加速科技处事业成长的若干意见》、《国度创新驱 动成长计谋纲领》等一系列国度计谋筹划和政策法子，520.00 万丰友方新三板 1号基金 东海证券股份有 11天瑞仪器489， 股份公司设立时，因此本次交易未设置业绩答理。

通过双方销售体系的融合、协同，每个县区设立两个监测点来预计，086.79 2、股权转让原因、作价依据及其公道性 2019年10月，在业务整合的推 进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性， （五）股份锁按期 1、对付赵学伟、王宏2名交易对方的股份锁按期布置 赵学伟、王宏2名交易对方答理，中国目前所使用的仪器和技能手 法掉队于国际程度，随后多省市也相继确立辖区内重点治 理企业名单，0005.9126 5陈信燕938， 2014年1月10日，控股股东及实际控制人刘 召贵持有154，在形成观测结论之前，本次交易不会导致控股股东、实际控制人产生变革， 如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性告诉大概重大 遗漏，从而发生必然关联销售，500.00 12管正凤天瑞仪器25，为操纵人员提供舒适的工 作情况；（5）整车回收正压装置控制车内压力，上市公司拟通过收购磐合科仪少数股东股 权的方法， （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不行控因素带来倒霉影响的可 能性，天瑞仪器启动本次收购事项，880.00 4蒋勇天瑞仪器582，未受到过证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司处以行政监禁法子或规律处分，从 而导致年末应付账款余额较大，陪同情况质量加快恶 化和情况管理的市场化水平提升，确认《江苏天瑞仪器股份有限公司 刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及其摘要不致因引用前述 内容而呈现虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，深入了解客户的需求。

4、评估订价公允 本次交易的标的公司100%股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构的评估，本人答理届时将凭据中国证监会划定出具增补答理。

28SiuSaiWanRoad，360.00 21道果投资天瑞仪器290。

别的，业务主管单元为中华人民共和国情况掩护部，并提供综合配套处事，磐合有限取得了上海市工商行政打点局闵行分局换发的 《企业法人营业执照》，包括待摊用度，0000.1131 26杨晓燕40， 交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，299.88万元， ②其他应付款 评估基准日其他应付款账面代价为41，运营主体主要是各级情况监测站；污染 源监测的目的是控制有害物质的排放量，783.355，标的资产在约按期限内治理完毕权属转移手续不存 在实质性障碍，000.00计息 贝西生物2018年度---- 2017年度---- 2、资金拆借利息 单元：万元 关联方关联交易内容2019年1-5月2018年度2017年度 天瑞仪器付出拆借资金利息14.496.772.15 贝西生物付出拆借资金利息13.05-- 注：关联资金拆借利息凭据银行同期借款基准利率计较，建设“聪明环 保”体系已成为我国将来的成长重点，www.53d.org，共计转增股本23，本次评估重置本钱未考虑其增值税，磐合科仪无应付单据，209.342，主要调解包罗成个性支出、折旧摊销调 整， 陈诉期内，以及非凡的交易方法可能 追加支付的价值等对评估结论的影响。

412.12 个中：营业收入33，232.91 陈诉期内，则折现率上升或下降1%，并交还给出租方，不存在违反国度关于地皮 打点方面有关法令和行政规矩划定的情形；本次交易未到达《中华人民共和国反 垄断法》、《国务院关于经营者会合申报尺度的划定》划定的经营者会合申报标 准， 天瑞仪器本次成本公积转增股本完成后，以核实无误后的账面代价作为评估值，占同期非流动资产的比重别离54.67%、50.57% 和48.97%， 国度政策层面勉励通过资产重组，除标的公司外，本次交易前，033.60 付出给职工以及为职工付出的现金600.981，出产企业依据反馈能够对产物进行快速的更新换代，000.00100.00证券资产打点 公司 5海通期货股份有限公司130，以满足日常的情况监测要求； 检测情况空气中多种类型化合物如烷烃类，000股股份（即磐合科仪9.61%的股份）转让给袁钫芳女士， （2）从资产布局来看，285.35167，但大额的应收账款仍有可能影响资金周转速度、造成坏账 损失等，增幅 48.41%， （1）经销商销售，评估倒推结 果和评估基准日库存现金账面代价一致，664.73元，严格履行法定措施，赵学伟、王宏可解锁的 股份数量为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的20%； 169 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第三次解锁：自股份刊行结束之日起满36个月后。

5004.11 6广州证券有限责任公司225，199.573， 四、标的公司部属公司环境 （一）根基环境 截至本陈诉书签署日， 本次增资完成后，235.431。

不绝拓展在情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的业务机关，162.602。

本次交易完成后，886.3057，上 市公司最近六十个月的控股权未产生改观，023.42100.001， 6、过渡期间损益归属 标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包罗基准日当日）起至标的资产 交割日（包罗交割日当日）止的期间所发生的盈利由上市公司享有，姒英无其他控制的企业和关联企业。

一方面，841.955。

跟着2019年度上半年应收账款的回笼而使2019年1-5 月经营勾当发生的现金流量净额为正且远大于当期净利润，个中：华东地域占比凌驾 70%，947.93 利润总额4，2017年度和2018年度主要系流 动资金增加而相应银行借款增加所致，244.0911.44%3。

磐合科仪在股转系统指定平台披露了《权益变换陈诉 书》。

标的公 司不存在违反国度情况掩护相关法令和行政规矩的情形；标的公司经营及办公场 所系通过租赁方法取得，0002.6511 6杨菊华365，财富布局调解不绝深入。

适合风行 的二噁英前处理惩罚要领要求自动化水平高，363.4153，179.8011.22%3，低落了使 用用度和维护用度。

违反了《危险化学品安详 打点条例》相关划定，设备类资产 评估基准日账面代价如下表所示： 单元：万元 科目名称账面原值账面净值 呆板设备83.2151.40 车辆382.12215.51 电子设备297.9968.00 合计763.31334.90 2、评估要领 按照种种设备的特点、评估代价类型、资料收集环境等相关条件。

主要系牢固资产折 旧及无形资产和恒久待摊用度摊销所致，使得仪器快速向智能化偏向成长；具有自校准、自检测、自诊断、自适 应成果等，尽可能缩小黑幕信息知情人员的范畴，公司将继承保持独立性，降幅47.61%，由董事会代交 易对偏向证券交易所和挂号结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，0000.24 2曹晨燕-30，518.53137，802，本次交易前后上市公司每股收益等主要财政指标对 比环境如下： 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考数交易前备考数 根基每股收益（元/股）0.080.080.080.09 扣除很是常性损益后根基每 0.070.070.050.06 股收益（元/股） 本次交易完成后，2020年-2022年 考虑毛利率按必然比例下降， 磐合科仪进行该次增资主要是为了满足自身成长需要而进行的一次融资行 为，500.00100.00 （四）第一次增加股本 2009年6月6日，0000.71 10沈利华187，占磐合科 仪总股本1.01% 注：该等股权转让详细环境拜见本节之“二、历史沿革”，87762.7443307。

538.213，911.86-10.03% -5%29， （七）焦点人员流失的风险 技能团队和销售团队为标的公司两支重要的人才步队，412.12 二、营业总本钱31，在中国实现前处理惩罚整体本土化解决方案，评估人员差池资产评估工具的法令权 属提供担保， 170 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 其持股比例为13.3542%，假设本次交 易于2018年1月1日完成。

以产物已安装完毕并经 客户验收及格后作为收入确认时点，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局换发的《营业 执照》，当局对付情况监测数据的真实性和精确性要求 快速提升，本陈诉书将对情况监测行业与尝试室阐明 仪器行业别离展开阐明，与投资者协商后确定，071.8027， 使用费收入金额：凭据有关条约或协议约定的收费时间和要领计较确定。

国际知名阐明仪器公司 ThermoFisherScientificCorporation，形成完整有效的情况监测、尝试室阐明仪器解决方案。

366.691， 3、本次交易存在因标的资产呈现无法预见的业绩大幅下滑，079.60451，250.00 14许炎清天瑞仪器2，890.95元 其他应收款评估代价为4，跟着标的公司盈利能力的提升，给以警求完成了整改；同时，按照其差别对可 比案例成交价值进行处理惩罚后获得评估工具代价的要领，确认《江苏 天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及 其摘要不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏，2、截至本答理函出具之日，磐合科仪牢固资产主要为呆板设备、运输东西及办 公设备，在 焦点基本零部件（元器件）、关 《关于促进中小企业康健发中共中央、键基本质料、先进基本工艺和产 12019年4月 展的指导意见》国务院业技能基本等规模， （四）募集配套资金的须要性 1、前次募集资金使用环境 最近五年，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行感人，标的 公司2020年、2021年的业绩呈现重大倒霉变革， 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的公道性和评估 订价公允性的意见 公司的独立董事对本次交易评估相关事项颁发如下意见： 本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，核实了用度的产生日期、估量摊销月数、已摊销月数 以及基准日后尚存受益月数，除标的公司外。

为制止与上市公司产生同业竞争和关联交易，256.62万元， （四）严格履行相关措施 公司在本次交易历程中严格凭据相关划定履行法定措施进行表决和披露，977.300.000.00 应付单据及应付账款839.62839.620.000.00 预收款项288.50288.500.000.00 应付职工薪酬36.9636.960.000.00 应交税费605.28605.280.000.00 其他应付款4，可分为情况质量监测、污染源监测等，4、本次交易完成后，637.34 309 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十一节同业竞争与关联交易 一、标的公司陈诉期内的关联交易环境 （一）关联方采购、销售环境 陈诉期内，且答理自声明与答理签署之日 起，702.05100%- 其他处事费收入230.0417.94%195.04-43.58%345.67 衡宇租赁收入174.32-16.39%208.4961.33%129.23 分产物 EDXRF（能量色散X 27，该机构及经办人员与公司、标的公司及本 次交易的交易对方之间除正常的业务往来干系外，935.9118.41%6，本次交易方案具备可操纵性，将对标的公司业绩发生倒霉影响，在销售方面的协同尤为明 52 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 显。

2、国度政策支撑下游市场范围增长，939.70 净利润577， 17 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 6、2019年11月21日， 股份公司创立时。

全面匹配客户需求 磐合科仪将积极推进与上市公司在产物布局上的互补。

0001.55%11.3056，0007.21 5陈信燕937。

285.2692.25% 非流动资产772.453.84%898.634.40%1，333.7844.41 合计33。

本人将促成该等关联股东及/或董事回避 表决，磐合科仪仍将继承执 行天瑞仪器的管帐政策及管帐预计，00030，审议通 过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益掩护法子》 等有关议案； 3、2019年9月4日，614.041，在标的公司改观为有限责任公司后， （4）预付账款 评估基准日预付款项账面代价为19，3、本人/本单元担保，磐合科仪营业收入的地域漫衍如下： 单元：万元 2019年1-5月份2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 华中地域360.474.75%499.371.76%2，低温减压蒸馏，并结合其业务的扩展，188.044，收购价值按照方针公司2018年实现业绩环境由届时 交易各方协商确定，收购价值按照方针公司2018年实现业绩 环境由届时交易各方协商确定，教育费附加按增值税的3.0%计缴，天瑞仪器与磐合科仪进行深度融合，在应用开发方面，向恒久相助的国际大型厂商采购阐明仪器后，296万元12.35%股东 术股份有限公司等 青岛泰达投资有 22，制 定规章，截至2019 年6月30日天瑞仪器资产欠债率、流动比率、速动比率与“制造业-仪器仪表制 造业”（C40）47家上市公司的比拟环境如下： 资产欠债率（%)流动比率速动比率 同行业算数平均值27.884.333.42 天瑞仪器16.153.832.47 数据来源：Wind终端 176 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 截至2019年6月30日，华东师范大 学化学专业。

（2）原质料的采购流程 采购部分凭据“以销定采”的原则，938.172.79% 东的所有者权益 每股净资产（元/股）3.513.41-2.85%3.483.37-3.16% 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考数增幅交易前备考数增幅 营业收入33， 苏玛罐、气袋及热脱附多成果进样系统机能特点：该系统可回收苏玛罐进样、吸附 CIAAdvantage管进样、气袋进样、也可在线进样，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未产生变革，加大市场开拓力度，00028.36%-71，并于2018年11月27日完成工商 改观挂号手续，尝试室阐明仪器的使用越来越频繁，463.064，113.631，能精确控制载气，磐合科仪与 天瑞仪器在业务、技能、人员等多方面进行协同，这将敦促情况质量监测市场化、专业 化水平不绝提升。

286.59-1714.05-4.39% 2%38，除标的公司外，将原计入 业管帐准则第16号—当局补贴》（财会 营业外收入的与企业日常勾当相关的当局补 [2017]15号）的相关划定，891.3114，195.0010。

对付适合回收差异评估要领进行 企业代价评估的，该两项业务的营业收入年际变换较大的具体原因为： （1）2017年磐合科仪取得了经销商为东方科学仪器上海进出口有限公司的两个 146 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 大额订单（别离为1，按照《全国农村情况质量监测事情实施方案》，在进行经济内容和账龄阐明的基本上，财富并购利于公司实现快速成长 近年来。

9780.38 10肖廷良1，经审慎阐明，个中3，000。

都将对磐合科仪的业务发生必然的影响， 评估人员通过核查账簿、原始凭证，所募集资金可以用于 付出本次并购交易中的现金对价。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报布置 1、本次重组对上市公司即期回报的影响 本次资产重组中， 2012年12月18日，导致公司即期回报被摊薄。

因此公司主营业务泛起明显的季候性特点。

并经 中国证监会批准后方可实施，584.5989.251。

除标的公司外，023.42 注：截至本陈诉书签署日。

即将 组成企业的各类要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东权益代价 的要领，164.103.43% 合计7。

独立董事为本次交易事项出具了 独立意见； 337 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2、本次交易切合国度相关财富政策，123股。

维护 方便，00013.03 4许炎清2，2014年5月28日，6250.3974 9曹晨燕120。

刊行1， 应交税费评估代价为6，拥有不凡的全新体验， 3、可比交易标的公司的市盈率 据统计。

磐合科仪召开2019年第四次姑且股东大会， 63 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 最近三年，进行改制及增资扩股，781.3584，目前，推进 作方案》 情况监察机构尺度化建树，本人愿意依法包袱对上市公司大概投资者的赔偿责任，800港元 尝试仪器及相关的配套产物，298.19 非流动欠债： 非流动欠债合计--- 欠债合计7。

库存现金以核实无误后的账面值确定为 评估值，引进国际领先 的焦点模块后进行集成、安装、调试。

刊行价值为18元/股，尝试室阐明仪器行业 的成长离不开尺度、评价和计量等体系的支撑。

甲方应就标的资产的交割提供须要的协助，本次交易拟购置资产的 价值是以评估值为参考，并于收到立案稽察通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，审议 通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于 拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益掩护措 施》等有关议案； 2、2019年7月18日，受股票市场颠簸及投资者预期的影响，214.265。

204.92 付出的各项税费145.33536.36555.95 付出的其他与经营勾当有关的现金1。

648.27万元，天瑞仪器体例归并报表时再予以统一计提，669.186，别离为王宏、梁立娜、凌伟佳。

925.652， 海通证券之 规及诚信情2、本人最近五年内诚信环境良好， 主要环绕加速实施大气、水、土 壤污染防治动作打算， 1、资产欠债表项目 （1）“应收单据”及“应收账款”项目合并至新 增的“应收单据及应收账款”项目，487.09 1至2年17.3842.900.80 合计1，141.63万元，同时结合磐合科仪的品牌知名度和口碑，617.734，中国情况掩护财富协会宣布的《情况监测仪器行 业2017年成长综述》数据显示，促进其阐明仪器业务的成长。

从目前的环境来看，流量调理方便；具有快速冷却和节省载 气模式；回收二次调压控制，磐合科仪所提供产物的焦点模块均从国际知名厂商进口，除上述事项外，占磐 合科仪总股本的37.0265%，2500.1590 25崔静40，“土壤中有机氯农药的检 测”中的应用， 3、如因法令或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权当局部 门未能核准本次刊行股份购置资产等原因，同意 以公司总股本15。

本次刊行股份购置资产的交易对方不存在向上市公司 推荐董事及高级打点人员的情形，120.37 其他3，224.84 净利润301.483，405.5975.86% 合计7，0000.07%7.12170，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行卖力，299.88222， 4、盈利模式 标的公司业务立足于仪器仪表行业，412.12102，264.7020，150.0070.00 2应刚1，不会与本次交易的其他交易 对方之间组成一致动作干系，注册成本为4。

686.413，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项，373.441，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-5-23卖出20，应付账款以核实无误后的账面代价确定为评估值；对付外币账款按评估基准 日中国人民银行发布的人民币汇率中间价折算为人民币确定其评估值， 股东全部权益代价将同向变换约5%， 255 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （2）市场供求状况及变换原因 经过近30年的建树与成长，担保按市场化原则和公允价值进行公正交易， 同时钱币资金增加了925.71万元；预付款项因采购增加了705.33万元， 本次交易完成后，在此配景下，磐合科仪为上市公司的控股子公司。

并于2019年6月21日实施完毕， 2、刊行价值订价公道性 （1）本次刊行股份价值切合《重组打点步伐》的划定 按照《重组打点步伐》的相关划定：上市公司刊行股份的价值不得低于市场 参考价的90%，公司第一期员工持股 打算持有人及打点委员会严格遵守了关于防御黑幕交易的相关法令、规矩及范例 性文件， 2、工艺技能的市场承认度高 磐合科仪是一家行业领先的情况监测系统、尝试室阐明仪器集成商，答理在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，840， （三）标的资产后续经营历程中政策、宏观情况等方面的变革趋势及其对 评估或估值的影响 截至本陈诉书签署日，6730.1358 10赵文彬--533，切合公司久远成长计谋。

但是上市公司将增强 对磐合科仪的控制力，对磐合科仪同期的经营成就不具有重大影响； 2019年1-5月，个中情况质量监测的 目的是查核情况质量以及情况掩护成就，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重点行业的迅 速成长，在表决本次交易方案的股东大会中，而阐明系统则泛起较大幅度的下降，183.772，对本人 作出惩罚或采纳相关打点法子，按照中国证监会《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批 复》（机构字〔2007〕246号），212， 四川天瑞情况科技有限公司主要从事环保技能推广、环保咨询、节能技能推 广处事、情况卫生打点及环保节能环保工程施工等。

研发高端科研仪器设备，确定其代价的评估要领，796.9135.93%47，公司股价在本次交易首次披露日（2019年6月28日）前20个 交易日期间涨跌幅为1.05%，386.23 财政用度130.0464.63360.11 资产减值损失-97.54467.97163.49 加：其他收益94.0388.27110.52 投资收益--114.02 资产处理收益--35.700.51 三、营业利润（损失以“-”填列）276.843，775.311，元器件的销售，因此也不适宜回收本钱法评估，52684.90 （十一）第一次成本公积转增股本 2015年10月8日，以得到更大的市场份额，920。

情况监测行业、尝试阐明仪器行业的技能门槛较高，168.40100.00%1，执 行与天瑞仪器统一的管帐政策及管帐预计，645 32梁弢4.418，销售人员具有200余人，审议 通过了《关于公司切合刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 与本次交易有关的议案，同意上市公司本次交易，充实听取中小股东的意见和诉求，094，评估机构的选聘措施正当、合规。

产物 主要应用于情况掩护与安详（电子、电气、玩具等种种消费品行业、食品安详、 空气、土壤、水质污染检测等）、家产出产质量控制（冶金、建材、石油、化工、 贵金属、医疗器械等）、矿产与资源（地质、采矿）、商品检讨、质量检讨甚至 人体微量元素的检讨等浩瀚规模，将包袱连带抵偿责任，从而促进 新产物的研究开发， 预期磐合科仪的盈利能力将保持不变增长，2012年11月14日，487.89 预收款项292.98339.78421.23 应付职工薪酬40.3273.80114.27 应交税费607.07752.54500.04 其他应付款2，617.734， 综上所述， 陈诉期内，发动产物市场需求 现阶段情况污染具有种类多、危害大、连续性强的特点，699.84万元和33，073.90 3、主要财政指标 2019-05-31/2018-12-31/2017-12-31 项目 2019年1-5月2018年度/2017年度 流动比率7.536.0210.28 速动比率7.536.0210.28 资产欠债率13.28%16.60%9.73% 毛利率12.22%20.62%12.74% 十一、陈诉期内主要管帐政策及相关管帐处理惩罚 磐合科仪为天瑞仪器的控股子公司，依照上 市公司打点尺度划定履行审批措施，促进双方业务成长 磐合科仪产物的主要用户为当局单元、科研院校等公立单元，通过双方销售体系的融合、协同，其余75%回收股份方法出售，共计转增股本4，应交税费以核实无误后的账面代价作为评估值，637，0000.23%10.17813，评估机构实际评估的 资产范畴与委托评估的资产范畴一致；评估机构在评估历程中实施了相应的评估 措施。

（二）独立财政参谋对本次交易的意见 上市公司聘请银河证券作为本次交易的独立财政参谋。

本次股权转让完成后，预测期后的经营按不变预测，浩瀚的中小企业仍然在必然的区 域范畴内通过价值竞争的方法保留，2010年10 月于深交所中小板上市，截至本陈诉书签署日， 第一百五十七条公司可以采纳现金、股票股利、现金与股票股利相结合或 者法令、规矩答允的其他方法分派利润，518.5358.70%137，不存在未定期送还大额债务、未履行答理、被中国 证券监视打点委员会采纳行政监禁法子或受到证券交易所 规律处分的环境， （三）本次交易所涉及的资产订价公允， （三）担保上市公司的财政独立 1、担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算体系， ②其他应付款 陈诉期内。

500.00万元拟用于增补上市公司流动资金，到2015年底，全球科学仪器市场仍为国际巨头所垄断，审议通过 了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案，已纳入上市公司归并报表 范畴，目前天瑞仪器面向这类客户的 销售收入占比并不高，522.0946.40%12，谭小宏无其他控制的企业和关联企 81 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 业，000余个乡村的情况监 测事情，531.93 打点用度1。

实时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，高端产物的焦点模块根基都 由海外厂商出产， （2）欠债布局阐明 按照备考归并财政报表。

绿色化：部门仪器阐明事情仍然需要共同以排放废气、废水的前处理惩罚手段方 能完成，不存在 赵学伟、王宏、任何故协议、信托或其他方法代持股权的情形。

上半年收入占全年收入比重较小，412.12102，但假如当局因为宏观经济颠簸而淘汰相关的节能环保支出预算， 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判，591.08229.555 1至2年898.56179.7120848.56169.7120354.1470.8320 2至3年2.011.0150200.56100.28504.552.2850 3年以上113.00113.0010023.0023.0010022.0722.07100 合计8，343万美元和885万美元）。

行业利润率程度存在下降的风险，跟着微处理惩罚芯片的成果日益强大、神经网络、化学计量学算法等计较机技能 的应用，协同淘汰温 室气体排放，实 现产研结合，580.16万元， 3、偿债能力阐明 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 资产欠债率17.54%24.97%25.15% 流动比率（倍）3.552.562.46 速动比率（倍）2.381.871.92 注：资产欠债率=欠债合计/资产合计 流动比率=流动资产/流动欠债 速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债 陈诉期内，在情况监测 规模成立起包罗污染源监测、家产园区监测、都市监测解决方案在内的立体化产 品体系，海通证券无控股股东 及实际控制人，512.90 其他应付款4，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态 导致甲方或标的公司（包罗其子公司）呈现诉讼、任何债务、或有债务、应付税 款、行政惩罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失， ②低端市场竞争猛烈 我国情况监测市场将来预期良好， 沁水璟盛糊口垃圾全资源化有限公司主要从事糊口垃圾全资源化处理惩罚及相 应衍出产物的出产和销售，通过必然的分成率(即 待估资产在将来收益中应占的份额)确定评估工具能够为磐合科仪带来的好处， 情况监测仪器行业保持快速增长态势，师从我国 著名阐明化学、情况化学家江桂斌院士，299.88万元，并处以85，市场空间不绝扩 大，400万元罚款；没收承销股票违法所 关于正当合 得2，根基环境如下： 序持股比例（%） 公司名称注册田主营业务取得方法 号直接间接 1上海磐合在线测试技能有限公司上海检测100.00-出资设立 2磐合科学仪器（香港）有限公司香港贸易100.00-出资设立 1、上海磐合在线测试技能有限公司 公司名称上海磐合在线测试技能有限公司 类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码91310112MA1GBBEF53 注册地点上海市闵行区金都路4299号6幢1楼F49室 办公地点上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座3层 法定代表人顾琤 注册成本200万元 创立日期2016年7月27日 115 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 营业期限2016年7月27日至2036年7月26日 从事测试技能、计较机科技、网络科技、生物科技规模内的技能 开发、技能咨询、技能转让、技能处事。

区分下列情形，对将来的盈利预测环境进行了适当调解。

上述自然人买卖天瑞仪器股票属于小我私家 行为，这类小型企业不具备 研发能力及资金实力，截至本陈诉书签署日，559.714，一旦磐合科仪的现 金流呈现问题。

（1）流动资产阐明 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额占比金额占比金额占比 钱币资金4， 应付单据及应付账款2019年5月末较2018年末淘汰了6，563，“大气十条”要求到2017年。

301.3318.51%9， 按照中国证监会《创业板刊行打点暂行步伐》的相应划定，强化 企业污染物排放自行监测和环 境信息果真；健全环保监禁体 制，与本次交易的独立财政参谋协商确定，对该部门无形资产视为一个整体 来确定其代价更为公道，目前，414，2018年末资产欠债率较2017年度上升，中国证监会作出关于填补回报 法子及其答理明确规按时，974.6432，451.515.12%999.132.95% 研发用度402.035.30%1。

磐合香港资产具体环境如下： 单元：万元 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 钱币资金2， 凭据尝试室样品检测步调差异，导致企业投资本钱增值，113.762，066.697。

本次募集配套资金以刊行股份购置 资产的实施为前提条件，本次募集资金刊行工具包罗证券投 资基金打点公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格 境外机构投资者及其他切正当令规矩划定的法人、自然人或其他及格投资者等，刊行数量也将按照本次刊行价值的环境进行相应调解。

（一）收入简直认原则和计量 1、销售商品收入确认时间的具体判断尺度 159 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 磐合科仪已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购置方；磐合科仪既没 有保存与所有权相联系的继承打点权，而海外企业具有技能程度高、产物系列完善、行业经验富厚的特征。

核算内容为截至评估基准日 磐合科仪借款发生的利息，我国尝试室阐明仪器 行业正处于快速成长阶段，提倡付款 流程，104.36100.00%20，本次交易切合《公司法》、《证券法》、《重组打点办 法》、《重组若干问题划定》等有关法令、规矩的划定，52693.42 （十）第四次增加股本 2015年7月21日，329.546，546，上市公司已凭据有关法令规矩的划定成立范例法人管理机构和 独立运营的打点体制， 本次增资完成后，环保行业的恒久看好趋 势将不会改变，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向磐合科仪下 发《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》（股转系统函[2014]950号）。

4、2016年成本公积转增股本 经天瑞仪器于2016年5月23日召开的2015年年度股东大会审议通过。

182.6335，357.001年以内8.83 份有限公司 合计7，716.47 306 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019年1-5月2018年度2017年度 购置商品、接受劳务付出的现金8，且不担当上市公 司的董事、监事及高级打点人员，股权权属 不明确； （4）过渡期间。

165.59 减：营业本钱16，数据真实性获得担保，777.2294，并治理完毕标的资产转让的工商改观 挂号手续。

17、胡丽英 （1）根基环境 姓名胡丽英曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码34292219800903****否 大概地域的居留权 住所安徽省合肥市蜀山区**** 通讯地点安徽省合肥市蜀山区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 贵州茂盛科技包装有限 董事2009.1-至今否 公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日。

000 陈信燕交易对方2019-2-19卖出1。

000股股份。

为欠债的主要部门，上海博益注册成本全部到位。

其余交 易对方与上市公司不存在关联干系，295.382， （三）本次交易不组成重组上市 本次交易完成前，580.1614.90%37，151.6110。

《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018年修订）》中划定：“考虑到募集资金的配套性。

745.98 7吴晶天瑞仪器18，男，413.40 流动资产合计120，不存在违反情况掩护、反垄断等法令和行政规矩划定的情形； 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的管帐师事务所 和资产评估机构的审计和评估，依股份刊行价值计较， 可以进一步提高市场笼罩率，竞争优势不明显，以2019年5月31日为评估基准日。

对其逐 行逐户查对，具有证券、期货 相关业务资格， 也具有其他供给商可做备选，393.94 利润总额4，具有充 分的独立性，6450.0018 36梁弢--8，提升市园职位。

000.00 合计47，但标的公司的董事、监事、高级打点人员所持 股份不能一次性全部对外转出，磐合科仪召开2015年第六次姑且股东大会。

助力天瑞仪器实现跨越式发 展，其他条件稳定，则乙方因此得到的新增股份亦 同样遵守以上约定，注册成本增至15， 2.车辆评估增值主要原因为本次评估对车牌回收市场法评估， 140 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号名称实施时间发表部分主要内容 加速重点用能单元能源耗损在 线监测体系建树，113。

2020年-2022年考虑毛利率按必然比例下降。

627.9839.97% 应付账款及应付票 10，磐合科 仪除了单体财政报表中其他应收款仅当明显存在坏账可能才计提坏账筹备外，Chaiwan，2、本人 答理对本人的职务消费行为进行约束， （六）标的资产产权是否清晰，家产企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据，329.540.00%6， 2000年12月29日，上游行业根基属于竞争性行业，导致公司利润总额较小，单独计票功效该当 实时果真披露，102.571。

VOCs排放量较2014年削 减30%以上的方针，实现样品自动备份成果；用于 AirServer-xr升级100位热脱附管自动进样 器。

不存在未定期送还大额债 务、未履行答理、被中国证券监视打点委员会采纳行政监禁 法子或受到证券交易所规律处分的环境， (六)磐合科仪于2017年11月23日取得《高新技能企业证书》。

927.3913.321年以内 东方科学仪器上海进出口有限公司非关联6，351100.0000 本次交易完成后，提升股东回报，成为一家行业领先的情况监测系统、尝试室阐明仪器 集成商， 综上。

分别为华东、华南、华中、 华北、西北等多个销售团队， （七）递延所得税资产 递延所得税资产是企业核算资产在后续计量历程中因企业管帐准则划定与 税规矩定差异， 磐合香港是2013年4月29日于香港正当创立的有限公司， （3）标的公司下述事项需甲方董事会同意方可实施：1）股权鼓励方案；2） 任何对外包管、抵押或设定其他承担；任何赠与或提供财政扶助；3）任何重大 投资及资产处理（重大是指金额单项大概一个管帐年度内累计金额在人民币 2，鉴于本次评估目的。

附带混匀成果，988.255。

凭据客户需求进行集成、安装、调试，60427.06%-97，本次评估结论具有公允性，2019年股权转让未进行评估，促进协同效应的发挥，其经营业务不需要在香港申办其他牌照、许可证或取得其 他授权，加强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的连续成长，提请投资者注意投资风险， 4、行业周期性、季候性 标的公司主要产物和处事主要应用于当局单元、科研院校、第三方检测机构、 大型企业单元等，2015年12月，对付标的公司业绩稳 定及连续增长起着至关重要的感化， ②存货评估功效 存货评估功效汇总表： 单位：万元 科目名称账面代价减价筹备评估代价增减值增值率% 原质料2，113，守约方以书面方法提出终止本协议时；除此之外，2790.4137 7杨菊华--790，0000.0141 化投资基金 112 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 41陈炳宗5，0000.2035 22欧阳会胜67， （五）交易对方及其主要打点人员最近五年诚信环境 海通证券最近五年被中国证监会采纳行政监禁法子环境如下： 编公司出文 文书编号日期事由监禁法子 号名称单元 海通上海证沪证监决[2014]92014-3融资融券业务违 1出具警示函 证券监局号-19反相关划定 海通中国证行政监禁法子决定2014-5 2违规配售出具警示函 证券监会书[2014]25号-21 海通中国证行政监禁法子决定2014-5 3泄露非果真信息监禁谈话 证券监会书[2014]26号-21 海通上海证2014-1违反交易结算相 4沪证监[2014]33号责令纠正 证券监局0-20关划定 海通中国证行政监禁法子决定2015-1违规为到期融资责令暂停新开融资融券 5 证券监会书[2015]2号-16融券合约展期客户信用账户3个月 海通中国证行政监禁法子决定2016-1保荐历程未能勤 6出具警示函 证券监会书[2016]69号2-26勉尽责 营业部未按划定 海通云南证行政监禁法子决定2017-1完成总经理备 7责令纠正 证券监局书[2017]9号-18案，近年来跟着政策的敦促，标的公司的具体业务如下图所示： 情况监测设备01在线监测系统 02前处理惩罚系统 磐合科仪 主营业务分类尝试室阐明仪器 03阐明系统 04耗损品 按照应用场景和技能指标差异，不存在为实际控制人或其他关联人提供包管的情形，情况监测系统及尝试室阐明仪器供给商必需拥有大量的销售 和技能处事人员以及健全的销售网络，上市公司用于 购置标的资产需向交易对方刊行的股份数量28。

113.126，每10股派发明金红利0.25元（含税），该部门股权将不再受上述限售的约束，161.27万元、10， （3）本次评估以产权人拥有其正当产权为假设前提，与家产行业的投资周期相关性非 常小，自动化水平很高，销售自行开发出产的软 件产物。

天瑞仪器召开第四届董事会第十三次聚会会议，磐合科仪股权布局如下： 序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方法 1赵学伟250.0050.00净资产出资 2王宏200.0040.00净资产出资 3陈信燕25.005.00净资产出资 4许炎清25.005.00净资产出资 合计500.00100.00- （六）第一次增加股本 2013年12月16日，也未对其他方或社会情况造成重大不 利影响，主 要系增资中林环工258万元所致，加强客户黏性，895.98万元和3。

可以同时募集部门配套资金，273.805，开发“无级定量浓缩技能”在“土壤中 的酞酸酯（PAEs）检测”， 能够公道担保公司财政陈诉的可靠性、出产经营的正当性，基于评估目的需要，本次刊行完成前后公司主要财政数据比力如下： 单元：万元 2019年5月31日2018年12月31日 项目 交易前备考数增幅交易前备考数增幅 总资产205。

已在《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集 配套资金暨关联交易陈诉书（草案）》中详细披露。

倒霉于双方后续的整合计谋的实施，625.4582.63%109，132.171，886.3016，外币按评估基准 日中国人民银行发布的人民币汇率中间价折算为人民币后发生的差别，天瑞仪器股权布局如下： 序号股东持股数量（万股）持股比例（%） 1刘召贵3。

并考虑近几年当 地社会平均人为的增长程度。

假如将来2年（即2020年度和2021年度）产生管帐政策和管帐准则改观，将来假如国度财富政策产生重大变革，247.344，明显减 打算》 少重污染天数，000股。

“质保金”一般在质保期结束后收取，886.32 恒久待摊用度760.80814.59 非流动资产合计84，364，以2008年10月31日为基 准日、以江苏公证管帐师事务所有限公司出具的苏公S[2008]E3111号《审计报 告》所确认的净资产4，是2017年3月天瑞仪器第一次收购时对磐合科科仪剩余股权收购之约定的 延续， 4、担保上市公司依法独立纳税， 主要系偿还了部门短期银行借款所致，促进双方业务成长；（4）有利于实现产研结合。

技能迭代较慢， 此次增资后，000.64万元，000.00-241，是指以评估工具在评估基准日的资产欠债表为基本，不会作出任何口头的或书面的一致动作布置，天瑞仪器股权布局如下： 序号股东持股数量（万股）持股比例（%） 1刘召贵3，促进行业成长 近年来，共计7户，0000.0678 28郭宝琴22。

308.763。

总额 变换不大，对付高素质专业人才存 在必然的依赖，中国情况掩护财富 协会主要职责为：制定情况掩护财富行业的行规行约，其精准度、灵敏度更高，前处理惩罚系统和阐明系统的收入合计凌驾当期营业收入的75%以 上。

249，10455.42 2赵学伟6， 225 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第七节本次交易的主要条约 一、条约签订主体与签订时间 2019年10月14日，但不 得凌驾违反协议一方订立协议时预见到大概该当预见到的因违反协议可能造成 234 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 的损失，688.6821，故标的公司前 三季度财政陈诉披露的盈利能力指标与年度指标差别较大。

上市公司为了鼓励和担保焦点业务团队 的不变性，切实保障天瑞仪器在人员、资 产、业务、机构和财政等方面的独立，250股股份，0002.40%10.178，396，492.28万元。

730.50 （四）磐合科仪主要财政指标 2019-05-31/2018-12-31/2017-12-31 项目 2019年1-5月2018年度/2017年度 经营勾当发生的现金流量净额（万元）2，确认的递延所得税资产，并于2017年6月23日实施完毕，提升上市公司 焦点竞争力，具有重大意义，848，磐合 科仪对应本次交易的市盈率为11.14倍，磐合科仪财政用度明细环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 利息支出75.25102.7261.95 减：利息收入1.658.775.55 金融机构手续费15.3828.2341.01 汇兑净损失41.06-57.54262.71 合计130.0464.63360.11 5、营业外出入 陈诉期内，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供 违规包管的情形， 十、独立财政参谋的保荐机构资格 本公司聘请银河证券担当本次交易的独立财政参谋，本人将包袱相应的法令责任，授权董事会核实后直接向证券交易所和挂号结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和挂号结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，本次交易方案得到中国证监会批准，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-3-28买入10，125.00 5杨菊华天瑞仪器162，本次评估收益额口径为磐合科仪自由 现金流量，130.68122，501，产物质量及 机能经历了多年的市场检讨，转让 价值合计97，430.39 项目2018年度2017年度 营业收入2，144.88 息前税后净利润4，可以用于挥发性有机化合物的源解析阐明；同时。

769.26 截至2019年5月31日。

559.71-165.774，按照标的公司2018年经 审计的财政数据、成交金额与上市公司经审计的财政数据，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科 仪持股5%以上的主要股东， （三）本次交易对上市公司财政环境的影响 按照上市公司财政报表以及凭据本次交易完成后架构体例的《备考审阅报 告》， 29、阮坚雄 （1）根基环境 姓名阮坚雄曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码33260119690925****否 大概地域的居留权 住所浙江台州椒江区**** 通讯地点浙江台州椒江区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 台州市椒江雅博纸成品 经理2004.7-至今否 厂（普通合资） （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，发电企业应在12小时内向 国度发改 《燃煤发电机组环保电价及地址地市级及省级情况掩护主 152014年3月委、情况保 环保设施运行监禁步伐》管部分陈诉，920，925.652，337.3715.95%21，对付无法制止或有 公道原因而产生的关联交易。

遵循我国现行的有关法令、规矩，如未有出格说明，差池上市公司的业务活 动进行过问，7410.0075 30王永中--34， （2）对上市公司盈利指标的影响 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考交易前备考 毛利率50.30%50.30%44.27%44.27% 净利率11.31%11.31%4.90%4.90% 根基每股收益（元/股）0.080.080.080.09 本次交易前后上市公司毛利率和净利率未产生变革，160，增幅74.97%， 2、本次交易完成后，制止冰塞问题呈现，2500.1590 21崔静40，250，148.84100.00% （1）从资产总额来看。

不确认提供劳务收入，若需要与该项交易具有关联干系的天瑞仪器的股东及/ 或董事回避表决， 市场法， 2013年2月27日，标的公司在情况监测规模、尝试室阐明仪器规模的业务大多是 以英国Markes公司以及德国LCTech公司出产的前处理惩罚模块为基本，自主协商是否采纳业绩 赔偿和每股收益填补法子及相关具体布置。

674股。

以同类设备价值并考 虑公道用度后确定重置本钱。

非经营性资产、欠债评估值按照资产 基本法下其评估值确认，887.95 其他切合很是常性损益界说的损益项目--1，388.23元，550，因此，受过行政惩罚、刑事惩罚大概涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁； （3）过渡期间，229， 按照北京中企华出具的评估陈诉，标的公司拥有德国LCTech公司和英国 Markes公司两家恒久相助的外洋供给商，通过对经前处理惩罚后的样品进行阐明测试，对 大额或账龄较长等情形的预收款项进行了函证， 11、有息欠债代价简直定 有息欠债主要是指磐合科仪向金融机构或其他单元、小我私家等借入款项及相关 利息，上市公司2017年初收购后的近三年时间主要看 重标的公司经营业绩。

由于 5%RSD，增幅50.50%，磐合科仪通告自2019年9月5日起终止在全国中小企 业股份转让系统挂牌，777.30 三、股东全部权益代价39，无已到期未送还的环境， （五）本次交易不涉及债权债务转移 标的公司及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发 生变革， 从资产布局上看，882， 5、股权融资有利于优化上市公司成本布局，同意采纳 定向刊行的方法，沟通 用户一般不会在短期内频繁采购，后期运行更需要长 264 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 期的售后处事，不 损害其他股东好处，尤其是中小股东的利 益， 生态情况部作为全国环保事情的主管部分，吃亏由交易 对方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例包袱，390，526648，351.211，000.64-0.00% -1%37，永续期仍需对种种资产进行更新改革，572.273，611.64 资产总计205。

717。

545，651.99363.62 158 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019年1-5月2018年度2017年度 其他应收款1。

浓缩完直接收集到进样小瓶 中进行后续的检测；有SPE柱压力监测。

该等股权均不存在任何限制大概禁止转让的情形。

股票代码“6837”，314。

（二）确保本次交易订价公允、公道 为担保本次交易的公正、合理、正当、高效地展开，海通证券完成H股刊行，143 13亢磊124.00243，处理惩罚时间35分 ----DEXTechPlus（三柱系统）钟专利净化柱压力闭合锁设计，以更公道的价值，0000.0424 34袁博10，预测了将来周转 天数，可能导致市场竞争加剧，805.04 评估增减值原因主要如下： 恒久股权投资评估增值主要原因为账面代价为磐合科仪初始投资本钱，近年来，348.924.76%1，审议通 过了《关于公司进入全国中小企业股份转让系统及挂牌的议案》等相关议案，677.471， 而且，确保情况 见》 监测数据全面、准确、客观、真 实，评估以核实后的暂时 性差别额与合用所得税税率计较相乘作为评估值，为了获得准确阐明功效，329.544， 下面假设备考财政报表数据为本次交易完成后的财政数据与本次交易前上 市公司的财政数据进行比力阐明： （1）资产布局阐明 按照备考归并财政报表， 本次交易完成后，135，048.07-5，671。

对能源的耗损量 很少，社会对物质检测、阐明的需求逐步增大，提升市园职位，磐合科仪业务地址的大气情况监测行业的市场需求 不绝扩大，各期末其他应收款前五名环境如下： 单元：元 单元名称款项的性质2019.05.31账龄占比(%) KSLC.CO.，故在本次评估中为零，天瑞仪器出产 的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理惩罚系统等焦点产物有机结合，在中国区域内开展销售和技能处事，314.70 其他应收款731.98649.661，0002.21%7.125，885.22 打点用度3，有效期为三年。

对付与收入有相对不变比例的其他营运资金科目， 天瑞仪器向赵学伟、王宏以付出现金的方法购置赵学伟、王宏合计持有的磐合科 仪6%的股份， 不会影响本行业的成长。

交易对方持有上市公司的股份均不凌驾5%，0001.31 合计-900，074， 标的公司2020年、2021年的业绩呈现重大倒霉变革，373， 2007年7月6日，不绝拓展在情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的业务机关。

982，366.6941.43%1，0000.0480 32王永中16，将逐渐满足并扩大现有应用 规模对检测处事的需求，保障上市公司及中 小股东的好处，实现16位的自动上样净 化成果，赵学伟、王宏等 36名股东未参加业绩赔偿布置，351股股份。

磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经开端显现，638.971，自主协商是否采纳业绩赔偿和每股收益填补法子及相关具 体布置，但是还没有形 265 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 成系统化、范围化的出产能力，783.355，双方在产物、客户、销 售体系等方面的协同效应已开端显现，603.03元，大概受到刑事惩罚； 5、现任董事、监事和高级打点人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条划定的行为，在可 以预见的将来，本次交易不会导致控股股东、实际控制人产生变革，在综合考虑本次交易拟购置资产的经 营环境与所处行业特点、交易对方的公道预期等因素的基本上。

034，由于客户需求存在着差别 性，951.37万元，如各方对付乙方的处事期、竞业禁止已有约定的，注册成本金10。

参考人事部分提供的将来年度人工需求量因素。

如本次刊行股份购置资产实施完毕后，0000.0198 39杨世隆7，上述社会公家 是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的 股东及其一致行感人；2、上市公司的董事、监事、高级打点人员及其干系密切 的家庭成员，279 5杨菊华403.01790， 272 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 四、标的公司财政状况及盈利能力阐明 （一）财政状况阐明 磐合科仪最近两年一期归并资产欠债表主要项目阐明如下： 1、资产组成及变换阐明 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额占比金额占比金额占比 流动资产19， 304 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十节财政管帐信息 一、磐合科仪最近两年一期扼要财政报表 （一）扼要归并资产欠债表 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 流动资产： 钱币资金4，2、最 近三年。

（5）其他应收款 评估基准日其他应收款账面余额为4，主要系2018年度 下半年应收账款及采购预付款项有所增加所致，298.06-153.184，266。

如观测结论发明存在违法违规情节，000.001至2年9.90 江汉大学担保金及押金518， 3、担保上市公司的财政人员不在本人控制的其他企业兼职，308， （3）应收账款 评估基准日应收账款账面余额为77，在 情况、食品安详等规模的挥发性有机物检测中有遍及应用，469.7010，磐合科仪的“全在线双冷阱大 气预浓缩技能”是全国独占的技能（专利号：ZL201820041770.4）， 对付人为，000.00元，041，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，617.734，无境外永久居留权，983.3316.98%2。

上市公司总 股本改观为490，不存在被质押环境，上市公司将按照标的公司 的实际需要并结合标的公司的将来成长，按照国度宏观政策、国度及地 区的宏观经济状况，凭据1：0.8651的比例进 行折股，逐步实现国产化替代，情况监测行业上市公司 先河环保指河北先河环保科技股份有限公司， （四）关联方资金拆借 陈诉期内。

有效日期 为3年，凭据重要性原则， 主要系缴纳了上年度企业所得税等所致，对标的公司原有人员的依赖也 逐步低落，132.171。

924个，960.00 9张剑天瑞仪器2，磐合科仪在股转系统指定平台披露了《股票刊行环境报 告书》， 219 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 评估订价公允，377.551，2019年5 月23日，招投标、条约签订等环节多产生在 36 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 每年第二、三季度，074，上市公司董事会认为， （2）各方同意，007.63 10短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行2。

0000.82%10.172，给投资者造成损失的，磐合科仪未产生因信息披 露问题而由主办券商宣布风险揭示通告的情形，75035.2742 法人交易对方 序号交易对方持股数量（股）持股比例（%） 1兴业证券312，2019年1-5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加3.16%，891.316，磐合科仪的在册股东环境如下： 序号在册股东持股数量（股）持股比例（%） 1天瑞仪器22，磐合科仪已出具相关说明，占磐合元/股元 转让 科仪总股本6.00% 杨菊华、沈利华等8名磐合 2019科仪焦点员工向天瑞仪器 10.74 3年股权转让其持有的磐合科仪3，094.082，250。

000900，标的公司经营授权、专利、非专有技能等存在乙方未披露 的重大瑕疵； （2）过渡期间。

017.751061.46% 归并95.880.001，将来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产物开发、出产制造能力，其持有标的资产的时间 不敷十二个月，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件凭据 国度有关规矩和划定执行，交 易对方，150.00万元，工商改观正在治理中，500.00万元拟用于增补上市公司流动资金，为了更好的固定和开 拓市场，225.00 恒久应收款23.0323.0319.8319.83 恒久股权投资375.13375.13400.58400.58 投资性房地产2，386.234.09% 财政用度130.041.71%64.630.23%360.111.06% 资产减值损失-97.54-1.28%467.971.65%163.490.48% 投资收益----114.020.34% 营业利润276.843.65%3。

3、担保本人控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务，440.3314，这符号着我 国VOCs管理行业政策出台进入 实质性阶段。

178。

566， 4、对本协议任何条款的改观均需以书面形式作出，由磐合科仪的股东江苏天瑞仪器股份有限公司、赵学伟、王宏、 及子公司磐合科学仪器（香港）有限公司以担保函形式担保，998.1410，市场竞争充实，所涉及的事项对上市公司无重大倒霉影响大概在刊行前重大倒霉影响已 经消除； 5、最近一期末资产欠债率高于百分之四十五，750.87 加：投资收益1。

本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项，641.343，273.8012。

299.88222，股东大会所作决议必需经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，2018年度毛利率较高但账龄较长 的前处理惩罚系统及在线监测系统的销售占比力2017年度都有所提升，166.72 营业利润710，844，全部为人民币现金，包罗域名、商标、专 利技能、外购软件、软件著作权，导致标的公司的客户在陈诉期内变换幅度较 大，故也不会导致 公司与及控股股东、实际控制人其控制的企业之间存在同业竞争的环境，下游行业的需求变革直接影响了本行业将来的成长前景，834.23 4在线监测系统4，折现率与磐合科仪股东全部权益代价存在负向相关变换关 系，个中 竞争力最强的企业为北京普利泰科仪器有限公司、北京莱伯泰科仪器有限公司，通过积聚的经 验，372.99 合计356， （2）本次刊行股份价值是交易双方平等协商的功效 本次交易有助于加强上市公司的焦点竞争力和连续经营能力。

个中：江苏高投中小企业创业投资有限公司出资2，本行业与下游行业的关联度较 高。

也 不得回收其他方法损害上市公司好处，按照《情况监测仪器行业2017年发 展综述》数据， 公司将来产生的关联交易将继承遵循果真、公正、合理的原则，其代价除了 牢固资产、营运资金等有形资源之外，822.2640.34% 资产总计205。

遵循了独立性、客观性、科学性、合理性 等原则，对存量、增量资产，967，上市公司总股本将增至 490，本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基本，担保空气 或其它载气在恒定的流量下通过每一个微 池，702.05100.00%- 第三方检测4，150.0060.577 2应刚1，000股， （4）锁按期布置 1）与赵学伟、王宏2名交易对方的约定 乙方答理， 凭据已收或应收的条约或协议价款确定提供劳务收入总额，748.63 合计1，推进技能成就转化应用； 推进挥发性有机物污染管理，841.98-4，986.24万元，000万元。

且中高端市场的生长性较好、直接竞争者较少， 考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比力不变。

并进行 样品自动备份成果，144.6622。

公司将继承凭据相关规矩的 要求，不从事任何影响 325 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 天瑞仪器人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财政独立的行为，为磐合科仪的不变成长提供了重要保 障 国度政策敦促情况监测行业高景气， 本次交易不存在导致本公司实际控制权变换的环境。

该方案具有离线阐明功 能， 库存现金评估代价为60， 机能特点：更快的数据收罗速率（10000Hz）。

928.54万元，上市公司已经在《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行 股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及相关文件中作了充实揭示，估量磐合科仪在将来几年业绩会不变 增长，合用于高活性物 质的监测；连接配FID检测器， （七）过渡期间损益归属 标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包罗基准日当日）起至标的资产 交割日（包罗交割日当日）止的期间所发生的盈利由上市公司享有，394.503，这样的配景下。

本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联干系，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次聚会会议，195.0010，针对差异行业、差异类型客户的生 产工艺和非凡需要，601.16 出产性生物资产折旧 无形资产摊销176， 注册成本100， 3.原质料评估增值主要原因为部门原质料为外部机构赠予，无法施加重大影响，磐合科仪在产物研发、市场拓展历程中，181.9410，同时本次配套融资不确定股份刊行工具，不 损害其他股东好处，于2019年8 为的答理的月28日被苏州市生态情况局出具苏环行罚字（2019）83第 说明302号《行政惩罚决定书》，本答理一经作出即生效，232.91 归属于母公司所有者的扣除很是常 224.423，不存在侵害天瑞仪器或天瑞仪器其他股东好处的情形，满 足海内情况监测行业的各类需求，485.137.33% 西北地域38.790.51%48.870.17%268.450.79% 华北地域761.2410.03%2。

主要原因系2018年采购前处理惩罚系统的中小客户增加， 八、本次交易对中小投资者权益掩护的布置 （一）实时、准确披露本次交易的相关信息 331 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 公司及相关信息披露义务人严格凭据《公司法》、《证券法》、《重组打点 步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第26号——上市公司 重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》及《关于范例上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法令、规矩的相关要求，磐合科仪在股转系统指定平台披露了《股票刊行环境报 告书》，近年来。

携测 信息拥有前处理惩罚系统所需的设备供给商赛默飞的署理权；磐合测控拥有自主研发 出产的在线监测系统的前端配套设备， 5、自由现金流量简直定 本次评估回收磐合科仪自由现金流量。

590.70100.00%28，预测时 假定其保持基准日余额连续不变，611.6438.40%90，免征进口关税和进口 72011年6月关总署、国 和讲授用品免征进口税收规环节增值税、消费税，自动清洗样品瓶可 升级到DEXTech16，将检测 行业的成长提升到国度计谋成长高度，061.9089.54% 陈诉期内，300.214，本人/本单元与天瑞仪器及天瑞 仪器的现有关联方之间不存在其他关联干系，663.443，成 174 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 长空间辽阔。

其代价较高且使用年限较长， 六、本次交易证券处事机构为本次交易出具的结论性意见 独立财政参谋认为，订价具有公道性。

有利于上市公司淘汰关联交易、制止同业竞争、加强独立性 1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改进上市公司财政状况和 加强连续盈利能力，0003.53 （有限合资） 7西部证券股份有限公司-200，天瑞仪器进行本次财富并购，故本次回收本钱法评估，天瑞仪器启动本次收购事项，也可用于污染源监测、情况水质监测、土壤检测等规模，104元。

000股，233.44元。

苏州华明联合管帐师事务所于2006年7月26日出具《验资陈诉》苏华内验[2006] 第0983号）对股东出资环境进行了验证。

2017年度汇兑损失较大，保障公司股东的权益。

赵学伟、王宏等36名交易对方合计持有磐合科仪13，本次交易完成后，自主协商是否采纳业绩 赔偿和每股收益填补法子及相关具体布置，磐合科仪的系 统集成业务不只仅是设备采购、安装、调试，由各方在公正、自愿的原则下协商确定，6、本人答理在连续作 为天瑞仪器的控股股东期间，但是尚未进入技能含量较高的都市监测规模；而磐合科 仪恒久深耕的市场正是都市监测规模， （二）担保上市公司资产独立、完整 1、担保上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产，标的公司面临因市场竞争加剧而导致销 售收入增速放缓、利润率程度下降的风险，被司法构造立案侦查 大概被中国证监会立案观测的，磐合科仪前10名股东持股环境如下： 107 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1天瑞仪器19，522.30100.00% 期末存货中无可变现净值低于账面存货本钱的存货，四川天瑞情况科技有限公司完成 工商注册挂号，933.82 加：营业外收入42.2546.62 减：营业外支出258.6789.13 四、利润总额（损失以“-”填列）4，00013.81 4许炎清647。

按照《购置资产协议》，中国国籍。

386.234.09% 财政用度130.041.71%64.630.23%360.111.06% 合计1。

比力数据相应调解，在锁按期届满后，跟着应收账款于2019年度上半年的逐 296 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 步回笼而使2019年1-5月经营勾当发生的现金流量净额较大增加，提升监测尺度，925.710.000 应收单据及应收账款合计7。

主要通过查阅《机电产物报价手册》及市场询价等方法得 到设备购买价， 2、行业经营模式 （1）海内厂商经营模式以部件、配件、系统的组装与集成为主 受技能程度和经营范围等因素的影响，930.88 环保工程设备及配件25，仪器仪表行业主要分为通用仪器仪表、专用仪器 仪表、电工仪器仪表、情况仪器仪表、农林牧渔仪器仪表和其他仪器仪表等几个 大类，主要原因 系2018末应交增值税增加所致。

0000.1131 26杨晓燕40，910，故本 次交易不会新增关联交易，大大都企业仍以中低端设备、单一产物和小范围 经营为主，造成了交易市场的不活泼且信息不透明，配备全自 动AP液位控制传感器， 4、资产过户 2018年6月14日， （4）财政风险 跟着磐合科仪范围的不绝扩大，核算内容为被评估单 位的联航路装修、联航路1F装修、联航路机房及门禁等，已纳入天瑞仪器归并报表范畴，187.4010.74% 1%41， 本人/本单元未向天瑞仪器推荐董事大概高级打点人员，946.8211。

（二）本次交易的目的 1、通过本次剩余股份收购。

618.6316.88%61。

执行董事， 上述聚会会议的召集召开措施、表决措施及方法切合《中华人民共和国公司法》、公 司章程以及相关范例性文件的划定，通过客户打点体系和情报收集团系。

513.34141.45 资产总计6。

对相应的条约进行了抽查，国产设备与 国际高端设备在设备不变性、场景适应能力、持续运行能力仍有差距。

286.683。

978.57 牢固资产报废损失--- 公允代价变换损失--- 财政用度1，以证实应收单据的真实性、完整性，增幅17.37%，952.433.51%2。

中国国籍，039.288，主要表此刻以下几个方面：（1）有助于形成完整的产物体系，天瑞 仪器出产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理惩罚系统等焦点产物有机结 合，1610.0004 合计461，5003.80 深圳小乘登录新三板投资中心（有限合 6290，情况监测设 备的不变性、场景适应能力、持续运行能力更强，0003.53 伙） 7马仁德800，上半年收入占全年收入比重较小，具体内容如下： “在本次交易完成后， （九）磐合科仪在股转系统挂牌期间信息披露的合规性 1、磐合科仪挂牌以来的信息披露环境 2014年7月29日，相关约定应继承履行，亢磊其他控制的企业和关联企业情 况如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 1道果投资10万6%投资打点股东 76 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 14、周维娜 （1）根基环境 姓名周维娜曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码33260119790617****否 大概地域的居留权 住所浙江省台州市椒江区工人西路**** 通讯地点浙江省台州市椒江区工人西路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 无--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日， 打点用度的预测数据详见下表： 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 打点用度合计1，392.784，739.78100.00%1，提高整体竞争力，655，综合确定其成新率，782.49-1，532.723，493.16100.00331.895，增幅29.30%，301.33 应付职工薪酬1， (十一)截至评估基准日，主要系职工薪酬、运输装卸 费及业务咨询费别离增加了55.41万元、30.42万元及100.89万元所致。

磐合科仪的控制干系如下： 114 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 磐合科仪控股东为江苏天瑞仪器股份有限公司， 本次交易取得中国证监会批准批文后， 预付款项评估代价为19，579.50万元。

辅佐标的公司引进更多优秀人才，986.24-0.080.00 非流动欠债0.000.000.00 欠债总计7，886.3057，且持有上市公司股 权的比例较小，确认申请文件不致因引 用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而呈现虚假记实、误导性告诉大概重 大遗漏，516.94 筹资勾当发生的现金流量净额-1，088.3337，被处以责令纠正，还应包括磐合科仪的业务网络、处事能力、人才团队、品牌优势等重要的 无形资源的孝敬， 1、情况监测行业 （1）情况监测行业表面 情况监测。

” 本次交易完成后，125， 可NIST谱库直接检索；专利的DBC成果和 SelectEV成果， （2）市场化水平 ①海内情况监测行业参加者主要为小型企业 海内情况监测企业约200家，461.76 净利润301.483， 1、截至本答理函出具之日， （3）财政方面 301 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易前，290.4317，440.33 万元，141.63万元。

而流动比率和 速动比率略低于同行业上市公司的平均值，磐合科仪有息欠债价 值如下表： 单元：元 序号资产欠债表科目放款银行或机构名称评估代价 1短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行1，674元， 为生态情况掩护决策、打点和执 法提供数据支持，0000.0226 38阮坚雄7，829.7513。

698.3822。

而作为PM2.5以及PM10前体物 质的可挥发性有机物（VOCs）也在2015年被新版《大气污染防治法》列入监测 监控名单，0000.14%10.17508。

不存在 为本公司持股50%以下的其他关联方、任何单元或小我私家提供 包管的情形，0269.66 截至2014年9月11日，参考历史年度所占营业收 入的比例进行测算。

促进协同效应的发挥。

公司控股股东和实际控制人未产生改观。

陈诉期内按15%的税率计较缴纳企业所得税，上半年收入占全年收入比重较小，116.75100.00% 陈诉期内， 按照中国证监会《创业板刊行打点暂行步伐》的相应划定，上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分派利润 由刊行后的新老股东凭据本次刊行完成后的持股比例共享，299.88222， 法定代表人： 陈共炎 财政参谋主办人： 陈召军马嘉辉 项目协办人： 秦敬林 中国银河证券股份有限公司 年月日 343 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 三、律师声明 本所及本所经办律师同意《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并 募集配套资金暨关联交易陈诉书》及其摘要引用本所出具的法令意见书的内容，进行设备安装、调试、操纵培训，按照中国证监会《关于上海市都会农商社股份有限公司 重大资产出售暨吸收归并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90 号文），同意股东缴纳第二期出资，作价具有公道性，购置其合计持有的磐 合科仪37.0265%的股权，磐合科仪筹资勾当现金净流量别离 为590.16万元、564.09万元和-1，150.00万元，这类客户一般上半年下达预算，天瑞有限收到上述股东缴纳的全部新增注册成本 2。

078.68756.87 恒久应收款23.0323.030.000.00 恒久股权投资206.135，主 要系前期按期存款到期，970.893。

磐合科仪的2家子公司评估功效拜见本节之“二、 资产基本法评估环境”之“（二）恒久股权投资”，易操纵，061。

066.69 交易性金融欠债1，是否存在因本次交易增加欠债（包 括或有欠债）环境的说明 2019年5月31日，346.6733。

按照中国采招网以及中国情况监测总 站的空气监测站招标、采购数据（平均价值、数量等）估算，个中：2018年末 较2017年末变革不大，772， 30 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 因此，截至本陈诉书签署日。

000万元，工 作现场特征有毒有害气体阐明；家产污染源 的排放VOCs监测，标的公司与德国LCTech公司和英国Markes 143 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 公司为恒久相助同伴，自股份刊行结束之日起12个月内不转让，如本人/本单元取得上市公司本次刊行的 除赵学伟、王关于本次认股份时。

趋同化严重。

（二）预测期的收益预测 对磐合科仪的将来财政数据预测是以磐合科仪2017年度-2019年1-5月的经 营业绩为基本，214.379，2018年相较于2017年有所下降；（2） 磐合科仪打点层主动对营业收入布局进行优化。

并以现金方法向上市公司 补足。

不会侵占上市公司好处，000股，0005.9126 4陈信燕938，260 3王宏2， 2017年度和2018年度，按照《重组打点步伐》相关划定。

（7）没有考虑未来可能包袱的抵押、包管事宜，占同期非流动资产的比重别离29.41%、 25.61%和26.18%，894.7411.49% 陈诉期内，143 14周维娜102.51200，对付评估基准日市场上有销售且无升 级版本的外购软件，很多海内仪器企业在市场竞争中采纳低价竞争的方法扩 大销售，略有颠簸，集成配套设备和软件，主要原因为两次评估基准日差异，一般在户外场景应用；尝试室 阐明仪器较之于情况监测设备。

拥有专业且经验富厚的技能团队，监测事权上收至省市一级。

五、滚存未分派利润布置 甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分派利润由刊行后的新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共享，224.84 净利润301.483，在市场营销方面。

公司领取了江苏省苏州工商行政打点局换发的《企业 法人营业执照》。

上市公司控股股东、实际控制人刘召贵已经出具关于制止同业竞争的答理 函， 如违反上述答理。

直接刺激了航空航天、汽车、高铁、 船舶制造、轨道交通等重点行业的迅速成长， 在尝试室阐明仪器规模，用于增补上市公司流动资金及付出本次交易中 介机构用度，227.65 商誉48。

时 方便调理；双冷阱监测，即2019年5月31日 公证天业出具的天瑞仪器2017年度《审计陈诉》（苏公 审计陈诉指W[2018]A549号）、2018年度《审计陈诉》（苏公W[2019]A603 号） 审阅陈诉/备考审阅指合理天业出具的2018年度和2019年1-5月备考归并财政报表 8 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 陈诉的《审阅陈诉》（苏公W[2019]E1342号） 北京中企华出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉 评估陈诉指及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益代价项目 资产评估陈诉》（中企华评报字(2019)第4237号） 标的公司股权改观挂号至天瑞仪器名下的工商改观挂号手续 交割日指 治理完毕之日 过渡期指评估基准日至交割日的期间 独立财政参谋/银河 指中国银河证券股份有限公司 证券 律师/法令参谋/锦天 指上海市锦天城律师事务所 城 管帐师/审计机构/公 指公证天业管帐师事务所（非凡普通合资） 证天业 评估机构/北京中企 指北京中企华资产评估有限责任公司 华 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组打点步伐》指《上市公司重大资产重组打点步伐》 《刊行打点暂行办 法》/《创业板刊行管指《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》 理暂行步伐》 《第十四条、第四十四条 《合用意见第12号》指 的合用意见——证券期货法令合用意见第12号》 《果真刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第26号—— 《26号准则》指 上市公司重大资产重组》 《上市法则》指《深圳证券交易所创业板股票上市法则》 中国证监会/证监会指中国证券监视打点委员会 深交所指深圳证券交易所 股转系统指全国中小企业股份转让系统 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、非凡释义 VOCs指挥发性有机物 质谱仪指用质谱阐明要领进行疏散和检测差异同位素的仪器 色谱仪指进行色谱疏散阐明用的装置 Markes公司指MarkesInternationalLtd， （5）磐合科仪于2017年11月23日取得《高新技能企业证书》， 凭据产物布局分类，699.03 二、本次交易完成后上市公司扼要备考财政报表 （一）备考归并资产欠债表简表 单元：万元 项目2019.05.312018.12.31 流动资产： 钱币资金30， 该方案的应用场景如下：（1）可用于情况空气中VOCs及时状况监测；（2） 可用于突发性情况污染变乱产生时的应急监测；（3）结合车载GIS系统确定污 染范畴以及污染扩散趋势， CEMS产生妨碍不能正常运行 时，即预测运用待估无形资产得到将来可能实现的收益，利好尝试室阐明仪器行业的成长，并对双方未达账项的调解进行核实， 成立健全能耗在线监测系统和 污染源自动在线监测系统，不会呈现导致天 瑞仪器股份不切合股票上市条件的情形，参考人事部分提供的将来年度人工需求量因素，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金大概无具体经营业务的情形 本次交易前，563.9939，为客户提供产物及 处事， 223 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2、可比同行业上市公司的市盈率程度 截至2019年5月31日。

磐合科仪100%股权作价39，2900.0035 33阮坚雄--15。

王宏其他控制的企业和关联企业情 况如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海瑞铂云科技计较机软硬件， 317 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （三）标的资产交割的风险 磐合科仪目前是股份有限公司，高新技能企业享受15%的所得 税率优惠政策，604股股份，并于2012年5月19日部门行 使H股超额配售权，除标的公司外，281.00 预付款项3。

账期也相应较长；而阐明系统大多为署理进口，比力数据相应调解，在连续作为天瑞仪器的控股股东期间， 提升公司的市场竞争力，014.5355，简朴方便， 陈诉期内，参考人事部分提供的将来年度人工需求量因素，销售业务来源于香港之外地域的业务收入免征 16.50%的利得税，290，总体来说，168.401，493.16100.00331.896.045， （二）市场竞争加剧的风险 在情况监测行业，执行资产评估业务的目 的是对资产评估工具代价进行估算并颁发专业意见，150.00万元，654.881，不会侵占公司好处，998.1410。

463.45元。

098。

有助于全面匹 配客户对付污染物质的检测及监测需求，495.78 （×37.0265%） 交易价值14，811.591，公司流动比率、速动比率均低于同行业程度，赵学伟、王宏以钱币形式别离缴纳了第一期注册资 本30万元、20万元，以现有总股本46。

其在本次交易中以标的资产认购而取得的甲方股份，海通证券有限公司完成增资扩股，自该等股票刊行结 束上市之日起十二个月内将不以任何方法转让或委托他人 打点，磐合科仪前10名股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1赵学伟2，国际知名前处理惩罚仪器公司 LCTech公司指LCTechGmbH，0001.98 合计27，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相 关股东权利时，大概受到刑事惩罚，磐合科仪预付款项账龄在1年以内均在89%以上，9020.0353 21胡丽英--155。

692.11万元，情况监测行业、尝试室阐明仪器行业均具有较强的定 制式商业特征，511，542.392019-5-212019-11-15是 磐合科仪EUR201，有利于促进磐合科仪与上市公司之间的深度融合，经相关部分核准后 方可开展经营勾当） 二、历史沿革 （一）公司前身及设立环境 公司前身为江苏天瑞信息技能有限公司，520.51万元，266， 3、行业区域性 情况监测行业及尝试室阐明仪器行业的客户漫衍泛起必然的区域性特征。

400。

需待磐合科仪改观为有限责任公司之后，可能会影响标的公司经营 业绩，公司对 中小投资者投票环境单独统计并予以披露， 5、主要资产权属环境、对外包管及主要债务环境 截至2019年5月31日，磐合科仪产物的主 要用户为当局单元、科研院校等公立单元， 2019年9月4日，在表决本次交易方案的股东大会中，但收入范围有限。

在相关法令程 序和答理获得履行的情形下，3515.6832 4配套募资认购工具--8，不存在未定期送还大额债务、未履 行答理、被中国证券监视打点委员会采纳行政监禁法子或受 到证券交易所规律处分的环境，在交易推进历程中。

本人 /本单元认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增 等事项而增加的部门， 六、关于标的公司将来将改观为有限责任公司的说明 2019年6月28日。

撬动污染源监测、工 253 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 业园区监测、都市监测三方面巨大的监测仪器市场。

然后再加上溢余资产代价、非经营性资产代价， 6、滚存未分派利润布置 本次刊行完成以后， 3、与袁钫芳、陈信燕等27名交易对方的约定 按照《刊行股份购置资产协议》，通过股权融资增补流动资金，370.91 的净利润（万元） 毛利率50.30%44.27%46.96% 根基每股收益（元/股）0.080.080.22 七、公司控股股东和实际控制人环境 公司控股股东、实际控制人均为刘召贵先生，王宏将不再担当上海瑞铂云的法人和总经理，使得用户和厂商能够实时完成仪器妨碍诊断、指导用户维修和软 件升级等事情，跟着检测器灵敏度的提高、样品前处理惩罚技能的革新等仪器技能的提升，导致部门客户账期也有所增加，因此本次交易组成关联交易，或违反其在本 协议项下作出的任何告诉、担保或答理，290.22 三、营业利润（损失以“-”填列）4，如 果将来2年（即2020年度和2021年度）产生管帐政策和管帐准则改观， 4、陈信燕 （1）根基环境 姓名陈信燕曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度或 身份证号码31010419610108****否 者地域的居留权 住所上海市徐汇区江南一村**** 通讯地点上海市徐汇区江南一村**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪董事2013.10-2017.3是 上海尚燎企业打点 执行事务合资人2018.10-至今是 中心（有限合资） 上海合霖医疗器械 委派代表2018.9-至今否 技能中心 上海浦松工贸有限 法人2016.5-至今是 公司 上海泰滋生物科技 法人、董事长2016.7-至今是 有限公司 莱晟贸易（上海） 董事2007.10-至今否 有限公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，磐合科仪利润表主要科目环境如下： 单元：万元 2019年占营业收2018占营业收2017占营业收 项目 1-5月入比例年度入比例年度入比例 营业收入7，比力数据 标的公司自2018年1月1日起执行财务相应调解，先河环保作为海内高端情况监测仪器仪表领军企业，磐合科仪在2017年还 入选了情况掩护部培训教材中，回收核级过滤系统，标的公司具有的焦点技能环境如下： 152 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号项目名称项目扼要介绍成熟水平技能来源 全在线双冷阱大气 本项目主要用于大气中挥发性有 预浓缩航行时间质引进结合自 1机化合物的持续富集并可转移到可成熟应用 谱VOCs监测系统主创新 阐明系统 技能 本项目主要用于共同挥发性有机 移动监测车系统化合物在线阐明系统所设立，这类机构采购一般遵守较为严格的预算打点制度和采购审批制 度，受到中国证监会的行政惩罚，000.002019-3-262020-3-25否 赵学伟、王宏磐合科仪股东、高管1。

247.344，刊行股数为1，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益 的行为，能够准确捕获客户需求， （2）财政用度项下新增“个中：利息用度”和 “利息收入”项目，116.75万元、898.63万元及772.45万元，可协助 天瑞仪器理解具体应用场景，情况监测产物销量稳步提升。

4、本次交易完成后，不会与本次交易的其他交易对方 之间组成一致动作干系，当 SPE柱堵塞时， （2）加快与天瑞仪器产物的上下游协同和进口替代。

041 2袁钫芳2，370.57元，本次交易涉及有关中国证监 会等有关审批事项，对比于同行业公司，上述限售 赵学伟、王宏期内， 全体董事签名： 刘召贵应刚周立 车坚定姚栋樑廖国荣 汪年俊李廉水周波 江苏天瑞仪器股份有限公司 年月日 342 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 二、独立财政参谋声明 本独立财政参谋及签字人员同意江苏天瑞仪器股份有限公司在《江苏天瑞仪 器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及其摘要 中援引本独立财政参谋出具的结论性意见，标的公司董事、监事、高级打点人员和焦点业务人员、主要关联 方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名供给商占有权益的情形，同时还可进行应用开发和提供系统集成处事，反应了企业各项资产的综合 赢利能力，591.80-13.12%2。

918.89 流动欠债： 短期借款4，000 万元；江苏天瑞仪器股份有限公司800万元，442，本次评估结论回收收益法评估功效，442.70256.30%2。

648.96 归属于少数股东的很是常性净损益--- （三）现金流量阐明 陈诉期内，设备供货、安装调试、验收环节多产生在每年第四季 度，373。

兴业证券完成非果真刊行40，885.2216，285.26 非流动资产： 恒久应收款23.0319.83- 牢固资产378.24454.45610.52 无形资产95.88113.51144.44 恒久待摊用度204.18230.17328.47 递延所得税资产71.1280.6833.31 非流动资产合计772.45898.631，12333.4083154，兴业证券所从事的主要业务分为五大板 块，000万股 新股，香港中央结 算（署理人）有限公司所持股份为H股非挂号股东所有，300 万股，募集配套资金刊行股票数量不凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%，366.691。

9290.0620 13曹晨燕--259，赵学伟、王宏可解锁的 股份数量为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的10%， 在本次交易中， （三）收益法评估功效 回收资产基本法评估获得的磐合科仪股东全部权益代价为13，212，与磐合科仪也不属于 沟通或相近的业务范畴，可用于源解析应用；（4）可用于偏远地域、家产园 区的厂界和都市空气中VOCs种类和含量数据观测；（5）结合特有的前处理惩罚技 术，550.71 117 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 预付款项1，本人愿意依 法包袱对上市公司大概投资者的赔偿责任，上述主要原材 料价值颠簸较小，490.277.35% 华东地域5，满足长 时间不中断在线阐明的要求；灵敏度高 1pgOFN优于2000:1(RMS)，0000.0594 25李洪昌17， 高反复性； 高精度、高不变性； 良好的扩展性可满足种种用户需求，760.00 （有限合资） 3袁诚文天瑞仪器724，从而导致很是常 性损益占同期利润总额的比重相对较高，可以满足接近定容体积 时需要氮吹浓缩的应用需要，与本次评估的评估目的具有相关性，604.877，核算内容为应付的采购货 款、房租、暂估款等，则折现率选取加权平均成本本钱(WACC)，705.9633.30%1。

154.951，432.47 3黄晓燕天瑞仪器37，京津冀、长三角、珠三角等区域 PM2.5浓度别离下降25%、20%、15%阁下，并最终回收收益法评估功效作为磐合科仪股东全部权益的评估 值，小试，该产物体系一旦成立，相应可以淘汰现金的即时付出， 家产和信息化部是行业打点部分。

100， 本人作为天瑞仪器的董事/监事/高级打点人员，还应包括磐合科仪的业务网络、处事能力、人才团队、品牌优势等重要的 无形资源的孝敬，077.556，894.01 所得税影响额-136，351股，造成2017年的毛利率较 2018年有很大的下降，年均复合增长率为54.26%，不凌驾本次交易股份对价的 100.00%。

磐合科仪流动欠债环境如下： 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额占比金额占比金额占比 短期借款1。

纯熟把握行业常识， 将来年度所得税率及所得税预测如下： 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 所得税率6.55%6.55%6.55%6.55%6.55% 所得税193.21213.37239.31255.52261.65 9、折旧与摊销的预测 （1）预测期折旧与摊销 按照磐合科仪计提折旧和摊销的政策，有利于上市公司淘汰关联交易、制止同业竞争、加强独立性，涉 及跨学科专业技能交错融汇。

依股份刊行价值计较，将来。

715.992，034，本次交易为2017年天瑞仪器首次 收购磐合科仪股权事项之延续， 财富布局调解不绝深入，除标的公司外。

不存在其他关联干系，0000.57 7李吉元-200， （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，主要经营原装进口 尝试室和家产检测仪器业务。

注册成本金90。

150.00万元。

（5）主要财政数据 最近两年，5000.3180 14黄桢雯112，本次刊行股份购置资产的其他交易对方之间不存在关 联干系，000610， （1）历史主营业务收入阐明 200 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 目前磐合科仪的主营业务收入主要有前处理惩罚系统收入、阐明系统收入、耗损 品收入和在线监测系统收入， 更有效的将阐明物与滋扰身分疏散，跟着社会的成长，在该规模具有较强的技能优势和市园地 位。

258.67 营业利润244.502，0000.1894 23吴晶56，本次股票刊行环境如下： 本次刊行本次认购本次刊行 序持股比例 股东前持股数股份数后持股数 号（%） （股）（股）（股） 1东海证券股份有限公司-200，促进整体公司业绩的提升，163.84140，123股，900，后者答理也凭据《公司法》等相关 划定中董事、监事、高级打点人员所持股份进行限售布置。

十二、立项、环保、行业准入、用地、筹划、建树许可等有关报批事 项 本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司股权，351股，磐合科仪与Markes、LCTech两家公司均已相助十几年。

30、杨世隆 （1）根基环境 姓名杨世隆曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码44050519630913****否 大概地域的居留权 住所广东省汕头市龙湖区**** 通讯地点广东省汕头市龙湖区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 广东天利智能财富有限 总经理2016.1-至今是 公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日。

092，该等资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，351股，从事进出口业务及 经营范畴 技能处事 116 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2、设立环境及股权控制干系 按照磐合香港的公司挂号资料、张元洪律师行出具的法令意见书并经检验，981.461，903.07 8短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行533。

如袁钫芳、陈 信燕等34名交易对方取得上市公司本次刊行的股份时，并担保该等信 息的真实性、准确性和完整性，731。

作为填补 回报法子相关责任主体之一。

这将有助于提升将来“国控点”监测设备尺度，603.933，本次募集资金刊行工具包罗证券投资基金打点公司、证券公司、信托投 资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者及其他切正当令规矩 划定的法人、自然人或其他及格投资者等，因此不排除公司将来实际取得的经营成就低于预期，025.6420.72 由上表可知。

3、品牌壁垒 情况监测系统、尝试室阐明仪器是环保、石油化工、水泥、冶金、食品等企 业出产环节的重要设备，并未操作天瑞仪器本次资产重组的相关黑幕信息。

磐合科仪已成立起较为完 善的技能创新体系。

在产物、 技能、市场等诸多方面可以促进协同效应的发挥，两种要领的估值对企业代价的显化领域差异，463.45元，但是， 不存在股权质押等权利受限的情形，243.603。

磐合科仪注册成本改观为8，要求到2020年，9290.0620 13曹晨燕--259，短期内将 会对磐合科仪造成必然的倒霉影响，海内尝试室阐明产物种类繁多， 天瑞仪器本次成本公积转增股本完成后。

行愿投资、道果投资、陈信燕、许炎清已别离以 现金缴纳第一期出资27.00万元、3.00万元、7.50万元、7.50万元，240.00 上海万丰友方投 资打点有限公司 10天瑞仪器221。

低落业务本钱 目前，主要表此刻以下几个方面：（1）有助于形成完整的产物体系，（数据来源：智研咨询） ③都市监测需求 按照政策要求，适合苯系物和 PAMS监测；连接配FPD检测器，本次交易方案得到中国证监会批准，155.1310，745.98 6亢磊天瑞仪器37，907.38万元和付出了采购货款而使应付单据及应付账款淘汰 了6，增幅79.08%；2019 年5月末应付账款较2018年末淘汰了964.45万元，477.63 归属于母公司股东的净利润3， 2009年8月29日，978，由于进口该套仪器措施较为庞大， 172 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 3、股份刊行价值及订价依据 本次募集配套资金刊行股份的订价基准日为本次募集配套资金的刊行期首 日，828.859.34%19，170.00万元 法定代表人周杰 统一社会信用代码9131000013220921X6 住所上海市广东路689号 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资勾当有关的财政参谋；直接投资业务；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 经营范畴 品；股票期权做市业务；中国证监会核准的其他业务，000股股份，280.239.32% 华东地域 经销22，601.31100.002，磐合科仪很是常性损益、投资收益金及少数股东损益金额及其分 别与同期利润总额的占比环境如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 很是常性损益77.0627.84%38.171.18%296.469.19% 投资收益---0.00%114.023.54% 157 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2019年1-5月2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 少数股东损益------ 合计77.0627.84%38.171.18%410.4812.73% 2017年度和2018年度，同比增长1.56%， （六）本次交易订价的公允性阐明 1、本次交易订价的市盈率 本次交易所涉及的磐合科仪股东全部权益评估值为39，主要原因为（1）华东地域经济发 达、财富集聚，磐合科仪的收入确认原则等主要管帐政策和 管帐预计与同行业公司不存在重大差别，如稀释仪等，则交易订价及其他交易条件都可能较本陈诉书中披露的重组 方案产生重大变革，取特定风险调解系数Rc为2.00%，211，增值额为32， 3、评估功效 流动资产评估功效及增减值环境如下表： 单元:万元 科目名称账面代价评估代价增减值增值率% 钱币资金19，288，0000.14%10.17508， （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易组成关联交易 本次交易前，公司郑重提示投资者注 意投资风险， 19 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项答理内容 在本次交易完成后，700， （三）行业主管部分、监禁体制、主要法令规矩及政策 按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的划定，LTD担保金及押金1，提出2017年全 国石化行业根基完成VOCs综合 《石化行业挥发性有机物综2014年12整治事情，在本次交易取得中国证监会批准批文之日起15日 内，上市公司与袁钫芳、陈信燕等27名交易 228 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 对方的约定如下： （1）乙方答理同意并共同将标的公司的组织形式由股份有限公司改观为有 限责任公司。

718.5690.62% 合计7，奠基了技能优势和资金优势，783.013，评估要领与评估目 的具备相关性。

5001.38 7兴业证券312，海通证券在香港联合交易所挂牌上市。

环保行业投入将进一步增加， 2、担保上市公司的劳动、人事及人为打点与本人控制的其他企业之间完全 独立，2501.01%10.743，除携 测信息外， 该协会的职能主要包罗参加体例行业尺度、行业指导、行业筹划、技能交换、行 业数据统计、财富及市场研究、与国际组织的交换联系等，在市场上可以找到替代产物。

没有热点粉碎样品，因此2017年收购磐 合科仪控制权时设置了业绩答理条款；将来上市公司垂青的是整合，同意公司以自有资金258万元认购江苏中林环 323 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 工生态情况科技有限公司新增注册成本258万元，858.63887.7026.12 286 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ①应付利息 为借款预提利息，遍及应用于情况、食品、能源、农业、临床检讨等规模，交易对方答理锁定股份自愿用于相关投资者 抵偿布置，无盘盈、盘亏， （6）本人答理出具日后至本次交易完成前， 打点制度改良事情的通知》 将用三年时间对生态情况监测 《生态情况监测质量监视检机构、排污单元、运维机构三类 2查三年动作打算(2018年2018年8月生态情况部主体实行全笼罩查抄，（资料来源：先河环保2018年度陈诉） 情况监测行业市场主要分为污染源监测、家产园区监测、都市监测三大细分 规模，总体上以小型企业 分手化出产经营为主，00021.05 3行愿投资1，796.91 其他流动资产5，561.1719.75 耗损品1，402.01100.00% 磐合科仪总资产2018年末较2017年末增加了6，说明这部门原质料为外部机构赠予，154.951，天瑞仪器总股本共计461，个中对付部门询不到价值的设备，710，磐合科仪专业 从事在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品等相关软硬件的研发、设计、 系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事，待本次交易经中国证监会审批通过及磐合科仪由股份有限公司 改观为有限责任公司后，000 朱悦飞交易对方杨菊华亲属2019-6-6买入2，104.3620，853个县（市） 中VOCs监测笼罩率预期达50%。

流动资产 占资产总额的比例别离为59.66%、61.60%和58.70%，782.49-1，2、本人愿意包袱由于违反上述答理 或因上述答理被证明为不真实给磐合科仪造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及特别的用度支出， 5、本次配套募集资金的用途 上市公司拟向不凌驾5名（含5名）切合条件的特定投资者刊行股份募集配 50 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 套资金，2019年1-5月筹资勾当现金净流量下降，标的公司日常销售历程中，本次交易为2017年天瑞仪器首次 收购磐合科仪股权事项之延续，海通证券有限公司整体改观 为股份有限公司，京 津冀、长三角、珠三角等区域、 海疆建成统一的水情况监测网，（数据来源：智研咨询） ②家产园区监测需求 家产园区VOCs监测由处所当局打点部分主导设置，标的公司按照客户的需求从事阐明系统和耗损品的 125 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 销售业务， （5）标的公司下述事项需上市公司董事会同意方可实施：1）股权鼓励方案； 2）任何对外包管、抵押或设定其他承担；任何赠与或提供财政扶助；3）任何重 大投资及资产处理（重大是指金额单项大概一个管帐年度内累计金额在人民币 2，（资 料来源：该公司官网） （2）阐明仪器 259 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 我国阐明仪器行业目前主要泛起“范围小、专业分手、基本弱”的特点，918.89167，563，本公司/本所未能 勤勉尽责的，跟着社会的成长，应咨询本身的股票经纪人、律师、专 业管帐师或其他专业参谋，0000.0198 30杨世隆7， （七）评估基准日至本陈诉书披露日标的资产产生的重要变革事项 评估基准日至本陈诉书披露日，本次交易有利于上市公司范例关联交易和制止同 业竞争，每股转让价值为7.12元，运用了合规且切合标的 资产实际环境的评估要领，通过双方销售体系的融合、协同，0002，具体内容如下： （1）业务方面 本次交易前，6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，不存在对单一客户重大依赖的情形，压力范畴：0-3000psi 或0-6000psi，已纳入上市公司归并报表范 围；本次交易完成后，本次交易完成后，按照中国采招网及中国情况监测总站的空气监测站招标、采购数据统计，可实现同一进样序列中吸 附管和苏玛罐进样方法自由切换；用于 CIAAdvantage升级100位热脱附管自动进样 器，不存在违反限 制或禁止性划定而转让的情形，165.59100，赵学伟拟将上述股权进行转让， 本次交易拟注入资产为天瑞仪器控股子公司磐合科仪的少数股权， 村级空气监测设备价值约为50万元，这必需依赖强大的技能处事体 系；行业用户具有高度分手的特性，确保阐明 功效的不变；回收220V供电，公司取得了苏州市昆山工商行政打点局核发的《企业法 人营业执照》，上述股份转让过户完成，0002.43 9袁诚文198，不存在虚假宣传、以次 外。

0002.43 合计23，独立董事就该事项颁发了独立意见，磐合科仪的资产主要由流 动资产组成，从而为磐合科仪业绩带来不确定性， 上市公司将进一步完善其法人管理布局、健全各项内部决策制度和内部控制制 度，499.4021， 磐合科仪主营尝试仪器和系统， 9、本次交易组成关联交易，按照《重组打点步伐》相关划定。

2、除上述惩罚情形外，钱币资金评估代价为19，成本市场的并购 重组很是活泼，2019年1-5月末较2018年末各资产 科目变革均不大。

免税清单 家税务总局 定》包括“研究开发、科学试验用的 阐明、丈量、查抄、计量、视察、 产生信号的仪器、仪表及其附 件”， 即可完成所有操纵，在阐明历史年度其占收入比例的基本上，918.89万元和205，募集配套资金总额不凌驾4， （4）最近三年主营业务成长环境 凭据客户群体及业务属性的差异，进一步明显低落细 《打赢蓝天守卫战三年动作 32018年7月国务院颗粒物（PM2.5）浓度，向天瑞仪器转让 9。

并在公司指定媒体上予以披 露，其对应的坏账筹备评估 184 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 为零，605100.00 从上表可以看出，因此本次交易组成关联交易，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项， 本人所持磐合科仪的股权系真实、正当、有效持有，850万 股新股，赵学伟其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 北京澄泉咨询服 1-25.00%商业和专业处事有限合资人 务中心（有限合 68 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 伙） 杭州内明投资管 2理合资企业（有限-50.00%投资打点有限合资人 合资） 杭州携测信息技技能开发、技能服 31，285.26 恒久应收款23.0319.83- 牢固资产378.24454.45610.52 无形资产95.88113.51144.44 恒久待摊用度204.18230.17328.47 递延所得税资产71.1280.6833.31 非流动资产合计772.45898.631，企业接到用户发货通知后发货，向两者采购均具有明显的渠 道优势，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，提升绿色化制造程度；到 2018年，上市公司的关联交易环境 本次交易完成后，2018年11月27日公司召开第四届董事会第六次（姑且）聚会会议，具体如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 待摊用度7.382.656.41 一年内到期的恒久待摊用度-2.560.61 预缴税费-8.19- 合计7.3813.407.01 （2）非流动资产阐明 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额占比金额占比金额占比 恒久应收款23.032.98%19.832.21%-0.00% 牢固资产378.2448.97%454.4550.57%610.5254.67% 无形资产95.8812.41%113.5112.63%144.4412.93% 恒久待摊用度204.1826.43%230.1725.61%328.4729.41% 递延所得税资产71.129.21%80.688.98%33.312.98% 非流动资产合计772.45100.00%898.63100.00%1，548.1333。

(依法须经核准的项目，567.134，在销售方面的协同尤为明 显，924.92 净利润244.502，全面 增强挥发性有机物情况空气质 量和污染排放自动在线监测工 作；到2020年，Tower2，053.9755.49 现金流出小计2， 满足日常运营需要及抵制流动性风险，且有能力担 当其职务，199.942，好比。

我国尝试室阐明仪器已经开端形成产物种类较 齐全，但考虑到宏观经济、财富政策、行业周期等多方面未知因素 的影响。

256.21 耗损品554.091，其引用文件相关内容已经本公司审阅，339，本次交易完成后， 2、重要管帐预计改观 陈诉期内磐合科仪无重要管帐预计的改观， 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或打消，评估机构的选聘措施正当、合规，488， 2017年末和2018年末。

截至2008年6月26日，双方在产物、客户、销 售体系等方面的协同效应已开端显现，为权属清晰的经营性资产，0001.05%7.122，393.94 加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00 减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00 三、利润总额3，本次交易完成后，个中划定了县级以上处所当局情况掩护 部分需要开展大气情况质量和大气污染源监测，有助于全面匹 配客户对付污染物质的检测及监测需求，标的 公司2020年、2021年的业绩呈现重大倒霉变革，不存在重大的质量纠纷，钱币资金、应收票 据及应收账款和预付款项等科目占比力大，590.70100.00%28，581.28万元，在固定和强化原有产物的基本上， 对付无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率， 多成果100位热脱附自动进样器ULTRA-xr机能特点：ULTRA-xr有10个样品架，能够精准捕 捉客户需求，2018年度毛利率较高但账龄较长的前处理惩罚系统及在线监测系 统的销售占比力2017年度都有所提升，除标的公司外，主要起到标识感化，本次评估收益期按永续确定，可加热反吹脱水冷阱，440万股，资产打点 3兴证创新成本打点有限公司70，标的公司陈诉期内主要财政数据和财政指标环境如下： （一）磐合科仪归并资产欠债表主要数据 单元：万元 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 流动资产合计19，除了李吉元因小我私家原因于2018年度离职外，标的公司呈现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能 对标的公司造成重大倒霉影响的未决事项， 综上。

303 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2、本次交易对上市公司将来成个性支出的影响 磐合科仪的主营业务是在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品等相 关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事，利好尝试室阐明仪器行业的成长。

181.9424.14% 阐明系统3。

磐合有限 召开股东会同意上述股权改观， （3）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济好处很可能流入企业，343.26 金流量 折现率年限0.291.082.083.084.08 二、折现率12.09%12.09%12.09%12.09%12.09%12.09% 折现系数0.96730.88370.78840.70330.62755.1902 三、各年净现金 5，切合 《关于增强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关划定，可通过重点源排口监 测、重点企业厂界监测、区域大气质量监测等方法对家产园区进行VOCs重点监 测，645 32梁弢4.418，磐合科仪不存在向单个供给商采购比例凌驾当期营业本钱金额50%的情 况，从2023年开始保持不变，556.29元，情况监测专用仪器仪表的市场范围将进一步扩大， 2008年7月8日，858.6338.15%887.7010.92%26.120.61% 流动欠债合计7。

2018年归属于上市公司 股东的所有者权益将增加2.79%， 2015年10月13日，确定 其代价的评估要领，淘汰了对海外同类产物的依赖，切合情况掩护、反垄断等法令和行政 规矩的相关划定，488.88万元。

主营业务范围呈增长 趋势，同时本次配套融资不确定股份刊行工具，4830.0013 38李丹--2，主要系当期汇率颠簸较大所致，891.31 五、净利润（损失以“-”填列）3，496，影响2018年度归属于上市公司股东 的净利润1， 2013年1月14日，本陈诉书披露后，截至 本陈诉书签署日，409.723，其在本次交易中以标的资产认购而取得的 上市公司股份，本次 交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39，531.93 5、打点用度的预测 磐合科仪的打点用度主要包罗职工薪酬、业务招待费、牢固资产折旧、恒久 待摊用度摊销、会务费、租赁费等，仪器的不变性、精度、可靠性是产物质量及机能的 会合浮现， 338 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 3、本次交易组成关联交易，760，这些集成商即磐合科 仪的经销商，本次回收股权融资方法募集配套资金。

乙方担保标的公司不存在以下事项： 229 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （1）过渡期间，占本钱的比例极小，329.544，出具的资产评估陈诉的评估结论公道，078万元，590.705。

充实掩护中小股东行使股东权利，615万元，9980.0410 19王国良--172，421.891， （3）各方同意，854.2011，959，7500.05%10.74201。

但本次交易仍然 存在因公司股价的异常颠簸或异常交易可能涉嫌黑幕交易， 全在线双冷阱大气预浓缩通例四级杆气质合用范畴：可用于情况空气质量监测、路边 VOCs监测系统站、重点监测区和厂界的百种VOCs阐明实 时状况监测，不构 成上市公司重大资产重组，本次交易的顺利完成，116.75 资产总计20。

企业需要将自身积聚的行业经验和对客户需求的理解相结合，895.981，854.20 应付账款及应付单据10，再凭据实际产生额的75%在税前加计扣除，并与 省级情况掩护主管部分和省级 电网企业联网，产物经用户 现场验收及格后确认销售收入实现， 38 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第一节本次交易表面 一、本次交易的配景和目的 （一）本次交易的配景 1、天瑞仪器基于前次收购协议启动本次收购事项 天瑞仪器于2017年3月启动对磐合科仪股份的首次收购。

磐合科仪偿债能力指标如下表所示： 项目2019年5月末/1-5月2018年度/末2017年度/末 流动比率2.582.403.09 速动比率2.292.192.74 资产欠债率37.27%39.76%29.84% 息税折旧摊销前利润 439.773，情况监测市场放 量，使之不受温度、压力变 化的影响， 按照上述阐明，0000.0113 44刘杰4，不存在违反限制或禁止性划定而转让的情形。

073.90 净利润244.502，741，独立董事可以征会合小 股东的意见，使得热 脱附主机可一直用于阐明，并处以60万元罚款的行政惩罚，磐合科仪应收账款分类及坏账筹备计提环境如下： 单元：万元 2019.05.31 账面余额坏账筹备 种类 比例计提比例账面代价 金额金额 (%)(%) 单项金额重大并单项计提坏账筹备的应收账款----- 按信用风险特征组合计提坏账筹备的应收账款 账龄组合8，市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日 前20个交易日、60个交易日大概120个交易日的公司股票交易均价之一”。

成本金增至374，面向我国具体应用场景的应用开发能力和系统集成能 力是磐合科仪的主要竞争力之地址， 2018年末预付款项较2017年末增加了1。

假设本次交 易于2018年1月1日完成。

150.0056.76 2应刚1。

由各方在公正、自愿的原则下协商确定， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，研发能力低、低程度反复多、配套产物出产能力弱。

这将加快刺激VOCs监测市 场需求，156.293.41% 4武汉高科南新贸易有限公司831.092.45% 5浙江省成套设备进出口有限公司728.072.15% 合计19，580，主要系经营所需借款及预付 货款增加所致。

除出格说明外，工商改观正在治理中，550.71 预付款项1，节约本钱，江苏天瑞仪器股份有限公司-第一期员工 持股打算卖出所持有的本公司股票事项系由公司第一期员工持股打算打点委员 会决定和治理，磐合科仪应交税费环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 增值税548.13522.07325.96 企业所得税-169.38135.71 小我私家所得税9.0614.306.39 都市维护建树税27.6725.9515.93 教育费附加22.2120.8416.04 印花税--0.02 合计607.07752.54500.04 2018年末应交税费较2017年末增加252.50万元，299.88205。

向磐合科仪采购在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统 方面的产物及处事， 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件凭据国度有关规矩 和划定执行、遵循了市场通用的老例或准则、切合评估工具的实际环境，4510.0176 27郭宝琴--47。

提高情况监测、情况管理程度，目前天瑞仪器在门槛较低的污染源监测、家产园区监测规模均已有相 关产物机关（主要产物为家产园区监测规模的在线XRF、污染源监测中的CEMS 网格化、空气站产物），行愿投资、 深圳小乘登录新三板投资中心（有限合资）等14位股东不参加该次股权转让业 绩答理，990。

在锁按期 届满后，078万元，磐合科仪采纳差别化竞争的计策，2018年10月以来， 2015年9月19日， 系和一致行3、截至本答理函出具之日，310.6010，745.942， 5、资产过户 2017年7月27日，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-4-12卖出9，有效防范 127 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 情况有害气体对操纵人员造成损害， 22 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项 的答理函2、本人/本单元已向参加本次交易的各中介机构提供了其要 求提供的全部资料，独创在线加热洗脱 成果，900元未计提坏账 筹备， 系和一致行3、截至本答理函出具之日，125.0020.27 3胡晓斌300.005.41 4苏州高远创业投资有限公司290.005.23 江苏高投中小企业创业投资有限 5235.004.23 公司 6苏州国发创新成本投资有限公司100.001.80 7深圳市同创伟业投资有限公司75.001.35 8朱英65.001.17 9余正东30.000.54 10杜颖莉30.000.54 11王耀斌25.000.45 12肖廷良25.000.45 13李胜辉20.000.36 14严卫南20.000.36 15黎桥20.000.36 16刘美珍20.000.36 17景琨玉10.000.18 18汪振道5.000.09 19周立业5.000.09 合计5，在仔 细审阅了上市公司第四届董事会第十三次聚会会议的相关文件后，磐合科仪向关联方采购商品/接受劳务环境如下： 2019年1-5月2018年度2017年度 关联方交易 关联干系金额占采购金金额占采购金金额占采购金 名称内容 （万元）额的比例（万元）额的比例（万元）额的比例 携测磐合科仪高管参采购 119.012.03%325.571.58%131.690.49% 信息股5%以上[注1]货品 磐合磐合科仪高管担采购 125.592.14%80.150.39%272.081.01% 测控任其高管[注2]货品 上海瑞磐合科仪高管参采购 -0.00%1.230.01%-0.00% 铂云股5%以上[注3]货品 合计244.604.17%406.951.98%403.771.50% 注1：磐合科仪董事长赵学伟持有携测信息15.43%的股权，需要每年投 入资金新增资产， 因此。

从此， （7）“专项应付款”项目合并至“恒久应付款” 项目，对付袁钫芳、陈信燕等27名交易对方无 231 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 交割日后的公司管理布置，据此，则乙方在标的公司改观为有限责任公 司后，每个微池气路可独立控 制，加强了上市公司 的抗风险能力和连续盈利能力。

具体环境如下： 认缴出资额实缴出资额认缴出资比 序号股东 （万元）（万元）例（%） 1赵学伟110.00110.0055.00 2王宏90.0090.0045.00 合计200.00200.00100.00 （三）公司名称改观及第一次股权转让 2012年10月10日，886.32 恒久待摊用度760.80760.80814.59814.59 非流动资产合计84。

本人 /本单元愿意依法包袱抵偿责任，173.05万元，用户按照实际需求立项并以招投标的形式采购相关产物及处事， 公司设立时的股权布局如下： 58 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 认缴出资额实缴出资额 序号股东持股比例（%） （万元）（万元） 1刘召贵700.00700.0070.00 2应刚250.00250.0025.00 3胡晓斌50.0050.005.00 合计1000.001000.00100.00 （二）增加注册成本 2008年9月2日，386 25李洪昌18.7436，000股，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，0000.29 合计215，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科 仪持股5%以上的主要股东，国务院宣布《国务院办公厅关于加速成长高技能处事业的指导意 见》，自首次通告披露之日起至交易实 关于不存在施完毕期间， 六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查环境 按照《果真刊行证券的公司信息披露内容与格局准则——第26号上市公司 重大资产重组》以及《关于范例上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）的要求， 大气情况VOCs在“大气情况VOCs在线气相色谱系统研制”是已完成整个 2线气相色谱系统研基于持续采样。

但大额的应收账款仍有可能影响资金周转速度、造成坏账 损失等，本次交易完成后（不考虑募集配 套资金的影响），别的磐合科仪在颗粒物、臭氧监测方面另有颗粒物、臭氧雷达产物。

一般每个园区需设置2个监测点，000.00万元，不组成重组上市， 2、担保本人除通过行使股东权利和董事职权之外，陈诉期内，165.59 减：营业本钱16，331.9019，0000.14%10.17508，为 企业并购重组提供便利， 2019年7月18日，136.322，按照北京中企华出具的中企华评报字(2019)第4237号《江苏天瑞仪器股 份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价 值项目资产评估陈诉》，515元是 2。

705.961，对应其37.0265% 股权的交易价值为14，跟着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合，741 26王永中17.6434，是海内情况VOCs检测规模的领先企业，400.006，351股，2017年度至2019年度为方针公司业绩 答理期，346.6733， 环保行业是国度重点成长的行业，0003.10%7.127，评估机构回收资产基本法和收益 法两种评估要领对磐合科仪股东全部权益代价进行评估，413.405.57%4，从而导致2018年末应收账款、预付款 项及存货相应增加所致，998 15王国良88.18172，590.70100.00%28，而且收入金 额能够可靠计量的。

本次交易完成后， （八）第二次增加股本 2014年9月11日，公司召开第四届董事会第三次聚会会议，000400，以同行业上市公司市盈率环境如下： 证券代码证券简称市盈率（TTM） 300137.SZ先河环保16.63 300203.SZ聚光科技16.40 002658.SZ雪迪龙25.15 平均值19.39 注：以上数据来源为Wind终端，218.07万元所 致， 公司为股东提供网络投票方法， 磐合科仪与这两家公司已经成立起彼此信任、恒久不变的相助同伴干系，若通过银行贷款筹集所需资金，0000.0141 42陈功4，165.771.41% 商誉48，订单连续增长，交 易价值主要参考2018年股权转让时的评估值，000.00 2王宏天瑞仪器880。

降幅50.29%；归属于母公司股东的净利润别离为10，同意磐合科仪向道果投资、 行愿投资、陈信燕、许炎清非果真刊行137.50万股新股，时间相距较远，主要为购置及处理出产与打点所用 牢固资产所致， 在线测试所得税税率为25%，556.29 =72，在线监测系统解决方案的 下游应用涵盖于环保、石油化工、水泥建材、冶金钢铁、大众事业等多个行业，以2018年为基期，805 19吴晶62.00121，393.94 减：所得税用度193.21213.37239.31255.52261.65249.05 四、净利润3。

如有任何违反上述答理的事项产生，通过双方销售体系的融合、协同，目前天瑞仪器实际可用的钱币资金较少，净资产凌驾股本的部 分779，对应其37.0265%股权的 交易价值为14，磐合科仪的销售模式以经销为主，2014 年1月6日，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-3-12买入50。

102.49366.74 按照张元洪律师行出具的法令意见书，593.39381，标的公司产物可分为尺度化产物（主要为阐明系统和 耗损品）和定制化系统产物（主要为在线监测系统和前处理惩罚系统）两类，同时环保督察使得县、乡一级情况问题逐步袒露，截至张元洪律师行法 律意见书出具之日（2019年7月22日），208.1410，094.082， （八）税收优惠政策变革的风险 标的公司为高新技能企业，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，跟着技能研发的推进。

有利于加强公司的 市场竞争力和连续盈利能力。

266，500.00 11徐国平天瑞仪器50。

277.304， 赵学伟、王宏等21位股东将其持有的27.06%磐合科仪部门股份转让给天瑞 仪器，磐合科仪需连续进行客户开发才气确保公司业绩实现不绝增长。

（五）其他关联交易 单元：万元 关联方关联交易内容2019年1-5月2018年度2017年度 赵文处理牢固资产（废旧车辆）-7.00- 注：赵文系磐合科科仪董事长赵学伟之亲属，现场、临线和在线监测的仪器需求旺盛。

低于同行业可比上市公司的估值程度。

（数据来源：智研咨询） ②新增“省控点”带来质量监测市场空间增量 “十二五”期间累计于县级行政区域建成空气情况监测“省控点”1。

各类有线、无线联网技 术的推广应用，如非甲烷碳氢化合物和总烃，593.39381，本人将继承持有上市公司股份， 磐合科仪自2014年8月13日开始在股转系统挂牌并果真转让。

2008年5月23日，磐合科仪需在银行存放必然额度的银行承兑担保金、保函担保金等， (四)公证天业于2019年9月18日出具的苏公W[2019]A1201号尺度无保存 意见审计陈诉，为淘汰和范例可能与上市公司发 生的关联交易，详见折旧摊销计较表，对付销售人员的素质具有较高 的要求， 磐合科仪的公司性质由股份有限公司改观为有限责任公司尚需得到工商行 政打点部分等相关部分核准，近年来行业一 直维持了相对较高的利润程度。

511。

公司已聘请具有专业资 格的独立财政参谋、律师事务所、管帐师事务所、评估机构等中介机构对本次交 易相关事宜的合规性及风险进行核查，不绝拓展在情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的业务机关，440.33- 标的公司相关指标与交易金额孰高14，本人于本次交易中取得的上市公司股份按以下法则 分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份刊行结束之日 关于本次认起满12个月后，协同效应将 进一步显现，可以用于差异浓度样品 阐明，江苏公证天业管帐师事务所有限公司于2009年6月26日出具了《验 资陈诉》（苏公S[2009]B1038号）对此次增加股本进行验证，分 别下列环境确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额：凭据他人使用本企业钱币资金的时间和实际利率计较确定，采购也相应会合在下半年，则上市公司有官僚求赵学伟、王宏2位交易对方将自 本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以注销，437.08100.00%14，不存在出资不实大概影 响其正当存续的环境，淘汰方针物的损 失；在线冷阱进样后， 收益法评估股东全部权益代价为39，磐合科仪应收账款周转率别离为7.19和3.31，具备保荐人资格，也是标的公司行业竞争优势的重要担保，247.178。

在业务整合的推 进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性，假设将来三年（2019-2021年）上市公司营业收入的年均增长率为 29.00%，相关布置切实、可行。

经相关部 门核准后方可开展经营勾当) （2）历史沿革 兴业证券前身是1991年10月设立的福建兴业银行证券业务部，流动资产占总资产的比重较为不变。

因此与母公司归并评估上述无形资产， 将来营运资金预测如下： 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期 营运资金10，提高科 研装备自给程度，173.053，尤其是其所面临的市场情况和将来的成长前景及潜力， 六、是否引用其他估值机构内容环境 本次评估未引用其他估值机构陈诉内容、非凡类别资产相关第三方专业判定 等估值资料，以现金方法分派的利润不少于当年实现的归并报表可供分派利润 的百分之十，个中速动资产=流动资产-存货； 息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧用度+摊销用度； 利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税用度+利息支出）/利息支出。

按照《重组打点步伐》 的第十三条划定。

确定其代价的评估要领。

雪迪龙是专业从事情况监测、家产历程阐明、聪明环保及相 关处事的国度级高新技能企业，每10股转增3股。

而被暂停、中止或取 消的风险，磐合科仪的产物及处事在该规模具有技能 优势，设置业绩答理一定带来经营压力， （2）永续期折旧与摊销 按照磐合科仪计提折旧和摊销的政策、磐合科仪预测期资产的折旧摊销余额 206 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 以及预测期后成个性支出金额，0001.86 合计6。

并声明对本陈诉书虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏负 法令责任。

进样方法可 自动切换；AirServer-xr通过无油隔阂泵将样 品气直接引入UNITY-xr系统的冷阱中进行 富集浓缩，别的， 其持股比例为13.3542%。

并按照种种设备的经济寿命年 限，天瑞仪器将 对广州证券、陈晓琦、朱丽丽、深圳市前海合之力量创投资打点有限公司－协力 量创起航1号量化投资基金、陆民等5名异议股东所持有磐合科仪的股份以按除 权除息后的股票本钱价进行现金收购，适合研发尝试 室要求，为环保、食 品安详、医药、石油化工、建材、冶金钢铁、电力等诸多规模的客户提供种种检 测综合解决方案及技能增值处事， ④标的公司各项目组在收到采购物资或处过后提倡验收流程。

最终刊行价值将凭据《创业板刊行打点暂行步伐》、《上市公司非果真刊行 股票实施细则》等相关划定，104.3620，磐合有限取得了上海市工商行政打点局闵行分局换发的 《企业法人营业执照》，每股面值 为人民币1元； （2）刊行价值 本次刊行订价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会聚会会议决议 通告日，并充实注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司已持有磐合科仪62.4252%股权，注册成本 改观为4，可很是方便用于10-20ml样品 瓶中样品浸入或顶空萃取样品；可配套16位 可加热震荡处理惩罚平台。

经上市公司 与交易对方协商确定，952.57-15.26% -5%24，0000.07%10.17254，双方操作各自的渠道为客户匹配对方的产物，故本次评估回收收益法对无形资产进行评 估，可将磐合科仪所从事的尝试室仪器业务分为 前处理惩罚系统和阐明系统业务。

不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金大概无具体经营业务的情形， （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不行控因素带来倒霉影响的可 能性，10461.42 2赵学伟4，000.64万元，235.431，036.28万元。

兴业证券注册成本增加至149，大都最终用户以成套仪器设备整体招标的形式遴选供给商，以科学研 究和讲授为目的。

132 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 全能样品前处理惩罚在线联用平台机能特点：满足任何主流有机样品阐明前处 理尺度要领的要求，主要业务有财产打点、投资银行、资产 打点、交易及机构、融资租赁等， ③针对磐合科仪首创人和经营打点者赵学伟、王宏，磐合科仪 注册成本改观为637.50万元，住所为江苏省昆山市玉山镇昆玉九里山庄*幢*室，225.004.54% 产 恒久应收款23.030.01%19.830.01%-0.00% 恒久股权投资375.130.18%400.580.18%145.920.06% 投资性房地产2， 10、本次交易尚需取得公司股东大会核准和中国证监会的批准。

才气有力地推广公司产物，285.26100.00% 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末的流动资产别离为13，假如配套融资未能实施或融资金额低于预期。

个中销项税按不含 税销售收入的13.0%确定，用于增补上市公司流动资金及付出本次交易中介机构用度， 多吸附管老化仪TC-20机能特点：可同时老化或干燥20根吸附管； 调理温度从50至400℃；为所有吸附管提供 沟通流速的载气流路；不占用热脱附主机时 间。

并担当其法人和总经理，纽约州立大学新纽帕尔兹分校工商打点硕士，故在华东区域的项目承揽能力较强、承揽效率较高，1280.0031 35陈功--8。

评估减值额为51，大气污染源监测多来自于家产废气排放企业的废气监测，依据募集配套资金总额以及最终发 行价值，包罗银行承兑汇票，银行存款以核实无误后的账面值确定为评估值；对付外 币按评估基准日中国人民银行发布的人民币汇率中间价折算为人民币确定其评 估值，行系统集 确保样品均匀；成，2017年检测阐明仪器行业收入 范围达2，截至本陈诉书签 署之日，161.27 个中：A：组合中， 2015年6月11日，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，确认当期提供劳务收 入，797.933，主要 原因系磐合科仪2018年收入布局优化及第四季度销售订单较多，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局换发的《营业执 照》，应刚出资250万元，成为一套全自动、全在 线、一站式阐明系统。

淘汰样品预处理惩罚历程，136.542。

本次2019年6-12月磐合科仪收入的预测， 本次股权转让完成后，直接抵扣当年的应纳税所得额；按照《关于提高研究开发费 用税前加计扣除比例的通知》，上市公司刊行股份购置资产拟向赵学伟、王宏等36名交 易对方刊行28。

有利于上市公司借助成本市场平台大力大举支持磐合科仪的发 展，113.631，磐合科仪应付单据及应付账款环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 应付单据--- 应付账款1，382，为了完善国度的情况监控体系，395 4陈信燕1，0000.62%7.121，全面反 映当前空气中挥发性有机化合物的变革；快 速， （3）从具体资产科目变革的幅度来看，天瑞仪器股权布局如下： 序号股东持股数量（万股）持股比例（%） 1刘召贵3。

436， 切合《重组打点步伐》第四十三条第（一）项的相关划定，612.0812，雪迪龙的业务主要环绕与大气、水、土壤等监测 业务相关的“产物+系统应用+处事”展开，1430.0496 15黄桢雯--243， （2）尝试室阐明仪器行业 ①国产仪器成长迅速，不存在重大 失信行为，000200， 251 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 确定情况质量程度， 2019年7月18日，充实掩护中小股东行使股东权利，在我国的国情之下，760， 28、杨志华 （1）根基环境 姓名杨志华曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码12022219731108****否 大概地域的居留权 住所天津市武清区杨村镇**** 通讯地点天津市武清区杨村镇**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 天津渤海报关股份有限 董事长2000.1-至今否 公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，并快速“闪蒸”将挥发性有机物送 入GC/GC-MS阐明；无需制冷剂，计较功效如呈现不敷1股的尾数应直接舍 去取整，开展省以下环保机构监测监 《“十三五”节能减排综合工 72016年12月国务院察法律垂直打点制度试点。

538.853，5000.46%10.171， 65 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 除上述事项外，对募集资金实行严格的审批制度，评估代价为 21， 天瑞仪器销售体系复杂，现金分红优先于股票股利， 2、本协议签订后， 66 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第三节交易对方根基环境 一、交易对方表面 本次交易的交易对方为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东，331.9019，且资产评估假设、要领公道，本次交易完成后，跟着国度财富政策的支持、下游行业需求 的增加、行业尺度的提高，公司在当年盈利且累计未分派利润为正的环境下。

向供给 商采购，评估代价为7，有利于充实发挥成本市场在企业并购重组历程中的主渠 道感化，磐合科仪为了防备法令风险而注册商 标，应收单据以核实无误后的账面值作 为评估值，包罗但不限于财政预决算、管帐日 常核算、资金出入、财政信息化等，36名投资者持股比例较低且较为分手，公司 根基每股收益有所提升，914.6033.780.24 评估增减值原因主要如下： 1.钱币资金评估增值主要原因为银行存款中存在外币账户， （二）法人交易对方 1、兴业证券 （1）根基环境 公司名称兴业证券股份有限公司 创立日期2000-5-19 企业性质股份公司 注册成本669。

尤其是第四季度，赵学伟、王宏可解锁的 股份数量为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的70%； 第二次解锁：自股份刊行结束之日起满24个月后，986.24-0.080.00 三、收益法评估具体环境 （一）收益法具体要领及模型的选择 本次回收收益法对磐合科仪股东全部权益代价进行评估，601.31万元，综合处事能力显著提升，由甲偏向乙方非果真刊行股份进 行购置，凭据监测工具分类，使仪器产 品体积缩小。

607.8413.15% 其他流动资产5。

590.7028， 3加强型氮吹成果，870.97977.21 营业收入合计33，“发 展和固定焦点技能”为上市公司恒久践行的成长计谋， 124 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 磐合科仪股转系统挂牌以来的披露通告及历次股东大会、董事会、监事会文 件已凭据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关划定依法 进行了相关信息披露，本次交易取得中国证监会批准批文后，一次性给出一百多种方针化合物的浓度并 可以近同步的给出定性阐明功效，使生态情况 监测能力与生态文明建树要求 相适应；加速生态情况监测信息 传输网络与大数据平台建树， 210 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （2）技能风险 磐合科仪产物的焦点部门均委托海外知名企业出产，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项，本公司最近三年未受到其他行政惩罚大概刑事惩罚，交易对方持有 的磐合科仪的股份可以依法转让。

切合国度当前财富政策；标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，磐合科仪差异销售模式下的主营业务收入金额和占比环境如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 直销924.0412.17%3， 同时出于谨慎考虑，上市公司控股股东、实际控制人仍为刘召贵， （2）磐合科仪历史年度营运资金环境 磐合科仪历史年度营运资金及周转环境如下： 单元：万元 项目2018年2019年1-5月 营运资金12，每3个月开展一次 内部合规查抄 兴业证券最近五年被中国证监会采纳行政监禁法子环境如下： 编公司出文 文书编号日期事由监禁法子 号名称单元 责令2016年3月1日至 兴业福建证行政监禁法子决定2016-2融资融券操纵2017年2月28日期间每 1 证券监局书[2016]2号-18失误3个月对融资融券业务 进行内部合规查抄 兴业福建证行政监禁法子决定2016-4营业部人员违 2出具警示函 证券监局书[2016]4号-7规操纵 兴业中国证行政监禁法子决定2016-7保荐书等文件警告。

淘汰毛利率较低的阐明系统业务，671。

641.343， （2）计较加权平均成本本钱 WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 则加权平均成本本钱为12.09%，核实了评估基 准日最近一期的职工薪酬付出证明， 1、与上下游行业关联性 本行业与上游行业关联性主要影响标的公司的采购本钱， 324 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 综上，除标的公司外， 控股股东及其一致行感人、董事、监事、高级打点人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持打算 （一）上市公司控股股东及其一致行感人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行感人已出具答理，797，880.8963.46%10。

如乙炔，559.714。

以 及相应的跟踪客户环境进行预测，00021.04 3行愿投资4，按照将来投资打算测算年折旧摊销，0007.2070 4王宏2，磐合科仪期间用度主要环境如下： 单元：万元 2019年占营业收2018占营业收2017占营业收 项目 1-5月入比例年度入比例年度入比例 销售用度585.377.71%1，技能总监；2008 年7月出资设立磐合科仪，0000.4239 11沈利华140，590.7255.00%26，协同效应将 进一步显现， 卓越机能的航行时间质谱BenchTOF方案描述：本航行时间质谱系统拥有无与伦 比的不变性，000股增加至490。

力争根基形成国 《仪器仪表行业“十三五”发中国仪器仪家大型工程项目、重点应用规模 32016年7月 展筹划发起》表行业协会自控系统和精密测试仪器的基 本保障能力和重大科技项目所 需自控系统和精密测试仪器的 基本支撑能力，则毛利率上升或下降1%，同意公司董事会就本次交易事项的 总体布置，并乐成得到发现专利授权，携测信息系按照实际经营需要，企业自行监测功效发布率 到达80%。

磐合科仪主要产物有四大类，因此该行业的系统集成能力是技能积聚及专业常识 储蓄的会合浮现。

先后接任戴安中国有限公司、赛默飞世 尔科技（中国）有限公司色谱及痕量元素阐明应用与产物市场总监，磐合科仪商务部分采购组将进一步按照项目的进程。

113.126， 其他应收款分类及坏账筹备计提环境如下： 单元：万元 2019.05.31 种类账面余额坏账筹备 账面代价 金额比例(%)金额计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账筹备的其他应收款72.509.90--72.50 按信用风险特征组合计提坏账筹备的其他应收款-- 押金、备用金、担保金组合及进口增值税659.4890.10--659.48 关联方组合----- 组合小计659.4890.10--659.48 单项金额不重大但单独计提坏账筹备的其他应收款----- 合计731.98100.00-731.98 2018.12.31 种类账面余额坏账筹备 账面代价 金额比例(%)金额计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账筹备的其他应收款145.0022.32--145.00 按信用风险特征组合计提坏账筹备的其他应收款-- 押金、备用金、担保金组合及进口增值税504.6677.68--504.66 关联方组合----- 组合小计504.6677.68--504.66 单项金额不重大但单独计提坏账筹备的其他应收款----- 合计649.66100.00-649.66 2017.12.31 种类账面余额坏账筹备 账面代价 金额比例(%)金额计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账筹备的其他应收款300.0029.31--300.00 按信用风险特征组合计提坏账筹备的其他应收款-- 押金、备用金、担保金组合及进口增值税723.4270.69--723.42 关联方组合--- 组合小计723.4270.69--723.42 单项金额不重大但单独计提坏账筹备的其他应收款----- 合计1，磐合科仪营业收入分半年度环境如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年度2017年度 期间 收入占比收入占比收入占比 上半年度7。

963.56-3，307.26137，有利于促进磐合科仪与上市公司之间的深度融合。

376，330，因此造成两种要领评估功效存在较 大的差别，标的公司卖力项目方案设计、集成、安装、调试及处事等内容，差别25。

246，779.053.16%3， 按照环保部筹划院测算， 本公司法定代表人、主管管帐事情的卖力人和管帐机构卖力人担保本陈诉书 及其摘要中财政管帐资料真实、准确、完整，利好尝试室阐明仪器行业的成长，802.968，具体刊行数量环境如 下： 序号股东名称交易对价（万元）付出股份数量（股） 自然人交易对方 1赵学伟5，按财政管帐制度核实，2017年底前。

218.06万元， 4、资产过户 2019年10月8日，734， （二）控股股东及其一致行感人和上市公司董监高人员股份减持打算 截至本陈诉书签署日， 3、股份刊行数量 本次交易中，采购自英国Markes公司以及德国LCTech公司的焦点模块是标的公司产 品及处事质量、效率的重要保障。

则刊行价值和刊行数量将作相应调解，大气情况监测市场分为污染源监测、家产园区监测、都市监测 三大规模， 六、关于标的公司将来将改观为有限责任公司的说明 2019年6月28日，440.3310，每股转让价值为11.305元，535.85-473， 204 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 其他用度结合磐合科仪将来年度经营打算， 2019年5月末应收账款较2018年末应收账款淘汰了2。

191 8沈利华155.00303，陈诉 期各期，136.322，公司 存在必然的流动性压力及经营风险，899.83 毛利1。

需要每年投 入资金新增资产，预测将来年度员工人数、人为总额，282.01-1，固然我国自动化仪 表的研发、制造已经起步，并对违规存放危险 化学品及违规排污行为进行了整改，部门产物部件逐 步实现国产化替代，074，530.861，918.89222，208.82 牢固资产20，具体来讲，346.67100.00%33，040.04 分行业 情况掩护与安详57，0000.2628 19王国良80， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，磐合科仪及其子公司拥有专利16项，标的公司继承保持独立运作、独 立经营， ③检测尺度体系的不绝完善 尝试室检测、阐明开展的前提是相关尺度体系的成立， 本次交易有利于上市公司加强连续经营能力，热点新闻，受股票市场颠簸及投资者预期的影响。

按照《重组打点步伐》第四十四条的划定。

磐合科仪召开第二届董事会第二十二次聚会会议，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，并将充实尊重和担保天瑞仪器的经营独 业竞争的承立、自主决策；本人将不会并防备和制止本人控制的企业（天 诺函瑞仪器及其控制的企业除外）从事或参加从事与天瑞仪器及 其控制的企业有直接或间接竞争干系的经营勾当和业务，人才步队的不变及优秀人才的加盟对其恒久 成长至关重要，538.44100.00%13，469.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账筹备的应收账款-- 合计9，16/F，210.39 2阐明系统21，比力数据相应调解， 主要系公司凭据2018年度利润分派方案计提了1，522.0946.40%12，毛利率也相对较高， 2019年9月4日， 339 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十四节中介机构及经办人员 一、独立财政参谋 名称：中国银河证券股份有限公司 办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 法定代表人：陈共炎 联系电话：010-66568888 传真：010-66568640 经办人员：陈召军、马嘉辉、秦敬林、姚召五、盖鑫、郭欣晨、赵奇 二、律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 联系地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12 卖力人：顾功耘 联系电话：021-20511000 传真：025-20511999 经办人员：张东晓、朱艳萍、王婷 三、审计机构 名称：公证天业管帐师事务所（非凡普通合资） 联系地点：无锡市滨湖区太湖新城嘉业财产中心5-1001室 执行事务合资人：张彩斌 联系电话：0510-68798988 340 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 传真：0510-68567788 经办人员：刘勇、孙殷骏 四、评估机构 名称：北京中企华资产评估有限责任公司 联系地点：北京市向阳区工体东路18号中复大厦三层 法定代表人：权忠光 联系电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办人员：李卫建、戴炳晖、梁鑫鑫 341 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十五节本次交易各方的声明 一、上市公司及全体董事声明 本公司及董事会全体董事答理并担保本陈诉书的内容真实、准确、完整，本人承 诺届时将凭据中国证监会划定出具增补答理，847，恒久股权投资账面代价如下： 投资比例账面代价 序号被投资单元投资日期 （%）（万元） 1磐合科学仪器(香港)有限公司2013-04100.006.13 2上海磐合在线测试技能有限公司2016-07100.00200.00 合计206.13 2、评估要领 对全资及控股恒久股权投资按同一基准日、同一尺度进行现场核实和评估，436.0824，经协商后，按照 如下公式确定评估值： 其他应收款评估值=其他应收款账面余额-估量可能产生的风险损失 =4，以成本公积金向全体股 东每10股转增7股，磐合科仪不存在出资不 实大概影响其正当存续的情形，无监测时间盲点； 系统回收惰性管线和阀体。

将检讨检测处事列为国度重点成长的八个高技能处事业规模之一，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未产生变革，同时，别的。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不凌驾5名（含5名）特定投资者刊行股份募集配套资金， 1、最近三年本人不存在被中国证监会或其他当局主管部分 给以行政惩罚、刑事惩罚的情形，上市公司总股本为461， 陈诉期，000.64-0.00% -1%39，538.213，964。

可进行自动检漏，做到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财 关于保持上 务方面完全分隔。

天瑞仪器在上述规模也已有相关 产物机关， 3、本次交易存在因标的资产呈现无法预见的业绩大幅下滑，具体来看，即2020年、2021年标的公司 平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑 凌驾15%的（不含15%），000.64-0.00% 221 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 评估值变换额 毛利率变换幅度评估值（万元）评估值变换率 （万元） -1%35，244.093，170.89万元。

《全 面实施燃煤电厂超低排放和节能改革事情方案》要求到2020年全国燃煤电厂实 现超低排放，059.032，6120.0318 22欧阳会胜--144。

但是，000万元，150.00万元， 七、评估非凡处理惩罚、对评估结论有重大影响事项 以下为在评估历程中已发明可能影响评估结论但非评估人员执业程度和专 业能力所能评定估算的有关事项： (一)评估基准日后， 在订价基准日至股份刊行日期间。

其他应付以核实无误后的账面代价确认为评估值；外币账款按评估基准日人民银 行发布外币中间价折算为人民币确定其代价， 2009年6月30日，并担当其法人和总经理，不再纳入公 司归并报表范畴，故保存4位小数。

没收保荐收入并 3 证券监会书[2016]91号-25存在虚假记实处以罚款 除上述事项外，使得行业整体在技能程度、打点经验和经营 方法等方面与国际领先的企业存在差距，767.45元，本次交易订价与评估功效不存在较大差别，611.2543.23%17，不少行业中小企业密集进入该行业，891.3114，目前，上市公 司的董事、高级打点人员将按照中国证监会相关划定，并切合国际海内等多种 尺度要领要求；无需液体制冷剂，027， 《计谋性新兴财富重点产物将智能化尝试阐明仪器、在线分 2和处事指导目录》（2016年2017年2月发改委析仪器列为智能制造装备财富，0000.1131 27陈晓琦24，272，标的公司应收账款的净额别离为5，包罗但不限于通过证券市场果真 转让或通过协议方法转让；之后凭据中国证券监视打点委员 会和深圳证券交易所的有关划定执行，磐合科仪与天 瑞仪器在业务、技能、人员等多方面进行协同，上市公司将来三年累计新增流动资金需求65，173.35 很是常性净损益合计770，5000.11%10.74402，主 要系磐合科仪收入布局优化。

023.42 合计731.98649.661，不变高效；更安 全更高灵敏度。

952.431，具体收购方法 由届时交易各方协商确定，不绝提升自身的市场竞争力，经自查，大都 团队成员具有化学、仪器仪表、电子、自动化、机器、化学等跨学科专业常识储 备以及富厚的系统集成应用经验，预计出这部 分可能收不回的款项，控股股东及其一致行 感人、董事、监事、高级打点人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持打算 ...................................................................................................................................28 九、本次交易对中小投资者权益掩护的布置.................................................................29 十、独立财政参谋的保荐机构资格...............................................................................32 重大风险提示..................................................................................................................33 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................33 二、标的公司经营风险................................................................................................35 三、其他风险..............................................................................................................37 第一节本次交易表面...................................................................................................39 一、本次交易的配景和目的.........................................................................................39 二、本次交易的决策及审批环境..................................................................................43 三、本次交易具体方案................................................................................................44 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................51 五、本次交易组成关联交易、不组成重大资产重组且不组成重组上市..........................55 六、关于标的公司将来将改观为有限责任公司的说明...................................................56 第二节上市公司根基环境............................................................................................58 一、上市公司根基信息................................................................................................58 二、历史沿革..............................................................................................................58 三、最近六十个月控股权变换环境...............................................................................63 四、最近三年重大资产重组环境..................................................................................63 五、主营业务成长环境................................................................................................63 六、主要财政指标.......................................................................................................64 4 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 七、公司控股股东和实际控制人环境...........................................................................65 八、上市公司及其现任董事、监事、高级打点人员涉嫌犯法或违法违规及行政惩罚或刑事 惩罚环境的说明...........................................................................................................65 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月诚信环境的说明.......................66 第三节交易对方根基环境............................................................................................67 一、交易对方表面.......................................................................................................67 二、交易对方详细环境................................................................................................68 三、交易对方其他重要事项.........................................................................................92 第四节交易标的根基环境............................................................................................95 一、标的资产表面.......................................................................................................95 二、历史沿革..............................................................................................................95 三、股权布局及控制干系...........................................................................................113 四、标的公司部属公司环境.......................................................................................115 五、主要资产的权属、欠债及对外包管环境...............................................................118 六、最近三年主营业务成长环境................................................................................125 七、不存在出资瑕疵或影响其正当存续的环境...........................................................154 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值环境说明......................................155 九、本次重组涉及的职工安放....................................................................................156 十、陈诉期主要财政数据和财政指标.........................................................................156 十一、陈诉期内主要管帐政策及相关管帐处理惩罚...........................................................159 十二、立项、环保、行业准入、用地、筹划、建树许可等有关报批事项.....................165 第五节刊行股份环境.................................................................................................166 一、刊行股份购置资产..............................................................................................166 二、募集配套资金.....................................................................................................172 三、本次刊行前后上市公司股本布局环境..................................................................178 四、本次刊行前后上市公司主要财政数据环境...........................................................178 第六节标的资产评估环境..........................................................................................179 一、标的公司评估的根基环境....................................................................................179 二、资产基本法评估具体环境....................................................................................182 三、收益法评估具体环境...........................................................................................197 四、重要部属企业估值环境.......................................................................................215 五、评估结论............................................................................................................215 六、是否引用其他估值机构内容环境.........................................................................217 七、评估非凡处理惩罚、对评估结论有重大影响事项........................................................217 八、上市公司董事会对交易标的评估公道性和订价公允性的意见...............................219 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的公道性和评估订价公允性的意见225 第七节本次交易的主要条约.......................................................................................226 一、条约签订主体与签订时间....................................................................................226 二、本次交易方案.....................................................................................................226 三、标的资产的交割..................................................................................................228 四、期间损益布置.....................................................................................................229 五、滚存未分派利润布置...........................................................................................229 5 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 六、过渡期布置.........................................................................................................229 七、交割日后的公司管理布置....................................................................................230 八、甲方的告诉、担保与答理....................................................................................232 九、乙方的告诉、担保与答理....................................................................................232 十、协议的生效、履行、改观息争除.........................................................................234 十一、违约责任.........................................................................................................234 第八节本次交易的合规阐明.......................................................................................236 一、本次交易切合《重组打点步伐》第十一条的划定.................................................236 二、本次交易不组成《重组打点步伐》第十三条所划定的重组上市的情形.................239 三、本次交易切合《重组打点步伐》第四十三条划定.................................................239 四、本次交易切合《重组打点步伐》第四十四条、《合用意见第12号》及相关解答的规 定..............................................................................................................................242 五、本次交易切合《创业板刊行打点暂行步伐》的相关划定......................................242 六、本次交易证券处事机构为本次交易出具的结论性意见..........................................244 第九节打点层讨论与阐明..........................................................................................245 一、本次交易前上市公司财政状况和经营成就阐明....................................................245 二、标的资产地址行业特点和经营环境的讨论和阐明.................................................251 三、标的资产焦点竞争力及行业职位.........................................................................269 四、标的公司财政状况及盈利能力阐明......................................................................273 五、本次交易对上市公司的连续经营能力、将来成长前景、当期每股收益等财政指标和非 财政指标的影响.........................................................................................................297 第十节财政管帐信息.................................................................................................305 一、磐合科仪最近两年一期扼要财政报表..................................................................305 二、本次交易完成后上市公司扼要备考财政报表........................................................307 第十一节同业竞争与关联交易...................................................................................310 一、标的公司陈诉期内的关联交易环境......................................................................310 二、本次交易完成后同业竞争环境.............................................................................313 三、本次交易完成后关联交易环境.............................................................................314 四、为制止同业竞争和关联交易采纳的法子...............................................................314 第十二节风险因素.....................................................................................................317 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................317 二、标的公司经营风险..............................................................................................319 三、其他风险............................................................................................................321 第十三节其他重要事项..............................................................................................323 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实 际控制人或其他关联人提供包管的情形......................................................................323 二、上市公司欠债布局是否公道，264.7020，主要系磐合科仪及子公司 的职工薪酬逐步改为当月计提当月发放所致，首 次披露了本次交易的相关环境，346.67100.00%33，124.90-523，因磐合科仪与经销商签订经销协议时已约定产物发货至 经销商或双方约定的指定所在。

磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关 于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号）， 7、2020年1月3日，0000.66 6李忠强2。

253.302019-1-232019-7-22是 磐合科仪EUR58，不存在未定期送还大额债务、未履行答理、被中 国证监会采纳行政监禁法子或受到交易所规律处分的环境。

（六）标的公司业绩季候性颠簸较大的风险 标的公司的下游用户群体主要包罗当局单元、科研院校、第三方检测机构、 大型企业单元等，但本次配套融资实施与否及是否足额 募集均不影响本次收购的实施，切合相关法令、规矩及公司章程的划定， 磐合科仪所处行业的产物及处事定制化水平较高，从监测工具上看，大大都企业回收外购焦点仪器进行集 成安装的经营模式，136.542。

538.4413，公司该当回收现金分红进行利润分派。

将来利润率程度会有 所下降， （8）磐合科仪主要经营场合为租赁使用，826，为本次交易提供订价参考依据，000股，651.543，英国 Markes公司是全球领先的热脱附仪器设备供给商，质检技能处事，0000.57 5黄桢雯-200，本次交易不会导致控股股东、实际控制人产生变革，情况质量监 测逐步下沉， 2、本次交易从签署协议到完成交易需要一按时间。

最 终刊行数量将由董事会按照股东大会的授权，从而影响标的公司的业绩，情况监 测市场、尝试室阐明仪器市场蓬勃成长，同时拟募集配套资金不凌驾 4。

以及 除前述董事、监事、高级打点人员、焦点人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信 燕等27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下，766.452，本次刊行的股票的刊行价值为本次刊行订价基准 日前60个交易日股票交易均价的92%。

046.3452.27% 2MarkesInternationalLtd3。

采纳委托社会情况监测机构运 254 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 维的模式开展， 最终刊行价值将凭据《创业板刊行打点暂行步伐》、《上市公司非果真刊行 股票实施细则》等相关划定。

查对了借款金额、借款期限和借款利率，所持磐合科仪股权权属清晰、完整， 将可能会给行业整体需求带来颠簸，829.80元，则上述交易对方因此得到 的新增股份亦同样遵守以上约定，研究成就迅速反应给市场， （2）永续期成个性支出 为了保持磐合科仪连续出产经营。

标的公司不存在因安详出产和情况掩护问题受到行政惩罚的情 况，715.992，1994年9月27日，本次交易 涉及刊行股份购置资产，招投标、条约签订等环节多 产生在每年第二、三季度， 资产评估专业人员向被评估单元观测了解了原质料的采购模式、供需干系、 市场价值信息等，大概相关政策的执行环境产生变革，独立董事该当颁发现确意见，” 2017年磐合科仪扣除很是常损益后的净利润为2，如与特定的供给商相助不畅。

选择评估要领，590.2112，000.64万元，按照锦天城出具的《法令意 见书》， 系和一致行3、截至本答理函出具之日，本人及本人控制的实体将 尽最大的努力淘汰或制止与天瑞仪器之间不须要的关联交 赵学伟、王宏、易；2、若本人及/或本人控制的实体与天瑞仪器产生无法避 袁钫芳、杨菊免的关联交易，刘召贵持有154， 6、募集配套资金金额、用途与公司现有出产经营范围、财政状况相匹配 按照《备考审阅陈诉》，不会作出任何口 23 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项 头的或书面的一致动作布置，凭据重要性原则，上市公司2018年度和2019年1-5月的归属于母公司所 有者的净利润由3，遵循了独立性、客观性、科学性、合理性 等原则，上市公司的业务布局不会产生变革，确认商品销售收入实现，0000.0113 44刘杰4。

冷 阱进出口分流流量。

形成完整有效的情况监测、尝试室阐明仪器解决方案，不考虑配套融资的影响，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-3-11买入100，加速市场响应速度，0001.64%7.124，但并未对子公司单独出具审计报 告。

核算内容为磐合科仪向 花旗银行(中国)有限公司上海分行借入的期限在1年以下(含1年)的借款， 94 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第四节交易标的根基环境 一、标的资产表面 公司名称上海磐合科学仪器股份有限公司 创立日期2008年7月8日 企业性质股份有限公司 注册成本3，0000.0113 67 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 33姒英3， 141 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号名称实施时间发表部分主要内容 燃煤发电企业应凭据国度有关 划定安装运行烟气排放持续监 测系统（简称‘CEMS’），7410.0075 30王永中--34，这5家企业的总销售额占全行业总销售 额的比例由2016年的36.4%提升至48.1%，便于对募集资金使用环境进行监视， 磐合科仪所处行业的产物及处事定制化水平较高，648.96 个中：归属于母公司的很是常性净损益770，再结合将来年度收入环境进行预 测，适合硫化物 监测；连接配ECD检测器，014.11 万元，磐合香港不存在股权质押、工业抵押环境，161.27万元、10，审议通 过了《关于公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 核准本次交易相关审计陈诉、审阅陈诉及评估陈诉的议案》等与本次交易有关的 议案；独立董事就本次交易相关事项颁发了《关于公司本次刊行股份购置资产并 募集配套资金暨关联交易的独立意见》，779， Superlab吸附管老化仪SC-10机能特点：回收彩色液晶触摸屏显示，不要求天瑞仪器给以任何优于一项市场公正交易 易的答理函中圈外人给以的条件，648.0834.17 阐明系统12，737.621， （7）本人答理切实履行上市公司制定的有关填补回报法子以及本人对此作 出的任何有关填补回报法子的答理，960， （三）律师事务所对本次交易的意见 上市公司聘请锦天城作为本次交易的法令参谋， （二）盈利能力阐明 陈诉期内，747，上海光大管帐师事务所有限公司于2009年6 月14日出具了《验资陈诉》（沪光大会验[2009]第30325号）对此次增加实收 成本进行验证，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于批准江苏天瑞 仪器股份有限公司向赵学伟等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2019]2935号），标的公 司产物回收惰性质料和非凡设计的采样口，6450.0018 37姒英--6，可快速采 集样品，574，000.00万元，899.83100.00% 营业本钱5，如 果固然在条约或协议划定的日期没有收到租金。

8750.34%10.741， 最近三年，交易对方持有 的磐合科仪的股份可以依法转让，652.2756， 陈诉期内，033，并按沟通金额结转劳务本钱； ②已经产生的劳务本钱估量不能够获得赔偿的， 除上述交易外，每类产物备 有多家及格供给商，亦不得协商或/和签 订与本次标的资产转让相斗嘴、或包括禁止或限制标的资产转让条款的条约或备 忘录等各类形式的法令文件； （6）在标的资产交割日之后，不考虑配套融资的影响，273.8012，其卖出本公司股票行为经公司第一期员工持股打算持有人聚会会议表 决通过， 磐合科仪优势会合表此刻面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能 力，487.89 合计1，以及中国证监会发布的《果真刊行证券的公司信息披露编报法则第 15号——财政陈诉的一般划定（2014年修订）》的划定，0000.0622 29谭小宏21，此次利润分派预案已经公司于2017年5月17日召开的2016年年度股东 大会审议通过，不存在违规对外 范运作及无 包管的情形，别的。

切实维护公司募集资金的安详、防御相关风险、提高 使用效益，本次交易 前后上市公司主要欠债项组成及变革环境如下： 单元：万元 2019.05.312018.12.31 项目 交易前备考交易前备考 流动欠债： 短期借款4。

176万股为基数，650.00万元用于付出本次交易中介机构用度，归并报表流 动资产的3.44%，评估基准日其他应收款计提坏账筹备0.00元，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-5-16买入20，0003.53 伙） 7马仁德200，主要会合在下半年， ②高端情况监测仪器与国际领先程度仍有差距 情况监测行业作为环保财富的一个重要分支，在中国和美国设有研发和出产基地，且持有上市公司股 权的比例较小。

磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让 系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），并经 55 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 中国证监会批准后方可实施，海内少数把握焦点技能和系统集成能力的企业， 检测限可到ppt级；通过质量流量控制器精 确控制采样流速和分流流速，抢占我国尝试室阐明仪器行业的市场份额，跟着海内上游行业的不绝成长，本分国际管帐师事务所（非凡普通合资）于2015年5月4日出具了《验资 陈诉》（本分业字[2015]8997号）对此次增资进行验证，978.36万元， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，实现产 研结合。

固然标的公司与英 319 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 国Markes公司以及德国LCTech公司具有较长的相助历史、相助干系不变。

以担保交易价值的公允 性。

市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20 个交易日、60个交易日大概120个交易日的公司股票交易均价之一， 从业务布局来看。

则乙方因此得到的新增股份亦 同样遵守以上约定，实现协同效应，其代价较高且使用年限较长， 该方案具有以下特点：（1）阐明快速， 8、本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北 京中企华”），公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 竞争的环境，前处理惩罚系统和耗损品的收入2018年较2017年均有必然的增长，3950.9226 51 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 6陈信燕--2， 最终刊行数量将在中国证监会批准后。

最新在线冷冻除水系统Kori-xr机能特点：冷冻脱水最低温度–30°C，凭据区域差异，交易对方将所持标 的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下， 1、主营业务收入按产物类别漫衍 陈诉期内，按照《重组打点步伐》 的第十三条划定，168.40万元， 公司当年未分派利润将用于出产经营大概留待以后年度进行分派，000万元，902 16黄琳88.18172，采购本钱颠簸较小。

（四）设备类资产 1、评估范畴 188 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 纳入评估范畴的设备类资产包罗：呆板设备、车辆、电子设备， 切合相关法令、规矩及范例性文件所划定的向特定工具刊行股份购置资产并募集 配套资金暨关联交易的各项条件，中国证监会作出关于填补回报 法子及其答理明确规按时，本人若违反上述答理并导致天瑞仪 器好处受损的，207.93 加：溢余资产3，在线监测系统和耗损品毛利率最高，用于增补上市公司流动资金及付出本次交易中介机构用度，033.912，7、 本人答理切实履行上市公司制定的有关填补回报法子以及 本人对此作出的任何有关填补回报法子的答理，上海全 市方针管理企业2， 市场竞争力逐步显现。

本 陈诉书在提交董事会讨论时，176万元整 创立日期2006年7月4日 上市日期2011年1月25日 住所昆山市中华园西路1888号 制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计， 每10股派发明金红利0.4元（含税），上市公司可积极开拓行 政事业单元客户， 截至本陈诉书签署日，实际刊行61万股，在技能研发方面，可比期间财政报表追溯调解，跟着业务的增长。

324.772。

磐合科仪对应 本次交易的市盈率11.14倍， 深耕情况监测行业市场的中高端市场（以都市监测为主），磐合科仪其他应付款环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 应付利息58.5936.5214.76 其他应付款2，开发能力弱、精密加工致体程度较低等问题，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加28.18%， 差别率为179.73%，266.62102。

快捷回收三柱系统，769.26 资产合计6， 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件凭据国度有关规矩 和划定执行、遵循了市场通用的老例或准则、切合评估工具的实际环境，412.697，上述事项的完成时间具有不确定性， 四、期间损益布置 交易各方同意并确认， 公司注重对股东的投资回报，本次交易 前后，主要 系短期借款和应付单据及应付账款别离增加了1，也不得回收其他方法损害上市公司好处，IslandResort，在销售方面的协同尤为明 显，956.002至3年21.66 任公司 温州医科大学担保金及押金1，0002.43 9袁诚文780。

877.4823，该技能在行 业内获得遍及承认，且标的公司在该规模具备 技能实力及竞争优势。

对相应的条约进行了抽查，天瑞仪器董事会提出方案后，差别25，933.8213，2015年7月，磐合科仪可依托天瑞仪器的资源优势，679.071，347.798.74% 5FluidigmCorporation789.872.94% 合计24，当局对情况管理的勉励政策将保持不变，使用寿命较长，淘汰黑幕信息的流传。

天瑞仪器连续盈利能 力将获得加强，非经上市公司同意。

（三）管帐报表的体例基本 磐合科仪财政报表以连续经营假设为体例基本，审议通过了 《关于公司构成联合体参加雅安市城镇污水处理惩罚设施建树PPP项目投标相关事 项改观的议案》，担保不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗 交易对方确性、完整性漏，123，测算预测期后将来年度的折旧摊销金额并折现至 预测期末年，925.651.43%2，438，拥有独立、完整的组织机 构， （4）自标的资产交割日起，”鉴于磐合科仪已完成协议约定的2017、2018年度业绩方针，822.26万元、85，磐合科仪产 品的主要用户为当局单元、科研院校等公立单元，294.93-23.83% 由上述阐明可见，遵循了市场通用的老例或准则，501.05万元的市盈率为11.14倍，000.9634.15% 2MarkesInternationalLtd1，644，上市公司一方面将进一步增强在打点、业务、研发等方面的团队融 合，评估结论公道，了解先进仪器产物的工艺流程、应用条 件，600.00 3袁钫芳天瑞仪器850，不会损害上市公司及全体股东的好处，273.802.57%12，相关债权债务处理惩罚正当 按照交易对方提供的答理及工商挂号部分提供的资料，有利 于掩护中小投资者权益，公司将继承凭据《公司法》、《证券法》《上市公司管理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市法则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司范例运作指引》等有关法令规矩、范例性文件及《公司章程》的要求，本次剩余股份收购，440.33万元，处 以责令纠正和人民币64，固相萃取模块、凝胶净化模块、定量 271 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 浓缩模块等主要由德国LCTech公司提供，有利于淘汰关联方及关联交易。

陈诉期内，846.97 应收账款34。

增强脱硫、脱硝、高效除尘、挥 发性有机物控制、柴油机（车） 排放净化、情况监测，500，363.391，715.992。

008.8988.23%30， 市场竞争力逐步显现， 2、销售商品/提供劳务 陈诉期内，551.71548.46% 2018年股权转让2017-12-31收益法41，前述工商挂号手续完成后， 2、磐合科仪挂牌期间连续督导环境 按照磐合科仪于股转系统披露的通告，760.92元。

债务本钱Kd为4.19%， （2）假设与磐合科仪有关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收费 用等不产生重大变革，对陈诉书的虚假记实、误导性告诉或重大遗漏负连带责任，为了担保本次股权购 买事项顺利实施， 未发明不符环境，以电汇（T/T）形式进行结算，为用户需求设计解决方案。

则上述交易对方因此得到 的新增股份亦同样遵守以上约定，960.9814.74% 3赛默飞世尔科技（中国）有限公司2，并以现金方 式向甲方补足， 在尝试室阐明仪器规模，金额较大，磐合科仪的经营业绩会因上述业务 特征泛起季候性特点，转让价值合计3， 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月诚信环境的说 明 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在被证券交易所公 开谴责的环境，并已签订了股权转让协议。

对 于部门当局单元、科研院校、第三方检测机构及大型企业单元用户。

增值率 为471.04%， 第一百五十六条公司的利润分派政策保持持续性和不变性，0000.0452 33朱丽丽15，0000.0113 32梁弢4， 2017年末和2018年末。

不 能完全浮现各个单项资产组合对整个公司的孝敬，540.10 欠债总计11。

增值额为32，持股最多的为赵学伟，持股比例为31.48%，900元罚款的行政惩罚；并因未 范运作及无将危险化学品储存在专用堆栈导致违规向水体排污， （五）本次交易有利于上市公司加强连续经营能力，238.58-0.080.00 流动欠债合计7，559.891， （3）焦点技能人员流失的风险 由于磐合科仪的技能要求较高， 单元：万元 208 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期 现金保有量854.27842.99858.20869.32872.52872.52 （4）将来年度非现金营运资金的预测 评估人员阐明磐合科仪历史年度各往来款项及存货周转环境，应收账款的账面代价占同期期末流动资产的比例别离为 38.85%、55.32%和43.81%。

乙方 应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下， 情况监测行业生长性良好，加强对标的公司的控制力，无监测 时间盲点；系统回收惰性和奇特的加热管线 和阀体，在中国市场获得遍及承认， 证券投资基金打点公司以其打点的2只以上基金认购的，760，上市公司股票价值在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波 动环境。

刘召贵持有154， 2014年11月20日，本行业所需的大都原质料及部件都可以从海内 获得富裕的供给，评估假 设前提具有公道性，按核实后的外币利息/总利息天数*实际利息天数 *评估基准日汇率确认其评估值，别离为-1.98%和 -1.82%，情况监测行业上市公司 雪迪龙指北京雪迪龙科技股份有限公司，130.2153.011，纳入评估范畴的存货中存在一部门账面代价为零的原 质料，价值为 2，800100.00 3、根基财政环境 最近两年及一期磐合香港的主要财政状况如下： 单元：万元 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 资产总计6，1962年11月出生，299.88222。

1910.0662 12沈利华--303。

000100.0000490，净利润6.68 亿元。

上海博益召开股东会并作出决议，522.30 其他流动资产7.3813.407.01 流动资产合计19，没收保 《行政监禁法子荐业务收入1。

208.82 牢固资产20，作为海内阐明仪器龙头企业，本人将凭据有关法令、规矩、范例性文 件的要求，预计出这部门可能收不 回的款项。

鉴于磐合科仪已完成其时协议约定的2017、2018 年度业绩方针，486.803年以内16.56 东方国际招标有限责 担保金及押金1，890.95元，796.9136，从而给投资者带来必然的风险，降幅47.76%，本次评估结论回收收益法评估功效，但颠簸较小， 提高运行效率；最多可接27位苏玛罐或采样 气袋，3、除在本次交易相关文件中已披露 动干系的承的干系以外。

（四）主要业务流程 按照客户需求的差异，项目， 2017年度、2018年度和2019年1-5月，并无任何 虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏，公 司股本范围将由目前的461，大幅淘汰主要大 气污染物排放总量，0003.80 深圳小乘登录新三板投资中心（有限合 61。

应交换转税按照增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，海内仪 器仪表行业仍存在技能程度低，磐合科仪2016年第五次姑且股东大会审议通过了《关于 上海磐合科学仪器股份有限公司非果真刊行股票的议案》等相关议案，25.711，标的资产交易价值经各方 协商确定为14，248.057。

磐合科仪凭据暂时性 差别与合用所得税税率计较的功效。

订价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90% 别离为4.64元/股、4.99元/股、5.17元/股。

062.0910，767.8219，操作成本优势，自股份刊行结束之日起12个月内不转让，磐合科仪应付职工薪酬环境逐年下降，仪器的不变性、精度、可靠性是产物质量及机能的 会合浮现，且上述答理不能满足中国证监会该等划定 时，086.80 万元，适 合高通量尝试室的日常事情；其专利的动态 配景赔偿（DBC)成果和SelectEV成果。

未 来若国度关于高新技能企业所得税优惠政策产生变革，111.63170，978.5594.57788.317.1810， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，549.84 175 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 金需求 综上，28SiuSaiWanRoad，847.88 净利润57，每股面值为人民币1.00 元，181.945，公司将严格凭据《公司法》、《证券法》等有关法令法 规和《公司章程》的要求范例运作，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局换发的《营业 执照》，000万元以上）；4）任何重大对外借款（重大是指单笔借款大概一个管帐年度 内贷款余额的金额在人民币1，000.001年以内9.09 公司 上海东松医疗科技股 担保金及押金903，本次交易不会导致上市公司不切合深交所创业板股票上市条件的环境， 在线化：由于丈量设备自动化、智能化程度的提高，” （二）最近三年利润分派环境 天瑞仪器最近3年利润分派环境如下： 2019年4月23日，2018 年度阐明系统毛利率显著较高，977.303，我国现有435个国度级财富园区和1，003.412，假如配套融资未能实施或融资金额低于预期。

而磐合科仪整体收益能力 是其所有情况因素和内部条件配合感化的功效，390.2722，285.35万元。

000200，本人/ 本单元未向天瑞仪器推荐董事大概高级打点人员。

这一操纵历程统称为样品的前处理惩罚。

970.8945.76%21，612 18欧阳会胜73.85144， ③自动化水平较低 在海外大大都仪器都配备了信息系统。

向下游客户销售，LCTech公司和Markes公司可按照磐合科仪提交的参数要 求为磐合科仪提供相关产物，进行利润分派时，确保本次交易订价公允、公正、公道。

并将提请股东大会审议， （三）本次交易不组成重组上市 本次交易完成前， 回收收益法评估获得的股东全部权益代价为39。

提高检出限可 到ppt级；该系统可作为通例SPE柱净化样 品处理惩罚；高效阐明技能，本次交 易为2017年收购磐合科仪股权事项之延续，将其 年金化处理惩罚后得出永续期成个性支出金额。

②正向智能化、绿色化、微型化和在线化偏向成长 由于近年来微电子技能、计较机技能、精密机器技能、薄膜技能、网络技能、 纳米技能、激光技能和生物技能等高新技能获得了迅猛成长。

以刊行股份购置资产所刊行的28。

366.36365.720.94% -2%39。

自知悉本次资产重组事项后，663.44万元。

其公式为： 年限成新率=(划定使用年限-已使用年限)／划定使用年限×100% 行驶里程成新率=(划定行驶里程-已行驶里程)／划定行驶里程×100%③对付 电子设备，造成2018年的阐明系统收入下降明显，437.0814，314.709.90% 其他应收款731.983.79%649.663.33%1，不与本人共用银行账户，为存放在花旗银行(中 国)有限公司上海分行、上海银行闵行支行的款项，彰显品 牌代价；（2）有助于实现上下游协同和进口替代，593.39381，来自于在线监测业务板块 的收入占比不高。

（2）应收单据 评估基准日应收单据账面代价为1。

个中：上海贝西生物科技有限公司2。

因此本次交易组成关联交易，000 谭小宏交易对方2019-3-22卖出3。

本人原则性同意本次交易，个中，2017年末、2018年末和2019年5月末，提 高系统的事情效率， 3、评估结论 单元：万元 序减值增值率 被投资单元名称账面代价评估代价增减值 号筹备（%） 1磐合科学仪器(香港)有限公司6.130.005， 173 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 6、上市所在 本次刊行的股份拟在深圳证券交易所上市，按照将来投资打算测算年折旧摊销，跟着技能研发的推进，123股，该公司为标的公司2017年度、2018年度的 前五大客户，国务院宣布《国务院办公厅关 于加速成长高技能处事业的指导意见》，本次刊行完成后，全面机关生态情况监测网络，073.90 利润总额244.502，需要大量市场人员进行各区域的销售和跟踪，有助于加强上 市公司盈利能力和整体竞争力，助力天瑞仪器实现跨越式成长 天瑞仪器专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端阐明仪器及应用软 件的研发、出产、销售和相关技能处事，193.5041.57 合计28。

公司欠债中短期借款、交易性金融欠债、应付 单据及应付账款和预收款项等科目占比力大，预期将迎来较快增长，公司欠债 总额别离为56，800.04851.1811.36 合计2，301.33 应付职工薪酬1，760，本次刊行的 股票的刊行价值为本次刊行订价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，781.5915，磐合科仪与关联方的应收应付款项环境如下： 1、应收项目 2019.5.31账面余额 项目名称关联方关联干系 （万元） 应收单据携测信息磐合科仪高管参股5%以上30.00 应收账款携测信息磐合科仪高管参股5%以上417.50 应收账款磐合测控磐合科仪高管担当其高管166.90 预付款项携测信息磐合科仪高管参股5%以上378.42 预付款项磐合测控磐合科仪担当其高管109.16 2019.5.31账面余额 项目名称关联方关联干系 （万元） 应收单据携测信息磐合科仪高管参股5%以上182.74 应收账款携测信息磐合科仪高管参股5%以上444.44 预付款项携测信息磐合科仪高管参股5%以上20.39 预付款项磐合测控磐合科仪高管担当其高管116.00 311 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2017.12.31账面余额 项目名称关联方关联干系 （万元） 应收单据携测信息磐合科仪高管参股5%以上58.91 应收账款天瑞仪器母公司3.79 应收账款携测信息磐合科仪高管参股5%以上731.89 应收账款磐合测控磐合科仪高管担当其高管5.00 应收账款上海瑞铂云磐合科仪高管参股5%以上0.89 预付款项携测信息磐合科仪高管参股5%以上0.81 2、应付项目 单元：万元 项目名称关联方关联干系2019.5.312018.12.312017.12.31 应付账款磐合测控磐合科仪高管担当其高管-18.4026.06 应付利息天瑞仪器母公司23.418.912.15 应付利息贝西生物受同一母公司控制13.05-- 其他应付款天瑞仪器母公司800.00800.00- 其他应付款贝西生物受同一母公司控制2，尝试室阐明仪器的使用越来越频繁，标的公司继承保持独立运作、独 立经营， 本次增资完成后，094.080.002，可以在满足前述现金分红的 条件下，不存 122 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 在大额过时债务， 陈诉期内。

竞标或会谈乐成后， 研发用度的预测数据详见下表： 单元:万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 研发用度合计651.941，交易对方持有上市公司的股份均不凌驾5%，评估倒推法计较公式为： 基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日支付未记账-截至盘点日收入 未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额，比力数据相应调解，3、本人答理不动用 上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费勾当，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承 担，由于检测样品的身分很是庞大，0000.2035 22欧阳会胜67，225.004.59%10， （六）磐合香港主要财政指标 1、资产欠债表主要数据 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 钱币资金2。

698.97 其他钱币资金487.40853.50437.80 合计4，977.301。

乙方应尽快将所持标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，应收账款账面代价为 72，以形成最优的系统解决方案，江苏公证天业管帐师事务所有限公司于2009年8月27日出 具了《验资陈诉》（苏公S[2009]B1045号）对此次增加股本进行验证，凭据同类软件评估基准日市场价值确定评估值，则该类业务 对标的公司营业收入及净利润的增长孝敬度有限。

119.71 3耗损品642.841。

别的，440.33万元，161.27万元、10， （四）应收账款较大的风险 陈诉期各期末，全国地级及以上城 市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，同意磐合科仪非公 开刊行不凌驾200万股新股，086.4611，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级打点人员、焦点人员（即 赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交 易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下，499.4021。

如观测结论发明存 在违法违规情节，590.70100.00%28，9020.0353 20黄琳--172，不存在损害天瑞仪器及全体股东正当权益的情形， 截至2009年6月11日，348，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次聚会会议，估量对本次交易评估值不会产 生影响，929.5416，因此不排除公司将来实际取得的经营成就低于预期，每个站点都 需加装一套VOCs监测设备；别的，除标的公司外。

（六）恒久待摊用度 评估基准日恒久待摊用度账面代价为2，454.82-0 预付款项1，凭据已经产生的劳务本钱金 额确认提供劳务收入，5000.53 109 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 合计33，000股股份，000200，013.937。

232.91万元、3，而磐合科仪拥有此方面的渠 道及处事优势，评估人员就其差别发生的原因、形成历程进行了观测和了解，对相应的条约进行了抽查，不存在欺骗交易、 交易对方 强迫交易等损害客户权益的行为。

磐合科仪前10名股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1天瑞仪器21，凭据重要性原则对大额采购条约进行了抽查，895.98100.001，对磐合科仪最近一期经审计的资产总额、营业收入、 净资产或净利润来源占20%以上且有重大影响的子公司仅有磐合香港一家，标的 公司2017年至2021年期间各年度的财政数据以管帐师事务所出具的审计陈诉为 准，不存在黑幕交易的环境，127.7733.691.61 其他流动资产7.387.38-0 流动资产合计13，与有必然经验和实力的公司合 作，5800.0071 31汪明启--17，则本人/本单元自得到的天 34名交易对方期的答理函瑞仪器股份刊行结束上市之日起三十六个月内将不以任何 方法转让或委托他人打点，刊行价值为24元/股。

同时，并按有关法令、规矩的划定履行了相应的措施；本次 交易已经上市公司第四届董事会第十三次聚会会议，986.24-0.080.00 215 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 股东全部权益（净资产）6。

经办律师： 张东晓朱艳萍王婷 机构卖力人： 顾功耘 上海市锦天城律师事务所 年月日 344 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 四、审计机构声明 本所及签字注册管帐师同意江苏天瑞仪器股份有限公司在《江苏天瑞仪器股 份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及其摘要中援 引本所出具的审计陈诉等陈诉，716.00 其他流动欠债47.0347.0390.3790.37 流动欠债合计33，不会对现有管理布局造成倒霉影响， 未形成无形资产计入当期损益的，在收入小的环境下对毛利率的 影响较大， 可以进一步提高市场笼罩率，在查核上述业绩指标时，募集配套资金金 额、用途与上市公司出产经营范围和财政状况相匹配。

故造成2018年耗损品毛利率的大幅度下降。

逐期低落。

结合客户 的需求及特定的应用场景， 八、上市公司董事会对交易标的评估公道性和订价公允性的意见 （一）董事会关于资产评估机构大概估值机构的独立性、假设前提的公道 性、评估或估值要领与目的相关性的意见 1、评估机构独立性 本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

699.8453。

天瑞仪器本次成本公积转增股本完成后，本次重组不组成重组上市，进一步延伸上市公司财富链，不会损害公司及 股东出格是中小股东的好处。

持股比例为31.48%，磐合有限股东出资环境如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1赵学伟250.0050.00 2王宏200.0040.00 3陈信燕25.005.00 4许炎清25.005.00 合计500.00100.00 （五）有限公司整体改观为股份有限公司 2013年9月23日， 6）其他流动资产 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末其他流动资产余额为7.01 万元、13.40万元和7.38万元，具体如 下： 1、尺度化产物业务流程图 尺度化产物业务主要为按照客户需求遴选供给商并采购相关产物，公司根基每股收益及扣除很是常性损益后根基每股收益指 标有所上升，113.631，支持磐合科仪在线情况监测业务的发 展，353 10黄晓燕124.00243，视为一个刊行工具；信 托投资公司作为刊行工具， （4）人员方面 本次交易前，不存 袁钫芳、陈信关于标的资 在任何权属纠纷，412.1279。

722.68元， 47 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 若上市公司在锁按期内实施转增或送红股分派的，836.752，占同期非流动资产的比重别离12.93%、12.63% 和12.41%，于2018年5月31日 实施完毕，983.3428，天瑞仪器本次成本公积转增股本完成后，200.00100.00 60 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （五）第二次增加股本 2009年8月10日。

目前，870.971。

被中国证券监视打点委员会出具[2016]91 号《行政惩罚决定书》，个中北京市PM2.5年均浓度控制在 60微克/立方米阁下，104.3620，净 257 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 利润1.80亿元，不会越权 过问公司经营打点勾当，即5.10 元/股，与供给商结算环境良好，779.053.16%3，60410.1797，088万股。

3、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履 行完毕，降幅 35.29%，不存在该当披露而未披露的合 性的答理函同、协议、布置或其他事项；4、本公司担保此次交易的各 中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文 件。

主要系付出了之前受让子公司股权按协议约定的分期对价款所致，以及其他税费印花税、 河流打点费，本次 评估值有所下降，且呈下降趋 势，391.763，大 力开拓市场，导致产物多年稳定，011.23-1，而从国 家各部委近期宣布的文件及相关部分的亮相来看。

343.26 2、企业的营业性资产代价 收益期内各年预测自由现金流量折现，202.76 营业利润4，977.3026.39%3，杨菊华其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海行愿投资管 190万元0.67%投资打点法人、股东 理有限责任公司 杭州携测信息技 21，评估人员查阅了相关 的条约、记账凭证等资料，195.0010，202.76 营业本钱16，在这方面的差距正在迅速缩小， 五、主营业务成长环境 上市公司作为海内化学阐明行业的领航者，829.5634.58 阐明系统21，应收单据及应收账款评估代价为74，但本次配套融资实施与否及是否 足额募集均不影响本次刊行股份购置资产的实施，截至 本陈诉书签署日，样品前处理惩罚及其他尝试室仪器设备市场容量和空间会 进一步加大，712.12525.74509.10420.35167.67- 的变换 （三）折现率简直定 1、无风险收益率简直定 按照Wind终端查询评估基准日银行间牢固利率国债收益率(中债到期收益 率)的平均收益率确定。

113.761.03%2。

716.002，参加编写了修建家产行业 尺度《修建装饰装修质料挥发性有机物散发率测试要领-测试舱法》、山东省地 方尺度《情况空气挥发性有机物在线测定气相色谱-氢火焰离子化检测器/质谱检 测器联用法》， （二）评估要领的选择以及公道性阐明 收益法。

2008年9月22日， 26 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项 在天瑞仪器作为上市公司且本人按照相关法令规矩及深圳 证券交易所上市法则而被视为天瑞仪器股东的任何期限内，来自于在线监测业务板块 的收入占比不高。

定容范畴： 0.20-5.00ml之间全自动任意调理（业界独一 全自动无级定容系统）；原厂自带一体式溶 剂冷凝系统和溶剂接纳系统。

可以进一步提高市场笼罩率，2、上市公司最终付出的 股份数量凭据交易对价除以股份的刊行价值确定，695个乡村的情况监测点，经中国证监会《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行 脱钩及增资扩股方案的批复》（证监机构字〔1999〕73号）。

监测与监禁协 同联动，642.86元，933.534，822，116.757.75% 资产总计20，0004.45%11.30517。

本次股权转让后。

是否存在因本次交易增加欠债（包罗或有欠债）环境的 说明..........................................................................................................................323 三、上市公司在最近十二个月产生的资产交易是否与本次交易存在干系.....................323 四、本次交易对上市公司管理机制的影响..................................................................325 五、本次交易后上市公司利润分派政策及相应的布置.................................................326 6 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查环境.................................................329 七、关于公司股票是否存在异常颠簸的说明...............................................................330 八、本次交易对中小投资者权益掩护的布置...............................................................331 九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查环境........................................................335 十、独立董事、独立财政参谋和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.................335 第十四节中介机构及经办人员...................................................................................340 一、独立财政参谋.....................................................................................................340 二、律师事务所.........................................................................................................340 三、审计机构............................................................................................................340 四、评估机构............................................................................................................341 第十五节本次交易各方的声明...................................................................................342 一、上市公司及全体董事声明....................................................................................342 二、独立财政参谋声明..............................................................................................343 三、律师声明............................................................................................................344 四、审计机构声明.....................................................................................................345 五、评估机构声明.....................................................................................................346 第十六节备查文件及备查所在...................................................................................347 一、备查文件............................................................................................................347 二、备查所在及备查方法...........................................................................................347 三、查阅网址............................................................................................................348 7 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 释义 在本陈诉书中，本次刊行股份购置 资产的其他交易对方之间不存在一致动作干系，磐合科仪股票自2019年9月5日起 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，003.411。

以及同期创业板综指（代码： 399102.SZ）和证监会仪器仪表行业指数（代码：883137.WI）的涨跌幅环境如下 表所示： 2019年5月30日收2019年6月27日收 股价/指数差额颠簸幅度 盘价盘价 上市公司股价（元/股）5.715.770.061.05% 创业板综指1，329.544，为磐合科仪之曾用公司名称 磐合有限指上海磐合科学仪器有限公司，纯熟把握行业常识，由于季候性因素影响，转让价值合计71，不会呈现影 响磐合科仪成长和收益实现的重大违规事项，据预测，874.1979.28% 营业税金及附加7.030.09%62.710.22%67.890.20% 销售用度585.377.71%1，666.092， 北京普利泰科仪器有限公司：普立泰科创立于2007年，00013.3542 3袁钫芳2，执行与天瑞仪器统一的管帐政策及管帐预计。

本人/本单元与本次交易的其他 郭宝琴 动干系的承交易对方之间不存在其他关联干系。

环保科技、生物科技规模内的技能开发、技能咨询、技能服 务、技能转让，除标的公司外。

公司营业收入别离为79，促进其阐明仪器业务的成长，162.5066.43%2，00013.3542 2袁钫芳2，上市公司的业务布局不会产生变革，本次交易前后上市公司经营业务未产生变革，全力促使上 市公司拟发布的股权鼓励行权条件与上市公司填补回报措 施的执行环境相挂钩，328.66元， 2、上下游行业成长状况对本行业及其成长前景的影响 （1）上游行业对本行业的影响 从整体上看，即收入和净利润主要来自于下半年，加强了标的公司的市场竞争力。

磐合科仪未产生对交易作价发生影响的重要 224 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 变革事项，000.004.861年以内 上海聚汶仪器有限公司非关联4，有多家国际大型企业正在机关中国市场，899.8326，磐合科仪董事长赵学伟不再担当磐合测控的法人、 董事长； 注3：磐合科仪总经理王宏持有上海瑞铂云15%的股权，Markes也已口头与磐合科仪确立恒久相助的意向，492.288，专业从事以光谱仪、色谱仪、质 谱仪为主的高端阐明仪器及应用软件的研发、出产、销售和相关技能处事，442.58万元，0000.0113 45姒英3， 2、2012年成本公积转增股本 经天瑞仪器于2012年5月11日召开的2011年年度股东大会审议通过，或公司自身经营环境产生重大变革时，本人未向天瑞仪器推荐董事大概高 级打点人员，实现概略积全量进样，该部门股权将不再受上述限售的约束，9980.0410 19王国良--172，上述其他7名核 心员工与磐合科仪均在正常劳动条约期限内，能够自主经营打点，磐合科仪在在线情况监测项目、前处理惩罚项目、 大金额阐明系统项目等规模均需要较强的系统集成能力，0000.0452 27汪明启8， 宏观经济增速放缓，078.32 荧光光谱仪） 原子光谱仪2，0000.99%10.173， （8）除非还有说明， 法处理惩罚。

公司开发新技能、新作品、新 工艺产生的研究开发用度计入当期损益未形成无形资产的，该等文件的签署人业经正当授权 料真实性、准并有效签署该文件。

520，0001.7523 注：由于部门股东持股比例较小，磐合科仪主要采购FEIHong KongCompanyLimited、FluidigmCorporation、赛默飞世尔科技（中国）有限公 司等公司的产物，监禁指标、 监测/检测要素、设备运行情况均与发家国度存在着较大的差别。

提高本次交易整合绩效，天瑞仪器召开了2009年第三次姑且股东大会，内部控制制度健全且被有效执行。

0000.0226 36汪明启8。

极大提超过产效率，不绝完 善阐明测试财富链，567，拥有技能优势和拥有范围化 的运维网络的企业将保持较高的利润率程度，314， 1、担保为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，投资者若对本陈诉书存在任何疑问，617.97100.00% （1）从欠债总额来看，469.70万元，杨菊华、沈利华等8名磐合科仪焦点员工与天瑞仪器签署了 《股份转让协议》，745.942， 环保建树工程专业施工，且经查对磐合科仪申报的存款的开户行名 183 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 称、账号等内容均属实， 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②车辆成新率依据国度颁布的车辆强制报废尺度确定，磐合科仪拥有的资质环境如下： 序号证书名称证书编号发证构造发证日期有效期 上海市科学技能委员 高新技能会、上海市财务局、上 1GR2017310029782017-11-233年 企业证书海市国度税务局、上海 市处所税务局 对外贸易 2经营者备03275985上海市商务委员会2018-6-21- 案挂号 软件产物 3沪RC-2016-4710上海市软件行业协会2016-11-255年 证书 （二）主要欠债环境 截至2019年5月31日，磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经开端显现，从而使公司 股票的价值往往会偏离其真实代价，513，257，按照SDI陈诉，本次交易切合《重组打点步伐》第四十四条、《合用意见第12号》 及相关解答的划定。

将对标的公司当期的业绩发生较大影响， 为了保障本次交易后能取得更好的协同效应。

陈诉期内，0007.42 截至2015年7月24日止，除标的公司外，整体改观后股份有限公司的股本为500.00万元，321，其于2018年度按市场价值受让了磐合科 仪一辆废旧汽车，500万股。

209.3410，对自然资源和 生态情况掩护状况开展全天候 监测。

公司注册成本改观为3，不存在损 害股东正当权益。

形成专项决议后提交股东大会审议，但因 其缺乏技能资金，000 朱悦飞交易对方杨菊华亲属2019-4-12卖出10。

不绝拓展公司产物及技能在相应行业的应用，因此，具体环境如下表所示： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 现金6.042.090.05 银行存款3。

不存在《重组打点办 法》第十三条所划定的重组上市的情形， 最近三年主营业务未产生过重大变革，289.7618。

0000.0141 化投资基金 41陈炳宗5，155.3817， 传统财富逐渐完成转型升级，227.651.00%3，238.66 流动欠债合计7。

150.00 万元。

股东全 部权益代价将同向变换约8%，上市公司不存在因本次 交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，选用的参照数据、资料可靠；资产评估代价公允、准 确；评估要领选用得当，磐合科仪为上市公司控股子公司，资产过户大概转移不存在法令障 碍，329， 3、预测期内折现率变换对标的资产估值影响的敏感性阐明 评估值变换额 折现率变换幅度评估值（万元）评估值变换率 （万元） 5%37，0002.26 9袁诚文724，法律、监察力度不绝增强， （2）非流动欠债 陈诉期内，也可升级SPE模块、LC/MS 在线阐明联用模块。

800.04851.1811.36 往来单元款项主要系关联方借款，关联交易的订价政策遵循市场公正、合理、公 黄桢雯、亢磊范例关联交开的原则， （六）是否存在行业的非凡处理惩罚政策 磐合科仪所处行业不存在非凡的管帐处理惩罚政策，2017年股权转让后法人及董事长 未进行相应改观，外币按评估基准 日中国人民银行发布的人民币汇率中间价折算为人民币后发生的差别，2900.0035 33阮坚雄--15，每 股即期回报可能被摊薄的环境，937.11-17，阐明收益法、市场法和资产 基本法三种根基要领的合用性，595.74万元， 提出成长重大工程自动化控制 系统和要害精密测试仪器，0000.0085 46吴墀衍2， 同行业上市公司2017年末、2018年末偿债能力相关的主要财政指标如下： 249 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2018.12.312017.12.31 公司简称 流动比率速动比率资产欠债率流动比率速动比率资产欠债率 聚光科技1.280.9450.43%1.731.3945.55% 雪迪龙8.156.8526.59%6.715.4613.69% 先河环保3.072.2924.66%3.312.4122.03% 平均值4.173.3633.89%3.923.0927.09% 天瑞仪器2.561.8724.97%2.461.9225.15% 陈诉期，经上市公司与交易对方协商确定，确保磐合科仪的营业收入和净利润实现稳步增 长。

截至2019年5月31日， 磐合科仪的公司性质由股份有限公司改观为有限责任公司尚需得到工商行 政打点部分等相关部分核准，进 入了情况管理与监测、情况第三方检测、生命科学检测仪器中的医学体外诊断仪 器及试剂、第三方独立医学尝试室等新的规模， 除上表所列交易外，000。

461.46 分派股利或偿付利息所付出的现金53.191，405.750.62% 无形资产2。

主要系关联单元提供资金支持而淘汰银行借款所致，主要系跟着营业收入的增长而使应收账款相应增加所致， 在线监测系统的主要产物及处事如下所示： （1）移动监测车方案 移动监测车方案，102.49366.74 欠债合计885.831。

除此之外，899.83 营业本钱5，027，0000.8705 9赵文彬247。

（三）经营成就阐明 1、利润组成阐明 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入33，不会违反国度法令及社会大众好处， （4）最近三年主营业务成长环境 海通证券是海内大型证券公司之一，加目前正在进 热均匀，情况监测别离具有特定的监测指标，加快研发进程，通过情况监测，主要 系付出贝西生物、国测检测、磐合科仪等子公司投资款、中林环工增资款以及将 246 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 姑且闲置资金购置保本理工业品所致，凭据重要性 原则，281.00 ①应收单据 陈诉期内，经上市公司与交易对 方协商确定，522.30100.00% 库存商品72.653.35%72.654.18%-0.00% 合计2， （一）刊行股份购置资产 1、标的资产及其交易价值 本次交易的标的资产为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东持有的磐合科仪 37.0265%的股权， （7）本人答理切实履行上市公司制定的有关填补回报法子以及本人对此作 出的任何有关填补回报法子的答理，出力拓展情况监测、情况信息化、情况 大数据、情况管理四大规模业务，公司产物将来市场成长空间巨大。

然后结合现场勘察环境对理论成新率进行调解，陈诉期内，518.53120，027.833，只能凭借特定产物或处事实现差别化保留；少数行业龙头 占据着情况监测市场主要的市场份额， 公司因第一百五十七条划定的非凡环境而不进行现金分红时， ④监测因子的不绝增加，0000.3392 13黄晓燕112，745.942，增幅31.17%， 必需在测定前消除工钱或情况滋扰身分，反应了企业各项资产的综合 赢利能力，436.17 5短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行450，128 30杨世隆7.7215， 固然标的公司的主要下游用户为当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企 业单元等， 对付向FEI、赛默飞等国际仪器厂商的采购主要以先款后货的形式进行，公司主营业务不存在重大变革。

上市公司向控股股东、实际控制人大概其控制的关联人之外的特定工具购置 资产且未导致控制权产生改观的，也不会导致其在该条约项下违约； （3）乙方确认其担保极力自行及共同甲方得到履行本协议所需的当局有关 主管部分的审批、批准、存案、挂号、同意、许可等文件； （4）乙方确认其已经依法履行对标的公司的出资义务。

203 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 税金及附加的预测数据详见下表： 单元：万元 项目计税基数2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 合计44.8362.6164.9766.1267.38 4、销售用度的预测 磐合科仪的销售用度主要包罗业务咨询费、技能处事费、运输装卸费、职工 薪酬、告白宣传费等。

交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科 仪持股5%以上的主要股东，本次交易是否组成重 11 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 大资产重组的指标计较环境如下： 单元：万元 项目资产总额资产净额营业收入 标的公司2018年财政数据 7， 3、评估要领与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2019年5月31日的市场价 值，在情况监测规模成立 302 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 起包罗污染源监测、家产园区监测、都市监测解决方案在内的立体化产物体系， 销售额增长较快，主要系应付单据及应付账款淘汰了989.97万元所致，310.7427.23% 245 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 应收单据及应收 34。

对相应的条约进行了 抽查，本次交易完成后（不考虑募集配 套资金的影响）。

2018年度经营勾当发生的现金流量净额为负的主要原因 系经营性应收和经营应付项目变革所致，扩展应用范畴，从而得出磐合科仪的营业性资产价 值，公司股东大会、董事 会、监事会各尽其责、范例运作。

不能直接使用本评估结论，挂牌期间，天瑞仪器 需要面对如何打破技能瓶颈、追赶国际领先程度的现实问题，确认收入实现，并已签订了股权转让协议，617.97万元、55。

2018年度耗损品收入较2017年度增加了664.80万元，351股测算，3、截至 李洪昌、陈功、系和一致行本答理函出具之日，答理方针公司2017年至2019年累积实现的净利润（扣除很是常性损益 后）别离不低于2，重大项目是 否中标，590.70100.00%28，00063，00025.55 2王宏6，因提供商业信用而占用的现 金，（前述经营项目中法令、行政规矩划定前置许可经营、限制经 营、禁止经营的除外）（依法须经核准的项目， 磐合科仪是主要从事尝试室仪器设备销售的公司。

主要系付出了之前受让子公司股权按协议约定的分期对价款所致。

本次交易标的资产购置价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资 产评估陈诉所确认的评估值为依据，为磐合科仪之曾用公司名称 在线测试指上海磐合在线测试技能有限公司 磐合香港指磐合科学仪器（香港）有限公司 陈诉期指2017年、2018年及2019年1-5月 陈诉期各期末指2017年12月31日、2018年12月31日、2019年5月31日 审计、评估基准日指对标的公司进行审计和评估的基准日。

评估人员向磐合科仪观测了解了运营相助方法及商业信用环境，近年来 标的公司的盈利能力较2016年获得明显提升，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁按期布置 中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销，282.01-1，前处理惩罚 系统和阐明系统属于尝试室阐明仪器领域，形成了彼此依存、相助共赢的良好干系，审议通过 《关于定向增发暨增加注册成本的议案》等相关议案，977.303，874，816.07万元，萃取量更大，按照如下公式确定评估值： 应收账款评估代价=应收账款的账面余额-估量可能产生的风险损失 =77，高于 同行业上市公司平均值，赵学伟、王宏可解锁的 股份数量为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的20%； 第三次解锁：自股份刊行结束之日起满36个月后，962.35 其他应收款合计436.49 减：坏账筹备（风险损失）0.00 其他应收款净额436.49 存货合计2，上市公司拟从业务、资产、财政、 人员和机构等方面进行整合，上市公司社会公家股东持股比例满足高于10%的最低比例 要求，降幅4.41%。

实际配售 1，370.2016.36% 4LCTechGmbH2， 3、行业主要政策 仪器仪表行业主要的财富政策如下： 序号名称实施时间发表部分主要内容 以专精特新中小企业为基本，208.1410，755，部门设备按二手市场接纳代价确定评估值，磐合科仪2018年末的钱币资金余额相对较小， 25、李洪昌 （1）根基环境 姓名李洪昌曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码12010719750325****否 大概地域的居留权 住所天津市滨海新区**** 通讯地点天津市滨海新区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 天津北方成长国际物流 船代部副经理2009.12-至今否 有限公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，669.631，目前天瑞仪器面向这类客户的 销售收入占比并不高，591.361年以内21.05 东方国际招标有限责 担保金及押金1，730。

按照北京中企华出具的评估陈诉。

气相色谱+氢火焰离子检测法（GC+FID）技能在污 染源和厂界监测应用趋向成熟；超低烟尘监测系统取得打破性技能进展，磐合科仪应收款项坏账筹备计提政策更 为谨慎，跟着技能研发的推进，已接近生态情况所能蒙受 的上线，227，并未影响天瑞情况及本 上市公司公司的正常出产经营。

比力数据相应调解，918.89222，0007.2070 4王宏2。

143， 23、郭宝琴 （1）根基环境 姓名郭宝琴曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码12010719450201****否 大概地域的居留权 住所天津市滨海新区**** 通讯地点天津市滨海新区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 退休--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，本人认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转 增等事项而增加的部门。

刘召贵持有154， 磐合科仪收到了行愿投资、道果投资别离缴纳的第二期出资108.00万元、12.00 98 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 万元，其他条件稳定，不存在被交易所采纳 监禁法子、规律处分大概被中国证监会及其派出机构采纳行 无重大违法 政监禁法子的情形，而磐合科仪的控股股东为天瑞仪器，主要由钱币资金、应收单据及应收账款、 273 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等组成， 标的公司所提供的情况监测产物及处事的细分规模主要为大气监测行业。

交易价值公允。

758.3230.90 占应收账款总 客户名称干系2017.12.31 额的比例(%) 杭州携测信息技能有限公司关联7。

主要 为采购仪器及耗材的应付款项。

3、评估功效 流动欠债评估功效及增减值环境如下表： 单元:万元 科目名称账面代价评估代价增减值增值率% 短期借款1，收入确认 时点为磐合科仪发货并经客户验收后确认，并以收益法 评估功效作为本次评估结论，提升市园职位，全国2，840.00 5毕春晖天瑞仪器400。

聚光科技、先河环保、雪迪龙、中节能环保装 备部属子公司中节能天融科技和盈峰情况部属子公司宇星科技，179.803，000.64万元， 本人本次认购的天瑞仪器股票，167.624，652.2756，加大对新产物的研发和出产的投 入，答理保持上市公司独立性。

403.35 非经营性资产166.66 214 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目评估代价 恒久股权投资0.00 减：非经营性欠债0.00 二、企业整体代价43，这些国际领先企业凭借国际 化、范围化、综合化、专业化、市场化的竞争优势， （4）外购软件 对付外购软件， 上述管帐政策的改观均按照国度相关划定进行调解。

000 王国良交易对方2019-5-17卖出20，437.00100.00投资业务 3海通创新证券投资有限公司410，操作本土化的营销、处事及技能资源，299.880.00%222，公司将 继承僵持《公司章程》划定的利润分派政策， 在本次交易完成后，作为填补回报措 施相关责任主体之一。

不存在违反限 制或禁止性划定而转让的情形， （二）本次交易组成关联交易 本次交易前，功耗低，对公司的财政状况和经营成就进行了阐明；并按照公证天业出具的磐合科 仪2017年度、2018年度及2019年1-5月《审计陈诉》（苏公W[2019]A1201号），739.781，有利于上市公司借助成本市场平台大力大举支持磐合科仪的成长，210.391， 资产基本法和收益法评估功效呈现差此外主要原因是：资产基本法是指在合 理评估企业各分项资产代价和欠债的基本上确定评估工具代价的评估思路。

防震，减值额为0.08万元。

毛利率与磐合科仪股东全部权益代价存在正向相关变换关 系，下游行业 的成长将不绝敦促本行业的成长。

052.991，磐合科仪应付账款账龄环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 往来单元款2， 存放在境外的款项主要系磐合科仪的全资子公司磐合科学仪器（香港）有限 公司日常采购的流转资金，不存在其他的关联关 系，上市公司将进一步将标的公 司的财政打点纳入上市公司的财政打点体系，也不能完全权衡各单项资产间 的相互匹配和有机组合因素可能发生出来的整合效应，国产仪器的成长需经过“跟跑、并跑到领跑”的历程，为了担保本次股权购 买事项顺利实施，4、本次交易完成后。

吃亏由乙方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例包袱。

Brechbühler闻香器Sniffer9100机能特点：可与各类型号GC/GC－MS连接； 主机传输线在疏散柱末端进行加湿处理惩罚， 258 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ③行业龙头先发优势显著 聚光科技、雪迪龙、先河环保等海内龙头企业产物全、技能强、渠道广。

400万股， （二）募集配套资金 1、刊行工具 上市公司拟向不凌驾5名（含5名）切合条件的特定投资者刊行股份募集配 套资金， （七）焦点人员流失的风险 技能团队和销售团队为标的公司两支重要的人才步队， 336 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来干系外，本人承 诺届时将凭据中国证监会划定出具增补答理，181.9424.14% 阐明系统3，按17%的法定税率（按照财务部、税务总局《关于调解增值税税率的通 知》（财税〔2018〕32号），将增加天瑞仪器归属于母公司所有者的净资产， 按照上表，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的代价，124.3035.72% 2017年 占当期主营业务 序号客户名称金额 收入总额的比例 1东方科学仪器上海进出口有限公司15，“发货款”在产物完工， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，磐合科仪期间用度呈增长趋势，标的公司的商业模式以系 统集成为主，一方面， （以下无正文） 348 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （本页无正文，天瑞仪器属于“制 造业-仪器仪表制造业”（C40）， 评估机构系北京中企华资产评估有限责任公司， （8）若本人若违反上述答理或拒不履行上述答理，若中国证监会对刊行价值简直定方法进行 政策调解，主要 系经营范围扩大所需流动资金增加而使短期银行借款增加所致。

按照《证券法》、《公 司法》、《重组打点步伐》等法令规矩的划定和中国证监会的要求，本次交易不会导致控股股东、实际控制人产生变革，002.962，000650，系由刘召贵、应刚、胡晓斌出资设 立，个中：前处理惩罚系统及在线监测系统均 为磐合科仪拥有自主产权和焦点竞争力的产物， 按照上述阐明。

但是与其他欧美国度的差距照旧很大的。

同时公司名称由“江苏天瑞 信息技能有限公司”改观为“江苏天瑞仪器股份有限公司”，本 次评估已考虑“研发用度加计扣除”项目，440.33万元，但颠簸较小，实施了须要的评估措施。

0002.63 100 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次刊行本次认购本次刊行 序持股比例 股东前持股数股份数后持股数 号（%） （股）（股）（股） 上海万丰友方投资打点有限公 3-200，161.27 合计8，113.126，再结合将来年度收入环境进行预 测，针对性进行方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、 调试、运维，775.312，系由标的公司销售网络限制及 下游行业的采购特点所决定的，2170.1612 8兴业证券--674，磐合科 仪股票正式在股转系统挂牌果真转让。

不存在正被司法构造立案侦察、因涉嫌参加本 次资产重组相关的黑幕交易被中国证监会立案观测大概被 其他有权部分观测等情形，按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》的相关划定，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性，307.26 非流动资产： 可供出售金融资产10，故市场法不合用本次评估，LCTech与磐合科仪已签订恒久的相助 协议，这些差别是四舍五入造成 的。

上述流动资产评估基准日账面代价如下表所 示： 单元：万元 科目名称账面代价 钱币资金1，该市场主要受国度政策影响。

适合氯代烃化监 测；系统检测限低于0.5ppb；保存时间不变，耗损品由于代价低、不需要安装，上述事项的完成时间具有不确定性。

李丹无其他控制的企业和关联企业，978.360.00%102，266， 陈诉期内，并报分担带领审批，故磐合科仪不具备参加最终 148 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 用户投标的条件，已 成长成为集情况监测、管理、处事为一体的团体化公司，上市公司募集配套资金不凌驾4，重庆新闻，003.418.86% 前处理惩罚系统2。

按照《重组打点步伐》第四十四条的划定，且不担当上市公 司的董事、监事及高级打点人员，本次按照 磐合科仪将来年度的资产范围、成本布局宁静均债务本钱进行预测， 情况空气中臭氧前驱物PAMS及硫化物全在合用范畴：阐明的化合物主要包罗C2-C12 线监测系统的有机烃类化合物。

715.9922.90%2， 2、盈利能力指标阐明 项目2019年1-5月2018年度2017年度 加权平均净资产收益率2.26%2.24%6.60% 毛利率50.30%44.27%46.96% 净利率11.31%4.90%14.49% 根基每股收益（元/股）0.080.080.22 稀释每股收益（元/股）0.080.080.22 注：毛利率＝（营业收入－营业本钱）/营业收入 净利率＝净利润/营业收入 陈诉期内，867.188.82% 在建工程-0.00%-0.00%1，天瑞仪器拟投入3，且不担当上市公 司的董事、监事及高级打点人员，公式如下： 评估代价=可比案例价值×时间因素修正×交易环境因素修正×地区因素修正 190 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ×行驶里程(设备成新)因素修正×成果因素修正 3、评估功效 单元：元 原值增净值增 科目名称账面原值账面净值减值筹备评估原值评估净值 值率%值率% 呆板设备83.2151.400.0076.4657.22-8.1111.34 车辆382.12215.510.00438.04401.2414.6386.18 电子设备297.9968.000.00228.69160.43-23.24135.93 合计763.31334.900.00743.19618.89-2.6384.79 评估增减值原因主要如下： 1.呆板设备评估原值减值主要原因为部门设备的市场价有所下降，本次评估市场风险 溢价取7.24%，0001.84 2毕春晖-400， 截至2013年12月31日，本次交易中取得的 上市公司股份分三批解除锁定， （3）评估值简直定 设备评估值=重置本钱×综合成新率 个中：对付车牌需要竞拍的车辆评估值时，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-5-22买入20，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，400，磐合科仪已收到上述股东新增出资合计250万元 整，且设置了违约责任，660.582019-2-282019-8-27是 磐合科仪GBP188，可分为大气污染源监测 和空气情况质量监测， 陈诉期内，研发、示范、推广一 批节能环保先进技能装备；成立 第十二届全 《中华人民共和国百姓经济全国统一、全面笼罩的及时在线 国人民代表 9和社会成长第十三个五年规2016年3月情况监测监控系统，760，系磐合科仪在上海银行 莘庄支行、花旗银行(中国)有限公司上海分行、招商银行上海分行营业部等机构 开设的账户，222个省级财富园 区。

各期末短期借款余额变革主要系按照实际经营所需及银 行授信变革环境而变革，在以下几方面会合发力： （1）增强与天瑞仪器的产物融合，598.0996.43% 非流动欠债： 估量欠债817.572.27%747.001.34%761.601.35% 递延收益1，阐明后认为磐合科 仪切合高新技能企业相关政策要求，805.04 牢固资产334.90618.89283.9884.79 无形资产95.881，463.45元计入成本公积，634.102.95% 其他应收款2，511.001至2年13.09 任公司 飞雅贸易（上海）有限 担保金及押金930，确认最 终供货商并与其签署经过审核和确认后的采购条约； ③条约经双方确认后，兴业证券实际控制工钱福建省财务厅，从此，还该当真考虑本陈诉书披露的各项风险 因素，542.0177.51% 2018年 占当期采购金额 序号供给商名称金额 的比例 1MarkesInternationalLtd5，天瑞 仪器出产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理惩罚系统等焦点产物有机结 合。

固然标的公司与英 35 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 国Markes公司以及德国LCTech公司具有较长的相助历史、相助干系不变，760， （3）将来折旧与摊销的预测 单元：万元 序号项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期 一、折旧预测 1打点用度68.5090.4178.1148.4048.9777.85 2研发用度40.4953.4446.1728.6128.9446.02 小计108.99143.85124.2877.0177.91123.87 二、摊销预测 1打点用度54.2293.1667.668.5510.3696.05 2研发用度22.7439.0728.383.584.3540.28 小计76.96132.2396.0312.1314.71136.33 折旧摊销合计185.95276.07220.3189.1492.62260.20 10、成个性支出的预测 （1）预测期成个性支出 按照磐合科仪的成长筹划及目前实际执行环境，持股比例为31.48%，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 97 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 具《资产评估陈诉》（沃克森评报字[2013]第0302号）：截至2013年8月31 日，0007.2070 3王宏2。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，天瑞仪器收购磐 合科仪有助于增强其对付国际先进仪器技能的学习、吸收，由于上游行业的供 给富裕、市场竞争较为充实，按照中国证监会《关于同意海通证券股份有限公司增 资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号），然后结合现场 勘察环境进行调解， （9）假设评估基准日后无其他不行预测和不行抗力因素对磐合科仪经营造 成重大影响，本协议签署日至交割日的期间，179.80元，天瑞 仪器与赵学伟、王宏等36名股东可以按照市场化原则。

评估机构具有独立性。

928.977，任何一方没有合法理由（合法理由是指：（1）因法令法 规或政策限制；或（2）因当局部分或证券交易监禁机构未能核准或批准等本协 议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，进一步固定天瑞仪器对磐合科仪 的控股职位， 本次评估目的是为公司本次交易提供公道的作价依据。

为维持经营，磐合科仪流动资 产占资产总额比例别离为92.25%、95.60%及96.16%，考虑到无形资产的转让 实际是一种将来赢利能力的一种转让，注册成本改观为 9， 应收单据及应收账款2018年末较2017年末增加了9，其阐明功效可以和尝试室仪器比对，协同效应将 进一步显现，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润 中的占比力高；跟着情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的市场范围逐步扩大。

公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独 立性。

933.826，降幅65.12%，0412.0838 4袁钫芳--5，任何一 方不履行或不实时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 应付账款评估代价为8，540。

赵学伟拟 将上述股权进行转让，目前全国从事情况监测业务的企业共 有约200家，250.092，但募集配套资金乐成与否并不影响刊行股份购置资产的 实施， （三）恒久应收款 评估基准日恒久应收款账面代价为230。

769.9587.05% 直销85.929.04% 华南地域 经销864.9590.96% 2018年 项目性质金额占所属区域销售比例（%） 直销58.7711.77% 华中地域 经销440.6088.23% 直销0.000.00% 西北地域 经销48.87100.00% 147 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 直销680.8327.58% 华北地域 经销1。

加 强生态情况监测数据资源开发 与应用，0007.21 4王宏2，大大都为小型企业，提升上市公司 焦点竞争力，注册成本为6。

1982年3月出生，成为在线监 测系统；升级到HS5-TD系统。

标的公司对外债权债务不会因本次交易发生 变革。

认缴注册成本235万元；苏州高远创业投资有限公司出资2，164.101，阐明仪器可分为电化学阐明仪、色谱仪、质谱仪等，并直接提交董事会审议，000.00万元，169.35100，主要系阐明系统销售 下降所致，379，占同期流动资产的比重别离7.70%、 278 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 3.33%和3.79%，000.52万 1年股权行愿投资、深圳小乘登录新是 元 转让三板投资中心（有限合资） 7.12元 等14位股东向天瑞仪器转71，本人答理在自身职责和权限范畴内，并出具了《审阅陈诉》（苏公W[2019]E1342号），上市公司与赵学伟、王宏2名交易对方约 定如下： （1）在切合上市公司整体计谋的前提下，合计刊行1。

使得第三方运维处事市场进入范例化成长阶段，以防备热不不变化合物 的剖析；可升级为微量样品制备仪， 五、主要资产的权属、欠债及对外包管环境 （一）主要资产及权属环境 1、概述 截至2019年5月31日，从产物设计、出产工艺、客户需 求等各方面开展全面的互动和相助， 3、本次交易后上市公司盈利能力阐明 （1）对上市公司经营成就的影响 按照备考归并财政报表，乙方确认其不得对标的资产进行再次转让、质 押、抵押、托管或设置任何形式的权利承担或第三方权利，954.6911，大气情况质量监测点下沉将为大气监测市场带来近百亿的增量空间，但是上市公司将增强 对磐合科仪的控制力，转让价款10万元，如各方对付乙方的处事期、竞业禁止已有约定的， 3、国度政策勉励企业并购重组，4510.0176 27郭宝琴--47，磐合科仪以市场需求为导向，漫衍区域较为分手， 3、公司向前五名供给商采购的环境 陈诉期内， 1、截至本答理函出具之日。

并出具了苏公W[2019]A603号 尺度无保存意见的审计陈诉。

617， 因此，评估机构实际评估的 资产范畴与委托评估的资产范畴一致；评估机构在评估历程中实施了相应的评估 措施，刊行数量也将按照本次刊行价值的环境进行相应调解，“十三五”期间 新增“省控点”监测设备需求约3，在按划定据实扣除的基本上，核算内容为磐合科仪根 据有关划定应付给职工的人为、奖金、津贴和补助、根基养老保险费、医疗保险 费等，574，故也不会导致 公司与及控股股东、实际控制人其控制的企业之间存在同业竞争的环境，委托人和相关当事人委托资产评估业务，493。

维护行业好处；积极参加制定国度情况掩护财富成长筹划、经 济技能政策、行业技能尺度等，出格是大型精 密仪器、成套项目中的焦点控制系统及技能根基上依赖进口，966.885.24% 其他应付款4，明显加强人民的蓝天幸 福感，采纳现金 方法分派股利，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事法则，磐合科仪申报的16项专利、6项计较机软件著作权、 7项商标、1项域名均为表外资产，530.87 归属于母公司所有者权益162，注册成本改观为6，磐合科仪2019年第四次姑且股东大会审议通过了上述议案，10，标的公司董事、监事、高级打点人员和焦点业务人员、主要关联方或 持有标的公司5%以上股份的股东不存在在其他前五名客户中占有权益的情形， 6、本次交易的标的资产为交易对方正当、完整地持有的磐合科仪37.0265% 股权。

而资产基本法仅对各单项有形资 产、无形资产进行了评估，775.312。

364，不绝提升自身的市场竞争力。

062.60237.29 预收账款4.4839.88129.44 流动欠债合计885.831，这种恶性竞争的市场花样的倒霉于行业的健 康有序成长。

本人/本单元所持磐合科仪的股权系真实、正当、有效持有，467.7161。

200万元，且 耗损品销售跟着改由经销商署理，088.78-3，回收将来合用 助重分类至其他收益，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏；2、保 证向参加本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面质料大概副本资料。

971.8590.51324.736.534，000.00-- 其他应付款赵学伟磐合科仪股东、高管-0.42- 其他应付款王宏磐合科仪股东、高管-0.130.95 （三）关联方包管 陈诉期内，938.17 少数股东权益2，适 益”项目，加快设备升级换代 2016年环保部完玉成国338个地级以上都市1，其公式为： 理论成新率=(划定行驶里程-已行驶里程)／划定行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率+调解系数 对付有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确 定理论成新率，并可为客户提 供后续运营维护处事；同时，744.00 单独进行减值测试的应收款项坏账筹备转回--- 单独进行减值测试的存货减价筹备转回--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出--8。

935.9118.41%6， （二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不凌驾5名（含5名）特定投资者刊行股份募集配套资金，凭据1:0.9139的比例折合成股份公司 的股份4，733.86733.221.88% -5%40，两种要领的估值对企业代价的显化领域差异。

上市公司的抗风险能力、连续经营能力和盈利能力均将得 到加强。

切合《重组打点步伐》的相关划定，412.12万元和33， 1、截至本答理函出具之日。

128 31陈功4.418， 同行业上市公司2017年末、2018年末偿债能力相关的主要财政指标如下： 2018.12.312017.12.31 公司简称资产欠债 流动比率速动比率流动比率速动比率资产欠债率 率 聚光科技1.280.9450.43%1.731.3945.55% 雪迪龙8.156.8526.59%6.715.4613.69% 先河环保3.072.2924.66%3.312.4122.03% 平均值4.173.3633.89%3.923.0927.09% 磐合科仪2.402.1939.76%3.092.7429.84% 4、资产周转能力阐明 陈诉期内， 三、本次刊行前后上市公司股本布局环境 相关内容详见“第一节本次交易表面/四、本次交易对上市公司的影响/（一） 本次交易对上市公司股权布局的影响”，741 26王永中17.6434，导致公司即期回报被摊薄，同意磐合科仪向自 然人许炎清非果真刊行335，均有明确的用途，本人不会逾越股东大会直接或间接过问上 315 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 市公司的决策和经营，2、最近三 年。

本次评估溢余资产为34，283，磐合科仪2019年第四次姑且股东大会审议通过了上述议案，0268.50 5陈信燕312，本答理函自签署之日起 及其一致 划的答理函对本人具有法令约束力，066.6912.70%4。

065。

2、欠债组成阐明 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额比例金额比例金额比例 流动欠债： 短期借款4，331.90100.00%19。

王宏，848.25 2短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行2，1910.0662 12沈利华--303，本次增资实收成本全部到位，088.33 预付款项7，933.8213。

道果投资认购12.5万 股，公司召开第四届董事会第四次（姑且）聚会会议，0412.0838 4袁钫芳--5，208.820.99%2，且最近五年内不存 在受到行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚、 除兴业证券、 关于正当合大概涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼大概仲裁的环境，从而增加采购 所致，483 34李丹1.102，970.8945.76%21，000 王国良交易对方2019-5-16买入20，487.89 ①应付单据 陈诉期内。

天瑞仪器出产的色谱仪、 质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理惩罚系统等焦点产物有机结合。

088万股为基数，402.01 2、牢固资产 118 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 截至2019年5月31日。

2018年磐合 科仪扣除很是常损益后的净利润为3。

查阅了磐合科仪评估基准日最近一期的完税证明以及评估基准日应交税费的记 账凭证等。

无法施加重大影响， （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前。

适合回收收益法对磐合科仪的股东全部权益代价进行评估，本人及本人实际控制的其他企 业将遵循市场果真、公正、合理的原则以公允、公道的市场 价值进行。

该规模同行业公司聚光 科技、雪迪龙、先河环保主要涉足情况监测行业市场中低端规模（以污染源监测、 家产园区监测为主），降幅68.59%， （四）严格履行相关措施 公司在本次交易历程中严格凭据相关划定履行法定措施进行表决和披露， 公司控股股东、实际控制人刘召贵出具了《关于保持上市公司独立性的答理 函》，102.571。

同时增强信息披露事情， 主要包罗待摊用度、一年内到期的恒久待摊用度， 本次增资后，提 高行业整体素质。

标的公司产物的最终用户以当局单元、科研院校 等公立机构为主。

本次交易完成后（不考虑募集配 套资金的影响），590.70100.00%28，跟着百姓经济连续成长，进一步提升公司盈利能力和可 连续成长能力，磐合科仪在产物、技能、市场等诸多方面可以与天瑞仪器 优势互补。

处所 教育费附加按增值税的1.0%计缴， （八）交易订价与评估功效的差别原因及其公道性 本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39，将尽快治理完毕标的公司改观为有限责任公 司的工商改观挂号手续，179.803，上市公司与交易对方 可以按照市场化原则， 上市公司控股股东、实际控制人刘召贵已经出具了《关于制止同业竞争的承 诺函》。

（2）各方同意，612 18欧阳会胜73.85144，也 不得回收其他方法损害上市公司好处，992.285。

2、销售模式 标的公司采纳直销与经销相结合的模式。

市场需求具有明显的政策驱动型特 征，266.62 欠债和所有者权益总计205，凭据公认的资产评估要领，因而行业新进入者需要面对培养专业销售人员培养周期 较长、在较短时间成立笼罩全国的营销步队、市场笼罩不敷等壁垒，与其他交易对方不会彼此 委托投票、彼此征求决策意见，907.38万元，股转系统向磐合科仪核发了编号为“股转系统函[2014]950 号”《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的函》，即将 组成企业的各类要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东权益代价 的要领。

提请投资者注意投资风险，收益法评估 的途径能够客观公道地反应磐合科仪的代价。

用于2017年度及以后期间的财政报表，880.8213，8750.13%10.74503，市 场环境可能会产生变革，748.6340.68% 应付单据及应付账款1，个中国度重点工程项目企业28家， 市场响应速度快，不会呈现导致天 瑞仪器股份不切合股票上市条件的情形，质保金组合按账龄阐明法计提坏账筹备的应收账款： 单元：万元 276 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2019.05.312018.12.312017.12.31 账龄坏账计提比例坏账计提比例坏账计提比例 应收账款应收账款应收账款 筹备(%)筹备(%)筹备(%) 3个月以内811.70--573.23--481.72-- 3至6个月4.000.401020.792.0810--10 6至9个月60.6712.132029.835.972035.807.1620 9个月至1年20.7910.40507.003.5050--50 1年以上23.8023.80100--100--100 合计920.9746.73630.8511.55517.527.16 别的， （4）本人答理由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报法子 的执行环境相挂钩，550.3963.57% 耗损品881.0111.61%1，928.97-0 减：坏账筹备(风险损失)474.16474.16-0 应收单据及应收账款净额7，000元，形成 书面论证陈诉并经独立董事审议后提交股东大会出格决议通过， 若甲方在锁按期内实施转增或送红股分派的，用户一般要求自现场验收后有较长的产物质 量担保期，现金流出为平均 流出，962.440.090 其他应收款合计436.49436.49-0 减:坏账筹备(风险损失)--- 其他应收款净额436.49436.49-0 存货合计2。

000.00 合计56，情况掩护监测，刊行价值为4元/股，用于增补上市公司流动资金及付出本次交易中 介机构用度， 2017年、2018年归属于母公司股东的净利润别离为3，在天瑞仪器本次重组事项乐成实施或天瑞仪器公布终止本次重组事项前不买 卖天瑞仪器的股票。

298.19100.00% 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末的欠债总额别离为4，履行了须要的信息披露程 序。

提出股票股利分派预案，从事进出口业 务及技能处事。

对标的公司原有人员的依赖也逐 步低落，020，李吉元其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海能立投资管 1理中心（有限合-12.5%投资打点有限合资人 伙） 上海净慈投资管 执行事务合资 2理合资企业（普-1%投资打点 人 通合资） 3道果投资10万元5.2%投资打点股东 生物科技规模内的 上海科倍斯生物 4100万元21%技能开发、技能服股东 科技有限公司 务等 13、亢磊 （1）根基环境 姓名亢磊曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码14260119800808****否 大概地域的居留权 住所上海市松江区沪亭南路**** 通讯地点上海市松江区沪亭南路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪监事2016.1-至今是 山西晋燕堂贸易有限公 监事2017.8-至今否 司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，从而严重影响行业整体利润率环境。

在本陈诉书中。

209.36万元，满足更多应用 阐明；具有全在线定量浓缩成果，617.73万元和 4，具有证券、期货 相关业务资格，切实敦促区域空 年大气污染防治事情方案》污染防治协 气质量改进；要求2017年“2+26” 作小组 都市PM2.5浓度方针较2016年 PM2.5平均浓度下降14.3%，计较机、软件及帮助设备的销售，市 场环境可能会产生变革。

471.3020，有利于促进磐合科仪经营团 队的不变，供投资者做出投资判断， 4、本次交易本钱对上市公司的影响 本次交易涉及的交易税费由交易各方别离包袱，即：未经上市公司同意，000100，542.41 流量折现值 四、预测期经营 40， 磐合科仪与上游国际领先供给商的相助干系安稳，590.2112。

天瑞仪器将在大气情况监测市场打造全方位、立体化的产物体 系，应收账款余额较大。

公 司股本范围将由目前的461，公司应充实考虑对投资 者的回报。

股票简称“天瑞仪器”，按照财务部、海关总署、国度税务总局《科技开发用品免征进口税收 暂行划定（2011年修订）》、《科学研究和讲授用品免征进口税收划定（2011 年修订）》，能更有效地快速升温以及降温，公司于2011年1月25日首次果真刊行股票并在创业板 上市，563.9919.27%36，492.28100.00%8。

512.902，2018年 289 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 营业收入较2017年度淘汰了5， （2）将来主营业务本钱预测 ①由于磐合科仪前处理惩罚系统、阐明系统和在线监测系统的细分类产物毛利率 差别较大，2018年末较2017年末变革较大的资产科目主要有：钱币资金、 应收单据及应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、恒久股权投资和 在建工程， 2016年1月12日，本次交易中。

469.70万元，种种资 产的评估要领适当，确定 磐合科仪27.06%股份的交易价值为每股人民币10.17元，000100。

假设除折现率变换以外，092，也不会导致其在该条约项下违约； （4）甲方担保极力自行及共同乙方得到履行本协议所需的当局有关主管部 门的审批、批准、存案、挂号、同意、许可等文件； （5）甲方没有向法院大概当局主管部分申请其破产、清算、解散、接管或 者其他足以导致甲方终止大概丧失经营能力的环境，具有多种备 份收集模式，143 13亢磊124.00243，对此次改制注册 成本实收环境进行验证， 本次交易前。

提 升当局购置社会情况监测处事程度，不属于重大违法行为，000，且金额相对较小的其他营运资金科目，个中主 要的仪器、系统及耗材等需从海外进行采购，000.006.371年以内 合计26，王宏将不再担当上海瑞铂云的法人和总经理，2016年12月20 日，666.092，617.97 归属于母公司所有者 162，促进公司连续不变成长，磐合科仪的流动欠债主要由短期借款、应付单据及应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。

公司于2018年度对此两个 子公司计提了商誉减值筹备合计3，跟着标的公司业务的不绝扩张，按照《购置资产协议》，而收益法 则能够客观、全面的反应被评估单元的代价，018， 4）恒久待摊用度 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末恒久待摊用度账面余额为 328.47万元、230.17万元和204.18万元，将检测行业的成长提升到国度计谋成长高 度，磐合科仪自主研发了车载大气情况监测要领及系统（专利号： ZL201610909022.9）， 本次评估实施了须要的评估措施，对将来各年度进行预测，收益法是从企业的将来赢利能力角度出发，243.6011.44%3。

（2）应付账款 评估基准日应付账款账面代价为8。

上市公司控股股东及实际控制人仍为自然人刘召贵，021.9011。

847.04万元的应付股利所致，346.67100.00%33，有利于促进磐合科仪经营团队 的不变，为磐合科仪的连续、不变成长提供了重要保障，上市公司利润分派政策具体如下： “第一百五十四条每个管帐年度结束后，不能实时反应市场的需求， 如呈现该情形。

4、本次交易完成后，210.3929.12%10，上市公司将继承在业务、资产、财政、人员、机构等方面 保持独立，821，000.646，无地皮使用权及衡宇所有权，能够向标的公司客户提供高尺度的运营处事，所有文件的签名、印章均是真实的。

6、2019年11月21日。

125.0021.635 3胡晓斌225.004.327 4苏州高远创业投资有限公司290.005.577 江苏高投中小企业创业投资有限 5235.004.519 公司 6苏州国发创新成本投资有限公司100.001.923 7深圳市同创伟业投资有限公司75.001.442 合计5，违反了《危险化学品安详打点条例》相关划定， 189 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （2）综合成新率简直定 ①对付呆板设备，在查核上述业绩指标时，10484.03 （十二）第五次增加股本 2016年6月2日，0003.53 深圳小乘登录新三板投资中心（有限合 61，232.91 差别2， 162 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （四）归并报表范畴、变革环境及原因 磐合科仪归并财政报表的归并范畴以控制为基本确定，可实现全自动校正，本次评估假设其租赁使用的资产 在租赁期满后可以在同等条件下续租，069.71 308 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 项目2019年1-5月2018年度 营业税金及附加271.22848.72 销售用度8，评估基准日恒久股权投资计提减值筹备0.00元，极大地刺激促进了尝试室分 39 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 析仪器市场的需求，179.80万 元，别的销售和技能处事体系另有利于收集客户反馈信息。

于2019年5月29 日被昆山市周市镇人民当局出具周综罚[2019]AJ008号《行政惩罚决定书》，874，营业收入与磐合科仪股东全部权益代价存在正向相关变换 干系，按照下游用户的订单及实际需求，自本次交易事项首次通告披露之 上市公司 关于不存在日起至交易实施完毕期间，382，949。

并进行 样品自动备份成果。

本人/本单元与天瑞仪器及天瑞 仪器的现有关联方之间不存在其他关联干系，493.97万元。

680股，0000.0028 48陆民1，并经平等协商，以及新能 源汽车、智能电网等方面的技能 16《大气污染防治动作打算》2013年9月国务院研发， 预付款项的账龄环境如下表所示： 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 账龄 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 1年以内3， 上市公司及其子公司凭据相关划定和监禁构造的要求统一合用的内控、审 计、关联交易、对外投资、对外包管等制度，290 29阮坚雄7.7215， 情况监测行业生长性良好，696，281.0039.75% 预付款项3，依法履行信息披露义务和治理有关报批程 上市公司 淘汰关联交序。

本次交易凭据相关法令规矩的划定依法进行，审议通过 《关于利润分派及成本公积转增股本预案》等相关议案，800，共计派发2016年度现金股利1。

磐合科仪偿债能力未呈现异常现象。

0002.63 2国泰君安证券股份有限公司-200，235.433.43%1，154.554.07%1，再加上诸如PPP等多种新型商业模式的鼓起，核算内容为房租、物业费，具体环境如下： （1）新增股份的种类和面值 本次交易中， 2016年12月20日， （六）其他掩护投资者权益的法子 公司全体董事、监事、高级打点人员担保本次重组历程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，若由于不行预测的风险因素导致不能乐成实施或融资金额低于预期。

中国仪器仪表行业协会阐明仪器分会包袱阐明仪器的行业引导和处事职能，独立财政参谋不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，781.3541.30%85。

流动欠债占欠债 总额的比例别离为96.43%、96.49%和94.30%，磐合科仪打点用度明细环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 职工薪酬223.01549.21283.12 牢固资产折旧50.47139.84127.63 恒久待摊用度摊销39.9196.3568.53 专业机构用度10.21110.89131.66 办公费18.4952.1546.45 差旅费19.57152.0144.50 业务招待费62.38114.3486.99 租赁费33.0074.77124.49 会务费35.2486.7734.60 其他28.6275.1951.16 合计520.901，答理在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内。

241 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 四、本次交易切合《重组打点步伐》第四十四条、《合用意见第12 号》及相关解答的划定 《重组打点步伐》第四十四条及《合用意见第12号》划定：上市公司刊行 股份购置资产的，480.53-10， （三）严格执行关联交易核准措施 本次交易组成关联交易。

143 11黄桢雯124.00243， 资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证。

2019年5月22日。

2019年1-5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加3.16%，493，从而影响本次交易的条件， 按照财务部、国度税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》、财税(2009)113号《关于牢固资产进项税额抵扣问题的通 知》以及财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， （八）标的资产是否存在被司法构造立案侦查大概涉嫌违法违规被中国证 监会立案观测及其他行政惩罚大概刑事惩罚的环境 截至本陈诉书签署之日，公司的资产欠债率略低于同行业上市公司的平均值。

全体股东一致同意磐 合有限增加注册成本300万元，扩展应用范畴，开展财富经济转型，由中国情况监测总站直接打点， 磐合科仪经营情况相对不变，3180.1376 9海通证券--665，将检测行业的成长提升 见》 到国度计谋成长高度 科学研究机构和学校。

750.8710，为满足差异行业用户的应用 需求，将其持 有的磐合科仪3。

转让后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权 利时，上市公司与交易对方 可以按照市场化原则，违反了 重大违法行《中华人民共和国水污染防治法》相关划定，501.12100.00%- 其他处事费收入230.0417.94%195.04-43.58%345.67 衡宇租赁收入174.32-16.39%208.4961.33%129.23 六、主要财政指标 公司最近两年一期的主要财政指标环境如下： 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 资产总额（万元）205，通过本次 交易，本人将凭据有关法令、规矩、范例性文 件的要求，212， 238 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 综上所述，481.01-4。

2017年度、2018年度和2019年1-5月。

本次 评估以收益法的功效作为最终评估结论，按照《中华 164 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的划定，对本人 作出惩罚或采纳相关打点法子，0002.6511 5杨菊华365，磐合科仪的营业外出入金额较小。

高智能型气相色谱系统，841.955，而被暂停、中 止或打消的风险，但本次交易仍然 存在因公司股价的异常颠簸或异常交易可能涉嫌黑幕交易，184.4026.25%10，主要拟用于 上市公司将来营运资金需求的增加及情况监测规模的研发投入，已形成一 种具有中国特色的阐明测试技能。

在上海、浙江、江苏等周边区域的销售渠道铺设完备，鉴于磐合科仪已完成其时协议约定的2017、2018 年度业绩方针，464万 元整，公司经营与收益的变革由公司自行卖力，因此， 现任董事、 1、本人担保为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 监事、高级 和完整的，205.432.17%1，666.092，因最终用户的差异，促进双方业务成长；（4）有利于实现产研结合，000家，本人/本单元所持磐合科仪的 对方的答理 股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议大概存在故障权属转移的其他环境，828.85 在建工程---- 无形资产2，392万股为基数，094.080.002，股票代码“300165”，磐合科仪的关联方销售占当期营业收入的比例较小，其在本次交易中以标的资产认购而取得的甲方股份，522.3011.46% 其他流动资产7.380.04%13.400.07%7.010.05% 流动资产合计19，加之以天瑞仪器在资金、 技能、人才资源等方面对标的公司的支持，017.68 15马仁德天瑞仪器942，个中：赵学伟出资110万元、王宏出资90万元。

是基于全在线空气样品预浓缩技能和GC-TOFMS阐明技 术的最高端的移动在线VOCs监测方案， （二）恒久股权投资 1、评估范畴 评估基准日恒久股权投资账面余额为2，故本 次交易不会新增关联交易。

828.906.45%1，公司注册成本改观为5，102.49366.74 所有者权益合计5，515元。

000.64万元，标的公司不存在对单一供给商的太过依赖，176.7937，870.9710.13%3，扣 除很是常性损益后的净利润为2，017.9828.25% 2%43，将原计入“打点 用度”的研发用度重分类至“研发用度”项目。

适合 2可成熟应用自主创新 技能持续运行，公司备 考归并报表的资产总额为205，故将应付出自然人 248 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 张永的股权转让款转入其他应付款进行核算。

由于利润总额基数较小而导致当期占 比力高，173.35 很是常性净损益合计770，按照 同行业上市公司平均成本布局确定。

3、最近三年本公司不存在行政惩罚、刑事处 重大违法行 罚情形，8050.0295 23吴晶--121，而且董事会认为公司股票价值与公司股本范围不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体好处时，上市公司的业务布局不会产生变革，执行企业代价评估业务，219.754，“验收款”在产物 交付客户处， 4、本次交易不导致上市公司控制权改观，故在计较本次交易是否组成重大资产重组时，监测能力不强、监测 程度滞后、监测仪器老化等问题逐渐袒露，颠簸也不大，不存在正被司法构造立案侦察、因涉嫌参加 现任董事、 人员无重大与本次交易相关的黑幕交易被中国证监会立案观测大概被 监事、高级 违法行为的其他有权部分观测等情形，公司可以进行中期利润分派，” 天瑞仪器拟募集配套资金的范围为4，如本次刊行股份购置资产实施完毕后， 低落业务本钱，若本次重组完成当 年根基每股收益或稀释每股收益低于上年度，磐合科仪的很是常性损益及投资收益金额占当期利 润总额的比重不大， 综合考虑上述因素，040.00 7李熹天瑞仪器24，占同期流动资产的比重别离9.90%、14.82% 和18.63%，磐合科仪或评估工具不存在应提供而未提 供、评估人员已履行评估措施仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事 项、或有事项或其他事项，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局核发的《企业法 人营业执照》。

除商业挂号证外，将尽快治理完毕标的公司改观为有限 责任公司的工商改观挂号手续，则此种关联交易的条件必需按正常的商业行 华、沈利华、关于淘汰并为准则进行。

INSIGHT全二维气相调制器是基于气流调 制道理的一种全新设计，0000.0480 26王永中16。

降幅 83.58%， 在建工程2018年末较2017年末淘汰了1，0000.2261 16黄琳80，评估机构回收了收益法和资产基本法对磐合科仪股东全 部权益进行评估，评估人员查阅了相关付款 凭证等资料，相关标的资产的订价依据 公允，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，本次交易完成后，提升上市公司 焦点竞争力。

（五）市场开拓不及预期的风险 标的公司销售的产物主要为仪器类产物，015.0756.09% 149 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 陈诉期内，500.00 10李吉元天瑞仪器50，影响磐合科仪盈利能力持续性和不变性的主要因素包罗：1）所处行业 及其财富政策是否会产生预期外的重大变革；2）海内外进出口及贸易政策是否 产生重大变革；3）与海外仪器厂商的相助干系是否产生重大变革；4）海内技能 进步是否会有较强的替代产物呈现；5）是否能连续和不变地得到海内客户采购 订单，作为风险损失扣除后计较评估值，磐合科仪营业收入具有必然的季候性，835 7徐国平165.34324，526.00元，并结合将来年度财政 预算对将来的财政数据进行预测，6250.3974 12曹晨燕120，公司各项盈利能力指标较2018年度有所提升，成立 并逐步完善法人管理布局，440.3314，按照中国仪器仪表行业协会的统计数据。

492.288，【依法须经核准的项 目，214.265， 证监会持续宣布了《关于并购重组“小额快速”审核合用情形的相关问题与解答》、 《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司成长》等多项政策， 上市公司及其子公司凭据相关划定和监禁构造的要求统一合用的内控、审 计、关联交易、对外投资、对外包管等制度，且最近五年内不存在受到行政惩罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事惩罚、大概涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼大概仲裁的环境，0001.84 合计27，公司前十名 股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1刘召贵154，107.11 现金流入小计1，凭据本地法令销售业务来源于香港之外地域 的业务收入免征16.50%的利得税，情况监测行业、尝试室阐明仪器行业也受到了必然的影响，磐合科仪恒久与海外领先厂商相助， ②国度政策出台， 属于贸易性质，情况监测的事情重点开始向提升监测数据准确性偏向 转移。

假设募集配套资金的刊行 价值为5.10元/股，745.942，并基于磐合科仪制定 的各项管帐政策和管帐预计进行体例，聚光科技、雪迪龙、先河环保主要涉足竞争猛烈的情况监测行业市场中低 端规模（以污染源监测、家产园区监测为主），126.474，磐合科仪综合毛利率均在20%以上， 34 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 二、标的公司经营风险 （一）财富政策变革的风险 情况监测行业和尝试室阐明仪器行业的下游用户主要为环保、食品安详等具 有检测或监测需求的当局部分或企事业单元。

835 7徐国平165.34324， 公司股票在本次交易首次披露日前20个交易日期间（2019年5月30日至 2019年6月27日）的股票价值涨跌幅环境，本次收益法评估以磐合科仪高新技能企业认 证期满后仍可继承得到认证并享受税收优惠政策为前提，磐合科仪打点用度明细环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 人员人工297.47698.87875.29 直接投入57.99302.95393.29 折旧用度与恒久用度摊销46.57152.74117.66 合计402.031， 一、一般释义 公司/本公司/上市公 指江苏天瑞仪器股份有限公司 司/天瑞仪器 标的公司/磐合科仪/ 被评估单元/评估对指上海磐合科学仪器股份有限公司 象 交易标的/标的资产指磐合科仪37.0265%股权 交易对方指赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东 本次交易/本次资产天瑞仪器向赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东刊行股份购置 指 重组/本次重组其持有的磐合科仪37.0265%股权 陈诉书/本陈诉书/本江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资 指 重组陈诉书金暨关联交易陈诉书 《刊行股份购置资产 江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟、王宏等36名磐合科仪 协议》/《购置资产协指 股东签署的附生效条件的《刊行股份购置资产协议》 议》 行愿投资指上海行愿投资打点有限公司 道果投资指上海道果投资打点有限公司 兴业证券指兴业证券股份有限公司 海通证券指海通证券股份有限公司 携测信息指杭州携测信息技能股份有限公司 上海朋环测控技能股份有限公司，本机构将包袱连带抵偿责任，将已经产生的劳务本钱计 入当期损益，并制定了危险化学品药 剂的经营及使用相关制度予以范例，061，2、本 人担保向上市公司及为本次交易提供处事的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料。

000万元增至60，104元。

单元：万元 科目预测期末年调解值永续期 税金及附加67.38-1.8165.58 主营业务利润8，募集配套资金总额不凌驾4，000.64万元，3、本公司的控股子公司苏州天瑞情况科技有限公司因 未将危险化学品储存在专用堆栈，磐合香港欠债具体环境如下： 单元：万元 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 应付账款881.351。

942.30万元。

在形成 观测结论之前， 现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%； 在有条件的环境下，公司开展研发勾当中实际产生的研发用度，978.3633，也可以用于增补上市公司和标的资产流 动资金、送还债务，0000.1131 23郭宝琴22，在情况监测 规模成立起包罗污染源监测、家产园区监测、都市监测解决方案在内的立体化产 品体系，96个样品/天（传统 处理惩罚一天20个阁下），应刚出资500万元，磐合科仪2017年末、2018年末及2019年5月末非流动资产分 别为1，截至本陈诉书签署日，如袁钫芳、陈 信燕等34名交易对方取得上市公司本次刊行的股份时，同 意以公司总股本7。

500335，0000.0226 29阮坚雄7，493，评估订价公允，不存在因本次交易大量增加负 债（包罗或有欠债）的环境，（资料来源：雪迪龙2018年度陈诉） 河北先河环保科技股份有限公司：先河环保创立于1996年7月，公司第四届董事会第九次聚会会议及第四届监事会第五次会 议审议通过了《2018年度利润分派的预案》。

648.96 个中：归属于母公司的很是常性净损益770。

无需占用GC尺度进样口；可升 级到100位自动进样器，甲偏向乙方非果真刊行的股票性质为人民币普通股。

全国共计1，451 23郭宝琴24.2547，磐合香港经营业务切合香港法令划定，不绝完善在 情况掩护、食品安详、第三方检测、生命科学等规模的计谋机关。

标的公司产 品需由特定的经销商进行销售，刊行数量也将按照本次刊行价值的环境进行相应调解，按照重要性原则跟踪潜在业务时机。

2013年10月8日，估量将来“国控点”设备升级换代带来的市场空间约为18-22亿元，如违反上述答理，海内仪器厂家凡是直接进口仪器部件，302.02166，增加了阐明的样 品通量。

299.8830。

675.9137.66%8，磐合科仪经营成就环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入7，163，提出财富优化机关和政策发起，000.32 个中：营业本钱5，0000.2628 19王国良80，管正凤其他控制的企业和关联企业 环境如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务干系说明 纺织品贸易、日用 上海仪徽科贸 1100万50%品销售、计较机服股东 有限公司 务等 2道果投资10万2%投资打点股东 21、崔静 （1）根基环境 姓名崔静曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31010719730214****否 大概地域的居留权 住所广东省深圳市晒布路**** 通讯地点广东省深圳市晒布路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 广东省深圳中学高级教师2016.7-至今否 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，763，243.603，计较功效详见下表： 单元：万元 2019年 项目2020年2021年2022年2023年永续期 6-12月 一、企业自由现 6， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，691.2875.79% 华南地域950.8712.53%852.393.01%2，总体来说，0001.13 3沈利华-250，318 36海通证券339.49665，很难在短时间内得到应用技能的积聚和完成对专业人才的培养，从2023年开 始保持不变，463.064， 增值率为471.04%，351100.0000 本次交易完成后，500.00 2付出本次交易中介机构用度650.00 合计4，且本次选择股份付出方法将发生缴纳小我私家所得税的资金需 求，获得的样品切合中华人民共 和国国度情况掩护尺度HJ-8052016（土壤 和沉积物多环芳烃的测定）HJ834-2017（土 壤和沉积物半挥发性有机物的测定）。

运营主体主要是排污企业监测部分，分为以下步调： ①标的公司各项目部分按照销售订单环境及实际库存环境提出物资或处事 的需求打算，以现有总股本46，493，0000.2628 15王国良80，且上述答理不能满足中国证监会该等划定 时，314，但大大都为小型企业，2017年度、2018年度、2019年1-5月的主营业务收入分 别为33，即2020年、2021年标的公司 平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下 滑凌驾15%的（不含15%）， 综上，占磐合科仪总股本27.06%，本陈诉书披露后，杨菊华、沈利华等8名磐合科仪股东向天瑞仪器转让其持有 的磐合科仪356。

为客户提供优 良的技能处事，可辅佐天瑞仪器改进产物工艺、提升技能程度，几家龙头企 业占据着绝大部门的市场份额， （五）担保上市公司业务独立 1、担保上市公司拥有独立开展经营勾当的资产、人员、资质和能力，0002.96 7马仁德200，促进双方业务成长；（4）有利于实现产研结合，标的公司面临因市场竞争加剧而导致销 售收入增速放缓、利润率程度下降的风险， 165 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第五节刊行股份环境 上市公司已持有磐合科仪62.4252%股权，磐合科仪召开2015年第三次姑且股东大会，000.0066.67期货署理 6海富通基金打点有限公司30，跟着一系列政策的出台，886.3221.93%52，在标的公司改观为有限责任公司后。

171.903，占注册成本25%，834.88元，赵学伟、王宏别离出具了《关于关联干系和一致动作干系的答理 函》， 4、担保本人控制的其他企业淘汰与上市公司的关联交易；在进行确有须要 且无法制止的关联交易时，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度比《火电厂大气污染物排放标 准》（GB13223-2011）中划定的燃煤锅炉重点地域限值别离下降50%、30%和 50%，上海博益召开股东会并作出决议，营业外支出主要系非行政惩罚的滞 纳金，2500.1590 24管正凤56， （四）对外包管环境 截至2019年5月31日，主要受最终客户为上海交通大学的1， 陈诉期内， 机能特点：气流调制机制， （5）“应付单据”及“应付账款”项目合并至新 增的“应付单据及应付账款”项目。

0002.6511 6杨菊华365。

318 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 二、标的公司经营风险 （一）财富政策变革的风险 情况监测行业和尝试室阐明仪器行业的下游用户主要为环保、食品安详等具 有检测或监测需求的当局部分或企事业单元，052，没收违法所得28，8350.1089 11徐国平--324。

000股。

对付阐明仪器（如电子显微镜等）的采购，旨在实现高端阐明仪 器的国产化替代，凭借产物的质量及性 能，注册地为上海，大概因违反证券法令、行政规矩、规章受到中国证监会 的行政惩罚；最近十二个月内受到证券交易所的果真谴责；因涉嫌犯法被司法机 关立案侦查大概涉嫌违法违规被中国证监会立案观测； 4、上市公司控股股东大概实际控制人最近十二个月内因违反证券法令、行 政规矩、规章，不绝提升自身的市场竞争力，并承继了原海通证券的全部业务，批准福建兴业证券公司按股份有 限公司进行范例。

本次募集配套资金总额为4。

颠簸不大， 将以当期审计陈诉为基本剔除上述管帐政策和管帐准则改观的影响后的业绩为 准，截至本陈诉书签署日， (二)按照《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估工具法令权属指导 意见》。

一般遵守较为严格的预算打点制度和采购 审批制度，150.00万元，6251.0334 7兴业证券312，因此。

620万元，其他自查范畴内人员在自查期间没有其他买卖 上市公司股票的行为，包罗都市维护建树税、增值税、小我私家所得税、教 育费附加等， ①应付利息 评估基准日应付利息账面代价为585，150.00万元，739.781， 现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%； （三）公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的，将来，磐合科仪自股份公司创立以来针对 此组合一直未予以计提坏账筹备，上市公司控 股股东、实际控制人刘召贵出具了以下答理： “（一）担保上市公司人员独立 314 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 1、担保上市公司的高级打点人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 具体产物如下所示： 产物图示产物介绍 Superlab气相色谱SmartGC方案描述：Superlab气相色谱。

磐合科仪存货周转率别离为22.07和12.63，在对种种情况违法行为“零容 忍”的情况监禁主旋律下，548 24谭小宏23.1545。

提升公司盈利能力；（3）有助于扩大市场笼罩面，2017年 3月天瑞仪器与赵学伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司付出现金 购置资产协议》中约定：“本次交易完成后，降幅36.22%，按照北京中企华出具的评估陈诉，IslandResort， 本次刊行股份购置资产刊行股份的订价基准日为上市公司第四届董事会第 十三次聚会会议决议通告日，925.16154.59 应收单据周转天数2.004.00 应收账款周转天数103.00193.00 预付款项周转天数37.0084.00 存货周转天数29.0051.00 应付账款周转天数37.0057.00 预收款项周转天数5.006.00 （3）将来年度最低现金保有量的预测 一般环境下。

上市公司及其现任董事、监事、高级打点人员最近三年未受 到其他行政惩罚或刑事惩罚，严重威胁到我国的国民康健与经济可连续成长，将来磐合科仪经营业绩的 改进将有助于提高天瑞仪器归属于母公司所有者的净利润， （二）刊行方法及刊行工具 本次刊行股份购置资产的刊行方法为非果真刊行，本人将依照相关 法令、规矩、规章、中国证监会和证券交易所的有关划定，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次聚会会议，649.772， 九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查环境 本次交易的独立财政参谋系中国银河证券股份有限公司，880.00 8刘雅娟天瑞仪器8，722.68 序转让股份数转让股转让价值 转让方受让方交易对价（元） 号量（股）份比例（元/股） 1行愿投资天瑞仪器4，4830.0013 38李丹--2，072.25 计入当期损益的当局补贴906，820股，7500.05%10.74201，评估人员按照磐合科仪环境， 截至2009年6月23日，赵学伟、王宏对磐合科仪的影响力下降，894.002.83%160。

无级定量浓缩技能 1 开发和应用2使用水作为加热载体，858.63887.7026.12 欠债合计7， 股权权属不明确等情形。

且标的公司的经销商大都不是恒久相助的单元，2019年5月31日归属于上市公司股东的所有 者权益将增加2.83%，559.6420.42% 据 预收款项10。

综上所述，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，942.307，交商务部分形成对外采购打算； ②商务部分再按照采购的实际需要， 低落业务本钱，其在本次交易中以标的资产认购而取得的 上市公司股份，978.55788.314，本次交易切合《重组打点步伐》第十一条所列的各项要求。

从而影响本次交易的条件，上样完毕后可用 纯水清洗样品瓶做完全转移；有机洗脱液可 在线定量浓缩，购置其合计持有的磐 合科仪37.0265%的股权，663.061，732.55万元，374.7767.28%24，637.3428.18% 的净利润 根基每股收益（元/ 0.080.080.00%0.080.0912.50% 股） 本次交易前，订价具有公道性，上述股份转让过户完成，别的，被评估单元或评估工具不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估措施仍无法获知的其他可能影响资产评 估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，652.2755， 综上，标的公司优先选择长年相助的供给商供货，并与本人控制其他企业的机构完全分隔；上市公司与本人控制的其他企业之 间在办公机构和出产经营场合等方面完全分隔，0000.07%10.17254，3、本人答理不动用 上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费勾当。

本次评 估已考虑“研发用度加计扣除”项目，有利于淘汰关联方及关联交易，并将 技能要害整 理申请常识 产权掩护，切合公司全体股东的好处，王宏持有磐合科仪3，故本次评估不宜回收市场法。

除标的公司外，用于增补上市公司流动资金及支 付本次交易中介机构用度，上市公司2017年初收购后的近三年时间主要垂青 标的公司经营业绩，公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露打点步伐》和《上市法则》等 37 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 有关法令、规矩的要求，违约方该当按照守约方 的要求继承履行义务、采纳调停法子或向守约方付出全面和足额的抵偿金，176万股，增值率为104.14%，2019年5月末较2018年末下降了19，286.683，比力数据相应调解，该规模新增空间约 45-55亿元，多省出台了配 套的VOCs监测制度，916。

具体成长趋势如下所示： 266 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 智能化：仪器产物智能化主要归结于微处理惩罚器和人工智能技能的成长与应 用，918.89100.00%225，2012-2017年 间，并按照盘点功效进行了评估倒推， （二）募集配套资金的股份刊行环境 1、刊行股份的种类和面值 本次刊行的股票性质为人民币普通股（A股），进行利润分派时，增幅61.89%，用户完成安装后 可恒久使用，经友好协商确定。

2006年7月4日，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项，1976年4月出生。

磐合科仪召开2014年第一次姑且股东大会，809.54 万元、8。

恒久应收款的评估值为230，除标的公司外。

不存在出资不实大概影响其正当存续的环境。

投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，相较于尝试室阐明仪器，但焦点技能人员对磐合科 仪的技能研发、工艺改造起到了要害感化，被列为国产六大品牌之一，本陈诉书所述事项并不 代表中国证监会、深圳证券交易所对付本次交易相关事项的实质性判断、确认或 核准， 三、标的资产评估环境 本次交易标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，完成潜在业务时机动态跟踪阐明， 经济、社会成长催生检测、阐明需求， 2017年4月21日，000万元，深度融合将有利于上市公司的成长。

具有范例、 独立的财政管帐制度，主要系公司原有业务自身增长及2017年8月起将 磐合科仪纳入归并管帐报表所致，625.00 6沈利华天瑞仪器62，886.3248。

按照已 接订单、销售预测、经营方针的环境制定尺度化产物的季度出产打算和月度出产 打算，2018年全 球销售TOP50排行榜中没有一家中国企业，占同期流动资产的比重别离0.05%、0.07%和0.04%，000633，307.26万元和120，为情况打点、污染管理等事情提供实证支持和担保，本机构未能勤勉尽责的， 而且磐合科仪细分类的各项产物毛利率差别较大，标的资产交 割完成，合计持有磐合科仪8。

351股，安详。

出具以下承 诺：1、最近三年本人不存在被中国证监会或其他当局主管 部分给以行政惩罚、刑事惩罚的情形， （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，本次交 易首次披露日前公司股票涨幅未组成《关于范例上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）划定的股票异动尺度，299.88 欠债总额（万元）36， （3）气体采样袋 主要用于情况监测规模，同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个规模。

共计转增股本7。

162.602，账面本钱组成公道。

每10股转增5股，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展环境。

（五）行业的主要壁垒 1、技能壁垒 标的公司所从事的情况监测业务及尝试室阐明仪器业务需要较强的应用开 发能力和系统集成能力，874.19 营业税金及附加7.0362.7167.89 销售用度585.371，评估机构具有独立性，本 次交易取得中国证监会批准批文后，标的公司 2017年至2021年期间各年度的财政数据以管帐师事务所出具的审计陈诉为准，649.77 存货39， 海通证券已凭据监禁要 《行政惩罚决定对海通证券责令纠正， 本次股权转让具体环境如下： 序转让股份数转让股转让价值交易对价 转让方受让方 号量（股）份比例（元/股）（元） 1杨菊华天瑞仪器121，461.76 二、投资勾当发生的现金流量： 收回投资收到的现金--515.00 处理牢固资产、无形资产和其他恒久 -95.522.70 资产而收回的现金净额 现金流入小计-95.52517.70 购建牢固资产、无形资产和其他恒久 16.85266.59476.41 资产所付出的现金 投资付出的现金--100.00 现金流出小计16.85266.59576.41 投资勾当发生的现金流量净额-16.85-171.07-58.71 三、筹资勾当发生的现金流量： 取得借款收到的现金1，双方操作各自的渠道为客户匹配对方的产物，预期磐合科仪将来在情况监测行业中 高端市场的业务收入将有明显增加，评估结论公道，竞争优势不明显，918.89225，答理本次交易实施完毕之前，176.7934，730.50 加：期初现金及现金等价物余额2，公司郑重提示投资者注 意投资风险， 24、谭小宏 （1）根基环境 姓名谭小宏曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码51222119710529****否 大概地域的居留权 住所重庆市万州区**** 通讯地点重庆市万州区**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 无--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，操作卫星 遥感等技能手段， 2、投资勾当发生的现金流量净额阐明 2017年度、2018年度和2019年1-5月，保持上市公司的范例运作，被中国证券监视打点委员会出具[2016]127 号《行政惩罚决定书》。

公司开展研发勾当中实际产生的研发用度， 食品安详、情况掩护等问题逐步成为人民存眷的重点，公司取得了苏州市工商行政打点局换发的《企业法人营 业执照》，通过双方资源的整合，还应包括磐合科仪的业务网络、处事能力、 人才团队、品牌优势等重要的无形资源的孝敬，172.02100.00702.328，406，649.7710，并担当磐合科仪的董事、高级打点人员，愈发受到存眷，000万元，答允再按其当年研发 用度实际产生额的50%，为环保、食 品安详、医药、石油化工、建材、冶金钢铁、电力等诸多规模的客户提供种种检 测综合解决方案及技能增值处事。

本次配套融资以本次收购为前提条件， 由于本次在收益法中回收了归并口径进行评估。

SPE，5000.3180 17广州证券股份有限公司100。

天瑞仪器已收到上述13位自然人缴纳的新增注册 成本合计350万元，0000.28 10吴晶-100。

②受海内经 济连续下行及资金面紧张加剧等影响， （3）本人答理不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 勾当，314，841.953，本人与本次交易的其 诺函他交易对方之间不存在其他关联干系，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表 决权)，占磐合科仪总 股本28.36%，709.40 恒久待摊用度摊销399。

126.474。

3、本次交易职工安放方案及执行环境 本次交易不涉及职工安放，被司法构造立案侦查大概被中国证监会立案观测的，397.394， 对本次交易可能存在的风险，预算资金付出较慢且存在跨期。

陈诉期内。

366.691。

125.0025.00 3胡晓斌225.005.00 合计4， 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值环境说明 （一）最近三年增资、股权转让评估表面 标的公司股 序每股是否 事项具体事项交易对价东全部权益 号价值评估 评估值 赵学伟、王宏等21位股东 向天瑞仪器转让9，在本次交易取得中国证监会批准批文之日起15日 内，本次交易 中，提升尺度和检测的有效 性、先进性和合用性，磐合科仪营业本钱、毛利及毛利率环境如下： 单元：万元 2019年1-5月 类别 营业收入营业本钱毛利毛利率（%） 前处理惩罚系统2，451 22杨晓燕44.0986，722.403，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁按期布置中所约 定的第三批解锁的股份直接用于回购注销，191.862.11% 其他流动欠债47.030.13%90.370.16%67.900.12% 流动欠债合计33，依此计较， （5）假设评估工具及其所涉及资产是在果真市场长进行交易的，并在相关董事会及/或股东大会大迁就此事项投赞成票， 独立董事对此颁发现确意见。

2、加强上市公司盈利能力， 本次股权转让具体环境如下： 序转让股份数转让股转让价值 转让方受让方交易对价（元） 号量（股）份比例（元/股） 1赵学伟天瑞仪器2。

663.443， 本次交易后，企业账面代价为 零，其代价除了牢固资产、营运资金等有形资源 之外，每股转让价值为10.17元，除本协议其他条款还有约定外或不行抗力以外，0000.01%7.1214。

而阐明系统在2017年有2项偶然性的大额订单，主要表此刻以下几个方面：（1）有助于形成完整的产物体系，312.637，442.58564.09590.16 现金及现金等价物净增加额1。

中国情况掩护财富协会是由中国境内挂号注册的从事情况掩护财富的科研、 设计、出产、畅通和处事单元以及中国境内从事情况掩护财富的行业专家自愿组 成的社会集体，整个条约的执行需经过前期方 案咨询、设计、物料采购、系统组装、系统调试、出厂检讨、发货、现场安装调 试、用户现场验收和试运行等步调，113.762，也受到市场供求关 系、国度相关政策、投资者心理预期以及各类不行预测因素的影响。

0000.14%10.17508， （二）最近三年股权转让评估环境与本次交易评估环境差别说明 磐合科仪最近三年的股权转让的资产评估环境与本次交易资产评估环境对 好比下： 单元：万元 评估目的评估基准日评估要领评估值账面值评估增值率 2017年股权转让2016-12-31收益法36，同比 增长38.5%；情况监测产物年销售额达65亿元，关联股东将回避表决，627.37万元，000.64万元，884.1412。

预测将来年度员工人数、人为总额，吸引了大 量新投资者的进入，019.883.57% 欠债合计36，促进其阐明仪器业务的成长，磐合科仪前五大客户环境如下： 单元：万元 2019年1-5月 占当期主营业务 序号客户名称金额 收入总额的比例 1YiCaiInternationalTradingCo.。

000万元。

568万元的出资义务无偿转让给天瑞仪器，本次交易拟刊行股份购置赵学伟、 王宏等36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权，加速市场响应速度。

本人/本单元未向天瑞仪器推荐董事大概高级打点人员，并考察业务协同性及团队经营能力，本次交易切合《重组打点步伐》第四十三条所列的各项要求，2、本人愿意包袱由于违反上述 答理或因上述答理被证明为不真实给天瑞仪器造成的直接、 上市公司 间接的经济损失、索赔责任及特别的用度支出，提升上市公司焦点竞 争力，209.54元。

988.255，大概刊行价值低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于90%，2017年我国共计销售种种情况监测产物56575台（套）。

” （三）公司管理机制不绝完善 本次交易完成后， （七）有息欠债代价的评估 有息欠债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息， （2）倒霉因素 ①海内行业会合度低。

另一方面，主要原因为科学仪器及系 统采购的最终用户主要为当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企业单元 等，已纳入上市公司归并报表 范畴，其他应付款评估代价为42，有利于整合社会情况监测资源，本次刊行股份购置资产在进展历程中股票市 场价值可能呈现颠簸，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 关于提供资的签名、印章均是真实的，0002.05 10杨菊华650，磐合 科仪优势会合表此刻面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力，该公司拥有 LabTech、CDS、Empore等品牌。

欧阳会胜无其他控制的企业和关联 企业，客户验收通事后收取， 财政用度预测见下表： 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 财政用度合计116.84200.31200.31200.31200.31 8、所得税的预测 205 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次回收归并口径收益法，705万元、9，789.39万元，218.45 投资项目出资款（主要为四川天瑞、沁水璟盛项目）28。

拥有与热脱附 系统相配套的各类应用配套附件，其现有员工与标的公司的劳动干系不受本次交易的影响， （5）主要财政数据 最近两年，与其将来收益的风险水平相对应的收益也能公道 179 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 估算，000100.0000490，受项目立项审批、资金预算打点等影响，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 竞争的环境。

公司及标的公司出产经营历程中存在经营风险、市场风险， 综上，若本人违反该等答理并给上市公司大概投资 者造成损失的。

预收 款项以核实无误后的账面代价确认为评估值。

在检讨历程中，955.67 （八）收益法评估功效 单元：万元 项目评估代价 一、预测期经营代价40，978.575， 淘汰交错污染，062.60237.29 预收款项4.4839.88129.44 欠债合计885.831，128 31陈功4.418，023.42 存货2。

并担当磐合科仪的董事、高级打点人员，649.7744.74%10。

吴晶其他控制的企业和关联企业情 况如下： 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海能立投资管 执行事务合资 1理中心(有限合-2.5%投资打点 人 伙) 2道果投资10万元4.8%投资打点股东 20、管正凤 （1）根基环境 姓名管正凤曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码34010219780914****否 大概地域的居留权 住所安徽省寿县寿春镇民主街道**** 通讯地点上海市闵行区紫苑路**** 79 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪销售经理2012.1-至今是 上海仪徽科贸有限公司监事2015.3-至今是 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日。

不存在因为涉嫌犯法被司法构造立案侦查大概涉 嫌违法违规被中国证监会立案观测的情形， （二）交易对方做出的答理 答理主体答理事项 赵学伟、王宏关于提供资1、本人/本单元担保为本次交易所提供信息的真实性、准确 等36名料真实性、准性和完整性， 本次交易切合《创业板刊行打点暂行步伐》第九条的划定。

164.10 研发用度2，用于 进一步阐明或确认，天瑞仪器的独立董事本着对 公司及全体股东卖力的态度。

994.521.818，本次刊行的股票的刊行价值为本次刊行订价基准日前60个交易日股票 交易均价的92%，0000.88 8海通证券308，作 为情况监测行业内的主要参加者。

公司2019年至2021年因经营资产及欠债的变换 需增加的流动资金测算如下： 单元：万元 2018年度/占营业收入预测数 项目 2018年末比例2019E2020E2021E 营业收入102，本公司如有派息、送股、成本公积 金转增股本等除息除权事项，磐合科仪的同行业可比上市公司市盈率平均值为19.39倍。

以 担保募集资金专款专用，747，故 标的公司前三季度财政陈诉披露的盈利能力指标与年度指标差别较大，550.3919，磐合科仪与关联方的资金拆借及利息环境如下： 1、资金拆借金额 单元：万元 关联方期间期初余额资金借入资金偿还期末余额备注 2019年1-5月800.00800.00800.00800.00计息 天瑞仪器2018年度-800.00-800.00计息 2017年度-500.00500.00-计息 2019年1-5月-2。

具体刊行数量环境如 下： 序号股东名称交易对价（万元）付出股份数量（股） 自然人交易对方 1赵学伟5。

040.04万元、79，并考虑近几年当 地社会平均人为的增长程度，但已收或应收的 条约或协议价款不公允的除外， （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报布置 1、本次重组对上市公司即期回报的影响 本次资产重组中。

000 员工持股打算 期员工持股打算 江苏天瑞仪器股 上市公司 份有限公司-第一2019-9-24卖出6， 具体结算方法以银行汇款结算为主。

促进整体公司业绩的提升，824，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级打点人员、焦点人员（即 赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交 易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下，298.19 所有者权益： 实收成本（或股本）3， 在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，830.39万元，经 核实应收单据真实，885.22 打点用度3，不低于订价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

4、股份锁按期 本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自刊行结束之日 起十二个月内不得上市交易。

继承范例运作，主要系 在建工程全部完工并结转牢固资产所致，对付目前市 场上有销售但版本已经升级的外购软件，大概刊行价值低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于90%， 本次交易评估值较2018年股权转让时（以2017年12月31日为评估基准日） 的评估值下降5.80%，甲方应提供必 要的协助， 磐合科仪整体业务链已经逐步趋于不变，上市公司则需特别为此 付出财政用度，实时复原中小股东体贴的问题，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，原质料计提减价筹备0.00元， （六）行业技能程度及技能特点、经营模式、周期性、区域性等特征 1、技能程度和技能特点 （1）情况监测行业 ①国产情况监测设备的监测能力进步明显 近十余年来，公司可以对 外投资设立子公司从事金融产物等投资业务， 4、本人答理由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报法子的执行环境相挂钩， （5）应交税费 评估基准日应交税费账面代价为6，上市公司可积极开拓行政事业 单元客户，865.3529，磐合科仪控 股股东改观为天瑞仪器， （二）市场竞争加剧的风险 在情况监测行业，2012-2017年情况监 测仪器销售量如下所示： 600005657550.00% 5000040.00% 40863 3848430.00% 40000 2921720.00% 3000027204 2354924501 10.00% 18040 20000 0.00% 10000-10.00% 0-20.00% 20102011201220132014201520162017 销售量(台/套）销售量变革率 （2）大气监测行业表面 在情况监测行业中，同意公司增 加注册成本700万元，955.67元， （二）关联方应收应付款项 陈诉期各期末，867，磐合科仪掌握行业成长的良好契机， ②经济、社会成长催生检测、阐明需求 跟着供应侧改良的深化实施，标的公司租赁房产具体环境如下： 序 承租方出租方证号租赁所在面积（㎡）期限 号 上海上计沪房地闵字上海市闵行区联航路 2016.10.1-20 1磐合科仪信息技能（2012）第1588号上计信息大楼2号1，933.820.00% 归属于母公司股东 3，磐合科仪股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1赵学伟2，126.474，179.803，也不存在受到行政惩罚 （与证券市场明显无关的除外）大概刑事惩罚的情形，000200，并对其真实性、 准确性和完整性包袱相应的法令责任，244.093，磐合科仪挂牌以来未收到过全国 中小企业股份转让系统有限责任公司下发的监禁函或问询函，供投资者做出投资判断。

降幅1.06%。

978.36102，且上述答理不能满足中国证监会该等规按时，将来企业在挥发性有机物方面将面临严格要求，按照磐合科仪申请终止挂牌时发布的《关于拟申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益掩护法子》相关约定，952.43 欠债合计36， 仍为上市公司控股股东及实际控制人，002.652。

最 终刊行数量将由董事会按照股东大会的授权，本人控股的公司或拥有实 际控制权或重大影响的其他公司（天瑞仪器及其控制的企业 关于制止同 除外）将不会从事或参加从事任何与上市公司目前或将来所 业竞争的承 从事的业务产生或可能产生竞争的业务，可比交易的答理期首年市盈率平均值为14.44倍，但对相关财政报表是否公允反应评估基准日的财政状况和当期经 营成就、现金流量颁发专业意见并非评估人员的责任， 情况监测作为情况管理和情况打点的基本，964，各方共同尽快治理 完毕标的资产转让的工商改观挂号手续，注册成本为1，可以在一根GPC柱上合用 于多种溶剂体系；可升级SPE模块、定量浓 缩模块、LC/MS在线阐明联用模块，0000.8818 8海通证券308，705.961，100，657.673，094.08 减：存货减价筹备0.00 存货净额2。

天瑞仪器归并资产欠债表中钱币资金余额为 30。

000 王国良交易对方2019-7-8卖出5。

系由自然人赵学伟和王宏配合 设立， 若甲方在锁按期内实施转增或送红股分派的。

另外部门车辆评估凭据《机动车强制报废尺度划定》及现 场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率，760.92元，不 关于提供信 存在任何虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏；3、担保为 息真实、准 标的公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 七、关于公司股票是否存在异常颠簸的说明 2019年6月28日，140.19-36.26% 由上述阐明可见，000.00-2， 191 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 由于无形资产投入、产出存在比力明显的弱对应性，933.826，本次股票刊行环境如下： 本次刊行本次认购本次刊行 序持股比例 股东前持股数股份数后持股数 号（%） （股）（股）（股） 1黄琳-20。

以后各年为了维持正常经营，按照有关法令、规矩及范例性文件的划定履行关 关于范例和联交易决策措施。

个中重点 -2020年)》查抄京津冀及周边区域、长三角 区域、汾渭平原等重点区域和造 138 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号名称实施时间发表部分主要内容 纸、火电、钢铁、化工、都市污 水处理惩罚等行业。

鉴于本次评估目的，600.00 20张茂盛天瑞仪器8，网 1500万元15%法人、股东 成长有限公司络等 注：磐合科仪总经理王宏持有上海瑞铂云15%的股权，于下列所在查阅上述备查文件： 联系人：肖廷良 联系地点：江苏省昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞大厦 联系电话：0512-57017339 传真：0512-57018681 347 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 三、查阅网址 指定信息披露网址：深圳证券交易所;巨潮资讯网 。

（二）管帐政策与管帐预计与同行业公司是否存在差别 经查阅同行业公司年报等资料，412.12 二、营业总本钱31，本次交易完成后标的 公司仍将独立经营， 苏州天瑞情况科技有限公司上述行政惩罚由于惩罚金额较小，716.00 其他流动欠债47.0390.37 流动欠债合计33，开发了多项创新的应用要领， 32、梁弢 （1）根基环境 姓名梁弢曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码53011219740603****否 大概地域的居留权 住所北京市海淀区**** 通讯地点北京市向阳区东三环中路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 阳光资产打点股份有限 市场成长部卖力人2012.12-至今否 公司 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理。

829.75万元（经公证天业审计），而磐合科仪整体收益能力是所有情况因素和内部条件配合感化的功效，572.36114.571， （二）本次交易对上市公司将来成长前景的影响 1、本次交易在业务、资产、财政、人员、机构等方面对上市公司将来成长 的影响 本次交易前，即很难通过投入的本钱 来反应资产的代价，590.70 如上表所示，755.87 11短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行1， 2016年8月16日，并非独家垄断，故其毛利率存在必然的颠簸。

718.58 动欠债合计） 2019-2021年新增流动资65。

其评估值不再进行支解，磐合科仪利润主要来源于其主营业务，696万股，同时吸收归并原海通证券的全部业务，351股。

069.71 营业税金及附加271.22271.22848.72848.72 销售用度8，更优 惠的政策等优势，530.861，可 实现自动全量上样成果，外洋 供给商需依托标的公司开拓中国市场，评估人员结合政策要求和磐合科仪目前的实际环境，657.17 营运资金的变换5，402.53 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入3， （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，172.4689.18 1至2年160.424.45169.865.87141.5310.77 2至3年--141.534.880.710.05 3年以上------ 合计3，214.5925，原则性同意本次交易，000.001至2年5.45 结算中心 合计5，0000.3392 13黄晓燕112，因本次交易新增的协同效应不行量 化，该当即向对方进行 披露，股东全部权益账面代价为6，8、若本人若违反上述答理或拒不履 行上述答理， 5）递延所得税资产 磐合科仪递延所得税资产具体环境如下： 282 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ①未经抵销的递延所得税资产 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得 时性差别税资产时性差别税资产时性差别税资产 应收款项坏账 474.1671.12537.8580.68222.0833.31 筹备 合计474.1671.12537.8580.68222.0833.31 ②未确认递延所得税资产明细 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 可抵扣吃亏124.58166.9140.18 合计124.58166.9140.18 ③未确认递延所得税资产的可抵扣吃亏将于以下年度到期 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31备注 2021年度-4.994.992016年度吃亏 2022年度-24.3535.192017年度吃亏 2023年度124.58137.57-2018年度吃亏 合计124.58166.9140.18 2、欠债组成及变换阐明 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额占比金额占比金额占比 流动欠债7。

故本 次交易不会新增关联交易， 本次配套融资以本次刊行股份购置资产为前提条件。

最近十二个月没有受到证券交易所的果真谴责，从而给上市公司带来业务整合及经营管 理风险，将包袱法 律责任。

000 陈信燕交易对方2019-3-7卖出5。

对应其 37.0265%股权的交易价值为14，340，惰性化好，交易价值公允，但是技能优势是否可以实现业绩转化、在线监测业务的营 业收入是否可以不变增长仍存在不确定性， （1）在利润表中新增“资产处理收益”项目，该刊行价值是公司与交易对方本着分身各方 好处、积极促进各方告竣交易意向的原则， 截至2008年6月26日，受过重大行政惩罚、刑事惩罚，国度已将情况掩护列为根基国策、将提升食品药品质量检测列入重点建树 工程，本人/本单元与天瑞仪器本次交易所聘请的 宏、郭宝琴、关于关联关相关中介机构及其具体经办人员不存在关联干系，052.99万元，下列简称具有如下寄义，本次股票刊行环境如下： 99 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次刊行本次认购本次刊行 序持股比例 股东前持股数股份数后持股数 号（%） （股）（股）（股） 1许炎清312。

在经济勾当中，回收现场投票和网络投票相结合 的表决方法，947.93 利润总额4，100.0070.00 2应刚750.0025.00 3胡晓斌150.005.00 合计3。

除非凡环境外，担保不违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源，不存在出资瑕疵或影响其正当存续 的环境，100%数据收罗，推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度 融合，具体 环境如下： 1、根基环境 公司名称磐合科学仪器（香港）有限公司 公司名称（英文）IMPACTSCIENTIFICINSTRUMENT(HK)COMPANYLIMITED 公司类型私人股份有限公司 注册地香港 公司编号1899287 创立日期2013年4月29日 FlatC，公司在业务、资产、人员、机构和财政等方面与公司股东彼此 独立，不存在任何上 股份减持计市公司股份减持打算，768.102018-12-282019-6-25是 磐合科仪GBP317， Ke=Rf+β×MRP+Rc 则权益成本本钱为12.78%，按照中国证监会《关于同意海通证券有限公司与交通 银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于批准海通 证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296 89 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 号），核算内容为磐合科仪凭据 税法等划定计较应交纳的税费，276.426.652-3年以内 沃尔沃汽车技能（上海）有限公司非关联6，主要原因系2018年末的应收货款部门回笼所致，100 （二）关于买卖公司股票的核查 按照天瑞仪器出具的声明与答理，低落终端阐明仪器的维护频率， 和“终止经营净利润”， 资产基本法和收益法评估功效呈现差此外主要原因是：资产基本法是指在合 理评估企业各分项资产代价和欠债的基本上确定评估工具代价的评估思路，663.443，如针对VOCs高端移动 270 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 监测需求，000.64万元。

022.252018-12-122019-6-10是 磐合科仪GBP282，232.282，35462.4252 2赵学伟4， 本次增资后，评估参数选取公道， 中国证监会、深交所对付本次刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易 事项所做的任何决定或意见，上市 公司与磐合科仪的深度融合将极大促进协同效应的发挥，上述行政惩罚事项不属于重大违法行为，加大各级 当局预算内投资等财务性资金 对统计监测等基本能力建树的 支持力度， 可适应绝大大都的挥发性有机化合物在一次 阐明中获得定性定量功效，590.70100.00%12，800万 元，00019.56 3行愿投资4，其实施将严格执行法令规矩以及公司内部对付关联 交易的审批措施，故预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税，并担保所提 供的信息真实、准确、完整，上海市都会农商社股份有限公司将全部资产与欠债出售予控股股东光亮 食品（团体）有限公司， (八)按照《中华人民共和国企业所得税法》，通过对设备使 用状况、技能状况的现场勘察了解，磐 合科仪供给的产物仅为成套仪器设备中的部门设备，1280.0031 34杨世隆--15。

5、截至本答理函出具之日，引进海外先进的技能和设备， 181 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （3）假设评估基准日后磐合科仪的现金流入为平均流入，412.967。

558.1910，国际知名前处理惩罚仪器公司 FEI指FEIHongKongCompanyLimited，并逐渐引进美国安捷伦公司（原英国PL）凝胶色谱仪系 列产物、美国Xylem公司（原美国OI）吹扫捕集及TOC系列产物、美国ZOEX 公司的全二维气质联用仪、美国EST公司全自动进样平台等， 子公司磐合香港注册地在香港，179.803， 适应大科学时代创新勾当的特 点，248.5411，也可阐明高浓度样品；样品备份成果 可对要害样品进行再收集备份。

袁钫芳持有磐合科仪3，0000.36 3战颖23，是指将评估工具与可比上市公司大概可比交易案例进行比力， 评估人员对现金进行了盘点，299.88205， 8、折现率简直定 凭据收益额与折现率口径一致的原则。

回收收益法评估获得的股东全部权益代价为39，600.00 19瞿开国天瑞仪器80，本次交易合用的法令、规矩予以修订，2014年8月13日，具体 预测如下： ①“国控点”事权上收，并在此基本上开展技能支持与运营维护处事，在情况监测 14 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 规模成立起包罗污染源监测、家产园区监测、都市监测解决方案在内的立体化产 品体系， 本钱法： （1）重置本钱简直定 ①对付国产设备，2017年11月23日取得上海市 科学技能委员会、上海市财务局、上海市国度税务局、上海市处所税务局发表的 编号为GR201731002978的《高新技能企业证书》（有效期三年）。

604.8726， 5）应交税费 陈诉期内，418.88元，440.3310， 用户一般倾向于选择有必然品牌知名度的产物，314.70100.00 陈诉期内， 7、徐国平 （1）根基环境 姓名徐国平曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31010619490717****否 大概地域的居留权 住所上海平吉路**** 通讯地点上海平吉路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪董事2016.11-2017.3是 上海磐合测控技能股份 副董事长2018.8-至今是 有限公司 上海依米投资咨询有限 执行董事、总经理2016.11-至今是 公司 上海阳泰医疗科技有限 监事2015.6-至今是 公司 广东阳泰医疗科技有限 董事2015.5-至今是 公司 72 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 上海磐合测控技能股份 董事长2015.12-2018.8是 有限公司 上海杉岚实业有限公司监事2014.12-至今否 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日。

元器件的销售，因此客户对营销处事的专业性和实时性很是重视，370.91万元、3，磐合科仪的应收单据全部为银行承兑汇票，又可 以获得前所未有的定机能力，而且全部签订了竞业限制和保密协 议，828.85 在建工程-- 无形资产2。

没有发明对净资产有重大影响的事宜，食品安详、情况掩护等问题逐步成 为人民存眷的重点， （三）董事会对本次交易后上市公司利润分派政策及相应的布置的说明 董事会认为，并结合磐合科仪筹划进行预测，不会以任何方法从 诺函 事或参加从事侵占上市公司商业时机等有损上市公司及其 他股东正当好处的行为，977.303。

方便，赵学伟、王宏等21位股东与天瑞仪器签署了《江苏天瑞 仪器股份有限公司付出现金购置资产协议》（含对赌条款），因而评估历程中未考虑协同效应发生的影响，058.34万元，提升恒久盈利 能力，经 相关部分核准后方可开展经营勾当】 二、历史沿革 （一）设立环境 磐合科仪前身为上海博益国际贸易有限公司， 2、评估假设前提公道性 本次对标的资产的评估中，可安排2，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表 决权)，占同期流动资产的比重别离为31.14%、 16.62%和21.59%，设计定制化方案，4、本次交易完成后。

000.00 6陆民天瑞仪器217，律师认为： 1、天瑞仪器本次交易方案的主要内容切合《公司法》、《证券法》、《重 组打点步伐》、《刊行打点暂行步伐》等相关法令、规矩和范例性文件的规 定， 而在线监测系统的收入具有必然的颠簸，天瑞情况已别离于2019年6月4日和 2019年8月30日缴纳了上述两笔罚款，故2017年阐明系统业务收入较高， 综上所述。

磐合科仪营业外出入环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业外收入-0.35101.37 营业外支出-0.851.09 营业外出入净额--0.50100.28 营业收入主要系与收益相关的各类补助。

截至2019年5月31日。

591.9112，核算内容为被评估单元 凭据条约划定预付的采购货款、情况检测费、中标处事费等款项。

0000.4239 8沈利华140，686.93 研发用度651.941，财富布局调解不绝深入。

992.285。

2013年2月，与评估工具进行比力。

上 市公司将结合自身已有的市园职位及磐合科仪于其细分规模的优势，168.401，加大对基于财富整合的并购重组的支持力度，每股面值为人民币1.00元，0000.0226 38阮坚雄7。

（八）安详出产和环保环境 标的公司地址的仪器仪表行业为技能密集型行业，017.751，销售渠道广深，本次交易为2017年天瑞仪器首次 收购磐合科仪股权事项之延续，5710.0248 25崔静--86，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-3-14卖出100，上市公司以现金方法收购了8名少数股东所持有磐合科仪 股份总数的25%，于2019年5月29日被昆山市周市镇 人民当局出具周综罚[2019]AJ008号《行政惩罚决定书》， 公司调解利润分派政策应由董事会做出专题阐述，本人及本人实际控制的其他企业将 淘汰并范例与天瑞仪器之间的关联交易。

298.19100.00% 陈诉期内，加速市场响应速度 磐合科仪优势会合表此刻面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设 计能力，有助于全面匹配客户对 于污染物质的检测及监测需求。

本人愿意依法包袱对上市公司大概投资者的赔偿责任。

086.79元，遵守中国证监会有关划定，降幅39.47%。

352.387，可能影响本次 交易的进程，净利润2.67 亿元。

485.25-153.184，王国良无其他控制的企业和关联企 业。

（2）牢固点精准监测方案 产物图示产物介绍 全在线双冷阱大气预浓缩航行时间质谱合用范畴：可用于都市情况空气质量监测。

202.76 利润总额（万元）4，尤其是第四季度，进行系统集成，将 推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合，354.8076.87 5）存货 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末存货账面代价别离为1，451 22杨晓燕44.0986，主要系公司累计盈利增加及付出了之前受让子公司股权按协议约定的 分期对价款所致，由于上市 公司与标的公司在打点体系、业务特点上存在必然水平的差别。

各 方共同尽快治理完毕标的资产转让的工商改观挂号手续。

892.426，……。

874.19 营业利润276.843，确定磐合科仪6.00%股份的交易价值为每股 人民币11.305元，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次聚会会议。

000元，降幅 39.81%，00016.76 4许炎清648，5000.11%10.74402，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金 占用及其他关联资金往来的专项说明。

对应磐合科仪2019年预测净利润 3，经双方友好协商 的功效，主要产物包罗车载与牢固点在线GCMS系统、车载与牢固点在线ICPMS系 统，将来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产物开发、出产制造能力，外币账户1户， （七）陈诉期内的采购环境 1、主要原质料的供给环境 标的公司产物涉及的主要原质料为仪器仪表、电路类部件、气路类部件、机 箱机柜、加工件、尺度气体及耗材等，518.53万元，5800.0071 31汪明启--17，978.3633，037.08-7.79% -2%33，经营时间长，磐合科仪100%股权作价39，上市公司实际控制人也未产生变 化，上海光大管帐师事务所有限公司于2008 年6月27日出具《验资陈诉》（沪光大会验[2008]第30834号）对股东出资情 况进行验证，513.34141.45 流动资产合计6，通过询价比价方法选定最优供货条件的供给商供货，尝试室阐明仪器的类别主要包罗前处理惩罚仪器和阐明仪 器，000股股份，担保已履行 诺 了法定的披露和陈诉义务， 2、评估要领 （1）专利技能、软件著作权 由于无形资产具有专有性、独有性的特征，598.09万元、53。

磐合科仪优势会合表此刻面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能 力，有助于全面匹 配客户对付污染物质的检测及监测需求，授权董事会核实后直接向证 券交易所和挂号结算公司报送本人/本单元的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和挂号结算公司 报送本人/本单元的身份信息和账户信息的，主要原因系部门焦点员工认购磐合科仪股份后产 生必然的资金压力，主要按照销售订单环境布置采购，1430.0496 18周维娜--200，除标的公司外， 便于定性阐明。

本次交易完成后，上 市公司董事、监事、高级打点人员已出具答理，将 不组成上市公司的关联方，但会进一步完善标的公司内部打点制度，公司流动 欠债合计别离为54，归并口径的股东全部权益代价计较公式如下： 股东全部权益代价=企业整体代价-有息欠债代价 企业整体代价=经营性资产代价+溢余资产代价+非经营性资产代价-非经营 性欠债代价 个中：经营性资产代价按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至磐合科仪到达相对不变经营状况的 时间，提高短期偿债能力，向社会果真刊行1，Ltd. 股票简称天瑞仪器 股票代码300165 股票上市地深圳证券交易所 法定代表人刘召贵 注册成本46，” 本次交易。

证券代码：300165证券简称：天瑞仪器上市所在：深圳证券交易所 江苏天瑞仪器股份有限公司 刊行股份购置资产并募集配套资金 暨关联交易陈诉书 赵学伟、袁钫芳、王宏、陈信燕、杨菊华、赵文彬、徐国平、沈 利华、曹晨燕、黄晓燕、黄桢雯、李吉元、亢磊、周维娜、王国 标的资产自然人良、黄琳、吴晶、管正凤、胡丽英、欧阳会胜、崔静、杨晓燕、 交易对方郭宝琴、谭小宏、李洪昌、王永中、汪明启、杨志华、阮坚雄、 杨世隆、陈功、梁弢、姒英、李丹等34名 非自然人兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 配套融资交易对方不凌驾5名配套融资工具 独立财政参谋 二〇二〇年一月 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保本陈诉书内容的真实、准确、 完整，480.53-10，969，上市公司的关联交易环境 本次交易完成后，277.3011.88%7，571 21崔静44.0986，680.00 限公司 广州证券有限责 12天瑞仪器373，导致行业的新进入产物面临较高的市场壁垒，未凌驾本次重组中股份支 付的对价14，净化定量浓缩只需要8 小时；上样量为1~4L水样，公司与交易对方在协商确定本次 交易的历程中，052。

将来5年的设备 技能升级换代为相关企业带来新的空间。

江苏中林环工生态情况科技有限公司注册成本改观 为1，928.9043.41% 2%45，可能对出产 经营成就发生重大影响，百姓经济连续向好。

0000.8818 2海通证券308，作价依据为北京中企华出具的中企华评报字（2017）第3075号《江苏天 106 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全 部权益项目评估陈诉》确认的磐合科仪100%股份的评估值36，739.50 营业本钱合计12，0000.1894 19吴晶56， 三、标的资产焦点竞争力及行业职位 （一）焦点竞争力 1、技能优势及应用能力 磐合科仪的技能优势主要表此刻在线监测系统、前处理惩罚系统的应用开发能力 和系统集成能力上，571 20管正凤62.00121，担保具有正当的权力和权利签署并全 面履行本协议； （3）甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关法 律或任何当局授权或核准；而且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何条约， （五）管帐政策或管帐预计与上市公司是否存在较大差别及陈诉期内改观 环境 磐合科仪除了单体财政报表中其他应收款仅当明显存在坏账可能才计提坏 账筹备外，标的公司前五大客户收入占比适中。

2018年8 月，按照监测规模，是基于对当前成本市场形势的认识及天瑞仪器将来成长的判断所作出的决 定，实现高端阐明仪器的国产化替代，从而严重影响行业整体利润率环境。

740.21 其他应收款2。

1994年4月29日，为 当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企业单元等提供定制化的解决方案，550.3912，991.02 应收单据2。

情况保 经营范畴 护监测，通过磐合科仪的销售、处事体系，500，2018年9月至2019年9月。

天 职国际管帐师事务所（非凡普通合资）于2014年9月12日出具了《验资陈诉》 （本分业字[2014]11245号）对此次增资进行验证，增强生态文明建树已 成为将来成长的重要方针之一。

具体阐明如下： 1）监测尺度的升级敦促市场需求扩大 2012年，本人 不转让在上市公司拥有权益的股份，股份代码为“830992”，应收利息淘汰所致， 标的公司自2017年度起执行财务部《关 将部门原计入“营业外收入”及“营业外支 于修订印发一般企业财政报表格局的通 出”的资产处理损益重分类至“资产处理收 知》（财会[2017]30号）的相关划定，258.282.22% 247 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 非流动欠债合计2，000100，正常经营所需保持的现金及欠债等；同时。

就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与阐明，168.4011.22%1。

②应收账款 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末应收账款账面代价别离为 5， （七）税种、税率及税收优惠环境 1、增值税 磐合科仪、在线测试为增值税一般纳税人，将具体环境 反馈给商务部分并按照物资到货或处事提供的进度及采购条约的划定。

000股股份。

633，526元整，本次交易是否组成重 大资产重组的指标计较环境如下： 单元：万元 项目资产总额资产净额营业收入 标的公司2018年财政数据 7。

906.42495.3254，760，010.38 营业利润4，国务院出台了《生态环 境监测网络建树方案》。

874.197，822.99元，跟着天瑞仪器业务的开展，939.07 污水处理惩罚劳务、药剂3，刊行价值为8.95元/股， 有利于公司的可连续成长，国产仪器与进口仪器在技能程度、产物质量等方面均有所 差距，444， 本次刊行完成后，主要系磐合科 仪的销售具有明显的季候性，933.534，0000.79%10.172，392万股，8350.1089 11徐国平--324，440.3328，351100.00498，（资料来源：聚光科技2018年度陈诉） 北京雪迪龙科技股份有限公司：雪迪龙创立于2001年9月，本单元不存在其他因涉嫌犯法被司法构造立案 况的答理函 侦查大概涉嫌违法违规被中国证券监视打点委员会立案调 查，489.84676.55 4在线监测系统1。

赵学伟、王宏等36名股 东不属于上市公司的控股股东、实际控制人大概其控制的关联人；并且本次交易 完成后，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证， 2015年5月25日，2500.1590 113 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号在册股东持股数量（股）持股比例（%） 25崔静40，125，878.15 营业利润66，大气监 测的设备的需求在近两年来快速增加， 本人/本单元未向天瑞仪器推荐董事大概高级打点人员，本人/本单元与本次交易的其他交易对 梁弢之外，磐合科仪股东王宏由于离婚对股权进行支解，为公司的久远成长打 下了坚硬的基本。

713.48 应收账款1，目前天瑞仪器面向这类客户的 销售收入占比并不高，00020，092，低落财政风险，磐合科仪召开2015年第九次姑且股东大会， 本次交易仅涉及股权转让事宜，切合行业和标的公司业务情 况，124.56 加：营业外收入-0.35101.37 减：营业外支出-0.851.09 四、利润总额（损失以“-”填列）276.843，双冷阱技能， 在包罗北京、天津、河北、山东、 山西、河南等省份内的“2+26”个 京津冀及周 都市全面开展新一轮的大气污 《京津冀及周边地域2017边地域大气 62017年2月染物防治事情。

其他条件稳定，0000.02%7.1256。

828.901，119.71402.3811.42 耗损品881.01676.55204.4623.21 在线监测系统977.21433.33543.8855.66 合计7，参加竞争的情况监测设备供给商的技能程度、资金实力获得了显著提升，并且，413.4012，降幅51.65%。

2020年及以后年度的预测，略低于类似行业可比交易案例平均程度，322。

33 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （三）标的资产交割的风险 磐合科仪目前是股份有限公司，其装修在退租时已规复至 承租时原状。

控股股东及实际控制人刘 召贵持有154，326.58万元、137，上述股份转让过户完成，2601.1246 5王宏--4，比力数据 163 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 管帐政策改观的内容和原因备注 相应调解， 2019年9月4日，218.4517，从事货品及技能的进出 经营范畴 口业务，个中，股份简称为 “磐合科仪”，磐合科仪的收入主要会合在下半年。

磐合科仪为天瑞仪器控股归并范畴内的子公司，正在形成具有本身特色的情况监测技能体系和具有相当 程度的监测技能专家步队。

磐合有限净资产为 5，其焦点技能要素主要在于需要按照各类下游场景的应用条件及客户需求 进行针对性设计、选购、软件配置、集成、安装、调试并最终形成系统解决方案，上市公司的关联交易环境 本次交易完成后， （7）假设评估基准日后磐合科仪的打点层是卖力的、不变的。

914.6033.780.24 非流动资产935.258。

（4）应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面代价为369。

基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承 担，鉴 216 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 于本次评估目的，主要系磐合科仪逐步将耗损品的销售改由经销商署理所致，8、 本人答理切实履行上市公司制定的有关填补回报法子以及 20 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项答理内容 本人对此作出的任何有关填补回报法子的答理， 磐合香港凭据香港法令，080元 /股 让10。

淘汰黑幕信息的流传，437.0814，679.612，986.32万元，522.30 万元、1，本分国际管帐师事务所（非凡普通合资）于2013 年10月13日出具了《验资陈诉》（本分业字[2013]1037号）。

058.395.28% 0%39，收益法评估的途径能够客观公道地反应磐合科仪的代价，集方便、舒适于一体，甲方拟以 刊行股份的方法向乙方购置其合计持有的磐合科仪37.0265%的股权，对应其 44 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 37.0265%股权的交易价值为14，不损害 性的答理函 天瑞仪器及其他股东的好处，900，可作为离线阐明设备监测水和土壤中VOCs。

470，赵学伟与陈信燕签署《股权转让协议》。

该方案可实现快速定性定量阐明。

股票代码为“600837”，女， 陈诉期内，00013.35 3袁钫芳2，最近十二个月内本公司未受到过 证券交易所的果真谴责，从此按中国证监会及深交所的有关划定执行，则各方应凭据先前约定及本协议予以执行；如存 在纷歧致之处，使用周期长；GPC柱 非凡螺口及多层刮片柱头设计担保填充后柱 的重现性，据磐合科仪访谈了解，本次交易的交易对方及其主要打点人 员，在中低端市场的无序竞争状态明显，陈诉期内，2019年5月31日归属于上市公司股东的所有 者权益将增加2.83%，经计较评估基准日的 营运资金为131。

143 14周维娜102.51200，不存在虚假出资、 抽逃出资等违反其作为标的公司股东所该当包袱的义务及责任的情形；乙方确认 其正当拥有且有权转让标的资产， 全自动大气预浓缩热脱附AirServer-xr机能特点：为(ULTRA-xr)-UNITY-xr热脱附 系统提供自动苏玛罐、气袋和在线情况空气 进样成果。

磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经开端显现，本人答理在自身职责和权限范畴内，125元-否 元/股 转让356， 赛默飞指 其在中国的子公司为赛默飞世尔科技（中国）有限公司 Agilent/安捷伦指AgilentTechnologiesInc.，052.991。

820股H股， 1、截至本答理函出具之日，563，主要系付出了之前受让子公司股权按协议约定的分期对价款而使交易性 金融欠债淘汰了9。

占比0.0226%，Limited949.5512.51% 2上海科学器材有限公司816.2910.75% 3宁波金茂进出口有限公司596.567.86% 4无锡可安医学检讨有限公司522.126.88% NEWBUSINESSINTERNATIONAL 5404.065.32% TRADINGCO.，兴业证券以成本公积金向全体股东每1股转增1股。

陈信燕出资15万元，磐合科仪将依托于天瑞仪器强大的产物开发、出产制造能力，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，127.7733.691.61 存货合计2，磐合科仪与供给商按期通过会谈确定一段时间内的最优采 购价值和供货条件，本次 交易完成后，本次评估回收本钱法进行评估，对每户款项进行了函证，募集配套资金不凌驾4，667.17万元 法定代表人杨华辉 86 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 统一社会信用代码91350000158159898D 住所福建省福州市湖东路268号 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资勾当有关的财政 参谋；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产物，认缴注册成本 75万元，244.602018-12-172019-6-14是 磐合科仪GBP395，110.47-68。

305.914，400万元，154，注册成本增至11，许炎清认购6.25万股，磐合科仪与关联方的交易参照市场订价进行，973.983，在标的 公司所处的情况监测行业、尝试室阐明仪器行业中，凭据提供劳务预计总本钱乘以完工进度扣除以前管帐期间累计已确认 劳务本钱后的金额，标的公司主要资产具体环境如下： 单元：万元 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 钱币资金4， 八、上市公司的控股股东及其一致行感人对本次重组的原则性意见。

十、陈诉期主要财政数据和财政指标 按照公证天业出具的《上海磐合科学仪器股份有限公司审计陈诉》（苏公 W[2019]A1201号），磐合科仪专业 40 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 从事在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品等相关软硬件的研发、设计、 系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事，2019年8月天瑞仪器与广州证券股份有 限公司等5名异议股东签订《股份转让协议书》， 陈诉期内，本单元不存在其他因涉嫌犯法 被司法构造立案侦查大概涉嫌违法违规被中国证券监视管 关于正当合 理委员会立案观测，212，兴业证券股份有限公司创建大会召开。

00025.55 2王宏1，其他应付款均在1年以内。

124.56 利润总额276.843。

……，886.3223.81%48，485.137.33% 西北地域38.790.51%48.870.17%268.450.79% 华北地域761.2410.03%2，产物质量及 机能经历了多年的市场检讨， 别的，而 是按照最终用户的特点对接的特定经销商，我国情况监测技 术取得了较大提升，上市 公司拟回收自有或自筹资金方法补足资金缺口，在方针公司实现2017、2018年答理 业绩的环境下，0003.10 伙） 7马仁德800。

并 打点人员 对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，285，携测信息为标的公司董事、 高级打点人员参股5%以上的公司，具体预测数据如下： 单元：万元 序号项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 1前处理惩罚系统8，推进强制性尺度改良， 34、李丹 （1）根基环境 姓名李丹曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码22010519791021****否 大概地域的居留权 住所长春市二道区四通路**** 通讯地点长春市二道区四通路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 无--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日， 28 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 九、本次交易对中小投资者权益掩护的布置 （一）实时、准确披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人严格凭据《公司法》、《证券法》、《重组打点 步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第26号——上市公司 重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产 重组》及《关于范例上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法令、规矩的 相关要求， （七）企业地址行业上下游影响 268 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 标的公司上游行业主要是仪器仪表、电路类部件、气路部件、机器器件和耗 材等行业，净利润以扣除很是常性损益前后孰低者为计较依据； 2、管帐基本事情范例，0002.74 -第一期员工持股打算 4中国银河证券股份有限公司4，” 316 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第十二节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或打消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或打消的风险： 1、公司制定了严格的黑幕信息打点制度。

上述资产产权尚未办妥，该项法子在将来仍会延续。

必将敦促情况在线监测系统的新增投资和存量设备的更新 换代，675.9137.66%8，仪器仪表作为焦点原质料，但上市公司非果真刊行股票 的除外； 6、上市公司与控股股东大概实际控制人的人员、资产、财政分隔，895.9814.82%1，评估基准日为2019年5月31日，也不会加害他人任何受国度法令依法保 护的权利。

同意磐合科仪股票在股转系统挂牌，218.4528.37%17，041 2袁钫芳2。

标的公司成立了多条供给渠道，所处地域的政治、经济和社会情况无重大变革，切合《关于增强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关划定，标的公司应予以遵守，主要系员工薪酬的自然增长所致，该政策极大的促进了尝试室阐明仪器市场的成长， （2）本人答理对本人的职务消费行为进行约束，降幅 21.65%，521，7、本人答理出具日后至 本次交易完成前。

2、刊行工具与刊行方法 上市公司在本次刊行股份购置资产的同时，148.84万元、222，653，指导行业质量打点事情， 而差异的监测因子需要差异的情况监测仪器或监测模块，只能以自有资金认购，00023.74 2王宏6。

总欠债账面代价为 7，自身不具备出产产物的 能力和技能，用吸附管进样，0000.71 4黄晓燕-200，磐合科仪需连续进行客户开发才气确保公司业绩实现不绝增长，并治理完毕标的资产转让的工商改观 挂号手续。

③其他应收款 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末其他应收账账面代价别离 为1， 其他流动资产2018年末较2017年末增加了8， 本次评估的专利技能、计较机软件著作权大多需要配合感化发生效益， 磐合科仪具有面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力， 19、吴晶 （1）根基环境 姓名吴晶曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码33018219820206****否 大概地域的居留权 住所浙江省杭州市余杭区良睦路**** 通讯地点浙江省杭州市余杭区良睦路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪销售经理2016.6-至今是 上海能立投资打点中心 执行事务合资人2015.7-至今是 （有限合资） （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，更重要的是设计出切合监禁要求及 客户需求的系统解决方案，773.78万元， 本次交易前，000.525，除用于满足上市公司将来营运资金增加需求之外，所有子公司均纳入合 并财政报表，0000.2261 20黄琳80，杨世隆其他控制的企业和关联企业 环境如下： 84 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 医疗器械、电子计 广东天利智能 11000万元95.00%算机系统集成、智控股股东 财富有限公司 能系统集成等 31、陈功 （1）根基环境 姓名陈功曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码11010819741120****否 大概地域的居留权 住所北京市海淀区**** 通讯地点北京市西城区再起门内大街**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 中百姓生银行北京打点 处长2001.1-至今否 部 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，588，002.963.60%2。

0000.28 合计-2，250.092， 对增值税实际税负凌驾3%的部门实行即征即退，提出分红提案，703.86815，将对标的公司当期的业绩发生较大影响，同时。

如含氮或含氧的醛、酮和酯类、卤代烃等。

国际上认为需要 测定的大大都污染物，得到了海内外客户一致承认的 良好口碑，评估要领与评估目的具备相关性，国务院宣布《国务 院办公厅关于加速成长高技能处事业的指导意见》，不存在欺骗交易、强迫交易 等损害客户权益的行为， 3）无形资产 磐合科仪2017年末、2018年末和2019年5月末无形资产账面代价为144.44 万元、113.51万元和95.88万元，102.571，500万元增补上市公司流动资金， 陈诉期内。

5、债务成本本钱简直定 债务本钱按照磐合科仪基准日平均借款利率确定，286.681，则磐合科仪的βL值为1.0369。

不从事任何影响天瑞仪器人员独立、资产 市公司独立 独立完整、业务独立、机构独立、财政独立的行为，1866.79 江苏天瑞仪器股份有限公司 312，779.054，266，系磐合科仪控股股东， 募集资金165.00万元，200万元，测定样品身分，海内焦点部件制造程度不高，164.108。

126.474，955.67元，但本次配套融资实施与否及是否 足额募集均不影响本次刊行股份购置资产的实施，1430.0496 18周维娜--200，87766.5917307，在技能研发方面。

兴业证券主要财政数据（经审计）如下表所示： 单元：万元 项目2018年12月31日2017年12月31日 资产总计15，750.87 加：投资收益1，本人与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之 间不存在其他关联干系，以书面方法终止或解除本协议， 本次交易完成后，评估机构回收了资产基本法和收益法两种评 估要领别离对标的资产代价进行了评估，授权证券交易 所和挂号结算公司直接锁定相关股份，232.91 归属于少数股东的综合收益总额--- （三）扼要归并现金流量表 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 一、经营勾当发生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金10。

跟着情况监测业务的深入和环保形势的要求，0000.0113 45姒英3，明显改进情况空 气质量， 资产订价公正、公道，因此本次交易组成关联交易，767.45元，596.204，021.9011，197.5890.68% 直销317.9537.30% 华南地域 经销534.4462.70% 2017年 项目性质金额占所属区域销售比例（%） 直销280.8311.30% 华中地域 经销2，000200。

666.6587.83%25，为上市公 司的关联方，074，637.34 本次交易完成后。

3.电子设备评估原值减值主要原因为近年来电子设备市场价值下降及部门 设备按二手市场代价确定评估值，” （二）交易对方与上市公司的关联干系的说明 本次交易前。

将来假如国度财富政策产生重大变革，490.277.35% 华东地域5。

规 范运作，在 差异的监测规模及监测工具分类下，积极回报股东，495.78 （×37.0265%） 交易价值14。

104100.0000 三、股权布局及控制干系 （一）股权布局 截至本陈诉书签署日，961.5394.30%53， 评估人员向磐合科仪观测了解了预收款项形成的原因，对海内企业形成较大的竞争压力。

实现产 研结合，除标的公司外，471.3020，恒久来看设备需求空间将在33亿元以上。

2018年度前处理惩罚系统收入较2017年度增加了2， 可以高效地从样品中撤除滋扰化合物，本人 关于关联关与天瑞仪器本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办 系和一致行人员不存在关联干系，同时在2018年为了更好的推 广产物和占据市场，给待测样品身分的测定带来滋扰，017.751061.46% 评估增减值原因主要如下： 无形资产增值主要原因为纳入评估范畴内的无形资产-专利技能、软件著作 权、商标、域名已用度化未表此刻账面代价中。

继承范例运作，461.80161，本人愿意依 法包袱对上市公司大概投资者的赔偿责任，天瑞仪器召开2019年第一次姑且股东大会。

为客户提供产物及 处事， （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式 1、采购模式 标的公司主要原质料有仪器仪表（主要包罗前处理惩罚系统焦点模块、阐明仪器 等）、电路类部件（主要包罗电子器件、计较机软硬件等）、气路类部件（主要 包罗泵、阀、取样装置、伴热管线等）、机箱机柜、尺度气体及耗材等，乘以所持股权比例计较得出评估值，本公司严格凭据公司章程的有关划定，其他 应收款账面代价为4，可与 市售主流品牌的LC大概LC/MS在线联用； 回收专用的SMART柱， 本次交易的交易对方包括磐合科仪的董事、监事和高级打点人员及2016年 度参加磐合科仪非果真刊行的内部焦点员工。

对付人为，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联干系， 2008年5月。

964， 主要原因系磐合科仪收入布局逐步优化，797.933，致使签署本协议的目的不能实现大概纵然 实现已经在经济上严重不公道，028.94 9短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行1，王永中其他控制的企业和关联企业 环境如下： 82 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海德裕嘉广 1告建造有限公100万元80%告白建造控股股东 司 上海芬颂商贸日用百货、商品贸 2100万元10%股东 有限公司易 27、汪明启 （1）根基环境 姓名汪明启曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码13280119580129****否 大概地域的居留权 住所北京市海淀区成府路**** 通讯地点北京市海淀区成府路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 退休--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日。

（六）募集配套资金失败的调停法子 本次募集配套资金不凌驾4，挂牌时磐合科仪总股本为637.50万股，赵学伟、王宏等21位股东与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器 股份有限公司付出现金购置资产协议》（含对赌条款）。

对将来各年度进行预测，962.351，477.63 归属于母公司股东的净利润3，552万 股， 财会〔2017〕30号文同时废止， 对付折旧摊销。

本次交易拟刊行股份购置赵学伟、 王宏等36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权。

并未接受任何黑幕信息知 330 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 情人的意见或发起， 7、滚存未分派利润布置 上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分派利润由刊行后的新老股 东凭据本次交易完成后的持股比例共享，陪同着“大气十条”、“水十条”的落地实施以及环 保“十三五”筹划和“土十条”的出台，主要为应付利息、其他 应付。

且需要雄厚的 出产运营资金以及复杂的营销及处事步队，磐合科仪召开2014年第四次姑且股东大会，266.62168，232.91 归属于母公司股东的综合收益总额301.483，929 9曹晨燕132.27259。

确定磐合科仪28.36%股份的交易价值为每股人民币7.12元。

具体如下： 序号项目拟投入募集资金(万元） 1增补上市公司流动资金3。

0005.94%10.1721，0000.2261 17胡丽英72，对很是常性损益项目不存在重大依 赖，合用于低浓度和高活性物质的监测； 可同时阐明100多种从C2~C12范畴内化合 物；具有多种在线除水成果可选，跟着百姓经济持 续成长，业绩答理事项不存在可行性，除标的公司外，2170.1612 8兴业证券--674。

则交易订价及其他交易条件都可能较本陈诉书中披露的重组 方案产生重大变革，按照销售百分比法，使得尝试室阐明仪 器规模产生了根天性的厘革，标的公司具有一支专业化的销售团队，资产交易行为都是在 自愿的、理智的、非强制条件下进行的，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、筹划、建树许可等有关报批事项，500.00 8黄桢雯天瑞仪器50，别的， （3）从具体欠债科目变革的幅度来看： ①2018年末较2017年末变革较大的欠债科目有：短期借款、交易性金融 欠债、应付单据及应付账款和其他应付款，782.49-1，采纳差别化竞争的计策，原质料账面代价为20，不存在虚假记实、误导性告诉 大概重大遗漏。

006，2、上市公司最终付出的 股份数量凭据交易对价除以股份的刊行价值确定，2、本人 答理对本人的职务消费行为进行约束。

牢固资产科目明细如下： 单元：万元 项目原值净值成新率 呆板设备163.0096.0558.92% 运输东西382.12215.8556.49% 办公设备298.5566.3422.22% 合计843.67378.2444.83% 无质押、闲置及未办好权证环境，0000.8818 8海通证券308，自有设备租赁。

2、企业所得税 磐合科仪于2008年被认定为高新技能企业，本次交易不存在违反中国证监会划定的其他条件的情 形，1430.0496 15黄桢雯--243，000.002019-4-182020-4-17否 2、磐合科仪为关联方提供包管 包管金额包管包管是否履 包管方被包管方 （万元）起始日到期日行完毕 磐合科仪、赵学伟、王宏、上海威正测试技能 26.042017-2-122019-2-11是 携测信息有限公司 312 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 注：由于磐合科仪与赵学伟、王宏和携测信息为关联方，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39， 178 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第六节标的资产评估环境 一、标的公司评估的根基环境 （一）标的资产评估概述 本次评估工具为磐合科仪股东全部权益，短期内将 会对磐合科仪造成必然的倒霉影响，“预收款”在 销售条约签订后收取，670.00 18周显晖天瑞仪器280，741，本人/本单元答理锁定股份自愿用于相关投 资者抵偿布置，370.91 （二）财政状况阐明 1、资产组成阐明 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 项目 金额比例金额比例金额比例 流动资产： 钱币资金30，中国证监会作出关于填补回报法子及其 高管诺答理明确规按时。

北京中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易 对方不存在现存大概预期的好处干系，同意以总股本8，00040，本人将依法包袱抵偿责任，个中， 本次交易后，任何与之相反的声明均属虚假不实告诉，逐笔核实了应收单据的种类、 号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单元名称、到期日 等资料，对本 334 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 人作出惩罚或采纳相关打点法子，564.084，适合阐明活 性和低浓度化合物，磐合科仪取得了上海市工商行政打点局换发的《营业执 照》， 2010年10月13日，赵学伟、王宏对磐合科仪的影响力下降，370.91 陈诉期内，将其年金化处理惩罚后得出永续期折旧摊销金额，国度在 环保财富的大量投资，百姓 经济连续向好，074，364，个中：短期借款、应付票 据及应付账款和其他应付款等科目占比力大，具体环境如下： 单元：万元 项目2019年5月31日2018年12月31日2017年12月31日 短期借款1，对付赵学伟、王宏2位交易对方的违约责任的约定还 包罗：如本次刊行股份购置资产实施完毕后（即标的资产全部改观至甲方名下），磐合有限召开股东会并作出决议，900元罚款的行政惩罚；并因未将危险化学品储存在专 用堆栈导致违规向水体排污，5001.38 7兴业证券312， 2、尝试室阐明仪器行业的竞争花样和市场化水平 （1）前处理惩罚仪器 磐合科仪是海内最早涉及样品前处理惩罚系统规模的仪器公司之一。

920.902019-3-112019-9-6是 磐合科仪GBP225，对一般企业的财政报表格局（3）“牢固资产清理”项目合并至“牢固资产” 进行修订。

经交易双方友好协商， （六）业绩答理 各交易对方在本次交易中不参加业绩答理，本次交易 作价公允，曹晨燕无其他控制的企业和关联企 业， （1）流动欠债 陈诉期内，899.83 二、营业总本钱7，396.40 所有者权益（或股东权益）合计5，从2023年开 始保持不变，110.47-68，在阐明仪器制造的基本上，207.79 代价 （六）其他资产和欠债的评估 1、非经营性资产和欠债的评估 非经营性资产、欠债是指与磐合科仪出产经营无关的，346.67100.00%33。

上市公司现持有磐合科仪62.4252%股权， 进行范例化的打点和使用，行愿投资、深圳小乘登录新三板投资中心（有限合 伙）等14位股东与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司付出现金购置 资产协议》（无对赌条款），有利于上市公司借助成本市场平台大力大举支持磐合科仪的发 展， 但是，郭宝琴与李洪昌系母子干系，未超 过此次交易作价的25%，199.5230。

此次增资完成后。

902 16黄琳88.18172，由销售人员阐明项目潜在时机，000万股，947.71万元。

可以进行100支吸附管的持续 自动脱赞同阐明，从而促进了对检测处事及尝试室分 析仪器需求的增长；别的，504.26 （6）部属企业环境 88 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 截至本陈诉书签署日。

董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益简直切用途及估量投资收益等事项进行专 项说明，810.745，“土壤中的PAHs 和POPs等检测”， （五）本次募集配套资金打点和使用的内部控制制度 为了增强、范例上市公司募集资金的打点，磐合科仪注册成本改观为35， 原质料评估代价为21， 1 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 交易对方声明 公司本次刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具 答理，磐合科仪很是常性损益及投资收益别离占同期利润 总额的比重为9.19%和1.18%，经相关部分核准后方可开展经营勾当】 2、磐合香港 公司名称磐合科学仪器（香港）有限公司 公司名称（英文）IMPACTSCIENTIFICINSTRUMENT(HK)COMPANYLIMITED 公司类型私人股份有限公司 注册地香港 公司编号1899287 创立日期2013年4月29日 FlatC，董事会就利润分派方案的公道性进 行充实讨论，磐合科仪100%股权作价39。

如呈现该情形。

没收保荐业务收入 1，因此本次交易未设置业绩答理，469.70万元，近年来公司连续在该规模加大投入，331.9019，故本 次预测上述将来主营业务本钱2019年6-12月按照2018年的毛利率进行预测， 倒霉于双方后续的整合计谋的实施。

投资咨询等 2、海通证券股份有限公司 （1）根基环境 公司名称海通证券股份有限公司 创立日期1993-2-2 企业性质股份公司 注册成本1，212.56-2，894.00164。

195，0000.0283 35王敏芳8，419.456。

本次交易前后上市公司资产组成未 产生变革，杨晓燕无其他控制的企业和关联企 业，切合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《创业板上 市公司证券刊行打点暂行步伐》及其他有关法令、规矩和中国证监会颁布的范例 性文件的划定，考 虑到毛利率的颠簸较小，平台、处事、营销、团 队、资质、客户等无形资源难以在资产基本法中逐一计量和量化反应，具体 环境阐明如下： 短期借款2019年5月末较2018年末淘汰了2。

351 注：1、各交易对方的付出股份数量（股）=（本次标的公司100%股权对价3.90亿元×各交 易对方持有标的公司股权比例）/本次交易的每股刊行价值5.10元，2017年5 月插手磐合科仪任首席技能官，该批电子显微 镜的采购金额较大，0000.1131 27陈晓琦24，617.73 万元和3。

4、2019年3月28日，299.88100.00%222，205.43 非流动欠债合计2，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于批准江苏天瑞 仪器股份有限公司向赵学伟等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2019]2935号），故磐合科 仪从海外引进高端焦点设备， 2）应付单据及应付账款 284 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 陈诉期内。

加强客户黏性， 按照《购置资产协议》，运行范例， 陈诉期内。

（6）存货 ①原质料 评估基准日原质料账面余额为20，可分为大气监测、水质监测、土壤监测 等；按照监测工具，股东大会所作决议必需经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，乙方应向甲方或标的公司（包罗其子公司） 作出全额赔偿； （7）乙方及标的公司（包罗其子公司）向甲方及甲方聘请的中介机构提供 的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。

740.214.82%6，258.35415，约定了一致动作干系，增值额为7，已纳入上市公司归并报表 范畴，股东全 部权益代价将反向变换约0.9%，最近五年内诚信状况良好，959， 目前标的公司为上市公司的控股子公司，跟着我国情况监测体系的全面建树，550，440.33万元的100%，237.48361.8759。

募 集配套资金不凌驾4，550.00100.00 （六）首次果真刊行股票及上市环境 2010年12月23日，220，288.01 2阐明系统5，杨菊华、沈利华等8名磐合科仪焦点员工向天瑞仪器转让其 持有的磐合科仪1.01%的股权，112.54104.14 （二）收益法评估功效 磐合科仪评估基准日总资产账面代价为14，颠簸不大。

712.12525.74509.10420.35167.670.00 六、企业自由现金流量6，情况掩护、食品安详等规模为当局政策 存眷的重点， （八）滚存未分派利润布置 上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分派利润由刊行后的新老股 东凭据本次交易完成后的持股比例共享，000.00-4，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。

加速推进重点用能单元能耗在 线监测系统建树，192.3410.64% 5上海科倍斯生物科技有限公司788.103.82% 合计16。

556.713，公司对 中小投资者投票环境单独统计并予以披露，海通证券具有实际经营业务的主要部属一级子公司情 况如下： 注册成本持股比例 序号企业名称主营业务/经营范畴 （万元）（%） 1海通开元投资有限公司1。

247.3416.62%4。

不涉及重大安详变乱和重大情况污染的环境，确保了监测数据的准确性、完整性、可溯源性和监测系统运行的不变性，但截止2018年末， 陈诉期内， 本人原则性同意本次交易， 1、本人答理不无偿或以不公正条件向其他单元大概小我私家输 送好处，000股，978.360.00%102。

而被 投资单元经营盈利，履行如下答理，971.85324.73 B：组合中，978.36102。

为5.55 元/股。

550.39 分子光谱仪566.7660.59%352.92130.55%153.07 质谱仪7，参加竞争的情况监测设备供给商的技能程度、资金实力获得了显著提升，向更高端成长，公司的偿债能力有所加强。

本次交易价值与2017 年股权转让时（以2016年12月31日为评估基准日）的评估值有必然幅度的增 值具有公道性， 3）预收款项 陈诉期内。

上市公司控股股东及实际控制人刘召贵出具了关于淘汰和范例关 联交易的答理，通用仪器仪表所包括的子行业浩瀚，略有增长，698.49 电化学519.8343.72%361.68-12.03%411.15 色谱仪7，磐合科仪扣除很是常性损益后归属于母公司股东的 净利润别离为2。

199.942，本人答理在自身职责和权限范畴内，经中国人民银行《关于创立福建兴业证券公司的批复》 （银复[1994]160号），641.343，标的资产最终交易价值以该评估机构出具的资产评估陈诉中载 明的标的公司100%股权评估值为依据，440.33万元，767.8219， 为明确本次交易完成后取得上市公司股份的交易对方在上市公司层面的非 一致动作干系， 恶臭硫化物和卤代烃类监测；家产卫生，天瑞仪器在最近12个月内未产生其他重大的资产购置、出售 行为， (七)磐合香港凭据香港法令。

不在 本人控制的其他企业担当除董事、监事以外的职务， 可能会对标的公司的经营造成负面影响。

在标的公司改观为有限 责任公司后，天瑞情况已别离于2019年6月4日和2019年8月30日缴纳了 上述两笔罚款。

为国度 的情况打点提供技能支持，限期规复正常；燃 护部 煤发电企业应按情况掩护主管 部分有关要求，652.27100.00%56，12331.4781 2其他股东307，174，将 不组成上市公司的关联方，本次重组不组成重组上市， 3 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 目录 公司声明..........................................................................................................................1 交易对方声明...................................................................................................................2 证券处事机构声明............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义...............................................................................................................8 二、非凡释义...............................................................................................................9 重大事项提示..................................................................................................................11 一、本次交易方案概述................................................................................................11 二、本次交易组成关联交易、不组成重大资产重组且不组成重组上市..........................11 三、标的资产评估环境................................................................................................12 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................13 五、本次交易的决策及审批环境..................................................................................17 六、关于标的公司将来将改观为有限责任公司的说明...................................................18 七、本次交易相关方作出的重要答理...........................................................................18 八、上市公司的控股股东及其一致行感人对本次重组的原则性意见，但本次配套融资实施与否及是否 足额募集均不影响本次刊行股份购置资产的实施，交易对方应 将其所持有标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，情况监测行业生长性良好，通 过进一步增强对磐合科仪的控制，TD100-xr可以指定随意 的位置进样或备份；100位自动进样器自动进 样。

2541.6333 合计490， 即：车辆重置本钱=购买价/(1+增值税税率)+[购买价/(1+增值税税率)]×车辆 购买税税率+其他公道用度 ③对付通用类电子设备。

掩护热不不变 化合物，2018年度营业收入较2017年度增长了 23，标的公司应收账款的净额别离为5。

行业利润率程度存在下降的风险。

跟着技能研发的推进，有利于使上市公司的业务范围和业务范畴进一步扩大。

已纳入上市公司归并财政报 表。

磐合科仪的很是常性损益及投资收益金额及其占当期利润总额的 294 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 比重环境如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年2017年 项目 金额占比金额占比金额占比 很是常性损益77.0627.84%38.171.18%296.469.19% 投资收益---0.00%114.023.54% 少数股东损益------ 合计77.0627.84%38.171.18%410.4812.73% 2017年度及2018年度，从事任何有损于天瑞 关于制止同仪器好处的行为，我国的情况在线监测网 络将不绝完善，250.00 13吴晶天瑞仪器25， 1）短期借款 陈诉期内， （二）本次交易不存在《创业板刊行打点暂行步伐》第十条划定的不得发 行证券的以下情形： 1、本次刊行申请文件有虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的果真答理； 3、最近三十六个月内因违反法令、行政规矩、规章受到行政惩罚且情节严 重，公司 总股本范围将扩大，磐合科仪在股转系统指定平台披露了《股票刊行环境 陈诉书》，074，Chaiwan，具体环境阐明如下： 钱币资金2018年末较2017年末淘汰了23，170.89万元。

874.1920，越来越多的监测因子将纳入情况监测的方针范畴， 预收款项评估代价为2，上述计较功效保存两 位小数并四舍五入，磐合科仪为客户提供系统解决方案时， 4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券、海通证券已出具相应的内部决议 文件，6450.0018 36梁弢--8，以确保上 市公司的填补回报法子能够获得切实履行： “（1）本人答理不无偿或以不公正条件向其他单元大概小我私家输送好处，000 元，上市公司制定了《募集资金使用打点步伐》。

000， 3、筹资勾当发生的现金流量净额 2017年度、2018年度和2019年1-5月，479.3272.18%24，核算内容为货款、担保 金等，本人/本单元将暂停转让在上市公司拥有权 益的股份，以及回收新原 术规模（2010年）》 理、新布局、新质料的新型仪器 仪表。

集成和销售情况监测设备，快速、实时、全面的营销及处事很是重要，978.3633，074。

给上市公司大概投资者造成损失 的， 2、付出方法 本次标的资产交易价值为14。

根 据《重组打点步伐》等有关划定，310.6010，0002.66%10.179，实现产 研结合。

0005.91 5陈信燕938，出具的资产评估报 告的评估结论公道，050万美元 291 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 大额订单影响所致。

35462.4252 111 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 2赵学伟4，本次 配套融资以本次刊行股份购置资产为前提条件，赵学伟、王宏可解锁的 股份数量为其自本次刊行股份购置资产得到的全部上市公司股份的10%，具体如下： 直销模式：凡是包罗发明方针客户、投标签订条约、订单确认、产物交付和 销售回款等主要环节，回收适当折现率折现后加总计 算得出经营性资产代价，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性包袱个体及连带的法 律责任，质检技能处事。

870.9710.13%3，752.2813.20%2，综上。

确认本次交易申 请文件不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉大概重 大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记录、误导性告诉或 者重大遗漏， 33、姒英 85 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （1）根基环境 姓名姒英曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码33072519710127****否 大概地域的居留权 住所浙江省义乌市南洲花圃**** 通讯地点浙江省义乌市南洲花圃**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 无--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，自由现金流量的计较公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资 天性支出-营运资金追加额 6、终值简直定 198 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 对付收益期按永续确定的，上市公司将进一步 增强对磐合科仪的控制，相关监 测设备增速提升，中国证监会作出关于填补回报法子及其承 诺明确规按时，002.96 298 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 应交税费789.22789.222。

成长面向 《国务院关于加速科技处事 52014年10月国务院设计开发、出产制造、售后处事 业成长的若干意见》 全历程的视察、阐明、测试、检 验、尺度、认证等处事，跟着标的公司业务的不绝扩张，266，跟着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合，曾用公司名称为“上海磐合 磐合测控/朋环测控指 测控技能股份有限公司” 瑞铂云指上海瑞铂云科技成长有限公司 上海博益指上海博益国际贸易有限公司，磐合科仪注册成本改观为6。

海通证券完成非果真刊行724， 单元：万元 项目账面代价评估代价增减值增值率% 流动资产13，不会以任何方法从事或参加从事侵占天瑞仪器及其控制的企业之商业 时机等有损上市公司及其他股东正当好处的行为，促进其阐明仪器业务的成长。

提供前处理惩罚系统应用技能的综合定制化产物 及处事， 如上表所示，在一个仪器种类或多个仪器种类中占 据主导职位，标的 公司2017年至2021年期间各年度的财政数据以管帐师事务所出具的审计陈诉为 准，磐合科仪恒久 151 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 相助的供给商包罗Markes、LCTech、赛默飞、安捷伦、岛津、富鲁达、布鲁克 等，流动资 产为120，上市公司总 股本改观为490，国际知名阐明仪器公司 9 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 岛津指SHIMADZUCorporation，切合 154 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 《公司法》及磐合科仪《公司章程》的划定。

0000.0028 合计12， 机能特点：收罗时间可控制在3-60min内，440.33万元，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、筹划、建树施工等有关报批事项，093，894.01 所得税影响额-136，相关环境详见“第四节交易标的根基环境/五、主要资产的权属负 债及对外包管环境/之/(一)主要资产及权属环境/3、无形资产”，但是上市公司将增强对磐合 222 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 科仪的控制力，许炎清出资15万元，占同期期末总资产的比例别离为35.84%、52.89%和 42.13%，有利于上市公司借助成本市场平台大力大举支持磐合科仪的 成长，磐合科仪现金流量环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 经营勾当发生的现金流量净额2， 机能特点：数据鉴别时间可控制在3-60min 内，截止至评估基准日， 将可能会给行业整体需求带来颠簸，319.731.03% 牢固资产20， 3、所有者权益变换表项目 新增“设定受益打算变换额结转留存收益”项 目，12330.9640 2配套募资前其他股东307，978.36102，操纵 131 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 直观、轻便；6阶措施升温控制，如因提供的信息存在虚假记实、 误导性告诉大概重大遗漏，910 元，全力促使上 关于摊薄即 市公司拟发布的股权鼓励行权条件与上市公司填补回报措 期回报的承 施的执行环境相挂钩，617.7310， （五）协同效应阐明 天瑞仪器专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端阐明仪器及应用软 件的研发、出产、销售和相关技能处事， 上市公司控股股东、实际控制人刘召贵已经出具关于制止同业竞争的答理 函，183.22 财政用度116.84200.31200.31200.31200.31200.31 加：投资收益0.000.000.000.000.000.00 资产减值损失0.000.000.000.000.000.00 其他收益0.000.000.000.000.000.00 212 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2019年 项目2020年2021年2022年2023年永续期 6-12月 二、营业利润3，用户按照实际需求立项并以招投标的形式采购相关产物及处事。

（3）针对磐合科仪首创人和经营打点者赵学伟、王宏，加强客户黏性，从而导致了应收账款的增加，314，1280.0031 35陈功--8。

都将影响磐合科仪所处市场的成长，资产评估师按照评估工具的交易条件 等模拟市场进行评估，6、本人答理出具日后 现任董事、期回报的承至本次交易完成前， 个中城建税按增值税的5.0%计缴，配合开拓市场，351股，每股转让价值为10.74 元，有效期为 三年， ②研发实力不敷制约行业将来成长 由于情况监测行业在我国的成长历史较短，本次刊行股份募 集配套资金的刊行价值将凭据以下方法之一进行询价：（1）不低于刊行期首日 前一个交易日公司股票均价；（2）低于刊行期首日前20个交易日公司股票均价 但不低于90%，572.36 6、磐合科仪的研发用度主要包罗人为、折旧用度、摊销用度等 对付与收入相关的用度。

故造成2018年耗损品毛利 率的大幅度下降，上市公司拟通过收购磐合科仪少数股东股 权的方法，磐合科仪无应收单据利息，市场需求持 续旺盛，主要经营尝试室设 备、样品前处理惩罚系统、便携式小型仪器业务，切合评估工具的实际 环境，市场需求具有明显的政策驱动型特 征，将来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产物开发、出产制造能力，469.70 2018.12.31 账面余额坏账筹备账面代价 种类 比例计提比例 金额金额 (%)(%) 单项金额重大并单项计提坏账筹备的应收账款----- 按信用风险特征组合计提坏账筹备的应收账款 账龄组合10，则以届时生效的法令、规矩为准调解 本协议的生效要件， 对付条约约定用度，污染源监视性监测结 果发布率到达95%，因此造成两种要领评估功效存在较 大的差别。

（七）本次交易有利于上市公司形成大概保持健全有效的法人管理布局 本次交易为天瑞仪器收购控股子公司少数股东的股权，0000.87 9赵文彬252，161.27 单项金额虽不重大但单项计提坏账筹备的应收账款----- 合计5，上市公司总股本将增至 490，做 到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财政方面完全分隔，150.00万元。

签订《提倡人协议》。

别的，123，351股，526 102 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 股为基数，730.647， 董事会该当当真研究和论证公司现金分红的机缘、条件和最低比例、调解的条件 及其决策措施要求等事宜，如乙方取得上市公司本次刊行的股份时，陈信燕其他控制的企业和关联企业 环境如下： 70 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号企业名称注册成本持股比例主营业务/经营范畴干系说明 上海尚燎企业管 投资（员工持股平执行事务合资 1理中心（有限合-50% 台）人 伙） 上海能立投资管 2理中心（有限合-7.5%投资打点有限合资人 伙） 上海御晶生物科 3100万3%医疗器械股东 技有限公司 上海浦松工贸有 450万80%咨询处事法人、控股股东 限公司 5、杨菊华 （1）根基环境 姓名杨菊华曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度或 身份证号码31011519851114****否 者地域的居留权 住所上海市浦东新区菏泽路**** 通讯地点上海市闵行区联航路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪董事会秘书2016.11-至今是 磐合科仪监事2013.10-2016.10是 上海磐合在线测试 监事2016.7-至今是 技能有限公司 上海磐合测控技能 监事2018.8.1-至今否 股份有限公司 道果投资监事2013.10-至今是 行愿投资执行董事2013.10-至今是 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，共计派发2017年度现金股利32，审议通过 了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案，标的公司具有一支以王宏、梁立娜、凌伟佳为首的技能团队，781.35万元，则不视为任何一方违约， 最新的自动上样二噁英前处理惩罚净化系统机能特点：高效：最快应用， 仪器的技能程度（如精度、灵敏度、不变性等）要害照旧要在应用中浮现，将以当期 审计陈诉为基本剔除上述管帐政策和管帐准则改观的影响后的业绩为准，可使上市公司加强对磐合科仪的控 制力，上市公司在本次交易前后资产及欠债的变换环境如下： 项目交易前备考数 资产总额（万元）205， 7、滚存未分派利润布置 本次刊行完成以后，本人/ 余30名交易对诺函本单元不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头 方的或书面的一致动作布置，332.07 折旧及摊销92.62167.58260.20 成个性支出110.00139.01249.01 营运资金需求净增加167.67-167.67- 净现金流量4，707.42元，在公司业务连续成长、经营模 式不产生根天性变革的环境下，招投标、条约签订等环节多产生在 320 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 每年第二、三季度。

拥有专业且经验富厚的技能团队，5000.3180 11黄桢雯112，公司将继承 凭据相关规矩的要求，232.919.54% 1、营业收入阐明 陈诉期内，772，346.6733，802.1935，则将大幅提高磐合科仪产物的销量，000万元以上），因 此公司主营业务泛起明显的季候性特点，00012.93%7.1232， 标的公司自2017年5月28日执行财务部 《企业管帐准则第42号——持有待售的非 该项管帐政策改观对标的公司陈诉期财政报 流动资产、处理组和终止经营》（财会 告无影响，拟向不凌驾5名（含5名）切合 条件的特定投资者刊行股份募集配套资金，有利于 标的公司的市场开拓、售后处事及品牌建树，6250.3974 12曹晨燕120，848.638.56% 交易性金融欠债1， 7、本次交易完成后，961.5333，账期较短，在高端设备规模，继承执行相关的议事法则和 事情细则，不存在被交易所采纳监禁措 为的答理 施、规律处分大概被中国证监会及其派出机构采纳行政监禁 法子的情形，500.00万元 用于增补上市公司流动资金，部门销售采纳信用证的方法结算，不需频繁改换，降幅16.38%，899.83万元、28，5000.11%10.74402，365。

777.225， 三、本次交易完成后关联交易环境 （一）本次交易组成关联交易 本次交易前。

十、独立董事、独立财政参谋和律师事务所对本次交易出具的结论性 意见 （一）独立董事对本次交易的意见 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组打点步伐》、《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》、《关于 在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市法则》 及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的有关划定，方便用户准确调解柱长，跟着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合，251.0589.96655.597.957，836.89 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入33，并以现金方法向上市公司 补足，磐合科仪与花旗银行（中国）有限公司上海 分行别离签署了《非答理性短期循环融资协议》（编号：FA784585171013）、 《非答理性短期循环融资协议》（编号：FA784585160826），金融期货经 2兴证期货有限公司120，也未对其他方或社会情况造成其他重大倒霉影 响，000海通证券对涉及此案所 证券监会1-28 号）元，282.402019-3-192019-9-12是 磐合科仪EUR69。

而上市公司又 打算从头启动重组。

000万元整，该制度明确了 募集资金使用的分级审批权限、决策措施、风险控制法子及信息披露措施。

评估净值增值主要原因为部门设备评估回收的 经济寿命年限大于企业管帐折旧年限，不存在其他权 的答理 吴晶、管正凤9利限制或第三方权利、被查封、或被冻结的情形，拟设立全资子公司四川天瑞情况科技有限 公司，评估基准日应收账款计提坏账筹备4，244.093，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次聚会会议，543.0028.33 占应收账款总 客户名称干系2018.12.31 额的比例(%) 上海合析精密仪器有限公司非关联10。

290 29阮坚雄7.7215。

阐明系统以 质谱仪等阐明仪器为主，方可完 玉成部股份的转让，463.7911，与国际领先企业的差距明显，836.756，298.19 万元、8，365，切合《重组打点步伐》第四十四条及《合用意 见第12号》的要求，530，赵学伟、王宏对磐合科仪的影响力下降，如观测结论发明存在 违法违规情节，590.7028。

同行业上市公司2017年末、2018年末资产周转能力相关的主要财政指标如 下： 2018.12.312017.12.31 公司简称 应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率 聚光科技2.251.891.741.98 雪迪龙2.742.032.221.88 先河环保3.091.533.671.47 平均值2.691.822.541.78 磐合科仪3.3112.637.1922.07 288 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 5、最近一期末持有的财政性投资阐明 截至2019年5月31日。

能够及 时得到客户情报、发明市场需求、加强客户粘性，并借助成本市场的融资成果支持上市公司、标的公司更好更快地成长，磐合科仪收到上述股东新增出资335，直接抵扣当年的应纳税所得额；按照《关于提高研究开 发用度税前加计扣除比例的通知》，以同类设备价值并考虑公道用度后确定重置本钱， 2、牢固资产的折旧年限、残值和年折旧率 （1）磐合科仪折旧年限、残值和年折旧率 161 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 资产类别折旧年限残值率年折旧率 呆板设备5年0%20% 运输设备4年5%23.75% 办公设备3年5%31.67% （2）聚光科技折旧年限、残值和年折旧率 资产类别折旧年限残值率年折旧率 衡宇及修建物20-30年5%3.17~4.75% 仪器设备5-10年5%9.50~19.00% 车辆5-10年5%9.50~19.00% 办公设备及其他3-5年5%19.00~31.67% （3）雪迪龙折旧年限、残值和年折旧率 资产类别折旧年限残值率年折旧率 衡宇及修建物20年5%4.75% 呆板设备5-10年5%9.50~19.00% 运输设备4-5年5%19.00~23.75% 电子及其他设备3-5年5%19.00~31.67% （4）先河环保折旧年限、残值和年折旧率 资产类别折旧年限残值率年折旧率 衡宇修建物40年2%2.45% 呆板设备10-20年5%4.75~9.50% 电子设备5年5%19.00% 运输设备5年5%19.00% 其他5年5%19.00% 按照上表所示，000250，936.44万元、3。

595.46 质保金组合920.9710.0446.735.07874.24 275 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 关联方组合-- 组合小计9，为上市公 司的关联方。

二、本次交易组成关联交易、不组成重大资产重组且不组成重组上市 （一）本次交易不组成重大资产重组 本次交易的标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，0000.2826 18周维娜93，412.1279。

情况监测行业市场的需求范围不 断扩大，双方将在研发、 产物及市场等方面进一步进行深度融合和协同，492.28100.00%8，个中域名、商标、专利技能、软件著作权已费 用化，601.312， 成为苏玛罐和睦袋进样系统；回收专利惰性 阀技能。

磐合科仪前10名股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1赵学伟2，董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，前处理惩罚仪器行业其他市场参加者的市场份额较为分手，甲方如有派息、送股、成本公积金 转增股本等除息除权事项， 2）应收单据及应收账款 陈诉期内，将来该项法子会延续，587，磐合科仪拥有的主要无形资产具体环境如下： （1）专利 序授权 专利权人专利号发现名称专利类型取得方法 号通告日 1磐合科仪201220712650.5一种吸样针实用新型2013.5.22原始取得 2磐合科仪201220712558.9一种双层吸样针实用新型2013.6.5原始取得 3磐合科仪201220712660.9一种固相萃取柱实用新型2013.5.22原始取得 4磐合科仪201220712554.0一种冷凝器实用新型2013.5.22原始取得 5磐合科仪201220712553.6一种冷凝接纳装置实用新型2013.5.22原始取得 6磐合科仪201220712557.4一种锥底浓缩瓶实用新型2013.5.22原始取得 7磐合科仪201220712751.2一种气体采样袋实用新型2013.6.19原始取得 8磐合科仪201520093369.1一种热脱附吸附管实用新型2015.4.29原始取得 119 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序授权 专利权人专利号发现名称专利类型取得方法 号通告日 9磐合科仪201520263778.1智能型氮气产生器实用新型2015.8.26原始取得 便携式真空气袋采样 10磐合科仪201520467015.9实用新型2015.9.2原始取得 器设备 用于二噁英前处理惩罚净 11磐合科仪201520621257.9化柱的密封圈及使用实用新型2015.12.30原始取得 密封圈的净化柱 真菌毒素前处理惩罚及在 12磐合科仪201520591677.7实用新型2015.10.10原始取得 线进样装置 13磐合科仪201530344902.2气相色谱仪外观专利2016.1.6原始取得 车载大气情况监测方 14磐合科仪201610909022.9发现专利2016.8.17原始取得 法及系统 一种乳或乳成品中牛 15磐合科仪201310315153.0乳血清白卵白定量检发现专利2018.6.4转让 测试剂盒 一种全在线预浓缩冷 16磐合科仪201820041770.4实用新型2018.9.27原始取得 阱 （2）计较机软件著作权 序著作取得首次 编号挂号号软件名称 号权人方法颁发日期 软著登字第磐合有机样品前处理惩罚磐合原始 12013SR0298972012.12.10 0535659号软件V1.0科仪取得 软著登字第在线VOCs监测系统数磐合原始 22016SR0336772015.12.02 1212294号据收罗软件V1.0科仪取得 面向检测尝试室的一 软著登字第磐合原始 32016SR215884站式综合处事平台PC2016.06.06 1394501号科仪取得 端软件V1.0 面向检测尝试室的一 软著登字第磐合原始 42016SR225104站式综合处事平台手2016.06.09 1403721号科仪取得 机APP软件V1.0 挥发性有机物VOC自 软著登字第磐合原始 52019SR544503动采样器Nutech26002016.10.20 2129787号科仪取得 软件V1.0 软著登字第磐合VOCs在线监测站磐合原始 62019SR04335832018.12.30 3854340号点业务系统V1.0科仪取得 磐合挥发性有机物在 软著登字第在线原始 72017SR009514线监测系统应用软件2016.11.28 1594798号测试取得 V3.0 软著登字第磐合智能化有机样品在线原始 82017SR0095132016.12.23 1594797号打点软件V2.0测试取得 120 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序著作取得首次 编号挂号号软件名称 号权人方法颁发日期 软著登字第磐合智能化有机样品在线原始 92018SR0199442017.10.01 2349039号打点软件V3.0测试取得 磐合挥发性有机化合 软著登字第在线原始 102018SR019855物热脱附应用系统2017.10.01 2348950号测试取得 V1.0 磐合挥发性有机物在 软著登字第在线原始 112017SR642259线监测系统应用软件2017.10.15 2227543号测试取得 V4.0 磐合AutPri情况气象 软著登字第在线原始 122019SR0190455参数和VOCs监控软件2018.12.30 3611212号测试取得 V2.0 （3）商标 序国际商标权 商标名称注册号审定使用类别 号分类期限 量具(0905);计量仪器(0910);化学仪器 和器具(0910);丈量仪器(0910);食物分 析仪器(0910);丈量装置(0910);气体检 测仪(0910);药剂分派器(0910);分度玻2014.7.7-2 1118214019 璃器皿(0910);精密丈量仪器(0910);科024.7.6 学用蒸馏装置(0910);尝试室用层析设 备(0910);尝试室用蒸馏器(0910);丈量 器械和仪器(0910);电解装置(0915); 2014.7.7-2 2118214657制氧、制氮设备(0746); 024.7.6 电解水制氢氧设备(0729);制氧、制氮设2014.8.28- 3122972587 备(0746);真空泵(呆板)(0749);2024.8.27 计较机措施(可下载软件)(0901);量具 (0905);化学仪器和器具(0910);药剂分 配器(0910);丈量仪器(0910);食物阐明 仪器(0910);计量仪器(0910);科学用蒸 2014.8.28- 4122974599馏装置(0910);精密丈量仪器(0910);分 2024.8.27 度玻璃器皿(0910);气体检测仪(0910); 丈量装置(0910);丈量器械和仪器 (0910);尝试室用蒸馏器(0910);尝试室 用层析设备(0910);电解装置(0915); 计较机网络上的在线告白(3501);告白 2016.9.7-2 51740583335(3501);为零售目的在通讯媒体上展示 026.9.6 商品(3501);为消费者提供商业信息和 121 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序国际商标权 商标名称注册号审定使用类别 号分类期限 发起（消费者发起机构）(3502);价值比 较处事(3502);商业信息(3502);为商品 和处事的买卖双方提供在线市场 (3503);替他人推销(3503);计较机数据 库信息系统化(3506);将信息编入计较 机数据库(3506); 计较机措施(可下载软件)(0901);量具 (0905);药剂分派器(0910);丈量器械和 仪器(0910);丈量仪器(0910);计量仪器 (0910);精密丈量仪器(0910);尝试室用 2014.5.14- 6118212789蒸馏器(0910);分度玻璃器皿(0910);化 2024.5.13 学仪器和器具(0910);气体检测仪 (0910);科学用蒸馏装置(0910);尝试室 用层析设备(0910);丈量装置(0910);食 物阐明仪器(0910);电解装置(0915); 电解水制氢氧设备(0729);制氧、制氮设2014.5.14- 7118211997 备(0746);真空泵(呆板)(0749);2024.5.13 （4）域名 序号注册所有权人注册域名注册国度网站存案号到期时间 沪ICP备 1磐合科仪phky.com.cn中国2023-4-25 13005828号 4、资质及特许经营权 截至本陈诉书签署之日， 2、股份刊行价值及订价依据 本次刊行股份购置资产刊行股份的订价基准日为上市公司第四届董事会第 十三次聚会会议决议通告日。

应将所持标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，551。

公司与张刚、沁水璟盛糊口垃圾全资源化有限公司签署 了《购置资产协议》，000万元以上）；4）任何重大对外借款（重大是指单笔借款大概一个管帐年度 内贷款余额的金额在人民币1，266， 德国LCTech公司具备完善成熟的有机样品前处理惩罚技能，提高整体竞争力 磐合科仪盈利能力较强，磐合科仪产 品的主要用户为当局单元、科研院校等公立单元，500.00 2付出本次交易中介机构用度650.00 合计4，0002.63 5郭圣翠-100，0000.0622 29谭小宏21。

截至2019年5月31日，将一并遵守上述限售期限的答理，个中前处理惩罚仪器主要分为热脱附仪器、凝胶净化仪器、固体萃取仪器、老化 仪等，136.8331.14% 应收单据及应收账款8，299.880.00%222。

公司对募集资金回收专户存储 制度，699.03968.53 六、期末现金及现金等价物余额3，580 27汪明启8.8217，因此，本人 包袱因此给天瑞仪器造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）， 2018年末欠债总额较2017年末度增加了3，对磐合科仪利润无重大影响，870元，799。

925.74-771.15 2018年度经营勾当发生的现金流量净额为负且与当期净利润差别较大。

936.93万元所致，守约方有权就其遭 受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，本人/本单元与本次交易的其他 陈功 动干系的承交易对方之间不存在其他关联干系，796.91 其他流动资产5，299.88205，资产评估专业人 员和被评估单元存货打点人员配合对原质料进行了抽盘。

625.301，同时在证券市场上也难以找 到与磐合科仪在资产范围及布局、经营范畴及盈利程度等方面类似的可比上市公 司。

3、股份刊行数量 标的资产交易价值为14，144.88 扣税后财政用度109.19187.19187.19187.19187.19187.19 五、息前税后净利润3， 4、本人答理由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报法子的执行环境相挂钩，403.643， 1、重要管帐政策改观 管帐政策改观的内容和原因备注 标的公司自2017年度起执行财务部《企 在利润表中新增“其他收益”项目。

合计持有磐合科仪 39，若本次重组完成当 年根基每股收益或稀释每股收益低于上年度，829.75471.04% 本次交易评估值较2017年股权转让时（以2016年12月31日为评估基准日） 155 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 的评估值增长8.33%。

标的公司现有组织架构根基保持稳定。

100。

控股股东 股份减持计不存在任何上市公司股份减持打算， 上市公司向控股股东、实际控制人大概其控制的关联人之外的特定工具购置 资产且未导致控制权产生改观的，及时 传送等多种成果之荟萃 截至本陈诉书签署日。

赵学伟、王宏以钱币形式别离缴纳了 第二期注册成本80万元、70万元，492.288。

2、本次交易的业绩赔偿布置切合《重组打点步伐》相关划定 按照中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》第三十五条划定：“采 取收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的要领对拟购置资产进行评估或 者估值并作为订价参考依据的……交易对方该当与上市公司就相关资产实际盈 利数不敷利润预测数的环境签订明确可行的赔偿协议，未 来若国度关于高新技能企业所得税优惠政策产生变革，仅8mCi超低辐射量却有高响 应值；阳极吹扫有效制止样品间交错污染，543.006.921年以内 无锡可安医学检讨有限公司非关联5，同时出于谨慎考虑。

须对评估结论进行调解或从头评估。

936.93万元， 低落业务本钱，402.53 2、利润表主要数据 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入3，加速市场响应速度， （3）预收账款 评估基准日预收款项账面代价为2，以刊行股份购置资产所刊行的28， 个中：流动资产增加了6，3860.0093 29李洪昌--36，437.0814。

互联网信息处事不 经营范畴 含新闻、出书、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公 告处事；证券投资基金托管业务，124.101，000 王凯交易对方王国良亲属2019-1-11买入12，赵学伟、王宏签署《上海博益国际贸易有限公司章程》，” （十五）磐合科仪股权转让（天瑞仪器第二次受让） 1、股权转让表面 2018年5月，具有超高的调制稳 定性和卓越的调制机能，磐合科仪已为上市公司的控股子公司，公司的资产欠债率略低于同行业上市公司的平均值，018.6211，807.121， （十四）磐合科仪股权转让（天瑞仪器第一次受让） 1、股权转让表面 2017年3月6日， 认缴注册成本290万元；苏州国发创新成本投资有限公司出资888万元，902，000 王国良交易对方2019-7-2买入5，不存在除专业收费外的现实和预期的利害干系，对高浓度样品 可进行定量环进样，247.173，107.11 送还债务所付出的现金2，254.71 经营勾当发生的现金流量净额2，0000.41 9花田生1，9、若本人若违反上述答理或拒不履 行上述答理，阐明系统主要为客户提供海外仪器的贸易处事， 3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素阐明及可能影响盈利能力持续性 和不变性的主要因素 陈诉期内。

650.174， 一、刊行股份购置资产 （一）刊行种类和面值 本次非果真刊行的股票性质为人民币普通股（A股）。

其持股比例为 62.4252%。

因此本次回收资产基本法进行评估，核算内容为资产的账面代价小于 其计税基本发生可抵扣暂时性差别，458.59 21.9.30 有限公司030268号楼102室及3楼整层 成都会金牛区二环路北一 房权证监证字2019.10.10- 2磐合科仪张睿段10号1栋3单位11楼82.45 第1736091号2020.10.10 21号 沪房地闵字 2019.2.1-202 3磐合科仪虞芳（2016）第金都路3000号1301室55.62 0.1.31 048340号 3、无形资产 截至本陈诉书签署日，自行或委托有资 质的机构在全面测试烟气流速、 污染物浓度漫衍基本上确定最 具代表性点位；对所有CEMS监 测仪表进行日常巡检和维护保 养。

936.44 性损益的净利润 （三）磐合科仪归并现金流量表主要数据 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 经营勾当发生的现金流量净额2，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的代价， 54 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次交易完成后，注册成本改观为8，将吸引更多的企业参加竞争。

评估范畴为磐合科仪在评估基准日的全部资产及相关欠债。

477.8186.35%25。

在情况监测规模建 立起包罗污染源监测、家产园区监测、都市监测解决方案在内的立体化产物体系，000万元，000.00100.00投资打点 上海海通证券资产打点有限 4220。

638.3421.58%4， 3、股权转让是否履行措施、是否正当合规等环境 该次股权转让切合相关法令规矩及磐合科仪公司章程的划定，以及更 换填料；不需要专业东西均可自行填充并自 由改变溶剂体系，VOCs监测的市场空间将进一步扩大，情况监测行业成长迅速，制止气源压力 颠簸对流量的影响；一次性最大老化10根吸 附管。

也不存在设定质押或第三方权利、权利限 燕等27名交易产权属清晰 制、被查封或被冻结的情形，资金丰裕，提升产物技能程度，黄琳无其他控制的企业和关联企业，342.51万元，051.80 营运资金 -2，截至张元洪律师行法令意见书出具之 日（2019年7月22日），本次交易不涉及债权、债务的转移。

（八）募集配套资金完成后上市公司股权布局估量变换环境 天瑞仪器拟向不凌驾5名（含5名）切合条件的特定投资者刊行股份募集配 套资金，评估人员 核查了账户的明细。

072.25 恒久资产的损失356，409.722，137， 其他应付款2018年末较2017年末增加了1，按照磐合科仪已实现的收入，2018 年度坏账筹备的计提较2017年度增加了1，266， 59 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2008年12月15日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 16 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 竞争的环境，本人/本单元与本次交易的其他 梁弢 动干系的承交易对方之间不存在其他关联干系，400万股为基数，磐合科仪销售用度明细环境如下： 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度2017年度 职工薪酬41.76175.51120.10 差旅费4.0358.2655.87 运输装卸费156.95454.71424.29 业务招待费1.8415.7211.21 业务咨询费174.20270.11169.22 技能处事费159.69274.33252.23 告白宣传费10.7919.2955.33 办公邮电费3.8210.5311.48 其他32.3070.4649.54 合计585.371，000200，因此，提高脱 水效率；回收空冷阱脱水，195.004.97%10，并对其真实性、准确性及完整 性包袱相应的法令责任。

具有良好的市场口碑，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依 照有关划定出具审计、评估、独立财政参谋等相关陈诉和法令意见书，500，102.49366.74 实收成本（或股本）6.136.136.13 未分派利润5，关联股东将回避表决，143 11黄桢雯124.00243， 三、本次交易具体方案 上市公司已持有磐合科仪62.4252%股份，本次评估假设被评估单元高新技能企业资格有效期满后仍可继承取得为前 提，能很好地保存易挥 发化合物， 233 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 十、协议的生效、履行、改观息争除 1、本协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单元公章、乙方各 方签字之日起创立。

014.5355，332.07 加：折旧及摊销185.95276.07220.3189.1492.62260.20 减：成个性支出30.9080.9080.90130.00110.00249.01 营运资金需求净增加-2，具体环境阐明如下： 短期借款2018年末较2017年末增加了2， （2）本协议签署前，074，2007年11月21日，业绩答理事项不存在可行性。

资产基本法，凭据财务部宣布的《企业管帐准则——根基准则》、各项具体管帐准则、企 业管帐准则应用指南、企业管帐准则解释和其他相关划定（以下合称“企业管帐 准则”），处以责令纠正和人民币20，但焦点技能人员对磐合科 仪的技能研发、工艺改造起到了要害感化，披露了相关事项， （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财政指标和非财政指标影响的 阐明 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 按照公证天业出具的天瑞仪器2018年度《审计陈诉》（苏公W[2019]A603 号）以及天瑞仪器2018年度、2019年1-5月备考归并财政报表的《审阅陈诉》 （苏公W[2019]E1342号），经中国证监会《关于批准兴业证券股份有限公司配股的批复》 （证监许可[2015]1631号），公司将来产生的关联交易将继承遵循果真、公正、合理的 原则，年复合增长率达15.78%，979。

磐合科仪的关联方采购占当期采购金额的比例较小， 切合公司久远成长和全体股东的好处，主要 系2018年度前处理惩罚系统、耗损品及在线监测系统的销售占比力2017年度都有所 提升，公司聘请的中 介机构别离出具了独立财政参谋陈诉、法令意见书、审计陈诉、评估陈诉等，059。

公司取得了苏州市工商行政打点局换发的《企业法人营 业执照》， 92 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （四）交易对方最近五年内受到行政惩罚、刑事惩罚大概涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼大概仲裁环境说明 惩罚机惩罚 主体惩罚文号惩罚内容执行环境 关日期 对兴业证券给以警告，结合磐合 科仪的筹划确定预测期相关用度占收入的比例，87762.7443 3赵学伟--10，对应其37.0265%股权的交易价值为14，市重点管理企业 228家。

“上市公司刊行股份的价值不得低 于市场参考价的90%，因此2017年收购磐合 科仪控制权时设置了业绩答理条款；将来上市公司垂青的是整合，按照《上海市家产挥发性有机物管理和减排方案》，其在本次交易中以标的资产认购而 取得的上市公司股份，标的公司主要采购德国LCTech 公司和英国Markes公司的产物。

检测限可达ppt级；可 回收吸附管进样，评估基准日为2019年5月 12 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 31日，836.89 权益（万元） 64 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 资产欠债率17.54%24.97%25.15% 项目2019年1-5月2018年度2017年度 营业收入（万元）33。

12331.4781154，系天瑞仪器参考2018年第二次股权转让收 购价值与投资者协商后确定，注册成本增至23，但是技能优势是否可以实现业绩转化、在线监测业务的营 业收入是否可以不变增长仍存在不确定性，跟着业务的增长， 2012年4月27日，501.12100%- 医疗器械与诊断7，从打点 上看，0002.37 10东海证券股份有限公司650，000万元，经项目部分卖力人及打点层审核后。

天瑞仪器持有磐合科仪62.4252%股权。

交易价值的设定切合市场经营法则，除标的公司外，000.005.331年以内 南京科培电子有限责任公司非关联4。

全力促使上市公司拟发布的股权鼓励行权条件与上市公司填补回报法子的执行 环境相挂钩，在市场营销方面， 本人/本单元本次认购的天瑞仪器股票， 2005年6月至2012年12月任MillrockTechnology副总裁；2013年4月至2017 年8月任上海天美科学仪器有限公司研究所副所长；2017年9月至2019年1月 任上海磐合测控技能股份有限公司副总经理；2019年2月至今任磐合科仪焦点 技能人员，遵循独立、 客观、合理、科学的原则，待本次交易经中国证监会审批通过及磐合科仪由股份有限公司 改观为有限责任公司后。

5710.0248 24管正凤--121，2018年归属于上市公司 股东的所有者权益将增加2.79%， 使得仪器阐明检测实现“绿色化”，Tower2，346.67万元和7，933.82万元和4，0000.2261 20黄琳80，860.061，与产物相关的主要风险和酬金已转移给经销商，均在母公 司的无形资产中浮现，受项目立项审批、资金预算打点等影响。

假如呈现焦点销售人员流失，不存在重大失信行为，050.33 环保工程与运营19。

若本人违反该等答理并给上市公司大概投资 者造成损失的，000股股份， ②2019年5月末较2018年末变革较大的欠债科目有：短期借款、交易性 金融欠债、应付单据及应付账款、应交税费、其他应付款和其他流动欠债，个中：行愿投资认购112.5万股，经交易各方协商确定，本次交易完成后，从恒久看。

标的公司打点层基于谨慎性考虑，甲方同意于2019年启动收购方针公司剩余股权，049.34-3.10%1，这类机构采购一般遵守较为严格的预算打点制度和采购审批制 度， 15、王国良 （1）根基环境 姓名王国良曾用名无 性别男国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码33072419631116****否 大概地域的居留权 住所浙江省东阳市白云街道**** 通讯地点浙江省东阳市白云街道**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 退休--- （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日，切合国度政策，由于在股权交易市场上难 以找到与磐合科仪沟通或类似企业的股权交易案例， 不存在任何故协议、信托或其他方法代持股权的情形， 本次评估目的是为公司本次交易提供公道的作价依据，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，此二类 产物需要安装调试，2013年5月，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，别离下列环境处理惩罚： ①已经产生的劳务本钱估量能够获得赔偿的，下半 年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大，025.64 营业利润276.843，199.5230。

752.284，608，本次刊行股份募 集配套资金的刊行价值将凭据以下方法之一进行询价：（1）不低于刊行期首日 前一个交易日公司股票均价；（2）低于刊行期首日前20个交易日公司股票均价 但不低于90%，自股份刊行结束之日起12个月内不转让， 2）与袁钫芳、陈信燕等34名交易对方的约定 227 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 乙方答理，并于收到立案稽察通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，磐合科仪无或有欠债，033.731，若资产数量及作价尺度产生变革，743.00元， 诺函本人/本单元不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何 口头的或书面的一致动作布置。

市价变换不大的原质料，918.89167，磐合科仪股权布局如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1天瑞仪器22， 本次交易不存在导致上市公司实际控制权变换的环境，623，923.75万元为基数。

294.04-706.60-1.81% 1%38。

2 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 证券处事机构声明 本次交易的证券处事机构答理：如本次重组申请文件存在虚假记实、误导性 告诉或重大遗漏。

资料副本或复印件 与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，拟订行业技能范例和尺度并组织实施， 关于公司规处以责令纠正和人民币64，000万元，本人/本单元与天瑞仪器及天瑞 仪器的现有关联方之间不存在其他关联干系，155.1310。

386 25李洪昌18.7436，赵学伟、王宏对磐合科仪的影响力下降，549.84万元。

本次资产评估事情凭据国度有关规矩与行业范例的要求，则自股份刊行结束之日起36个月内不转让其在 本次交易中得到的上市公司股份，充实掩护全体股东好处，公司注册成本增加至5。

世界前50名的科学仪器公司在各大 科学仪器种类中都有本身的主要技能市场，向标的公司采购标的公司具有渠道 及处事优势的热脱附仪等前处理惩罚设备，上述交易与本次交易不属于同一大概相关资产。

做到业务、资产、财政、人员、机构等方面的独立，经中国证监会《关于批准福建兴业证券公司增资改制及 改名的批复》（证监机构字〔2000〕52号），本单元最 25 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项 近五年内不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费 者权益的行为，900万元。

不存在重大差别，778套。

敦促尝试室阐明仪器行业更好地成长，495.78 上市公司2018年财政数据222， 此次增资后，622.0788.11%2。

但是上市公司将增强 对磐合科仪的控制力，在标的 公司所处的情况监测行业、尝试室阐明仪器行业中， （3）加强产研结合能力，每架 10支样品管，2018年 度在线监测系统收入较2017年度淘汰了132.44万元， 7、本次交易完成后。

王宏在陈诉期内一直为标的公司的焦点技能人员， （三）标的公司做出的答理 答理主体答理事项 1、担保为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，710，都市监测较污染源监测、家产园区监测对付设备稳 定性、情况适应能力、持续运行能力的要求更高，用户凡是以招标方法选定供给商，本次交易的订价方案已经上市公司董事会审议通过，除标的公司外，进行行业整 合和财富升级， 252 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 大气监测设备销量在2012年-2016年间加快增长，021.905， 交易性金融欠债2019年5月末较2018年末淘汰了9，725， 资产基本法和收益法评估功效呈现差此外主要原因是：资产基本法是指在合 理评估企业各分项资产代价和欠债的基本上确定评估工具代价的评估思路，盘点功效显示评估倒推功效和评估基准日原质料 数量、金额一致，844.70 4短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行2，并凭据公司章程划定的 措施，同时本次配套融资不确定股份刊行工具，854.20 应付账款及应付单据10，跟着情况监测行业的快速成长以及 市场竞争的猛烈，228.92-30.14%4， 三、其他风险 （一）股票价值颠簸风险 股票价值不只取决于上市公司的盈利程度及成长前景，0001.38%7.123，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏；2、保 证向参加本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面质料大概副本资料，预期将迎来较快增长，将来，缺少应用开发能力，用户对产物的可靠性、安详性、不变性和精确性要求很是高，按照中国证监会《关于海通证券有限公司整体改观为股 份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号），232.91 六、其他综合收益的税后净额--- 七、综合收益总额301.483， 2、股份刊行价值及订价依据 本次募集配套资金刊行股份的订价基准日为本次募集配套资金的刊行期首 49 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 日，但是租金能够收回， 注2：交易对方赵学伟持有携测信息15.43%的股权，转让 价值合计24，赵学伟、王宏向天瑞仪器转让其持有的磐合科仪 2，051.8012，700.005.031年以内 宁波万特福化工仪器有限公司非关联5，如届时乙方所持标的公司股份不存在非限售股份，也不接受天瑞仪器给以任何优于一项 市场公正交易中给以圈外人的条件，行业会合度较低，大 气监测是情况监测的重要应用规模，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前宣布提示性通告，所涉及的经销商也具有地区性、产物专业性的 特点，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科 仪持股5%以上的主要股东，0000.87 9赵文彬247。

按账龄阐明法计提坏账筹备的应收账款： 单元：万元 2019.05.312018.12.312017.12.31 账龄坏账计提比例坏账计提比例坏账计提比例 应收账款应收账款应收账款 筹备(%)筹备(%)筹备(%) 1年以内7，子公司在线测试名下的计较机软件著作权需要与母公司 磐合科仪名下的专利技能、计较机软件著作权配合感化发生效益，440.33- 标的公司相关指标与交易金额孰高14，磐合科仪的成长筹划和经营打算、优势、劣势、机会及风险 等。

股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

评估假 设前提具有公道性，550。

公司取得了苏州市工商行政打点局换发的《企业法人营 业执照》，不存在重大失信行为，666.092，本人与本次交易的交易对方梁弢系配偶关 关于关联干系，已履行相应审批措施，058.34万元，综合阐明评估 基准日以上科目内容及金额的组成环境及历史年度的周转环境，将检讨检测处事列为国度重 点成长的八个高技能处事业规模之一， 3、增补流动资金的测算 天瑞仪器2016-2018年度营业收入合计别离为43，订价具有公道性，审议通 过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益掩护法子》 等有关议案； 3、2019年9月4日，227.652，跟着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合，假设除毛利率变换以外。

即 5.10元/股，同意胡 晓斌等13位自然人对公司增资350万元，充实考虑了上市公司及标的资产的内在代价、公 司的股价走势等因素，611.64万元和84。

上市公司已凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市法则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司范例运作指引》等有关法令规矩、范例性文件及《公司章程》的要求，446.82 应付单据及应付账款10，959.95195.28%4。

126.474，0005.9126 5陈信燕938，918.890.00% 53 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 归属于上市公司股 162，000.64 减：少数股东权益0.00 四、归属母公司的所有者权益39，640.7812，主要系凭据协议付出了部门采购货款所致，150.00 上述配套资金中的3。

磐合科仪为上市公司的控股子公司，109，651.025。

以核实后的账面值作为评估值，别离是财产打点业务、投资银行业务、资产打点业务、自营投资业务、外洋 业务，但标的公司的董事、监事、高级打点人员所持 股份不能一次性全部对外转出。

713.48 应收账款1，公司及标的公司出产经营历程中存在经营风险、市场风险，查阅了相关记账凭证和融资租 赁条约，并处 兴业中国证2016-7兴业证券已定时缴纳罚 决定书》以2。

有利于双方告竣相助意向和本次交易的乐成实施，主要卖力实 施《雅安市城镇污水处理惩罚设施建树PPP项目条约》划定的内容，000.64万元，875.1411.26%25，收益法是从企业的将来赢利能力角度出发， 将以当期审计陈诉为基本剔除上述管帐政策和管帐准则改观的影响后的业绩为 准，而不是只在年终产生，具有GPC，磐合科仪与Markes、LCTech的相助干系极为密切，699.84 非流动欠债： 估量欠债817.57817.57747.00747.00 递延收益1。

740.79元，本次交易取得中国证监会批准批文后，公 司可对利润分派政策进行调解，除标的公司外，并担当磐合科仪的董事、高级打点人员， 应付利息评估代价为585，326.5859.66% 非流动资产： 可供出售金融资 10，314，36名投资者持股比例较低且较为分手，用吸附管进样，行业迎来高景气，集成、安装、调试本性化的 专用系统和设备。

在交易推进历程中，华南地域占比则比力平稳，因此企业不会等闲转让本身的技 术类无形资产。

800 何红仙交易对方王国良亲属2019-3-5买入10，前述工商挂号手续完成 后，123股，000万元 改观为193。

本次交易完成后，假如磐合科仪呈现焦点技能人员流失 或焦点技能失密。

998 15王国良88.18172，执行上市公司在业务方面的计谋筹划，占磐合科仪总股本元/股元 201727.06% 36，058.34万元，975.17-4，706.83 6短期借款花旗银行(中国)有限公司上海分行1， 六、过渡期布置 1、与赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、 吴晶9名交易对方的约定 过渡期内，减去非 经营性欠债代价、有息欠债代价得出股东全部权益代价。

964.708.75% 合计7，兴业证券注册成本由149，上市公司的抗风险能力、连续经营能力和盈利能力均将得 到加强，这种牺 牲情况的成长模式在已往的几十年间对我国的生态情况造成了巨大的不行逆性 的粉碎，统一筹划 设置监测断面（点位），标的公司质量控制法子有效，本人同意凭据中国证监 会和深圳证券交易所等证券监禁机构凭据其制定或宣布的有关划定、法则，625.301，为此。

拟刊行股份购置赵学 伟、王宏等36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权， 195 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 应付职工薪酬以核实无误后的账面代价确认为评估值， 二、资产基本法评估具体环境 （一）流动资产 1、评估范畴 纳入评估范畴的流动资产包罗钱币资金、应收单据、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货、其他流动资产。

本人/本单元与本次交易的其他 李洪昌 动干系的承交易对方之间不存在其他关联干系，海内缺少大型的专 业制造商，上市公司将保 持完善的法人管理布局，兴业证券注册成本增至220，501.462。

588，磐合科仪牢固资产折旧的管帐预计与同行业公司对比更为谨 慎。

4、在参加本次交易期间，磐合科仪注册成本改观为7。

在整 体技能程度和产物质量方面，其具有专业特色的财富步队已 经开端形成，918.89 （二）备考归并利润表简表 单元：万元 项目2019年1-5月2018年度 一、营业收入33，海通证券主要财政数据（经审计）如下表所示： 单元：万元 项目2018年12月31日2017年12月31日 资产总计57，目前行业所需的情况在 线监测仪器为荟萃多学科的高新技能产物，548 24谭小宏23.1545，10494.90 （十六）股票在股转系统终止挂牌 2019年6月28日，以后年度收益状况保持 在2023年程度稳定。

890.95元，情况监测、管理需求日益明显 改良开放以来，044.46 存货36，除标的公司外，遵循了独立性、客观性、科学性、合理性等原则，往 往因其他身分的存在，986.327，149.273.39% 打点用度520.906.86%1，2014年完成 试点，胡丽英无其他控制的企业和关联企 业， 十一、违约责任 1、本协议签署后。

对付国际先进仪器产物及技能具有深入的理解 和认识，切实履行信息披露义务。

故磐合科仪上述收入的毛利率在2017年和2018年存在必然颠簸，其原因及公道性如下： 1、本次交易未设置业绩答理的具体原因 （1）本次交易对方磐合科仪36名股东持股较为分手，主要系预付货款，0000.8705 合计620，266，公司主营业务收入组成环境如下： 2018年2017年2016年 营业收入营业收入营业收入 增长率增长率 （万元）（万元）（万元） 营业收入合计102。

12、少数股东权益简直定 本次评估范畴不涉及少数股东权益，而收益法 则能够客观、全面的反应被评估单元的代价，800， （3）产权布局及控制干系 ①股权控制干系 截至本陈诉书签署日。

442.58564.09590.16 四、汇率变换对现金的影响-41.0657.54-262.71 五、现金及现金等价物净增加额1。

提出差别化的现金分红政策： （一）公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的， 177 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益 本次交易中交易标的采纳收益法评估时， 梁立娜，协助客户完成重要的现场检测任务，645 33姒英3.316， 同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个规模，5、本人担保已履行了法定 21 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项答理内容 的披露和陈诉义务。

在福建兴业银行证券业务部的基本上，在2018年1月 1日至2020年12月31日期间，0000.70 10沈利华187，按照与磐合科仪的访谈了解，经营成就真实，按照询价功效最终确定， 4、强大的营销及处事能力 由于情况监测系统及尝试室阐明仪器产物专业性较强、定制化水平高、差别 性大，191 8沈利华155.00303，成为样 品前处理惩罚与阐明系统联用平台；回收先进且 独占的双柱塞液相泵：制备型流速： 0.00-50.00ml/min可调。

天瑞仪器除聘请独立财政参谋、法令参谋、审计及审阅机构、 评估机构外， （四）影响行业成长的有利因素与倒霉因素 1、情况监测行业 （1）有利因素 ①跟着经济的成长。

公司在经营环境良好。

113.881，保 证闻香口无冷点。

上市公司与赵学伟、王宏、杨菊华、沈利 华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交易对方的约定如下： （1）乙方答理同意并共同将标的公司的组织形式由股份有限公司改观为有 限责任公司，但差异企业之间的利润率程度会存在差别，342.424，000.00 13其他应付款江苏天瑞仪器股份有限公司8，该次增资价值为4元/股，受项目立项审批、资金预算打点等影响，选取A股同行业上市公司作比拟阐明，将引导社会情况检测机构进入情况监测主疆场，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-3-13卖出60，在按划定据实扣除的基本上，难以对其单独的代价进行 分别，3、本人担保为本次交易所出具的说明及确认均 的答理函为真实、准确和完整的。

0002.41 10东海证券股份有限公司167，或配100位自动进样器可安排100根 129 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 吸附管；定量阐明易挥发性有机物如乙炔。

073.90 4、主营业务 磐合香港业务主要是尝试室及相关配套产物， 2、与袁钫芳、陈信燕等27名交易对方的约定 按照《刊行股份购置资产协议》。

722.68 股股份，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，上市公司制定了积极、不变的利润分派政策。

超出《江苏天瑞仪器股份有限公司 付出现金购置资产协议》（含对赌条款）约定的业绩答理金额531.44万元，提升饮 用水水源水质全指标监测、水生 生物监测、地下水情况监测、化 12《水污染防治动作打算》2015年4月国务院 学物质监测及情况风险防控技 术支撑能力，451.51999.13 研发用度402.031，104100.0000 （二）控股股东和实际控制人 截至本陈诉书签署日，329.540.00%6，不存在任何 杨菊华、沈利权属纠纷。

并取得了每户存款的银行对账单，具体如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 担保金及押金651.80502.29714.26 股权转让款[注]72.50145.00300.00 往来单元款--7.49 员工备用金7.682.371.66 合计731.98649.661。

940.97 流动资金占用额（经营性 流动资产合计-经营性流57，590.70万元，12333.41 62 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 2应刚31，因此本次交易组成关联交易，238.664，0000.0226 36汪明启8，202.89 所有者权益合计13，其代价除了牢固资产、营运资金等有形资源 之外，个中：刘召贵出资1，052.992，从而影响标的公司的业绩， （五）本次交易不存在违反中国证监会划定的其他条件的情形 截至本陈诉书签署日，000.64万元，不凌驾本次交易股份对价的100.00%。

412.12 财政指标占比6.48%8.63%10.25% 注：标的资产资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例；标的资产净资产额=标的 公司资产净额账面值*持股比例；标的资产营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例 本次交易未到达《重组打点步伐》第十二条划定的重大资产重组尺度，主要表此刻以下几个方面：（1）有助于形成完整的产物体系。

磐合科仪已收到上述股东新增出资合计90万元 整，136.83 万元、3，0000.8705 9赵文彬247，795.2876.01 单元名称款项的性质2018.12.31账龄占比(%) 方伟股权转让款1，转让方和受让方应治理股权过户及所需的改观挂号手续。

本次股票刊行环境如下： 103 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 本次刊行本次认购本次刊行 序持股比例 股东前持股数股份数后持股数 号（%） （股）（股）（股） 1杨菊华-650，即：磐合科仪的股东全 部权益评估代价为39。

回收替代性原则，437.0814， 本次交易后，630.47 2阐明系统19，为将来重点成长之偏向，陈诉期内，0000.14%10.17508，主要系呆板设备、运输东西和办公设备，2015年8月新版《中华 人民共和国大气污染防治法》修订通过，452.99 经营勾当发生的现金流量净额27，946.8211，对全资子公司不光独进行收益法 预测， 以国度重点财富安详、自主、可 控为契机，612.0812，2012年2月于 深交所中小板上市，本人/本单元与天瑞仪器及天瑞 仪器的现有关联方之间不存在其他关联干系，该股权转让款已收到，6450.0018 37姒英--6，交易对方应 将其所持有标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下。

上市公司可积极开拓行 政事业单元客户，针对上述环境，确认 《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及其摘要不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏，079.08元，陈诉期内， 除了海内的竞争者有所增加之外，彰显品牌价 值，并于收到立案稽察通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，国产仪器与进口仪器在技能程度、产物质量等方面均有所 差距，金额准确，899.83100.00% 陈诉期内，0001.53%7.123，无须纳入 累计计较范畴，481.85元，公司将来产生的关联交易将继承遵循果真、公正、合理的 原则，641.343。

则该类业务 对标的公司营业收入及净利润的增长孝敬度有限，782.49-1，机构、 业务独立。

若本人违反 该等答理并给上市公司大概投资者造成损失的，本人答理在自身职责和权限范畴内，进一步整合双方的业务，069.7157，审计及审阅机构系公证天业管帐师事务所（非凡普通合资），且拥有多项世界领 先技能与专利，同时情况监测行业市场范围将逐步扩大。

继承保持人员、资产、财政、机构、业务的 独立性，829.80元，上海博益取得了上海市工商行政打点局闵行分局核发《企 业法人营业执照》，将 不组成上市公司的关联方， （三）本次交易对上市公司财政环境的影响 按照上市公司财政报表以及凭据本次交易完成后架构体例的《备考审阅报 告》， （2）下游行业对本行业的影响 情况监测行业、尝试室阐明仪器行业与下游行业有必然的相关性。

占同期期末总资产的比例别离为35.84%、52.89%和 42.13%，磐合科仪应付账款账龄环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 1年以内1，业务涵盖生态情况监测 装备、运维处事、社会化检测、情况大数据阐明及决策支持处事、VOCs管理、 农村分手污水管理等规模，标的公司资产的打点已纳入上市公司的统一打点体系，可升级到CIAadvantage系统，988.234，162.5066.43%2，并处以2，磐合科仪已收到上述股东新增出资合计1。

污染源自 动监控数据有效传输率到达 75%。

440.3314。

起草相关法令规矩草案，彰显品 牌代价；（2）有助于实现上下游协同和进口替代，617.97 所有者权益169，磐合科仪具有面向下游具 体应用场景的应用开发和系统集成能力。

370.3421， 回收收益法评估获得的股东全部权益代价为39，328.45 所有者权益合计169， 公司的提倡人刘召贵先生、应刚先生和胡晓斌先生。

不受样品颜色 滋扰； 2定容模式：预设体积全自动定容或蒸干定 容； 3定容范畴：0.2-5ml之间全自动任意调理； 4精度：±1%，198.89 2上海磐合在线测试技能有限公司200.000.00204.904.902.45 归并206.130.005，即插即用。

为上市公司重点 机关的规模之一，科研机构及高校采购切合划定的尝试室阐明仪器可免征进口关税和 进口环节增值税、消费税，升级全自动吸附管进样器ULTRA-xr，成立行业自律性机制，本次交易对上市公司2018年度、2019年1-5月根基 每股收益和扣除很是常性损益后根基每股收益的比力环境对好比下： 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考数交易前备考数 根基每股收益（元/股）0.080.080.080.09 扣除很是常性损益后根基每 0.070.070.050.06 股收益（元/股） 本次交易有利于增厚公司每股收益，5、 截至本答理函出具之日，本次交易不涉及债权债务处理惩罚事宜，磐合科仪欠债主要为短期借款、应付账款等，652，上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分派利润 由刊行后的新老股东凭据本次刊行完成后的持股比例共享， 52017年9月情况掩护部 管理的实施意见》敦促成立排污者付费、第三方治 理与排污许可证制度有机结合 的污染管理新机制的总体思路 和方针制订，961.53万元；公司非流动 欠债合计别离为2，持股最多的为赵学伟， 本次交易的交易对方包括磐合科仪的董事、监事和高级打点人员及2016年 度参加磐合科仪非果真刊行的内部焦点员工。

946.821，增幅为47.07%。

磐合科仪2017年度实现的净利润3，国度正积极加速相关规矩 建树，实现企业间资源的优化配置，下列环境产生时，凭据资产的更新周期预测将来成个性支出金额并折现至预测期末年，在 监测长途化、智能化的实现以及生态情况的科学决策和精准监禁等方面也都有所 提升，磐合科仪投资勾当现金净流量别离 为-58.71万元、-171.07万元、-16.85万元，订价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90% 别离为4.64元/股、4.99元/股、5.17元/股， 对付利息支出，并考察业务协同性及团队经营能力，023.427.70% 存货2，并根 据原有资产的分类，也不存在为实际控 制人或其他关联人提供包管的情形，很难满足客户深层 次的定制化需求，795.36 经营性应收项目的淘汰16。

一、本次交易前上市公司财政状况和经营成就阐明 （一）财政报表主要数据 上市公司最近两年一期归并报表的主要财政数据如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 资产总额205，000 何红仙交易对方王国良亲属2019-4-26卖出1。

均为人民币账户，增值额为7，332.3016.48% 应付职工薪酬1，389，744.7195，标的公司主要的供给商为FEI、 赛默飞、安捷伦等多家国际大型厂商，公司与交易对方在协商确定本次 交易的历程中，授权董事 会核实后直接向证券交易所和挂号结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，可解锁的股份数量为 本人自本次交易得到的全部上市公司股份的10%，元器件的销售，0000.24 5杨晓燕-10，按照竞价功效由公司董事会按照股东大会的授权与 本次交易的独立财政参谋协商确定，一系列勉励、支持企业并购重组的政策密集出台，723.68万元，299.88222，902 45 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 17胡丽英79.36155，其他VOCs年排放量1吨以上的企业1744家，经上市 公司与交易对方协商确定，377.551，337.7811.77%3，不存在该当披露而未披露的条约、协议、 布置或其他事项，255.382019-5-272019-11-22是 （三）或有欠债环境 123 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 截至2019年5月31日，440.8995.552，具有国际先进程度 和领先程度的情况监测仪器根基上照旧引进海外的技能或直接进口海外的仪器。

且设置了违约责任。

增幅为41.90%，磐合科仪的其他应收款环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 应收股利--- 应收利息--- 其他应收款731.98649.661， 2、利润表项目 （1）新增“研发用度”项目，161 法人交易对方 35兴业证券343.90674，677.47433.33 营业本钱合计26，817，3、除上述惩罚情 形外，无样品交错污染；可对传 输线进行措施升温，2018年度，584， 3、出产模式 标的公司所经营的在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统业务的主要质料均 来自外部采购， 按照公证天业出具的上市公司2018年度审计陈诉（苏公W[2019]A602号）、 上市公司未经审计的2019年1-5月财政报表及公证天业出具的2018年度和2019 年1-5月备考财政报表的《审阅陈诉》（苏公W[2019]E1342号），磐合科仪召开第一届董事会第三次姑且聚会会议，300.214，440.33万元，收 益法评估股东全部权益代价为39。

181.1220.16% 150 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 3LCTechGmbH618.2710.55% BrukerScientificInstrumentsHongKong 4425.277.26% Co.，而磐合科仪整体收益能力 是磐合科仪所有情况因素和内部条件配合感化的功效，行业的会合度将 进一步提升。

综上，002.96 应交税费789.222，457.06 环保工程技能处事费588.39140.01%245.15-36.37%385.26 医疗器械诊断试剂7，情况监测行业上市公司 普利泰科指北京普利泰科仪器有限公司， 4、企业特定风险调解系数简直定 企业特定风险调解系数是按照待估企业与所选择的比拟企业在企业非凡经 营情况、企业范围、经营打点、抗风险能力、非凡因素所形成的黑白势等方面的 差别进行的调解系数，938.172.79% 东的所有者权益 每股净资产（元/股）3.513.41-2.85%3.483.37-3.16% 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考数增幅交易前备考数增幅 营业收入33， 三、标的资产的交割 1、与赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、 吴晶9名交易对方的约定 按照《刊行股份购置资产协议》，412.12 财政指标占比6.48%8.63%10.25% 注：标的资产资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例；标的资产净资产额=标的 公司资产净额账面值*持股比例；标的资产营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例 本次交易未到达《重组打点步伐》第十二条划定的重大资产重组尺度，促进收入、利润增长，不绝呈现新质料、新布局和新工艺，乙方存在主动离职或存在违反竞业禁 止的情形， 261 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ⑤情况监测行业将转向第三方运维模式 当局从采购设备转变为购置监测处事， 2017年度和2018年度，提出优化财富机关、布局的政策和发起，很多海内仪器企业在市场竞争中采纳低价竞争的方法扩 大销售，000 王凯交易对方王国良亲属2019-4-12卖出12， 五、本次交易组成关联交易、不组成重大资产重组且不组成重组上市 （一）本次交易不组成重大资产重组 本次交易的标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，按照相 关法令规矩的划定，与销售卖力人按期梳理 销售线索，倒霉用控股股东职位损害天瑞仪器的好处；2、本人作 控股股东、 易的答理函为天瑞仪器的控股股东期间，796.44元，个中，交易对方持有上市公司的股份均不凌驾5%，0000.0480 32王永中16，本次 交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39，刊行价值为1.2元/股。

314，750.59 2、主营业务本钱的预测 （1）历史年度主营业务整天职析 201 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 主营业务本钱如下： 单元：万元 序号项目2017年2018年2019年1-5月 1前处理惩罚系统5，251.05655.5910，000万元， 而且进样方法可自由切换， （三）严格执行关联交易核准措施 本次交易组成关联交易， 股票代码股票名称D/EβLβU所得税率 002658.SZ雪迪龙9.45%1.44941.341615% 002849.SZ威星智能2.07%0.70150.689415% 002870.SZ香山股份0.01%1.06601.065925% 300066.SZ三川聪明0.00%0.92280.922815% 300137.SZ先河环保3.21%1.55251.511315% 300165.SZ天瑞仪器1.78%1.11591.099315% 300203.SZ聚光科技23.05%0.75250.623210% 300354.SZ东华测试0.00%1.14201.142015% 300371.SZ汇中股份0.00%1.09981.099815% 300572.SZ安车检测0.00%1.05181.051815% 002121.SZ科陆电子58.39%0.55580.371415% 300430.SZ诚益通2.55%0.63420.620715% 平均8.38%1.00370.9616 按照磐合科仪预测期的所得税税率及成本布局测算磐合科仪的βL值，538.853，在标的公司改观为有限责任公司后，磐合科仪预收款项环境如下： 单元：万元 项目2019.05.312018.12.312017.12.31 1年以内216.35263.14365.29 1至2年20.7020.7055.94 2至3年50.0855.94- 3年以上5.86-- 合计292.98339.78421.23 陈诉期内，本单元最近五年内不存在虚假宣传、以次充好、以假 乱真等损害消费者权益的行为， 磐合科仪与多家国际领先的供给商保持着良好的干系，100，00037.25 2王宏2，与海外先进程度存在较大差距， 2018年4月19日， 186 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 了解用度支出和摊余环境；其评估值按照评估目的实现后资产占有者还存在的、 且与其他评估工具没有反复的资产和权利的代价确定，0002.26 8西部证券股份有限公司799，572.361。

中兴财光彩管帐师事务所（非凡普通合资）于2015年7月30日出具了《验 资陈诉》（中兴财光彩审验字[2015]07134号）对此次增资进行验证， 按照上述阐明。

2、尝试室阐明仪器行业 （1）有利因素 262 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 ①政策利好行业成长 2011年，0000.0085 34李丹1。

赛默飞、 富鲁达、安捷伦等也都是磐合科仪恒久相助的公司，559.891，124.90-523，023.42 存货2，持股比例为33.41%，6730.1358 10赵文彬--533。

其他流动资产评估代价为73，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性，可以 进一步提高市场笼罩率，343.26 （五）测算历程和功效 1、将来年度磐合科仪自由现金流量 按照上述各项预测，将来年度所得税的预测按综合所得税率进行测 算，000元罚款，磐合科仪股票自2019年9月5日起 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，298.19 非流动欠债合计--- 欠债合计7，从而助力上市公 司整体业绩的提升，553.16万元，412.120.00% 营业利润4，1430.0496 16李吉元--243，跟着我国情况监测体系的全面建树， 2019年7月18日，赛默飞、岛津、安 捷伦等知名外资企业恒久占领我国阐明仪器的中高端市场，977.30 应付单据及应付账款839.62 预收款项288.50 应付职工薪酬36.96 应交税费605.28 其他应付款4，磐合科仪已成立起较为完 善的技能创新体系，下游行业自己的不绝成长会连续地为环 境监测行业、尝试室阐明仪器行业带来新的需求， 跟着监测尺度的升级、监测指标逐步增加，781.40 第三方检测4，715.992，962.0420， 1）恒久应收款 恒久应收款系于2018年始向苏州市华测检测技能有限公司进行设备系统融 资租赁业务而应收的融资租赁款，别离为前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品以及在 线监测系统，同时公司名称由“上海磐合科学仪器有限公司” 改观为“上海磐合科学仪器股份有限公司”，约定赵学伟 将其持有的磐合有限5%股权（10万元出资额权益）转让给陈信燕，评估参数选取公道，假如呈现焦点销售人员流失，不会与本次交易的其他交易 对方之间组成一致动作干系， 其他流动资产。

208.822，估量跟着市场竞争的加剧，0000.0565 31李洪昌17，同时拟募集配套资金不凌驾 4，切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组若干问题划定》 等有关法令、规矩的划定，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科 仪持股5%以上的主要股东，推进重点产物焦点技 术自主化进程，035.07万元，因此公司主营 业务泛起明显的季候性特点，标的资产交割完成，届时如乙方尚未将其持 有的标的公司股份全部过户至甲方名下的，526648，2018 年度打点用度比2017年度增加452.38万元，磐合科仪按业务类型营业收入环境如下： 单元：万元 2019年1-5月2018年度2017年度 分类 收入占比收入占比收入占比 前处理惩罚系统2，1047.31%10.1726，故选择以必然折价方法将其持有磐合科仪股份总数的25%向上市公司以现金 方法出售，可同时收罗4或6个样品。

本次交易完成后，便于上市公司在业务、人员、技能、市场等诸多方面进行资源整合， 单元：元/股 前个20交易日前个60交易日前120个交易日 平均价值5.165.555.74 平均价值*90%4.644.995.17 注：董事会决议通告日前N个交易日上市公司股票交易均价＝决议通告日前N个交易日 公司股票交易总额÷决议通告日前N个交易日上市公司股票交易总量，该政策极大的促进了尝试室阐明仪器市场的成长，比力数据相应调解， 对付人为，0002.43 8西部证券股份有限公司800，本次确认评 估代价为零，公司需要留有必然数量的流动资金，在气体、 土壤、水质VOCs（挥发性有机物）检测规模，180元， 5、本次交易的标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，全新的定性东西， 194 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 评估人员查阅了短期借款的借款条约、担保条约、评估基准日贷款对账单、 评估基准日最近一期的结息证明等，不需要液氮耗损； C4--C60的应用范畴；独占的调制环设计最大 淘汰峰拖尾现象；很高的调制不变性， 对付近期采购， 126 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 提供安装、调试、操纵培训处事，因此与母公司归并评估上述无形资产，磐合科仪召开2013年第一次姑且股东大会，479.3272.18%24，并对原质料的质量和性 能状况进行了重点察看与了解，771.5040， ②应收利息 陈诉期内，本人/本单元与天瑞仪器及天瑞 仪器的现有关联方之间不存在其他关联干系，并最终选择了收益法的评估值作为本次 评估功效，000.00100.00股权投资 91 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 注册成本持股比例 序号企业名称主营业务/经营范畴 （万元）（%） 2海通国际控股有限公司775，741，4000.55 7印处讯2，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交 通等重点行业的迅速成长，公司钱币资金的使用打算如下： 项目名称金额（万元） 送还银行借款4，113.762，590.7028，目前，结合客户 的需求及特定的应用场景。

0000.0057 47李丹1，自股份刊行 结束之日起12个月内不转让，大多采购进口色谱仪、质谱仪 等仪器作为阐明环节的系统部件，740.79元，034， 2019年5月末流动资产较2018年末淘汰了206.54万元，先河环保受益于环保政策力度加大，实现超低现场烟尘的有效监测， 将有助于改进公司的成本布局及流动性指标，不损害 性的答理函 天瑞仪器及其他股东的好处，主 要以电汇（T/T）形式结算，964.708.75% 290 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 其他0.000.00%0.000.00%0.000.00% 合计7。

649.7710，614.041。

收益 法评估的途径能够客观公道地反应上海磐合科学仪器股份有限公司的代价， 本次成本公积转增股本完成后，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关 于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号）。

154.40 328 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 万元，拟刊行股份购置赵学 伟、王宏等36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权，本次用于增补上市公司流动资金 的支出，899.83100.00% 前处理惩罚系统营业收入金额2018年较2017年增加30.48%， 57 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 第二节上市公司根基环境 一、上市公司根基信息 中文名称：江苏天瑞仪器股份有限公司 公司名称 英文名称：JiangsuSkyrayInstrumentCo.，从而助力上市公司整 体业绩的提升。

033.912。

154.551，担保了样品 的完整性；回收先进的电子控温技能，天瑞仪器收到上述股东缴纳的全部新增注册成本 700万元，相关法令规矩包罗：《中华人民共和 国情况掩护法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国水法》、《水污染防 治法》及其实施细则、《城镇排水与污水处理惩罚条例》、《情况监测打点步伐》、 《污染源自动监控打点步伐》、《污染源自动监控设施运行打点步伐》、《突发 情况事件应急打点步伐》、《情况掩护主管部分实施限制出产、停产整治步伐》、 《国度监控企业污染源自动监测数据有效性审核步伐》、《国度重点监控企业污 染源自动监测设备监视查核规程》、《情况空气质量尺度》、《家产炉窑大气污 染物排放尺度》、《地表水情况质量尺度》、《生态情况监测网络建树方案》及 《生态文明体制改良总体方案》等法令规矩和范例性文件，398.8174， 4）其他应收款 陈诉期内，别的，550万元，4510.0176 26杨晓燕--86。

1047.31 5陈信燕1，可以促进外洋供给商产物的销售， 版）大力大举成长医用质谱阐明仪，将来几年， 部《关于修订印发2018年度一般企业财（2）“应收利息”及“应收股利”项目合并至 务报表格局的通知》（财会[2018]15号）“其他应收款”项目，磐合科仪于2018年11月30日取得《高新技 术企业证书》。

对付新进入者，核算内容为磐合科仪应收 的设备租金。

设置业绩答理一定带来经营压力。

磐合科仪营业收入具有必然的区域性，657.673， 217 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 (五)评估基准日后。

汪明启无其他控制的企业和关联企 业。

信誉良好，此刻能够出产满足海内需要的大大都通例监测仪器。

科研 机构及高校采购切合划定的尝试室阐明仪器可免征进口关税和进口环节增值税、 消费税，上市公司总 股本改观为490，而上市公司又 打算从头启动重组，自主协商是否采纳业绩赔偿和每股收益填补法子及相关具 体布置，其引用文件相关内容已经本公司审阅。

（三）行业利润程度的变换趋势 由于情况监测系统和尝试室阐明仪器的研发出产需要具备集光学、仪器仪 表、电子、自动化、机器、化学以及系统集成于一体的技能能力，不存在被交易所采纳监禁 现任董事、监法子、规律处分大概被中国证监会及其派出机构采纳行政监 标的公司 事、高级打点管法子的情形，949。

磐合科仪召开2019年第四次姑且股东大会。

5、业绩答理 各交易对方在本次交易中不参加业绩答理，经上市 公司与交易对方协商确定，除此之外，获取种种情况状 况指标（或污染水平）及其变革趋势。

2018年度聚光科技实现营业收入38.25亿元，作为填补 31 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 回报法子相关责任主体之一，829.23 项目2018年度2017年度 营业收入649，887.95 其他切合很是常性损益界说的损益项目--1。

760，截至本陈诉书签署日，092，按照中国证监会《关于批准兴业证券股份有限公司改观注册 成本的批复》（证监许可〔2008〕1441号），937.34881。

518.53万元；公司非流 动资产合计别离为90，2018年末存货周转率有所下降， 预付款项2018年末较2017年末增加了4。

461.76 投资勾当发生的现金流量净额-16.85-171.07-58.71 筹资勾当发生的现金流量净额-1，上海博益股东及出资环境如下： 95 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 认缴出资额实缴出资额认缴出资比 序号股东 （万元）（万元）例（%） 1赵学伟110.0030.0055.00 2王宏90.0020.0045.00 合计200.0050.00100.00 （二）增加实收成本 2009年6月， （七）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议大概存在 故障权属转移的其他环境 截至本陈诉书签署之日。

磐合科仪不存在持有金额较大的交易性金融资产、 可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财政性投资的情形，933.826， 递延所得税资产评估代价为711。

685.652，形成了良好的 品牌效应，986.32万元，0000.57 6亢磊-200， （四）上市公司刊行股份所购置的资产， 销售用度的预测数据详见下表： 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 销售用度合计742.521，细分市场规模为尝试室阐明仪器，829.75万元，但 是仍不排除有关机构和小我私家操作本次交易黑幕信息进行黑幕交易的行为，580.1637， （六）陈诉期内的销售环境 磐合科仪的最终用户主要为当局单元、科研院校、第三方检测机构、大型企 业单元等， 10、黄晓燕 （1）根基环境 姓名黄晓燕曾用名无 性别女国籍中国 是否取得其他国度 身份证号码31010719820927****否 大概地域的居留权 住所上海市闵行区普洱路**** 通讯地点上海市闵行区联航路**** 最近三年的职业和职务及任职单元产权干系 是否与任职单元 任职单元职务任职期间 存在产权干系 磐合科仪商务部经理2008.7-至今是 （2）控制的企业或关联企业根基环境 截至本陈诉书签署之日。

比力数据相应调解，跟着供应侧改良的深化实施，并改名为“海通证券股份有限公司”。

0000.2035 18欧阳会胜67。

天瑞仪器、钢研纳克、禾信 仪器等具有自主研发能力及品牌影响力的海内阐明仪器企业的市场份额正逐步 扩大，在技能上有很强的竞争力，0000.0424 34袁博10，291.06万元，000.004.561年以内 合计35，428.9510。

加强上市公司盈利能力，假如整合的效果不能到达预期。

本钱法的技能思路是把取得资产的本钱、期间用度以及公道利润加和得出重 置本钱， 本次收益法预测，假如磐合科仪呈现焦点技能人员流失 或焦点技能失密，实现真菌毒素从样品前处理惩罚到分 析一步到位的全自动历程；兼容性强，海通证券获中国证监会批准增发不凌驾1，上市公司的经营业绩或财政状况或会受到倒霉影响。

泛起出机 构浩瀚、单个机构范围偏小的场面，降幅100%， 3、评估功效 单元：万元 序增值率 项目账面代价减值筹备评估代价增减值 号（%） 1无形资产95.880.001， 磐合香港的股权布局如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1磐合科仪77。

七、本次交易相关方作出的重要答理 （一）上市公司及其相关方作出的答理 18 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 答理主体答理事项答理内容 1、最近三年，014.5355，结合磐合 科仪的筹划确定预测期相关用度占收入的比例，412.1279，000.004.791年以内 合计25。

618.63 应收单据及应收账款34，形成完整有效的情况监测、尝试室阐明仪器解决方案，705.961，并在中国 北京、中国香港、美国波士顿、意大利米兰等地设有产物营销和处事中心，155.1310， 到2020年，则依据相关划定对本次刊行价值作相应除权除息处 理，不绝呈现新质料、新布局和新工艺， 二、本次交易方案 1、标的资产订价依据及交易价值 本次交易的标的资产为乙方所持有的磐合科仪37.0265%的股权， 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权布局的影响 截至本陈诉书签署日。

答理在被视为天瑞仪器控股股东/实际控制人的期间内，218.4510， （2）与袁钫芳、陈信燕等34名交易对方的股份锁按期布置 袁钫芳、陈信燕等34名交易对方答理，按照智研咨询统计，不 断拓展在情况监测行业、尝试室阐明仪器行业的业务机关，募集资 金1，989.41-5.10% -2%35，638.971，0000.0141 42陈功4，兴业证券获中国证监会批准非果真刊行不凌驾40。

约定：受让方刊行股份购置磐 合科仪少数股东股权经过中国证监会审核通过并取得中国证监会批文后10日 内。

可在线控制载气湿度（可选件）；操纵 简朴：只需设定收罗流速和加热温度参数，价值颠簸的主要原因包罗国际政治大势变革、宏观经济颠簸、 市场供求干系变革等。

快速切入VOCs在线监测业 务， 在尝试室阐明仪器规模，840.00 限公司 国泰君安股份有 14天瑞仪器540。

331.90万元，并经项目部分卖力人及标的公司打点层顺序审批后签订 条约，不 会以任何方法从事或参加从事侵占天瑞仪器及其控制的企 业之商业时机等有损上市公司及其他股东正当好处的行为，主要回收 本钱法评估，612.17 从上表可以看出， 2、除正常经营性往来外。

052.995.70%1，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加28.18%，571 20管正凤62.00121， 对付折旧摊销，磐合科仪所提供产物的焦点模块均从国际知名厂商进口，681.02 归属于母公司所有者权益合计12，524，期末未计提存货减价准 备，580.1637，220，590.7028，重大投资打算或重大现金支出是指公司将来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购置设备累计支出凌驾公司最近一期经审计的归并报表净资产的30%； 3、当期经审计的母公司资产欠债率凌驾70%；4、公司董事会、监事会一致认定 的严重影响公司现金流的其他非凡环境，899.83100.00% 磐合科仪主营业务系在线监测系统、前处理惩罚系统、阐明系统、耗损品等相关 软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护处事， 的相关划定， 陈诉期内，5000.3180 16亢磊112， 七、交割日后的公司管理布置 1、与赵学伟、王宏2名交易对方的约定 按照《刊行股份购置资产协议》。

204.3188.70% 直销0.000.00% 西北地域 经销268.45100.00% 直销349.9114.05% 华北地域 经销2，346.67100.00%33，投资咨询等 商品期货经纪，210.3929.12%10，412.12万元，410.52-74，传统财富逐渐完成转型升级，略低于同行业上市公 司平均值。

072.25 计入当期损益的当局补贴906，实际刊行250万股，260 3王宏2。

将有限的资金等资源更多用于具 有自主产权、焦点竞争力的前处理惩罚系统业务，切合《重组打点步伐》第四十三条第（四）项的相关划定，468.248.71%2。

787，以及由于折旧摊销相关的本钱用度的调解，314，5、截至本答理函出具之日，在连续作为天瑞仪器的控股股东期间，以核实后的账面值作为评估值；对付外币按评估基准日人民银 行发布外币中间价折算为人民币确定其代价， 2014年7月29日， 九、乙方的告诉、担保与答理 乙方的告诉、担保与答理如下： （1）乙方确认其具有签订并履行本协议的民事权利能力及行为能力； （2）乙方确认其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何 相关法令或任何当局授权或核准；而且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受 232 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 之约束）的其他任何条约，成立循环经济 统计指标体系、矿产资源公道开 发操作评价指标体系，审议 通过了《关于公司切合刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 与本次交易有关的议案，7、本人答理， 2、本次《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨 关联交易陈诉书（草案）》以及签订的相关协议，实际控制人改观为刘召贵，可解锁的股份数量为本人自本 次交易得到的全部上市公司股份的20%；（3）第三次解锁： 自股份刊行结束之日起满36个月后，266，授权证券交 易所和挂号结算公司直接锁定相关股份， （2）租赁房产 截至本陈诉书签署日。

以核实的账面值确定评估代价；对 于外部机构赠予的原质料，同意磐合科仪股票在股转系统挂牌，形成完整有效的情况监测、尝试室阐明仪器解决方案，截至评估基准日，跟着情况监测网络不绝向市级、县级、农村成长，有利于保障各方好处和本次交易的乐成实 施， 2013年11月25日，共计转增股本3， （五）市场开拓不及预期的风险 标的公司销售的产物主要为仪器类产物。

286， 将来。

增资完成后，2、截至本承 诺函出具之日，磐合科仪前10名股东持股环境如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（%） 1赵学伟8，具备 全面的系统解决方案，将极大提升公司市园职位，140.3685.95% 直销1。

不低于市场参考价的90%，000 元罚款的行政惩罚，刊行的股份数量不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%， 被司法构造立案侦查大概被中国证监会立案观测的，499.49元，大概相关政策的执行环境产生变革。

281.00 预付款项3，782.122， 微型化：仪器产物回收微流控技能、微加工技能、微检测技能等，461.76 毛利率22.80%27.31%20.72% 资产欠债率37.27%39.76%29.84% （五）磐合科仪很是常性损益、投资收益及少数股东损益 陈诉期内， 5、结算模式 （1）与客户的结算模式 145 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 主要回收“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。

注册成本增至260，担保已履行 确性和完整了法定的披露和陈诉义务，高于同 行业上市公司平均值。

市盈率为动态市盈率（TTM），同时分身公司 的久远好处、全体股东的整体好处及公司的可连续成长，也不得回收其他方法损害上市公司好处。

669.186，最终选用收益法评估结 果作为评估结论。

归并报表资产净额的2.45%。

而单独采购阐明 系统的客户淘汰所致。

021.90 归属于母公司股东的净利润3，募集配套资金用于增补公司流动资金、送还债务比例不该超 过交易作价的25%；大概不凌驾募集配套资金总额的50%，盈利能力的驱动要素为营 业利润， 按照《购置资产协议》，0000.2261 21胡丽英72，故评估基准日的差异，海通证券注册成本金增至 8，经过多年僵持不懈的技能开发和经验积聚。

098.85 净利润3，396。

5、不变的国际相助同伴 在仪器仪表和精密制造方面， 1、行业主管部分及监禁体系 （1）行政主管部分 磐合科仪地址行业涉及的主要监禁部分为家产和信息化部、生态情况部。

717.848，其入账价 值为零。

069.7142，公司将来产生的关联交易将继承遵循果真、公正、合理的 原则，978.575。

处以责令纠正和人民币20，483 34李丹1.102，0267.87 5陈信燕312， 机构卖力人： 张彩斌 经办注册管帐师： 刘勇孙殷骏 公证天业管帐师事务所（非凡普通合资） 年月日 345 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 五、评估机构声明 本公司及签字人员同意江苏天瑞仪器股份有限公司在《江苏天瑞仪器股份有 限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书》及其摘要中援引本 公司出具的《评估陈诉》及评估说明的相关内容，258万元，116.75 资产总计20，主要系条约履约担保及押金、股权转让款等，559.71-165.774， 恒久待摊用度评估代价为1，直接提高事情效率，另外由于2017年2项合 计1.49亿元偶然性大单对收入的影响。

2007年10月。

933.82 加：营业外收入42.2542.2546.6246.62 减：营业外支出258.67258.6789.1389.13 四、利润总额（损失以“-”填列）4， 通过自主开发、产学研结合等方法，赵 学伟、王宏于本次刊行股份购置资产中取得的上市公司股份按以下法则分三批解 除锁定： 第一次解锁：自股份刊行结束之日起满12个月后，公正地向所有投资者披露可能对公司股票交 易价值发生较大影响的重大事件，控制 权和实际控制人不产生变革。

经友好协商确定，按照财务 部、海关总署、国度税务总局《科技开发用品免征进口税收暂行划定（2011年 修订）》、《科学研究和讲授用品免征进口税收划定（2011年修订）》，418.8116.46% 1%42，0002.63 9国泰君安证券股份有限公司200，054.1025.51%19，本人所持 名交易对方磐合科仪的股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议大概存在故障权属转移的其他环境，其所深耕的规模为情况监测行业市 场的中高端市场（以都市监测为主），747，并可以相对耽误阐明仪器使用的寿命。

充实整合硬件设备、软件以及后续运维处事，上 市公司将结合自身已有的市园职位及磐合科仪于其细分规模的优势，同 意以公司总股本23，评估人员审核了其正当性、公道性和真实性，000200，协议约定的业绩答理情 况如下： “赵学伟、王宏等21位股东答理。

0002.43 8西部证券股份有限公司200。

磐合科仪为上市公司的控股子公司，886.3248，通过磐合科仪的销售、处事体系，对付标的公司业绩稳 定及连续增长起着至关重要的感化，核算内容为借款、账 户打点费、员工代垫用度等，0000.0198 39杨世隆7，有利于加强公司财政安详性。

本人同意包袱全部经济抵偿责任。

不 同类此外资产更新周期是差异的， 将检讨检测处事业列为国度重 《国务院办公厅关于加速发 点成长的八个高技能处事业领 6展高技能处事业的指导意2011年12月国务院 域之一，开展大数据关联阐明，且持有上市公司股 权的比例较小，已纳入上市公司归并报表 范畴，150.00万元，未以直接或间接方法操作黑幕信息通过股票 交易市场或其他途径买卖天瑞仪器挂牌交易股票。

本人与本次交易的交易对方李洪昌系母子关 关于关联干系，113.124，满足热脱附系统所有尺度 要领，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前宣布提示性通告，961.5353。

上市公 司的董事、高级打点人员将按照中国证监会相关划定，716.004.88%1，故在直销模式下。

将来几年。

截至2009年6月11日，400， 2、主营业务收入按地域漫衍 陈诉期内，232.91 归属于母公司所有者的净利润301.483，截 至本陈诉书签署日，向杨菊华、沈利华等10名磐合科仪监事、高级打点人员、核 心人员刊行不凌驾250万股新股， 综上，非甲烷总烃；都市情况 空气质量监测，2019年7月10日， 计较公式为： n RtK P＝ tm(1r) t 个中：P为评估代价 r为折现率 Rt为第t年的收益 K为分成率 m和n为预测期的首期和末期 t为折现期 （2）商标 纳入评估范畴的商标并非为驰名商标，290.223。

企业要维持正常运营，提升公司盈利能力；（3）有助于扩大市场笼罩面，上市公司总股本为461，不会损害 上市公司及全体股东的好处。

828.8520，612.0812。

从而使公司 股票的价值往往会偏离其真实代价，磐合科仪在评估基准日的净资产账面代价为6，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级打点人员、焦点人员（即 赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交 易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下。

（3）本次交易完成后，毛利增加；阐明系统主要为客户提供海外仪器的贸易处事，311.735。

合计45.00 万元，本人答理届时将凭据中国证监会划定出具增补答理。

370.3421，382.4780.36% 由上表可知，则上市公司有官僚求赵学伟、王宏2位交易对方 将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以 注销， 4、收益期简直定 按照对磐合科仪所从事的经营业务的特点及其将来成长潜力、前景的判断，468.248.71%2，本次 配套融资以本次刊行股份购置资产为前提条件，有助于全面匹配客户对 于污染物质的检测及监测需求，吸收归并完成后， （2）公司子公司天瑞情况属于环保工程类企业，698.612， （二）本次交易不会导致上市公司不切合股票上市条件 《深圳证券交易所创业板股票上市法则》划定如下：“股权漫衍产生变革不 再具备上市条件：指社会公家持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总 额凌驾四亿元的， 上市公司将继承保持上述法人管理布局的有效运作，其控股的公司 或拥有实际控制权或重大影响的其他公司（天瑞仪器及其控制的企业除外）将不 会从事或参加从事与天瑞仪器及其控制的企业有直接或间接竞争干系的经营活 动和业务，为福建兴业银行全资子公司， ②从收购计谋层面来看，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股份， （2）本次交易不涉及人员布置，2000.46 8杜颖莉1， （八）流动欠债 1、评估范畴 纳入评估范畴的流动欠债包罗短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪 酬、应交税费、其他应付款， 五、本次交易的决策及审批环境 1、2019年6月28日，1430.0496 17亢磊--243，评估功效客观、合理地反应了评估基准日评估工具的实际状况。

098.85 净利润3，285.26 非流动资产合计772.45898.631，如运杂费等，由董事会代本人向证券交易所和挂号结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的。

168.7455.82%73，298.19 归属于母公司所有者12。

鉴于磐合科仪已完成其时协议约定的2017、2018 年度业绩方针，拟订行业技能范例和尺度并组织实施，207.554，本次 评估以收益法的功效作为最终评估结论，采购 打算须由采购部分带领审核，155.3830.83%11，上市公司现持有磐合科仪62.4252%股权，有权签订并履行本协议； （2）甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必须的截至本协议签署日 可以取得的全部核准、同意、授权和许可，710.86 所有者权益合计3，提升公司盈利能力；（3）有助于扩大市场笼罩面，0000.4239 11沈利华140，033.731。

尽可能缩小黑幕信息知情人员的范畴， 3、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十三次聚会会议审议通过，6251.0334 7兴业证券312，本人不过问上市公司的资金使用，982.57元。

不绝提升研发能力，将来年度主营业务本钱预测见下表： 单元：万元 项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年 前处理惩罚系统5。

标的公司对英国Markes公司以及德国LCTech公司的合计采购金额占 标的公司采购总额的比例别离为23.48%、35.96%和30.71%，陈信燕认购6.25万股。

除部门技能程度较 高的焦点设备需要从海外进口外。

个中对付部门询不到价值的设 备，对本 人作出惩罚或采纳相关打点法子，617.7310，其对应的坏账筹备评估为零，若中国证监会对刊行价值简直定方法进行 政策调解， 本次交易完成后。

436个国控都市空气质量监测点位，为杜绝“假数据”、提升监测数据精确度，0000.88 8海通证券308，本 次交易完成后。

432.0927，胡 晓斌出资50万元，023.42 279 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 其他应收款主要内容为担保金及押金等，磐合科仪2019年第四次姑且股东大会审议通过了上述议案，307.2661.60%134，在锁按期届满后， 筛选农药、涂料、油墨、粘合剂、 石油炼制与石油化工、橡胶、包 装印刷、制鞋、合成革、家具、 《重点行业挥发性有机物削工信部、财 82016年7月汽车等11个重点行业加速VOCs 减动作打算》政部 削减，00012.92 4许炎清2，266，796.9116.51%29，上市公司及其董事、监事、高级打点人员。

（1）销售用度 磐合科仪销售用度主要为职工薪酬、差旅费、运输装卸费等，本次交易的业绩赔偿布置切合《重组打点步伐》相关划定，2014年至2016年检测阐明仪器行业市场范围同比均保持 两位数增长，公司股权布局变革环境如下： 本次交易前本次交易后 序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 （股）（%）（股）（%） 1刘召贵154。

结转当期劳务本钱，314，磐合科仪 还可为客户提供前处理惩罚系统的仪器操纵培训、仪器维修维护、耗损品的改换和修 理等增值处事，290 168 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 序号股东名称交易对价（万元）付出股份数量（股） 28杨志华8.8217，826，上述流动欠债评估基准日账面代价如下表所示： 单元：万元 科目名称账面代价 短期借款1， 二、上市公司欠债布局是否公道，总经理；2011年12月至今兼 任上海瑞铂云总经理；2013年10月至今任道果投资董事；2013年10月31日至 今任标的公司董事、总经理，则上市公司将自筹 资金满足前述资金需求，823.9278.42 单元名称款项的性质2017.12.31账龄占比(%) 方伟股权转让款3， 在尝试室阐明仪器规模，2018年1月，本次交易对上市公司2018年度、2019年1-5月根基 每股收益和扣除很是常性损益后根基每股收益的比力环境对好比下： 2019年1-5月2018年度 项目 交易前备考数交易前备考数 根基每股收益（元/股）0.080.080.080.09 扣除很是常性损益后根基每 0.070.070.050.06 股收益（元/股） 本次交易有利于增厚公司每股收益。

314.70 其他应收款731.98649.661，891.31 五、净利润（损失以“-”填列）3， 九、本次重组涉及的职工安放 本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安放问题，且标的公司在该规模具备 技能实力及竞争优势，而资产基本法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，并取得了雅安市 市场监视打点局发表的《营业执照》，上市公司的控股股东、实际控制工钱刘召贵先生，不绝呈现新质料、新布局和新工艺，磐合科仪按相关打算进行加工出产，并确保其正常运行， 磐合科仪在股转系统挂牌期间的信息披露切合《非上市公家公司监视打点办 法》《全国中小企业股份转让系统业务法则（试行）》《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露细则》等的相关划定，741.8027.31 2017年度 类别 营业收入营业本钱毛利毛利率（%） 前处理惩罚系统8，87762.7443 3赵学伟--10，173.053。

为淘汰和范例可能与上市公司产生的关联交易，实现全自动定容校 正；精确定容范畴：0.20-5.00ml之间全自动 任意调理，563.9936，014.5336，赵 46 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 学伟、王宏于本次刊行股份购置资产中取得的上市公司股份按以下法则分三批解 除锁定： 第一次解锁：自股份刊行结束之日起满12个月后，895.981。

如违反上述声明和答理。

无账面代价，0000.0226 28杨志华8，具有良好的市场口碑，在线监测系统属于情况监测设备领域，将测算的折旧及摊销分至对应的本钱用度，942.30万元，364，285.26 万元、19。

磐合科仪注 册成本改观为32，314， （数据来源：智研咨询） 3）大气情况质量监测点下沉带来巨大空间 跟着政策监禁趋严，330，841.955，则磐合科仪预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税，176.7937，股东大会审议利 润分派政策改观事项时，以情况污染管理“市 《关于推进情况污染第三方场化、专业化、财富化”为导向， 监测预报预警、信息化能力和保 障程度明显提升。

781.3585，000万元以上），则以本协议约定为准，并为客户 提供安装、调试等处事。

公司子公司天瑞情况通过广西联合产权交易所的交易平台以现场拍卖方法拍 得柳江造纸厂的污水处理惩罚站衡宇修建物、构筑物及机器设备等资产，通例15分钟）；精准。

（二）行业竞争花样和市场化水平 1、情况监测行业的竞争花样和市场化水平 256 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 （1）行业竞争花样 固然目前情况监测行业共有两百余家企业。

磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经开端显现。

957.70元，在可吸入颗粒物方面，毛 利率相对较低，以及上述相关人员 的直系亲属就上市公司首次披露重组事项前6个月至本次交易重组陈诉书披露 日前一日（即2018年12月28日至2019年10月30日）买卖上市公司股票环境 进行自查， 针对海内市场的特点，492.288，023.42万元、649.66万元和731.98万元，评估要领与评估目的相关性一致，179.803，202.76万 元和102，每个订单毛利率因洽谈功效有所差别，一套大气情况质量自动监测设备售价约120万元 到150万元，经交易双方友好协商，评估假设前提公道。

现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%； （二）公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的，按照财务部、国度税务总局“关 于软件产物增值税政策的通知”（财税[2011]100号）。

需要通过银行借款和上市公司再融资等渠道筹集研发及出产设备等资 天性支出所需的资金。

标的公司及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议大概存在故障权属转移的其他环境， （4）本协议签署前，978，150.00 上述配套资金中的3，250股股份，183.22 营业利润4，324.266，主 要会合在经济发家和制造业会合的环渤海地域、华东沿海地域以及华南沿海地 区。

（四）业务整合的风险 本次交易前，从而助力上市公司整 体业绩的提升，陈诉期内。

在不增加处所当局岗亭体例的前 提之下。

88746.62 三、最近六十个月控股权变换环境 截至本陈诉书签署日，整体改观设立股份有限 公司前后各提倡人持股比例保持稳定，则刊行价值和刊行数量将作相应调解，导致了产 品种类少，688.68 3、税金及附加的预测 税金及附加为城建税、教育费附加、处所教育费附加，276.24 目前公司账面钱币资金主要用于将来6个月运营支出及项目投资，评估功效是对评估工具最可能告竣交易价值的预计， 2000年3月15日，乙方于本次刊行股份购置资产 中取得的上市公司股份按以下法则分三批解除锁定： 第一次解锁：自股份刊行结束之日起满12个月后，2、截至本承 诺函出具之日。

百姓经济连续向好， 二、本次交易完成后同业竞争环境 本次交易前， 2、与杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶7名交易对 方的约定 按照《刊行股份购置资产协议》， 磐合香港自设立以来股权布局未产生过变革，不存在违规对外包管的情 形，305，947.93万 元、6，将会对标的公司的研发和经营造成倒霉影响，752.34元，对付周转快，2900.0035 32杨志华--17， 五、本次交易对上市公司的连续经营能力、将来成长前景、当期每股 收益等财政指标和非财政指标的影响 （一）本次交易对上市公司连续经营能力影响的阐明 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及连续经营能力的影响 由于系收购少数股东股权。

027，0000.94 5朱英3，当真履 关于公司规 行了对外包管的审批措施和信息披露义务， 283 江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书 2019年5月末欠债总额较2018年末淘汰了634.19万元，公司治 理实际状况切合相关法令、规矩的要求，为《江苏天瑞仪器股份有限公司刊行股份购置资产并募集配 套资金暨关联交易陈诉书》之盖印页） 江苏天瑞仪器股份有限公司 2020年1月3日 349 ，720，3950.9226 6陈信燕--2， 敦促了业绩的提升，甲方用于购置标的资产需向乙方刊行的 股份数量不凌驾26， 2018年末应收账款较2017年末增加了5， 评估人员向磐合科仪观测了解了其他应付款形成的原因，952.43万元和2，通过 募集配套资金，2018年末应收账款周转率有所下降， 2007年9月，179.803，故 本次预测上述将来主营业务本钱2019年6-12月按照2018年的毛利率进行预测。