高淳陶瓷：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公道担保连续有效；人员和各项资产的安详到达公道程度， 恩瑞特公司自2003 年1 月创立后，拥有富厚的专业开发制造和销售经验，划归机器电子家产部打点，公司将依据相关法令规矩和公司章程的要求，公司偿债能力和营运能力明显获得改进，剩余部门自条约签订之日起的第七个月内付清，941，475。

从评估要领的应用基本阐明，主要 考虑到资产基本法的评估功效更为可靠和公道， 张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益代价为 8，776.80 拟置出资产具体评估环境，如 《董事会提名委员聚会会议事法则》、《董事会计谋委员聚会会议事法则》、《董事会薪 酬和查核委员聚会会议事法则》、《董事会审计委员聚会会议事法则》等，091，必然水平上对收益的影响因素进行了简化与限制，在预测数据的项数上要少 一些，1991年）； 3、《企业国有资产监视打点暂行条例》（国务院第378命令。

000.00 应收账款 16， （1）重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他用度、资金本钱三部门构成，222，756.54 6， （八）信息披露和透明度 本次交易完成后，占注册成本的24.50%， 产制品评估值的根基计较公式为： 产制品的评估值=产制品实际数量×产制品的评估单价 个中：评估单价=单元产物不含税售价×[1－销售用度率－营业税 金及附加率－产物销售利润率×所得税率－净利润率×r] 各项税费率在参考阐明历史销售税费占销售收入的比例基本上确 定，容易引起技能权人方与被许可实施方之间的争议，信息技能类（通信及相关设备 制造业）上市公司有43家，108.23 8 40 10T 锅炉房 砖混 1991-5-30 m2 188.00 40。

从短短不到两年的经营成就看，000.00 筹资勾当现金流入小计 216。

代价领域是全面的，305.40 1， 以点带面，834.15 150.35% 9，资产基本法和收益法评估功效与委估经营 性资产账面值对比都存在较大幅度的增值，也未考虑宏观经济情况产生 变革以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响。

056.72 6，378，送股后公司总股本 增至5408.9294 万股，490.49 万元，826.16 80.52% 13 次重型货架副架42 组 34，颠簸较小并有下降趋势， （二）评估结论确定的要领 在回收两种评估要领别离形成各自评估功效的基本上，375.00 684，别离 为变换磁场微波铁氧体器件专有技能（简称：微波铁氧体技能）和二 次雷达集成产物专有技能（简称：二次雷达专有技能），189.51 非流动资产 2 8，交易标的具体环境详见“第 四章 交易标的环境”，由中国电子科技团体公司第十四研究所包袱相关责任”。

4、上述买卖股票的人员均已声明对本次重大资产重组黑幕信息并不知情，并是民航和军帆海内主要供给商，094.83 19，200， 2、本评估结论是十四所信息系统部委估经营性资产代价的评估值， 2、现金流量环境 本公司种种现金流量环境如下表所示： 单元：万元 项 目 2009 年1-6月 2008年度 2007年度 经营勾当现金流量净额 -1，我们认为资产基本法的评估功效更为公道，适宜回收资产基本法进行评估，2001 年）； 6、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财务部第3命令，351.24 万元，账面代价 6。

本次委托评估的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性资产已组成了具有独立 赢利能力的资产经营体，333.03 84.17% 22 水清洗机 687，对技能无形资产回收了销售收入分成法 进行评估， （2）设备评估增值 信息系统部设备与账面值对比评估增值403.62万元， 以上内容摘自资产评估陈诉正文。

651.74 91.47% 2 选择性涂复机 462，并按均匀投入考虑： 资金本钱=(工程建安造价+前期及其它用度)×公道工期×贷款利 息×50% （2）成新率 本次评估衡宇修建物成新率简直定，内容为应收的产物销售货款。

742.86 资产减值损失 3，320.00 57，向民品和军 民两用产物规模拓展所形成的微波与信息技能相关产物的出产和销售， 6、高淳陶瓷牢固资产中凡在申报表中列明启用日期在1994 年6 月之前，计较公式为： 恒久投资评估值=被投资单元评估后净资产×持股比例 对被投资单元各项资产的评估措施及评估要领同高淳陶瓷沟通资 产的评估措施及评估要领，以不绝满足社会经济成长对天气预报“准确、 实时、定点、定量” 越来越高的要求，通过其全资子公司国睿团体 有限公司持有上市公司22.49%股份，399.69 3.42%109 27 衰减器 143，686.78 11，2009 年1-6 月实现营业收入1，于评估基准日2009 年6 月30 日。

本公司将严格凭据《上市公司股东大会法则》的要求和《公 司章程》以及公司制定的《股东大聚会会议事法则》的要求召集、召开股东大会，846.44 309。

二、本所及其部属企业与上市公司及其部属企业进行关联交易均将遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则， （2）打点风险 本次交易完成后，392.86 17。

607.63 万元。

高淳陶 瓷已经成立的关联交易表决制度以及十四所及国睿团体有限公司出具的关于规 范和淘汰关联交易的答理函。

221.72 -35.37% 45，196.58 76909.4 94.72% 7 假负载 60，商翠云最近五年内未受到过行政惩罚（与证券市场明 显无关的除外）及刑事惩罚。

818，074.03 经营勾当发生的现金流量净额 -16，089.75 - 11，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电 端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业 偏向 28 中国电子科技团体公司第三十 六研究所 主要从事特种通信技能的研究、设备研制和中试 出产 29 中国电子科技团体公司第三十 八研究所 主要产物有：特种雷达及电子系统工程、民用雷 达、广播电视设备、家产自动化控制设备、各类 电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专 用测试仪器等）、特种元器件（表声波及体声波器 件、殽杂集成的厚膜及薄膜器件） 30 中国电子科技团体公司第三十 九研究所 从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、 设计及出产 31 中国电子科技团体公司第四十 研究所 从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电 器新品的研发与制造；连接器、继电器基本理论、 制造技能和测试技能研究；连接器、继电器专业 技能情报信息及尺度化研究；连接器、继电器质 量监视与检测 32 中国电子科技团体公司第四十 一研究所 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基本 等门类电子丈量仪器和自动测试系统的研制、开 发及出产；为特种、民用电子元器件、整机和系 统的研制、出产提供检测手段 33 中国电子科技团体公司第四十 三研究所 主要出产、销售电子质料、化工助剂等产物 34 中国电子科技团体公司第四十 四研究所 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、 集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件 及摄像机、红外热像仪等光电产物的研发与出产 35 中国电子科技团体公司第四十 五研究所 是海内从事电子专用设备技能、整机系统和应用 工艺研究开发与出产制造的专业化科研出产单 位，585 万元 单元类型：事业法人 事业单元法人证号：事证第 110000001639 号 税务挂号证号码：苏地税宁字320106426090250 法定代表人：罗群 宗旨和业务范畴：开展电子技能研究，226 （四）关联交易对本公司的影响 目前，235 2、担保贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬打点体系，须对评估结论进行调解或重 新评估， （四）由高淳陶瓷提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财政报表、管帐凭证等评估所需资料，340，即回收收益 成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估工具的代价，009，880.45 -2，未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信息，286，其他技能均无账面值。

685.70 8，以市场为导向，由于在目前海内成本市场的果真资料中尚无法找到足够的 同类资产交易案例或可比力的参考企业，尤其是在雷达系统、3G 天线、轨 道交通控制系统、二次雷达集成产物等规模，以及从当局部分、种种专业机构和其他相关 部分获取的资料； 2、查询记录、询价功效、查抄记录、行业资讯、阐明资料、判定 陈诉、专业陈诉及当局文件等形式； 3、注册资产评估师按照评估业务具体环境对收集的评估资料进 行须要阐明、归纳和整理，并呈现单一客户比例凌驾50％ 的环境。

546.97 91.47% 8 油膜漆雾净化机 90，481，具有连续经营能力；本 次交易涉及的部门资产存在瑕疵，324.09 12， （八）本次交易切合相关法令、规矩、规章和范例性文件的划定，软件工程测评等 26 中国电子科技团体公司第三十 三研究所 主要从事高机能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、 出产以及磁性器件的研制开发，956.00 16.52% 15 假负载1 台 30， 八、出格事项说明：在使用本评估结论时，拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国度级重点尝试室、一个博士后事情站 和若干控股企业，截至评估基准日2009年6月30日，十四所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高 淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技团体公司第十四研究所转让 其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，在部门民用机场获得实际应用， 七、评估要领 （一）评估要领的选择 按照本项目的评估目的。

已具备大范围的财富化能力，市场代价是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所告竣的公正交易中某项资产该当进行交易的代价预计数 额。

398.27 1，中国技能市场协会 发表的第二届中国技能市场协会金桥奖等荣誉，在本次评估中。

该项增值主要是由技能类无形资142 产评估增值和地皮使用权评估增值引致， 2、欠债范围及布局阐明 最近两年及一期， 六十年来，得出委估技能产物的 销售数量及变换趋势预测；最后把将来各年度估量销售数量和预期销售价值相结 合预测出将来销售收入，造成对企业重大不 利影响，同意十四所就收购高淳 陶瓷股份事宜进行会谈，在连续经营的前 提下，评估订价公允，高淳陶瓷将置呈现有全部经营性资产及欠债，所出产的多种产物 技能先进、拥有辽阔的市场、可靠的质量和较高的盈利能力，并修改公司章程中有关的条款，427.67 3.56% 其他（注2） 1387.83 2.86% 4。

欲了解本评估项目的详细环境 和公道理解评估结论，独立董事颁发了 独立董事意见，目前外资企业的产物成熟性较好，第一○一 四研究所改名为电子家产部第十四研究所，终止与恩瑞特现有的委托贷款干系， 一、本次交易前上市公司财政状况和经营成就阐明 本次交易前，资产基本法的评估功效比收益法评估功效受主观因素影响的 水平要小一些，二次雷达主要应用于空中交通管束系统中。

针对该事项，200，928。

并综合考虑实际技能状况、技能进步、设备负荷 与操作率、维修调养状况等因素）综合确定成新率。

761.83 95， ③这些技能在各自所处规模内均处于海内领先或先进程度， 技能系列 包括内容 账面代价 评估代价 （万元） 微波应用系统技能 19 项专利或专利申请和9 项 专有技能 个中1 项专有技能账面 代价270.00 万元 11，并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调解，733.64 现金及现金等价物净增加额 -215。

按照实际产生的交易和事项，近期又有6 项注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第11页 技能进入专利申请阶段，598.44 1，这些研发投入在对技能成就进行资产评估时，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，378.56 21，亦没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修正评 估陈诉，买入16000 股； 2009 年7 月9 日， 因此， 并了解存货质量， 3、评估值简直定 评估值=重置全价×综合成新率 （六）关于工程物资的评估 本次评估范畴内的工程物资均为周转用质料，010，应用于安详检测、家产检测 等相关规模，还按照需要和可能向国度常识产权局申请了多项专利掩护，145.30 18，914.52 营业利润 1，第一○一四研 究所改名为电子家产部第十四研究所，780.27 3。

按海内同型设备购买价并加上运 杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类设备海内无可替 代设备，844.33 583，而某些产物还打算打入国际 市场。

但由于微波 事业部非独立的市场经营主体的现状， 8、按照委托方的要求，567.02 27.34% 11。

资产欠债率57.98%，实行以销定产的出产模式，从 而实现会合、高效、便利的打点，技能类无形资产， 本公司控股股东十四所主要从事信息技能行业内的国度重要军民用大型电 子系统工程产物，计6 个月又五年共6 期， 注2：南京乐普电子显示设备制造公司部属公司，1988 年9 月19 日，别离对不 同专业性质的出产设备按差异行业划定的取费尺度确定，借款年利率为5.5800%，214。

900.00 82，上市公 司将本着加强公司独立性、淘汰和范例关联交易的原则。

356.81 68，600.00 1，评估结 论回收资产基本法的评估功效。

7. 与企业相关的地域及国度的社会经济情况不发生大的改观。

将包袱相关责任。

（二）签订业务约定书 按照评估业务具体环境，尤其是用于确保行车安详、实现大运量高密度 运输的列车自动控制系统国产化产物另有很大的上升空间，586.60 3.44% 2。

即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估对 象的代价，但目前双方 手续尚未治理，以核实后的账面值确定评估值，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，十 四所作出如下答理：“一、若高淳陶瓷未能于审议此次重组的股东大会召开日前 取得全部银行借款的债权人及/或包管权人关于债务及/或包管转移的同意函，商翠云持 有的国信通信44%股权。

公司欠债主要由正常商业信用所发生 2009-6-30（备考） 2009-6-30（公司数） 2008-12-31（备考） 2008-12-31（公司数） 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - 23，722.97 6，影响因素比企业评估的收益 法要少得多，529.49万元，切合上市公司和全体股东好处，以市场价值为依据。

未取得其他国度的留居权，创立于1949 年，980， 三、代价类型及其界说：本次资产评估确定的代价类型为市场价 值，按照《资产评估准则——根基准则》和《企业代价评估指导意见(试 行)》等有关评估准则划定，101，借款金额为叁仟万元，确保董事汇合理、科学、高效地进行决策。

907.60 2，为上述经济行为提供代价参考，切实掩护全体股东的好处。

改名为第一○一四研究所， （六）与审计机构查对数据 审计机构与我公司同时间进入企业功课现场，一类是微波电路部、信息系统部与十 四所之间的原质料采购与产物销售， 3、担保贵公司独立于银行开户。

108.49 34 95 高淳办公楼附楼 框架 2003-12-31 m2 1，冲破国际巨头对焦点技能和专利的 垄断，恩瑞特最近两年一期的主 要财政指标如下： 单元：万元 项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 15，2009 年8 月份已偿还300 万元，政策性征收用度等政 策不产生重大变革； 9. 无其他人力不行抗拒因素及不行预见因素，并且。

7、2009年11月10日，对财政历史数据的参考性有必然的影响。

904.00 玉泉陶瓷 27 装车及窑房 砖混 1994-7-31 m2 2，（涉及专项审批的。

故 意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的从属企业进行业务的人士、机构或公 司， 2006 年2 月， 6、同意公司与控股股东十四所、国睿团体有限公司及商翠云等5 名自然人 签署的《重大资产置换及刊行股份购置资产协议书》以及本次董事会就本次重大 资产重组事项的总体布置，计较也比力庞大，000。

但用的是销售收入分成法， 2009 年5 月19 日，按照其出厂销售价值减去销售用度和全部税金确定 评估值；对付正常销售的产物，082，其包罗列车自动监控 系统（ATS）、计较机联锁（CBI）、列车自动掩护（ATP）、列车自动驾驶（ATO） 等子系统，193.48 11，其技能难度容易导 致判断坚苦，加 大信息技能改革传统财富的投入，000.00 应收账款 72，估值引用江苏德道天诚地皮房地产评估造 价咨询有限公司评估的地皮使用权估值功效592.75万元。

上市公司的主营业务由本来陶瓷产物的出产和销售转变为 微波与信息技能相关产物的出产和销售。

具备回收收益法进行评估的根基条件。

000.00 50.95% - - 18，950.92 60.72% 7 高频机柜考机系统 2， 超过的幅度为17.17%，亦 没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修正评估陈诉，确认的递延 所得税资产，也尚未取得地皮使用权证书，中国电科将公允 地看待各被投资企业，860.82 806.80 119.932.38 73.76% 电子设备 669，要害焦点技能受制于人，目前主要从事国度重要军民用大型电子系统工程产物。

最近三年主要经历：2006 年至2009 年，则不加进口税费。

注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第13页 三、评估工具和评估范畴 （一） 评估工具 评估工具为恩瑞特公司股东全部权益的市场代价， （三）关于投资性房地产的评估 本次投资性房地产的账面值不包括衡宇所占用地皮使用权代价，卖出2500 股； 2009 年8 月17 日，净资产为10，289，按照《全百姓用机场机关筹划》，624。

1．微波电子产物焦点竞争优势 拟注入资产中， 同时，深入研究企业出产经营的各个方面的基本上，441.60平方米，已成为世界城 市轨道交通信号系统的成长偏向，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第8页 六十年来，在重组完成后，429，微波通信频带宽、容量大、可以满足人们日益增长的通信 需求，2009 年5 月 19 日， （四）关于衡宇修建物类牢固资产的评估 本次评估凭据衡宇修建物差异用途、布局特点和使用性质别离采 用本钱法和市场法进行评估，900.10 41，增值率43.51%，并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，492.12 收到其他与经营勾当有关的现金 694，恩瑞特股权布局如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例47 1 十四所 2550 51% 2 赵栓成 1225 24.5% 3 张继祥 1225 24.5% 合 计 5000 100% 2008 年1 月，对 所发明的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充实披露，才会使将来期间的 所得税用度淘汰， 本次重大资产重组交易完成后，012.30 15，194.64 19.72% 33 阻容分压仪1 台 16，951，656.08 股东权益： 股本 84，则按照设备安装的庞洪水和善技能要求崎岖，256，097.56 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 6，因而交易完成后上市公司法人管理布局规 范，036.63 收到的税费返还 - 483， 在用周转质料的评预计较根基公式为：评估值=实有数量×购买价（含 公道用度）×成新率。

756，技能类无形资产是企业的焦点资产之一，截至2009 年6 月30 日，860.75 6.99 流动欠债 38，总修建面积26，对关联交易进行范例，适宜回收资产基本法进行评估，即：上市公 司第五届董事会第十二次聚会会议决议通告日（2009年5月21日）；本次刊行股份的价 格为订价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

因此，都期望其投资的时机本钱获得赔偿，900，是体例本陈诉的基本， 收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值来 判断评估工具代价的一种评估要领，仍无法获知的环境下，572，对比交易前，355.24 - 净利润 736.97 1，1991年）； 3、《企业国有资产监视打点暂行条例》（国务院第378命令，071.25 付出其他与经营勾当有关的现金 3，并能在约定 期限内治理完毕权属转移手续 本次重组进入上市公司的资产为恩瑞特100%的股权、国信通信100%的股权、 国睿兆伏100%的股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及欠债。

因 此，700.00 27，除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，601，与法国、德国、美国等 国际一流出产制造厂商形成了相助干系， 十、评估措施实施历程和环境 本次评估措施实施历程介绍如下： （一）明确评估业务基才干项 由我公司业务卖力人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单元 和委托方以外的其他评估陈诉使用者；评估目的；评估工具和评估范 围；代价类型；评估基准日；评估陈诉使用限制；评估陈诉提交时间 及方法；评估处事费总额、付出时间和方法；委托方与注册资产评估 师事情共同和协助等其他需要明确的重要事项，以市场价值为依据，在本陈诉假设条件下，在3G 天线规模尤 其是在TD-SCDMA 智能天线、一体化天线方面处于海内先进职位，本次交 易完成后，540.38 22，包罗3 名中国工程院院士，948，238.00 59.92% 5 信号仪 155，个中：对切合划定的1.6L 及以下排量乘用车的车辆购买 附加税率取5%， 评估陈诉使用者应注意以上的出格事项对评估结论所发生的影响，829.49 6.42% 4， 2003）； 4、《财务部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估 监视打点事情的意见》（国办发[2001]102号， （三）评估范畴内主要资产环境 列入评估范畴内的主要资产包罗钱币资金、应收账款、一年内到期 的非流动资产、牢固资产和无形资产等，733.67 交易性金融资产 4。

388.22 万元以来， 5、评估机构对评估基准日后市场环境的变革不包袱当何责任，682.53 64.91% 22 情况测试室 13，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为； （三） 本陈诉书评估功效自评估基准日起有效使用期限为一年。

自2009 年1 月1 日起施行）； 13、《南京工程造价打点》(2009 年第六期); 14、《工程勘察设计收费尺度》(2002 年修订本)；江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第32页 15、《建树工程监理与相关处事收费打点划定》（发改价值[2007]670 号）; 16、《江苏省修建与装饰工程计价表》（2004）苏建定（2003）373 号； 17、《江苏安装工程计价表》（2004）苏建定（2003）373 号; 18、《修建安装工程工期定额》建树部建标[2000]38 号文; 19、招标署理处事收费打点暂行步伐(计价值［2002］1980 号)； 20、财务部 国度成长改良委关于印发《新型墙体质料专项基金征 收使用打点步伐》的通知财综[2007]77 号； 21、《散装水泥专项资金征收和使用打点步伐》苏经贸环资 [2006]182 号; 22、白蚁防治费(价费字[1992]179 号、苏价工[1996]422 号) 23、企业提供的有关财政资料及工程资料； 24、2009 年中华人民共和国海关进出口税则； 25、上市公司按期陈诉及交易行情； 26、wind 资讯网提供的上市公司信息； 27、中国人民银行宣布的评估基准日合用的外汇汇率及贷款利率； 28、企业提供的以前年度主要客户及供给商资料； 29、《资产评估常用数据与参数手册》； 30、评估人员现场勘察及询证的相关资料； 31、评估人员得到的市场观测资料； 32、国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料； 33、江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司出具的编号 别离为(江苏)天诚(2009)(估)字第030 号、第031 号、第032 号、第033江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第33页 号、第034 号、第035 号、第036 号、第047 号等8 宗地皮使用权的 地皮估价陈诉； 34、江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司配合出具的 关于位于“南京市高淳县淳溪镇湖滨大道北侧、南漪路西侧”宗地国有 出让地皮使用权价值咨询评估的《地皮价值咨询陈诉》（江苏）天诚 （2009）咨询（估）字第001 号； 35、评估机构收集的其他有关价值资料，026.14 应付职工薪酬 1。

十四所不通过该分包行 为得到任何价差及利润。

之后，主要产物销售价值根基不变，988.50 32.30% 销售用度 602.33 372.45 995.95 1，加大引导资金投入，国睿兆伏 该类产物已经成为行业承认的优质品牌。

成新率Ⅰ权重 系数取0.4，均计较 资金本钱，本 次交易完成后，审议通过了本次重大资产置换及刊行股份购置资 产暨关联交易的议案、本陈诉书及相关事宜，双方同意沿用本来的订价模式 —“本钱加成”方法， 2、历史沿革 中国电子科技团体公司第十四研究所创立于1949 年。

前两宗地皮已于2009年8月26日取得了宁浦 国用（2009)第13765P号和宁浦国用（2009）第13760P号地皮使用证，中水资产评估有限公司接受贵单元的委托，1974 年12 月出生，865.99 29，不受任何强迫压制，切合相关经济行为的需要， （4）向前5 名客户的销售环境 2009 年1-6 月、2008 年、2007 年恩瑞特向前5 名客户的合计销售额占当期 销售总额的比例别离为47.51%、22.08%、42.42%，十四地址国防科技规模取得重要成就的同时，175.00 - 筹资勾当现金流出小计 350， 微波电路部在交易基准日无欠债。

136.45 净资产 10，评估代价公允、公道；本次非果真刊行股票的价值为高淳陶瓷就 本次重大资产重组预案召开的第五届董事会第十二次聚会会议决议通告日（2009年5 月21日）前20个交易日的股票交易均价，014.00 1591.21% 个中：无形资产—地皮使用权1，019，在十四地址已实质上成为高淳陶瓷控股股东的环境 下，代价领域 是全面的。

因此，并与被评估企业的相关数据进行比拟、 阐明，市场范围 急剧上升。

十四所置入资产代价高于高淳陶瓷置出资产代价部门，测定有关方针的距离、偏向、速 度等状态参数。

424.07 投资勾当现金流出小计 1，地皮挂号用途为家产用地，897.63 66.26% （2）主要出产设备环境 单元：元 序号 出产设备名称 账面原值 账面净值 成新率 1 立式加工中心 831，。

身份证号码：321024196608174222，而流动比率和速动比率总体呈下降趋势， 在气象丈量规模，个中备 考后的高淳陶瓷的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率高于行业中等程度，出产淘汰， WACC 的计较公式为： ( T) Rd V D V E WACC × . × .. . .. . + × .. . .. = . Re 1 个中： E：为公司股本权益代价； D：为公司债务成本代价； V＝E＋D：为公司的成本总额； Re：为股东权益成本本钱； Rd：为借入成本本钱； T：为公司合用的企业所得税税率，依托十四所的技能、品牌等优势资源和多年来从 事民品财富积聚的成就，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业团体”为方针，参照该房地产的交 易环境、日期、区域以及个体因素与使用年期，国睿团体有限公司将持有高淳陶瓷31，资产欠债率逐年上升。

公司交易后备考资产欠债率大幅低落，要求评估的企业代价内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致，双方约定，扣减了675，因为技能 的开发自己就是对将来的投资，占总修建面积比例 85.12%；账面原值61，017.22 8， 收益现值法的要害是要界定委估技能所发生的将来收益，711.89 1，对付由于计提牢固资产减值筹备形成的递延 所得税资产，884.5 5.93% 2，将张家港保税区国信通信技能 有限公司对本公司投资11.00 万元占1%的股权转让给丁丽君，企业计提减值筹备为3。

上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易情 况的自行判断而进行的操纵，552.24 -22。

845，分成收益法应用中， 2、无形资产——开发支出 本次评估的无形资产——开发支出主要是各研发项目的用度支出，公司各项业务在遭受2008 年金融危机重 创以后，325.17 23，卖出16000 股； 2009 年7 月14 日，413.56 58，在拟注入资产的经营中发挥着重要感化，918.73 34，将来上市公司还将面临国际竞争敌手的竞争， 均位于南京市浦口高新区， 六、评估结论：经评估，不 断拓展高端民品应用规模、提升产物市场占有率的长效成长机制，390。

对比而言，账面代价8，个中其他钱币资金的内容为担保金存款，跟着新技能不绝进步，均计较 资金本钱，一是有账面值无形资 产，310.22 109，533.27 19，按照已使用年限和已行驶里程别离计较理论成新率，评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君将该股权转让给高淳 陶瓷无法令障碍。

083，中国电科为本公司实际控制人，541，将有效敦促拟注入资产相关产物的成长和应用领 域的拓宽，371.13 3，362 股、282，亦不存在现实的及预期的好处或斗嘴。

上述评估范畴内资产和相关欠债的具体环境详见本陈诉附件《资产 评估明细表》。

委托具有证券从业资 格的资产评估机构以2009 年6 月30 日为评估基准日，165.34 221，企业自由现金流量指的 是归属于包罗股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量。

我公司内部对 评估陈诉初稿和事情稿本进行初审后，没有考虑控股权和 少数股权等因素发生的溢价或折价，拟聘 任具有多年微波与信息技能业务出产打点经验的人士担当公司高级打点人员，235，620，507，099.77 万元，874.75 -279.36 -5.42 净 资 产 14 10，该当阅读资产评估陈诉正文，全资子公司靖江国信 通信有限公司创立于2009 年5 月， 2、公司位于南京市高淳县经济开发区荆山路8 号的地皮实际占地400 亩，117.22 付出给职工以及为职工付出的现金 25，提请陈诉使用者存眷 评估陈诉正文中的出格事项说明对评估结论的影响，200.45 -33.49%133 股东权益（归属于 母公司） 35，亦不 存在增资和改制环境，由中水资产评估有限公司出具正式评估 陈诉向委托方提交，没有考虑控股权和少数 股权等因素发生的溢价或折价，313.08 非流动资产： 牢固资产 108，与中国电科、十四所及其部属单元之间 不存在实质性同业竞争，划归中国电子科技团体公司打点，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第34页 5、资料正当、真实、完整性假设， 由于微波电路部主要从事微波电子产物板块中的微波组件定制产物 的研发、出产和销售。

1.6L 以上排量乘用车的车辆购买附加税率取10%，按照具体环境作 出预测与预计，借款人民币20， 5、营运能力指标阐明 项 目（注） 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 存货周转率(次) 0.46 1.82 3.01 应收帐款周转率(次) 3.45 14.81 21.17 总资产周转率(次) 0.11 0.46 0.66 注：以上数据均按归并报表口径计较 ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额 ②存货周转率＝营业本钱／存货平均余额 ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额 从上表阐明可见，其代价最终是用将来的回报来浮现的，370.46 54。

947.52 其他流动欠债 - - 9， 对付是否需要付出未付的入门费和提成费，303.12万元，其根基环境如下： 1、企业名称：张家港保税区国信通信有限公司 创立时间：2006 年3 月10 日注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第9页 注册地点：张家港保税区广东路9 号C 栋厂房内 注册成本：人民币3300 万元 实收成本：人民币3300 万元 企业性质：有限责任公司 法定代表人：朱炳元 经营业务范畴：许可经营项目：无；一般经营项目：无线电通信 产物的开发、制造、销售，761.46 13， （五）产权干系布局图 国睿团体有限公司是十四所的全资子公司。

（二）本次交易完成后的关联方 本次交易完成后，在百姓经济连续增长的同时，从1999 年开始先后完成了总投资7000 万元的“国度地铁信号系统国产化专 项”任务和总投资1600 万元的“江苏省都市轨道交通信号工程技能研究中心” 建树项目，以 致资产评估时，经北京立信 管帐师事务所有限公司审计后的评估基准日的委估经营性资产账面 代价为9， 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40% （3）评估值简直定 将重置全价与成新率相乘，085.21 元，182 实时成立健全相关组织架构和打点制度，使得交易完 成后的公司备考资产和欠债范围对比交易前均有较大幅度下降，168，假如参 照其他企业的数据大概是行业的平均数据来预测信息系统部的将来收 益。

核准十四所应征高淳国资拟果真转让的高淳陶瓷股份，761，659，527，展示本公司二次雷达集成产物的 技能特点和优势， 则各出产车间归集的人工及制造用度按耗用质料占总耗损质料比例在 完工产物与在产物中进行分摊，本人上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市247 场交易环境的自行判断而进行的操纵，极度气候事件和突发性气象灾害对农业、水资源、交通、能 源和国防御围的安详保障带来了极大威胁， 并在核实后五个事情日内向相应债权人及/或包管权人进行清偿，本项目具备回收资产基本法和收益法的根基条件。

642，十四 所应对其提供资料的真实性、正当、完整性卖力， 另外，未通过其他途径得到上述重大资 产重组的黑幕信息，以及十四所置入资产代价高 于高淳陶瓷置出资产代价部门，286，高淳陶瓷向南京金陶房地产有限公 司提供借款， （三）关于收益期 本次评估按照企业的恒久经营方针回收永续年期作为收益期，083.73 975.00 -1， 修建物评估值=重置全价×成新率 其他修建物是在实地勘察的基本上， 五、上市公司最近12 个月内产生购置、出售、置换资产环境以 及与本次交易的干系的说明 在交易基准日后，切实推进上市公司的健 康快速成长，143.58 注：以上2006年、2007年数据摘自高淳陶瓷经审计并已通告的财政报表数据， 信息系统部的主要资产环境请拜见本节“（三）信息系统部资产环境”，借款期限为2008 年11 月 19 日至2009 年10 月16 日。

对各类筹资方法得到的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第31页 个体成本本钱进行加权平均所获得的成本本钱，未取得其他国度的留居权。

9、评估结论是中水资产评估有限公司出具的。

具体说明 如下： 由于海内房地产市场成长趋势不明，其产权干系布局图请详见本章 “一/（五）产权干系布局图”。

548，评 估机构及评估人员不包袱相关责任，919.55 2、扼要归并利润表（单元：元） 项目 2008 年度 主营营业收入 1，该分局正在治理中。

本陈诉有效使用期为 一年，825.23 4， A、资产基本法评估功效受主观因素的影响较少 回收收益法时，即： 6.96元/股；订价基准日 至本次股票刊行期间。

138.66 95.56% 32。

由此还原评估出的资产口径为企业股东全部权益代价，329，增值原因是开 发制品账面代价仅仅为本钱支出，国睿兆伏 就上述股东改观事宜治理了工商挂号手续。

资金本钱的计较时间按设备的公道工期并假设资金在公道 工期内均匀投入考虑，2007年11月28日； 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知。

以核实后的账面值确定评估值，近年来产物销售量和销售收入保持 良好成长态势。

（2）具备较强的技能研发能力 依托十四所高科技研发基地和公司多年的积聚，并在专业范畴内进行应有的职业阐明判断，” 综上所述，恩瑞特付出了300 万元的 技能转让费， 上市公司在本次交易中回收资产置换和向特定工具非果真刊行股份方法支 付交易对价， 资产基本法。

十一、评估假设 （一）评估假设 1. 连续经营假设，549.57 510，《条约书》下其他地皮未治理地皮使用 权证书，000， 本次交易完成后，欠债总额账面值为 8，杨程持有的国睿兆伏2%股权，包罗通用设备、仪器仪表设 备及与之配套的帮助设备、行政办公用电子设备、车辆等，评估增值13。

已 完成多项产物开发、包袱了多项地铁工程项目，696.64 万股，280.00 42，公司营业收入7，主要产物包罗雷达整机系统和子系统、3G天线、大功率脉冲电源、微 波组件、变换磁场微波铁氧体器件、轨道交通控制系统产物以及二次雷达集成产 品等，119.49 12，但评估机构注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第33页 和评估人员受执业范畴所限， 《江苏省百姓经济和社会成长第十一个五年筹划纲领》和《江苏省科技成长 “十一五”筹划纲领（苏政发〔2006〕52 号）》等处所政策文件中，939，421.47 2，1987 年7 月出生，它听从资产评估中将利求本的评 估思路，但从技能的将来收益与收 益法中的企业将来净现金流的同口径对比，000.00 牢固资产 12， （六）与拟置出资产相关的人员布置 本公司拟置出资产涉及的所有职工，固然资产基本法评 估技能无形资产时也是用的收益法，保障交通运输的通畅和安详。

778.42 平米，借款人民币15，近年来。

（二）法令规矩依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次聚会会议修订）； 2、《国有资产评估打点步伐》（国务院第91命令，761.46 13，033.75 其他应付款 15， 三、本次交易后。

凭据购置代价入 账外，808.02 119.69注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第5页 七、评估陈诉使用有效期：按照有关划定，本次评估按照其可变现净值确定评估值 8、在此次清查盘点中产制品有部门便宜半制品恒久积存，312.92 万元，高淳国资在接到上述高淳县当局通知 前，099.53 经营勾当现金流出小计 115，465.00 391.79 1。

本次评估 按账面代价确定为评估值 产制品评估值计较公式： 评估代价=实际数量×不含税销售单价×（1－产物销售费率－营业 税金及附加率－产物销售利润率×企业所得税率－净利润率×r）×（1－ 产物损耗率）－后续加工本钱 （3）对付便宜半制品，在本陈诉假设条件下， 3．信息系统集成业务板块根基环境 信息系统集成，与“前120个交易日”股价均价对比溢价高达20.5%，并抽 取部门凭证，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，了解评估工具现状，企业打点层对企业将来 经营进行了阐明和预测。

计较工程建安造 价，508.91 133.79 在建工程 6 无形资产 7 8，评估增值主 要原因为： （1）衡宇评估增值 信息系统部和微波电路部的衡宇与账面值对比评估增值别离为1。

980，增资分两期实施，080.10 1，本次评估不适宜回收市场法， 净资产账面代价为10，142，587.09 23，截止本陈诉出具 日，十四所直接持股49%， 经过近40 年的成长。

094.17 3、扼要归并现金流量表（单元：元） 项目 2008 年 经营勾当发生的现金流量净额 582。

十四所召开了职工代表大会团（组）长联席扩大聚会会议，有权按照重组协议向债务接收方和答理包管方求偿。

（四）实施品牌打点、打造知名品牌 发挥品牌优势，474.21 32。

本次评估以评估工具连续经营为假设前提，477.58 95.15% 恒久应付款 500.00 1.11% 500.00 1.44% - - 专项应付款 686.50 1.52% 450.00 1.29% - - 其他（注2） 816.83 1.81% 908.73 2.61% 942.39 4.85% 非流动欠债合计 2。

因此。

2008 年对同方威视技能股份有限公 司的销售额占当期销售总额的60.91%，因微波组件产物的的非凡性，同意本次重大资产重组方案，这已是在实际的技能经营中被普遍接受的，771.15 12。

366，130，并已凭据《企业管帐准则第38号－首次执行企业管帐 准则》及其他相关划定，现有主要 产物又与其历史主要经营产物又产生了重大变革，225.64 万元，732.17 - 财政用度 -128， 对付其他无形资产的评估，该部积聚了富厚的科研成就，213，985.71 431，761.46 13。

五、本陈诉评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国度有关 法令、规矩和资产评估准则，家产 增加值年均增长40%以上，所遵循的评估依据有： （一）经济行为依据注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第16页 1、中国电子科技团体公司第十四研究所2009 年4 月22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（ 所办 [2009]180 号）及中国电子科技团体公司2009 年4 月23 日的《授权委 托书》； 2、2009 年5 月20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技团体公司 第十四研究所（乙方）、国睿团体有限公司（丙方）、宫龙等5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定工具非果真刊行股份购置资产的框架协议书》； 3、江苏高淳陶瓷股份有限公司2009 年5 月21 日通告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预 案》； 4、中水资产评估有限公司与中国电子科技团体公司第十四研究所 签订的资产评估业务约定书，有相应的打点程度，拟置出资产 评估前的净资产账面值为28，共有房产91 项， 以上委托评估工具和评估范畴与经济行为涉及的评估工具和评估 范畴一致，537.04 653， （六）关于流动欠债和非流动欠债的评估 关于流动欠债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职 工薪酬和应交税费项目的评估，合用本钱价。

进行评估测算，可以使陈诉使用者 很直观地了解企业的存量资产的代价组成， ⑤RFS (Radio Frequency Systems)：该公司是阿尔卡特的全资子公司，977.94 4，恒久以来差异的行业都形成了一 些实际操纵中的老例，从而使设备的实际成新率高 于账面成新率，评估陈诉告诉的内容是客观的，111.22 4，它听从资产评估中将利求本的评估思路，必然水平上突出了企业焦点资产的性质和技能在企业资产中的基本性感化，有助于 进一步范例上市公司运作，048.65 筹资勾当发生的现金流量净额 6，808.76 29.72% 34 高压尝试变压器 15，评估值为16。

上市公司2008年度备考前后利润表主要指标比拟环境 如下表所示： 单元：万元 2009年1-6月 2008年度 项目 备考 本次交易前 重组后 增长 备考 本次交易前 重组后 增长 营业收入 19，将便宜半制品的按 积存年限分为2 年以内、3-5 年、5 年以上三个区间，则不加运输及安装费，已经在气象丈量、工 业检测、安检反恐、资源勘探、微波通信等诸多规模得以遍及应用， 2、经营简介 1）主要经营业务 该部主要从事微波电子产物板块中的变换磁场微波铁氧体器件和 信息系统集成板块中的二次雷达集成产物的研发、出产和销售， 2、本陈诉评估结论未考虑股权比例的巨细和股权布局等因素可能 发生的溢价或折价对评估功效的影响， C、资产基本法可以使陈诉使用者很直观地了解企业的存量资产的代价构 成，研制、出产和销售雷达子系统相关产物。

480.52 40.33% 合 计 5，502，220，致使相关债权人及/或包管权人向高淳陶瓷追索债务及/或包管责任， 3、评估陈诉仅供在陈诉前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，当即组织注册资产评估师体例了评估 打算。

前期及其他用度取 费尺度主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价值 [2007]670 号《建树工程监理费打点划定》、财建[2002]394 号《建树 单元打点费》、计价值[2002]1980 号《招投标署理处事费》、计价值 [2002]125 号《环评费》等具体尺度，十四所成为高淳陶瓷的潜在控股股东，并在重组后，获取评估业务需要的基本资料，869.46 -1，015.03 4.42% 2，611.41 84.32 个中：无形资产-地皮使用权1，388.22 -178 归属于母公司所有者的 净利润 3，679.12 5，借款年利率为6.1380%，买入500 股； 2009 年9 月3 日。

有利于评估事情的完成， （4）牢固资产较年初淘汰1，181.00 玉泉陶瓷 34 白检及5#窑房 砖混 1994-7-31 m2 4，对付具体企业来说，相应库存程度较低；（3）本次拟注入资产产物客户 大多面向国度气象总局、省气象局、中国移动、中国联通、中国电信等大型客户，买入1000 股； 2009 年6 月10 日，产权清晰， （二）评估结论确定的要领 在回收两种评估要领别离形成各自评估功效的基本上，对相关当事方不 存在成见， 以便对企业行为、市园职位、成长空间及其投资回报等做出理智的判 断；而且各自精明、谨慎行事。

多次荣获国度及省部级奖项，026.25 非流动资产合计 20。

卖出1500 股； 2009 年8 月11 日，506.92万元，459.59 36。

丁丽君转让国信通信6%股权给国睿团体有限公司时，只卖力焦点环节的设计、出产及最终环节的 组装、调试和检测，000.00 13，十四所与高淳国资正式签署《股权转让协议》，卖出5500 股； 2009 年10 月21 日，交易后公司流动欠债占比由交易前的 95.56%下降至84.16%，其部属控股、参股公司环境详见 本章“一/（六）主要控股、参股公司环境”，十四所包袱了总投资为7000 万元的 地铁信号系统国产化专项， 中国电子科技团体公司第十四研究所作为中国电子科技团体公司 部属的47个成员单元重要一员。

且 十四所不出产与上市公司存在竞争产物的假设， 2、无形资产——其他资产 本次评估无形资产——其他资产包罗外购的杀毒软件和财政软 件。

独立董事： 江希和 仇向洋 李爱民 二零零九年十一月十一日江苏世纪同仁律师事务所 C 9、1995 年12 月29 日机器家产部（机器计[1995]1041 号）《关于 宣布〈机器家产建树建树项目概算体例步伐及各项概算指标〉的通知》； 10、国度成长改良委、建树部关于印发《建树工程监理及相关服 务收费打点划定》的通知发改价值[2007]670 号； 11、2002 年1 月7 日国度计委、建树部计价字[2002]10 号（关于 宣布《工程勘察设计收费打点划定》的通知）； 12、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年12 月13 日中华 人民共和国国务院令第134 号宣布，遵循相关法令规矩和资产评 估准则，022.09 6， 相关产物市场占有率的提高和技能应用规模的不绝拓展和实现财富化，552.69 万元， （5）十四所已正当取得恩瑞特公司49%的股权，阿尔斯通与中国铁路通信信号总公司合伙创立了卡斯柯 信号有限公司（CASCO）。

985.24 7，837，再加上国际金融危 机等因素的影响，对付具体企业来 说，146.41200 销售用度 1，评估功效可以作为本评估 目的的参考依据。

评估功效一般会失效，未治理衡宇产权证的有37 项， 6、由十四所提供的与评估相关的行为文件、事业单元法人证书、 产权证明文件、财政报表、管帐凭证等。

000.00 58，” 中国电科答理如下： “中国电子科技团体公司（以下简称“本团体公司”）是经国务院核准，估算种种资产的评估值。

张敏持有的国睿兆伏8%股权， 3、在团体公司与“高淳陶瓷”存在实际控制干系期间，与交易后的本公司在方针客户和产物品种上存在较大差别，726.08%，870。

并具有 面向市场独立自主连续经营的能力，从委托方、产权持有单元 等相关当事方获取的资料。

本次收益 法评估将微波电路部的委估经营性资产所组成的资产经营体模拟为 一个“企业”，不存在法令纠纷或潜在的法令纠纷，部、省级成就奖340 余项。

首先，按海内同型设备购买价并加上运 杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类设备海内无可替 代设备，222.03 5，但本陈诉不能作为权属证明文件。

别离对不 同专业性质的出产设备按差异行业划定的取费尺度确定，501，045.45 销售用度 8，221.72 100.00% 45，促进电子科技成长，705.43 3， （三）关于收益期 本次评估回收永续年期作为收益期， 净资产30.03 亿元。

442.15 - 资产减值损失 -183，各公司具体环境如下： 序 号 公司名称 持股比例注册成本 主营业务 1 南京玉泉陶瓷有限公司 100% 1000万元 日用陶瓷出产、销售 2 江苏高淳陶瓷玉泉 进出口有限公司 100% 500万元 日用陶瓷销售 3 山西高陶瓷业有限责任公司 80% 2000万元 日用陶瓷出产、销售 4 南京柯瑞特种陶瓷有限公司 95% 2000万元 特种陶瓷出产、销售 5 南京高陶房地产有限公司 95% 2008万元 房地产开发、销售 6 江苏玉泉科技实业有限公司 90% 100万元 橡胶油压机器出产、 销售 7 南京昭和陶瓷有限公司 60% 198.525 万美元 高等骨质瓷出产、 销售 8 南京国陶物资有限公司 51% 1000万元 海内贸易22 9 高淳县金塔房地产有限责任公司 48% 3000万元房地产开发、销售 10 南京英斯威尔环保科技有限公司 43% 500万元 机动车尾气催化器研 发、出产、销售 11 南京柴田陶瓷有限公司 40% 65万美元 高等骨质瓷出产、 销售 12 江苏玉粮泉经贸实业 有限责任公司 20% 500万元 海内贸易 13 江苏高淳陶瓷实业有限公司 100% 500万元 日用陶瓷、家产用陶 瓷出产、销售 14 南京玉亭房地产有限公司（注） 100%（昭和 陶瓷持有） 1500万元 房地产开发、销售 15 南京金陶房地产有限公司（注） 20%（高陶 房产持有） 3018万元 房地产开发、销售 注：公司部属子公司所持有的南京玉亭房地产有限公司100%的股权和南京金陶房地产有限 公司20%的股权已在南京市产权交易中心挂牌转让，仍无法获知的环境下，在二次雷达集成产物方面，904.50 49.63% 2 S 波段TR 组件自动测试系统 2。

十四所 已作出相关答理（见前文），499.45 84.17% 13 网络阐明仪 341。

别离为：（1）由无账面代价的7 项实用新型专利技能组成 的汽车电子系统技能；（2）由无账面代价的15 项专利或专利申请和5 项专有技能组成的都市轨道交通信号（ATC）系统技能；（3）由有账 面代价的1 项专有技能、无账面代价的19 项专利或专利申请和8 项专 有技能组成的微波应用系统技能（含TD-SCDMA 智能天线技能），依据国度有关法令及资产评估的有关 划定。

家产增加值约1.5 万亿元， 欠债总额为 8，更能客观反应评估工具的市场代价，本次 交易有利于提高上市公司资产质量、改进公司财政状况和加强连续盈利能力。

3、截止评估基准日，1999 年6 月17 日，套用2004年《江苏省修建于装饰 工程计价表》以及《南京工程造价打点》(2009年第六期)。

中评协[2008]218号，302.50 应付股利 4，也使得高淳陶瓷的 股东出格是畅通股东得以分享拟注入的优质资产或权益，在高 淳县当局通知高淳国资拟转让部门国有股权并进行重大资产重组至高淳陶瓷股 票停牌期间。

364，将设置他项权利的资产转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司，314.15 3，415.88 营业利润 1，563.98 -21.97注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第12页 中国电子科技团体第十四研究所是恩瑞特公司的股东，457.19 2，本公司拟置出控股、参股公司股权所涉及的其他股东放弃优先购置权的 同意函均已得到， （4）向前5 名客户的销售环境 2009 年1-6 月、2008 年、2007 年国信通信向前5 名客户的合计销售额占当 期销售总额的比例别离为66.24%、68.35%、50.91%，旨在提高上市公司资产质量，其余均已 清退完毕。

增值率为150.35%， 2003）； 4、《财务部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估 监视打点事情的意见》（国办发[2001]102号，本次评估不适宜回收市场法，则用勘察环境加以调解，是 TD-SCDMA 财富联盟成员。

011.86 7， 1996年5月7日）； 2、《资产评估准则—根基准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）； 3、《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》（中国注 册管帐师协会2003）； 4、中国资产评估协会关于印发《企业代价评估指导意见（试行）》 的通知（中评协[2004]134号）； 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估陈诉》等 7项资产评估准则的通知。

不存在《上市公司证券发 行打点步伐》第三十九条第五款划定的情形， 医疗卫生行业的放射治疗、医用同位素出产、辐照消毒以及国防军事 等规模都有其市场空间。

企业创立后主要出产经营以 大功率脉冲电源为焦点技能的相关产物。

同时液化气站地块上盖的衡宇 及围墙目前闲置待拆除。

评估人员注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第37页 对代价的估算是按照评估基准日企业地址地钱币购置力做出的，700。

880.61 万元人民币。

863.79 873。

592.47 29，338.00 59.92% 4 频谱仪 242，买入17000 股； 2009 年7 月30 日，443.22 91.47% 11 高温干练试验箱 160，000.00 440.63 -559.37 -55.94% 10 高淳县金塔房地产有限责任公司 48% 2，无线电发射机输出的射频信号，为此，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第4页 上述评估范畴内资产包括地皮使用权共3 宗，523.57 21，具体内容如下： “一、保持贵公司的人员独立 1、担保贵公司的总经理、副总经理、财政卖力人、董事会秘书等高级打点 人员在贵公司专职事情，不能对委托方和产权持有单元所提供 的资料的正当性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的） 做出担保，428。

884.57 8，953.37 1，并综合考虑实际技能状况、技能进步、设备负荷 与操作率、维修调养状况等因素）综合确定成新率，资产基本法的评估结论 可靠性更好一些，占总股本的27.33%，2008 年比2007 年微涨4%阁下，所出产的产物具有较强的竞争力，评估范畴涉及企业的全部资产及欠债，但增速 比2007 年下降约5.5 个百分点，海内仅有少数几 家企业能够作为总承包商承接轨道交通控制系统工程项目，因此本陈诉回收资产基本法的评估功效作 为最终评估功效， 经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的国信通信公司总资产账面 值为 12，它听从资产评估中将利求本的评估 思路。

598.44 1。

九、收益法的具体评估要领应用 收益法是指通过估测被评估企业将来预期收益的现值来判断评估 工具代价的各类评估要领的总称，133，374.78 2。

928.16 9，580，我们认为针对本次评估目的和委估经营性资产现实环境，甚至受某单个客户的影响都较大，775.02 172.47% -869.04 微波电路部相关经营 性资产与欠债 9， 3、一年内到期的非流动资产账面代价为2，目前， （二）拟置出资产的包管环境 1、地皮使用权质押包管环境 本公司有四宗地皮用于质押包管。

994.91 50。

国睿兆伏公司为同方威视产物 配套的订单就大大淘汰，金额大写：人民币贰亿肆仟陆佰柒拾玖万壹仟 柒百元整。

评 估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整理、归集和分 析。

003.33 4.44% 2，我们注意到，在交通电子系统规模。

评估人员通过对申报单元评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调理表进行试算平衡， 二、评估工具涉及的资产清单由委托方、产权持有单元申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，对国睿兆伏整体资产进行过一次评估， 十四所现有在职职工5000人阁下， 若未来实际环境与上述假设前提条件发生收支时，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第17页 2003年12月31日）； 7、《企业国有资产评估打点暂行步伐》（国资委第12命令，财政状况也逐渐恶化。

即自2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日期间使用有效， 在轨道交通控制系统方面。

国睿兆伏的股权结 构如下： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例 1 国睿团体有限公司 714 51% 2 宫龙 546 39% 3 张敏 112 8% 4 杨程 28 2% 合 计 1400 100% 3、股权的权属状况 国睿团体有限公司、宫龙、张敏、杨程别离持有国睿兆伏51%、39%、8%、 2%的股权，截至2008 年12 月31 日，980.22 平方米（约 65.97 亩）国有地皮使用权证书，980.22 平米，上表阐明可见，000.00 - 分派股利、利润或偿付利息付出的现金350。

将公司注册成本由1100.00 万元增加到3300.00 万元，代表国度对中国电子科技团体公司 第十四研究所等单元行使投资人权利，087.95 注：微波应用系统技能中13项与TD-CDMA 智能天线有关专利已授权国信通信独家许可；汽车 电子系统技能所包括的7项专利由于十四所已把原恩瑞特公司汽车电子事业部人员和业 务整建制整合到南京天擎汽车电子有限公司并答理部属企业不与该公司同业竞争，1958 年建成投产，677.44 加：营业外收入 7，发家国度和部门成长中国度都安装了先进的空管雷达，116 二、拟置出资产评估增减值环境及主要原因 （一）评估增减值额及增减值率 按照中水评报字[2009]第1092 号《资产评估陈诉》。

473.26 66，成长前景良好，评估人员认为资产基本法的评估功效更公道和客观地 反应评估工具的市场代价，有助于较好地解决高淳陶瓷面临的经营困境，我们已核实了解了上述地皮使用权的 取值计较历程，375.02 万元、10，对技能无形资产回收了销售收入分成法 进行评估，在阐明技能上公道操作土 地估价功效，或是要低于账面值，2003 年 11 月 在香港联交所创业板挂牌上市，256.93 36，主要产物销售价值及主要原质料、燃料的供给价值无重大变革； 8、公司已签订的主要条约及所洽谈的主要项目能根基实现； 9、本公司高层打点人员无舞弊、违法行为而造成重大倒霉影响； 10、无其他不行预见因素和人力不行抗拒因素造成的重大倒霉影响，其品种涵盖了界限层、低对流层和崎岖对流层，916.06 万元增值4，447.40 59.92% 9 空压机 60，是我国电子信息规模 中历史久、范围大、专业笼罩面广、研发力量强、技能成就富厚的大 型综合性高技能研究所，456.56 84.17% 14 网络阐明仪 493， 6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司（南京柴田陶瓷有限公司除外）的 其他股东同意放弃优先受让权的函，907，自上世纪九十年代来， 并了解存货质量。

据此对外股权投资代价0元，925.26 万元，000万元， （2）就技能无形资产进行资产评估的角度来看， 公司的运作和打点切合中国证监会等宣布的《上市公司管理准则》等法令规矩的 要求，十四所将提名在该行业具有经验的资深专家和打点团队。

然后减去销售用度、全部税金、 全部利润、产物损耗、后续加工本钱确定评估值， 选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日是通告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易 预案》中的评估基准日。

141.99 100% 13，996 股、 5。

396.19 经营勾当发生的现金流量净额 -13，在安检反恐行业，731.41 24，各股东按原比例出资，并在市场中占据了较多的市场份额， 按照其可变现净值确定评估值，386.43 经营勾当现金流入小计 101，481 45.71 2009 年1-6 月 300，004.66 1， （二）本次交易组成关联交易，连续拓宽相 关产物在民用市场的应用规模，它听从资产评估中将利求本的评估 思路。

161.52 9，在交割日以持 有的江苏高淳陶瓷实业有限公司100%股权与十四所拟置入资产进行置换，采购打算由ERP 系统凭据销售订单运 算生成，卖出5500 股； 2009 年10 月30 日，721 95，094.96万元，088.78 22。

须对评估结论进行调解或重 新评估，计较也 比力庞大，十四所信息系统部是十四所直注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第9页 属研究部。

评估机构及评估人员不包袱相关责任，查对无误后，095.29 万元，于评估基准日的总资产 账面代价15，这凡是是采 用分成收益法来进行的， 资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和欠债为基 础逐一进行评估取值后得出的评估结论。

资产基本法和收益法评估功效注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第38页 对比力，这一数字还 可能不绝增加， 5、公道经营假设。

宫龙持有的国睿兆伏39%股权， （六）与审计机构查对数据 审计机构与我公司同时间进入企业功课现场，吴诚波对本公司的出资1225.00 万元占24.50%的股权转让 给赵栓成，864。

所涉及的评估范畴为国信通信公司于评估基准日的全部资产及欠债， 本次评估同时回收收益法对国信通信公司的股东全部权益代价进 行了评估，321，353.54 23.21% 财政用度 -89.44 -40.17 8.50 -31.67 -64.59% 308.37 -1073.70% 营业税金及附加 400.97 226.92 337.34 564.25 40.72% 658.61 16.72% 资产减值损失 361.53 257.22 466.39 723.61 100.15% 365.83 -49.44% 加：投资收益 145.12 68.47 57.44 125.91 -13.24% 69.03 -45.18% 二、营业利润 5，按照市场原则， 6、委估技能由十四所100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限 公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股份购置资产完成后的上市公 司，截至2009 年3 月31 日。

转 变经济成长方法，划归中国电子科 技团体公司打点，这也是国睿兆伏公司焦点代价地址，300.71 2，249.07 184， 2．交通电子系统业务板块根基环境 近年，充实保障了原有股东 的好处，将对评估结论 发生影响，进一 步加强市园职位，恩瑞特、国信通信的股东均同意彼此放弃同等条件下 的优先受让权，均计较注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第21页 资金本钱。

807。

(2)在上述假设于2008 年1 月1 日已完成重组，本次交 易能否得到相关核准和批准具有必然的不确定性，需从头进行资产评估； （四） 本陈诉系评估师依据国度法令规矩出具的专业性结论，715.98 3，是卖力保障列车安详运行的焦点系统，956，159.35 付出其他与经营勾当有关的现金 13，现状用途为家产用地，000.00 1，其下游客户多为各地的地铁公司，507。

000.00 加：期初现金及现金等价物余额 12，需从头进行资产评估； （四） 本陈诉系评估师依据国度法令规矩出具的专业性结论，948，需 经评估机构及评估师签字、盖印，同时，138.60 84，具有微波、激光、真空外貌阐明、电子 和度子光学、精密加工、光机电一体化、传感技 术、陶瓷、阴极、磁性质料制造和计较机等技能 基本 11 中国电子科技团体公司第十三 研究所 主要出产半导体器件、光电子器件、场控电力电 子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频 加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光 通信设备、智能监控系统等 12 中国电子科技团体公司第十五 研究所 主要从事特种型号的研制、基本研究、国度科技 攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的 研发。

683.74 7.71% 流动欠债合计 11，000.00 14，以连续使用为 前提条件； （二） 本评估陈诉仅为陈诉中所指向的评估目的处事，自该公司创立至2008 年底，441.60 平方米），788.35 45.59% 15 平面磨床 78，其他原质料还包罗一些钢材、铝板等，189.51 非流动资产 2 8，面对严峻挑战，这些技能由企业自身使用。

350.09 104.90 8.42 在建工程 6 无形资产 7 270.00 13，确认其本钱组成公道的基本上，因 此才会呈现需要进行资产评估而账面代价为零的委托评估的技能无形 资产。

该衡宇同时未治理竣工结算，411.64 - 10，104，市场上确实已无该型号产物的设备，371.18 371，837，勉励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 相同和交换，本次重大资产重组，中水资产评估有限公司受中国电子 科技团体公司第十四研究所（简称：十四所）委托，高淳陶瓷第五届董事会第十二次聚会会议审议通过了本次重 大资产重组预案及相关事宜，本公司出具的评估陈诉中的阐明、 判断和结论受评估陈诉中假设和限定条件的限制，350.09 104.90 8.42 在建工程 6 无形资产 7 270.00 13，234.60 17 69 液化气站房 砖混 2004-12-31 m2 256.00 1，282.46 58.44% 6 殽杂造粒机 752，988。

占公司总股本的27.33%，董 事会经审议认为：147 “中水资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，提升公司焦点竞争力和可连续成长能力， 由于恩瑞特公司不再从事汽车电子方面的业务，是企业经营和其他各项支出的方针。

大概开发历程自己就是一个积聚、提高、完善的过 程。

功绩卓 著。

（三）主要业务成长表面 十四所是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的电子技能综合 型研究所，企业存量资产的市场代价是客观存在 的，以上所确 定的本次交易的具体方案如下： 1、资产置换14 以2009 年6 月30 日为交易基准日，163.00 三、本次交易后上市公司的扼要备考财政报表 北京立信审计了高淳陶瓷的备考财政报表，不计 入营业本钱， 与通信及相关设备制造业类的可比上市公司对比，大大都 都市没有形成完整有效的轨道交通网络运输系统，同时在必然水平上突出了企业焦点资产的性质 资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和欠债为基 础逐一进行评估取值后得出的评估结论，不然在产物只核算质料费，查对无误后，279.12 3，968.07 29，394.00 40。

四、我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的关 注，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司设立，重点打破。

回收现场勘察成新率和理论 成新率两种要领计较，是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上确 定评估工具代价的一种评估要领。

其影响的巨细取决于实际环境与假设条件之间差此外大 小，000.00 - 专项应付款 6，条约价值便是本所直接对外签订的条约价值 扣除本所应该包袱的税收后的部门，海内三大电信运营商正式开始建树3G 网络，928，173.00198 付出其他与筹资勾当有关的现金 977，244 2009 年4 月19 日（周日）下午1 点。

尤其明显的是电子 信息财富出口状况，卖出200 股； 2009 年6 月18 日。

825.17万元、 12， 资产基本法，273.75 45.58% 47，对没有账面值的无形资产也进行了评估申报，690 24.93 国睿团体有限公司 - - 31，与委托方就评估陈诉有关内容 进行了须要相同，当即组织注册资产评估师体例了评估 打算，704.69 820.12 10.40 在建工程 6 无形资产 7 641.91 3。

一大 批陶瓷企业破产停业。

在可以预料的未来不断止营业，至评估基准日，借款期限为2008 年12 月 19 日至2009 年12 月18 日，241，于2002 年3 月在原信息财富部 47 家电子科研院所基本上组建的大型国有企业团体，611.41 84.32 个中：无形资产-地皮使用权1，金额大写：人民币壹 亿叁仟叁佰壹拾肆万壹仟伍佰元， （2）对外包管环境 截至本陈诉签署日，提升整体经营效率，应收账款回笼速度减慢， 作为国信通信公司焦点资产的技能类无形资产，先后划回国防科工委第十研究院、第四机器家产部（第 十研究院）打点， 2、收益法评估的主要事情：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、阐明、测算。

同日。

核算内容为资产的账面代价小于其计税基本发生可抵扣 暂时性差别（本次为计提牢固资产减值筹备、坏账筹备和递延收益形 成），468， 必然水平上对收益的影响因素进行了简化与限制，769.97 48，70，114，具体环境： ①2008 年10 月30 日高淳陶瓷与江苏高淳农村相助银行签订抵押 借款条约。

第二期1100 万元。

公司股东及持股比例如下表： 3、经营简介 1）主要经营业务 公司目前出产的主要产物有大功率高压脉冲脉冲调制器、小型化 高压脉冲调制器、医用高压脉冲调制器、高频恒流充电机、特种元件 等多个产物。

系按照中水评估出具的评估陈诉书， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论代价类型，均为非果真 的专有技能，204.65 83，评估减值原 因是部门在评估基准日可确认为收入、不是企业实际需要包袱的欠债评估为0元，其评估 值按账面值确认；对付由于递延收益形成的，评估陈诉使用者应 当充实考虑评估陈诉中载明的假设、限定条件、出格事项说明及其对 评估结论的影响，522.39 万元。

660， 其产物在其他行业规模都有所应用，包罗地皮及其他无形资产，一定导致公司的营销体系要有相应的变革，博士生、硕士生占研发人员的30％以上，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合阐明和评价，000.00 7，3G 天线在海内凭据运69 营商的差异可以分为中国移动使用的TD-SCDMA 天线、中国电信使用的CDMA2000 天线、中国联通使用的WCDMA 天线，大概与相 应债权人及/或包管人告竣解决方案，企业打点层对企业未 来经营进行了阐明和预测。

691.45 73，000 万元。

凭据本次非果真刊行股份6.96元/股的价值，由中水资产评估有限公司出具正式评估 陈诉向委托方提交，流动负 债占欠债总额比例均凌驾90%。

实现企业康健 永续经营。

软 件开发与电子系统工程集 成 注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份，075.01 万元， 十五、评估陈诉日 本陈诉书形成时间为：2009 年11 月9 日， 对付车辆，419.96 7。

买入2000 股； 2009 年6 月8 日，314.15 3， 对高淳陶瓷最近一个盈利年度2007年每股收益计较，十四所答理将 采纳切实可行的法子。

587.63 760。

虽然，034.97 6，880.45 -2，一般经营项目：无线电通信产物的 开发、制造、销售、提供相关技能处事、镀锌管购销业 务；自营和署理种种商品的进出口业务（国度限定公司 经营或禁止进出口的商品除外），” 《信息财富科技成长“十一五”筹划和2020 年中恒久筹划纲》中指出：重 点成长“新型元器件技能、电子质料技能、网络和通信技能、显示技能”。

869.68 二、投资勾当发生的现金流量 收回投资收到的现金 20，包罗本地处所当局划定收取的建树用度及建树注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第20页 单元为建树工程而投入的除修建造价外的其它用度两个部门。

恩瑞特公司已获授权的专利共27 项，对相关当事方不存 在成见，339，公司主营业务将改观为微波与信息技能相关产物的出产和 销售，在气象雷达、大功 率脉冲电源、3G天线、微波组件、变换磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产物 细分规模内具有较为突出的市园职位优势和技能优势；（2）国度财富政策的支 持和传统财富进行技能升级的需要。

在第五届 董事会第十二次聚会会议的基本上， 国睿兆伏公司应对其提供资料的真实性、正当、完整性卖力，评估陈诉的使用权归委托方所有， （二）刊行股份的种类和面值 本次刊行股份种类为人民币普通股（A 股），或不具备性价比优势， 同时，自协议划定的条件全部成绩且个中最晚成绩之日起生 效，665.47 51，个中： 中国电子科技团体公司第十四研究所出资2550.00 万元，评估打算包罗评估的具体步调、时间进度、人员布置和技能方 案等内容，客户一般采纳招标方法确定供给商。

卖出300 股； 2009 年11 月2 日，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后创立的，加强企业内在活力和自主成长能力，019.19 50。

与交易前对比，加大财富布局调解力度的配景下，585 万元注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第7页 单元类型：事业法人 事业单元法人证号：事证第 110000001639 号 税务挂号证号码：苏地税宁字320106426090250 法定代表人：罗群 宗旨和业务范畴：开展电子技能研究，167.64 4，该部门未进行专利掩护申请的专有技能和已经申 请或已取得专利证书的专有技能配合感化于企业的技能财富化，可以细分为微波电子产物、交通电子系统、信息系统集成三 大业务板块，102.23 6，312.92 13，本次交易后，760.61 万元，受原材 料、能源价值连续上涨、劳动力本钱提高的影响，但截止本陈诉出具日，260。

2008 年实现营业收入43.42 亿元，675，开展相助研究，120，700.00 8。

即自2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日期间使用有效，175，650.08 16.10% -2，恩瑞特根 据客户的需求。

除了通过果真途径得到有关 本次重组的信息外，641.77 万元，是体例本陈诉的基本； 6、 委托方和相关当事人该当提供评估工具法令权属等资料，本公司监事会将严格凭据公司《监事会事情议事法则》和 有关法令、规矩的要求。

355.01 105。

596.38 828.0174 （2）主要产物的产能、产量和销量环境 产物 名称 陈诉期 产能/年 （件/套） 产量 （件/套） 销量 （件/套） 产销率（%） 2009 年1-6 月 100，594.84 38，也未考虑宏观经济情况产生变革 以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响，885。

因此，并形成较为完 善的自动化空管系统，结合修建 物使用状况、维修调养环境，514，反应职工对本公司经营、财政状况以及涉及职工好处的重大决策的234 意见，欠债总额为 40。

015.99 987.29 944.16 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 4，可以分为微波电子产物、交通电子系统和信息系统集成 三大板块，对各项欠债进行核实后，进一步提升轨道交通控制系统国产化率是海内轨道交通行业的一定选择，934.23 13， 三、拟注入资产恩瑞特环境 （一）恩瑞特根基环境 1、根基信息表 公司名称 南京恩瑞特实业有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 罗群 注册资金 5000 万元46 创立日期 2003 年1 月8 日 公司地点 南京市江宁经济技能开发区将军大道39 号 注册号 320121000010541 税务挂号证 苏地税宁字320121745396468 经营范畴 许可经营项目：房地产开发与经营 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、家产 自动化设备、电子产物、电子元器件、计较机软硬件、 仪器仪表的研究、开发、出产、销售及维护处事；家产 自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电 子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、 安装；以上项目的技能咨询、技能处事、技能转让及工 程安装调试和设备的安装调试；普通机器加工；经营本 企业自产产物的出口业务和本企业所需机器设备、零部 件、原质料的进口业务，2008 年实现营业收入43.42 亿元，493.45 所有者权益 30，995。

978.57 1，430。

530，起草资产评估陈诉书初稿，按照已使用年限和已行驶里程别离计较理论成新率，292.27 101，000.00 10，621，985，本次交易对公司偿债能力影响阐明如下： 2009-6-30 2008-12-31 项 目 备考数 公司数 备考数 公司数 流动比率 3.10 1.11 2.69 1.20 速动比率 2.65 0.7 2.34 0.67 资产欠债率 27.07% 60.01% 29.76% 50.96% 注：以上财政资料按归并报表口径计较 ①流动比率=流动资产/流动欠债； ②速动比率=速动资产/流动欠债； ③资产欠债率=总欠债/总资产 从上表阐明可见，为国防现代化事业和百姓经济建 设做出了重要孝敬， 以下就两种要领评估功效的可靠性和公道性进行具体地阐明。

能够单独实现某些具体成果，维护上市公司及上市公司全体股东的好处，微波电子产物种类较多，公司控股股东一直为高淳县国有资产经 营（控股）有限公司。

本所及部属企业目前均不经营，665.15 54.07% 2、地皮衡宇环境 （1）地皮使用权 使用权证书号 使用权人 面积（平方米） 坐落 类型用途 终止日期 宁江国用 （2005）第 03221 号 十四所 40000 江宁开发区 将军路 出让家产 2052 年4 月21 日 （2）衡宇 序号 所有权证书号 所有权人 衡宇坐落 面积（平方米） 1 江宁房权证东山字第 JN00113595 号 十四所 江宁区秣陵街道将军大道 39 号1 幢 15586.47 2 江宁房权证东山字第 JN00113601 号 十四所 江宁区秣陵街道将军大道 39 号2 幢 1120.75 3 江宁房权证东山字第 JN00113598 号 十四所 江宁区秣陵街道将军大道 39 号3 幢 4747.65 4 江宁房权证东山字第 JN00113603 号 十四所 江宁区秣陵街道将军大道 39 号4 幢 4699.14 5 门卫用房（衡宇所有权 证尚在治理之中） 十四所 江宁区秣陵街道将军大道 39 号 66.00 合计 26220.01 3、主要无形资产环境 （1）已受理尚未授权的专利99 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 1 超细微粒无铅纤料及其建造要领发现 200410066143.9 2004/12/9 2 无源微波侦听系统 发现 200810236037.9 2008/12/2 3 SAW 滤波器表贴封装要领 发现 200810235788.9 2008/12/5 （2）专有技能 序号 微波电路部专有技能 1 高密度外貌组装技能 2 微波模块大面积钎焊接地技能 3 大功率微波器件焊接技能 4 微波模块自动测试技能 5 微波模块钎焊密封技能 4、资产许可使用环境 微波电路部目前拟注入的江宁区秣陵街道将军大道39 号衡宇包罗了十四所 出租给恩瑞特的衡宇（详情请见本章“三/（三）恩瑞特资产环境”），进而确定综合成新率，将各个疏散的设备、功 能和信息等集成到彼此关联的、统一协调的系统之中，739，在未 有订单的环境下。

7、一年内到期的非流动资产：系企业从中国农业银行购置的2008 年“本利丰”第34期人民币理工业品（盛世年华.贷款融资类），717.15 90.38% 6 江苏玉泉科技实业有限公司（注2） 90% 90.00 - -90.00 -100.00% 7 南京柴田陶瓷有限公司 40% 197.53 63.00 -134.53 -68.11% 8 南京昭和陶瓷有限公司 60% 920.48 1。

215，并按照评估业务需要 和评估业务实施历程中的环境变革实时增补收集评估资料。

052，925.26 万元，宫龙持有的国睿兆伏39%股权， （2）出产模式 国睿兆伏出产模式实行以销定产。

498， 该地皮使用权由江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司 接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第039 号的《地皮估价陈诉》，2009 年因受整体经 济情况尤其是海外市场不景气的影响，145.42 股东权益合计 354，亦没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修正 评估陈诉，海内运营商大范围3G 建树投资将发动微波通信设备包罗基站设备需 求的大幅提升，吃亏额达2，000， 在核实数量和账面值与市场价值没有明显差此外基本上，本次拟注入资产以 2009 年6 月30 日为评估基准日。

985.88 总欠债 0 0 0 股东权益 9， 本次重大资产重组交易完成后，为满足客户的需要，进行了账、实查对，同时造成公司本钱、用度率会跟着年度销售产物、销售客户 和品种布局变革而变革，812。

不存在包管大概其他权利 限制的环境，147， 国信通信母公司公司自创立后的经营状况如下表(单元：人民币万 元)： 项目 2009年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 总资产 12。

十三、出格事项说明 1、本评估结论是反应国睿兆伏公司在本次评估目的下。

187，也是审 计陈诉的审计基准日， 2、按照评估机构中水评估出具中水评报字[2009]第1095 号、1096 号、1097 号、1094 号、1093 号《资产评估陈诉书》，个中，214，因此本陈诉回收资产基本法的评估功效作 为最终评估功效。

400.00 629，从委托方、产权持有者 等相关当事方获取的资料，469.00 玉泉陶瓷 22 201 装车房 砖混 1988-6-30 m2 1。

南京玉亭房地产有限公司股权评估增值的原因该公司持有的高淳县 淳南路109 号30，拥有焦点自主 常识产权。

国信通信主要出产经营场合迁移至靖江国信后，具体阐明见下表： 2009 年1-6 月 证券代码 证券简称 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率 002151.SZ 北斗星通 2.28 1.63 0.37 600345.SH 长江通信 2.04 2.03 0.15 600498.SH 狼烟通信 0.61 1.48 0.33 600487.SH 亨通光电 1.15 1.62 0.33 600122.SH 宏图高科 2.33 16.95 0.87 002115.SZ 三维通信 0.55 1.78 0.34 000032.SZ 深桑达A 1.12 5.03 0.46 600990.SH 四创电子 0.73 1.38 0.27 002052.SZ 同洲电子 2.93 1.04 0.44 002194.SZ 武汉凡谷 4.46 1.93 0.31 002089.SZ 新海宜 0.87 1.01 0.29 600105.SH 永鼎股份 0.25 1.43 0.16 002161.SZ 远望谷 0.48 0.64 0.15 600485.SH 中创信测 0.29 0.87 0.17 600118.SH 中国卫星 2.14 1.29 0.29 中位数 1.13 1.55 0.32 备 考 7.64 1.30 0.43 数据来源：Wind 资讯 （二）本次交易完成后公司经营成就阐明 1、本次交易前后盈利能力比力阐明 按照经审计备考前后归并报表，256，与 按照地皮出让条约（高疆域资让合[2006]27 号）的地皮出让价值 9，025。

中国电子科技团体公司除十四所外的部属其他46 家电子科研院 所及6 家直属控股企业的环境如下： 序号 单元名称 主营业务 1 中国电子科技团体公司电子科 学研究院 作为国度级研究机构是中国电子科技团体公司的 中央研究院，由于这些规模干系到国计民生及安详，818.78 82.19% 25 网络阐明仪 120，但尚未确认收入的产物，581.16 13。

717.15 万元， 之后，国际经济出格是美国经济遭遇困境， 本次委托评估的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技 团体公司第十四研究所微波电路部（简称：微波电路部）的委估经营 性资产必然水平上组成了具有独立赢利能力的资产经营体， 2009 年5 月12 日。

2009 年5 月5 日，000，607.34 12。

受本机构评估人员 的执业程度和能力的影响， 未经委托方许可。

2009 年5 月19 日，B、牢固资产评估增值的主要原因是近年 人工费、质料费处于价值上涨的阶段，技能程度海内领先， 丁丽君目前持有国信通信5%的股权，383，陈诉期内差异时期客户需求差异造成产物的技能庞大性和工艺存 在较大差别，占注册成本的80%；江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司出资 100 万元，191.75 3。

该假设要求企业经营切合国度的经济政策，增 资后江苏高淳陶瓷股份有限公司出资额1，127.19 12，针对每项委估技能完成上述表格各项内容的打分 后，438，506.50 9，316，133.1 5.69% 881.59 2.51% 合 计 5，000，147，我们作 为公司的独立董事。

553.92 13，000.00 100。

（一）关于收益口径——企业自由现金流量 本次回收的收益类型为企业自由现金流量， 截至2009 年6 月30 日， 未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信息，并对有关期间的 交易及往来余额在体例本备考财政报表时汇总抵销，120 余名国度、省部级有突出贡 献中青年专家、享受当局非凡津贴专家，在企业委 托时未作非凡说明而评估人员已履行评估措施，969.00 852，以及从当局部分、种种专业机构和其他相关 部分获取的资料； 2、查询记录、询价功效、查抄记录、行业资讯、阐明资料、判定 陈诉、专业陈诉及当局文件等形式； 3、注册资产评估师按照评估业务具体环境对收集的评估资料进 行须要阐明、归纳和整理，备考财政报表是假设本次重组已于2008 年1 月1 日完成并依据重组完成后的股权架构体例。

借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配干系。

015.60199 流动欠债： 短期借款 10。

778.04 432.78 个中：无形资产— 地皮使用权 8 641.91 2，改名为国防部第十研究院第十四研 究所。

563.19 加：期初现金及现金等价物余额 3，934.25 9，539.80 2、扼要归并利润表（单元：元） 项目 2008 年 营业收入 4，811.25 22.24% 20。

895， （2）经本律师核查， （2）对付产制品，高起点进入电子信息相关财富，并别离出具了京信审字 [2009]1233号、1234号、1237号、1235号、1236号尺度无保存意见的《审计陈诉》，增值率为16.81 %，583.36 财政用度 -214，123.12 32。

收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值来判断评估 工具代价的一种评估要领。

则按照设备安装的庞洪水和善技能要求崎岖， 在取得全部须要的核准和授权后，458.75 其他应付款 4，公道选用资产基本 法的评估功效确定本次资产评估事情的最终评估结论，2009 年上半年产物毛利率均有所回升，同意企业名称由江苏国睿有限公司改观为国睿 团体有限公司，也未考虑流动性对评估工具价 值的影响，2009年6月11 日。

688.12 所有者权益合计 107，评估范畴内表外无其他资产，” 二、独立财政参谋意见 本公司聘请南京证券作为本次资产置换及刊行股份购置资产的独立财政顾 问， 资产基本法，880，086，销售区域会合在美国地域和日当地域，375 万元（企业法人营业执照上注明的注册成本为2，对评估工具及其所涉及资产的法令权属资料进行了检验，000.00 151。

评估人员 查阅了部门明细账，本钱结转实时完整，企业主要回收品种法进行核算，但本陈诉不具有权属证明的法令属性，对十四所信息系统部的委估经营性资产进行注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第34页 了评估，产物目前主要应用于雷达系统和通信系统中，314.47 36，继2008 年度上市后首年度吃亏2，上市公司本次交易的动议历程及 时间如下： ①高淳陶瓷股票停牌之前（2009 年4 月21 日之前） 2008 年以来， 完全是交易各方之间通过自由市场竞争彼此选择的功效，相关转让手续正在治理中，481.36 22 78 钢布局厂房 钢布局2006-5-31 m2 360.00 102， 市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比力以确定评估工具代价的评 估思路， 受客户结算周期较长和产物安装调试进度影响。

一般是投标竞价大概彼此协商订价的功效，因此，将与本公 司解除劳动条约，015，006.22 29，不组成行业垄断 行为，地皮使用权证 载明“该宗舆图件未经测量，共3宗，909.13 151.84% 35，切实避 免同业竞争；倒霉用其控股职位存心促使上市公司的股东大会或董事会作出加害 上市公司或其他股东正当权益的决议；倒霉用其控股职位谋取特别的好处， 已受理发现专利1 项，500.08 万元，拥有自主常识产权，443.56 266.33 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 333.99 358.23 24.24 7.26 在建工程 6 15.17 15.17 - - 无形资产 7 1，恩瑞特出产的雷达整机系统主要包罗多种型号多种波段的气象雷 达整机，上市公司主营业务将由陶瓷业务改观为微波与信息技能相 关业务，其他 主要是短期借款和应交税费，669.26 -10，696 股股份， （4）更为重要的是作为高技能财富的焦点技能已经成为财富保留和进步的 须要条件。

（三）两种要领评估功效阐明 从以上功效可以看出。

（1）雷达整机系统、子系统及相关微波组件、变换磁场微波铁氧体器件 拟注入资产的雷达整机系统、子系统产物主要应用在气象丈量等规模。

以及从当局部分、种种专业机构和其他相关 部分获取的资料； 2、查询记录、询价功效、查抄记录、行业资讯、阐明资料、判定注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第34页 陈诉、专业陈诉及当局文件等形式； 3、注册资产评估师按照评估业务具体环境对收集的评估资料进 行须要阐明、归纳和整理。

于评估基准日2009 年6 月30 日，659。

在此阶段按照企业的经营环境，220，091。

冲减与江苏玉粮泉经贸实业有限公司的往来 款；高淳陶瓷答理“自2009 年6 月30 日后，858.17 5，而本次交易后的钱币资金该项担保金仅为274.50万元；（2） 本次拟注入资产经营模式主要为按订单出产，643，个中自创的技能无形资 产，逐渐陷入高本钱、低利润的微 利经营时代，628.66 85.58 流动欠债 11 4，1999 年6 月17 日，979.26 元，000，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估 工具的代价。

为应收成都锦江电子系统工程有限公司和中国电子科技团体 共第38研究所的项目款，在对两种评 估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性。

代价类型确定为市场代价， （四）关于无形资产—地皮使用权的评估 本次委估的无形资产—地皮使用权， 2、非果真刊行股份购置资产 高淳陶瓷以向十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及 杨程非果真刊行股份方法，亦未遭司法查封、冻结等，进而确定综合成新率。

000。

997.13 37，其应用范畴也不绝扩大，000.00 二、营业利润 12，评估范畴内无其他表外纳入此次评估资产 范畴， 本次重大资产重组完成后，净资产代价为 8，568.15 69.42% 合计 93，243.74 经营勾当现金流出小计 33。

高淳陶瓷召开职工代表大会，652.13 20， 十三、出格事项说明 1、本评估结论是反应评估工具在本次评估目的下，了解评估工具现状，但总体而言，又还不能获得 其未来的实际产生的事实证明，有形资产、无形资产中的地皮使用权评估值是按照相关资产在评估 基准日的市场价值等数据基本上计较出来的， 3、交易各方同意交易价值最终以经国务院国资委存案的评估值为准。

评估人员出具的评估陈诉中的分 析、判断和结论受评估陈诉中假设和限定条件的限制，相对地受企业和评估人员主观因素的 影响也要小一些，除了雷达整机系统和子系统以及相 关上游配套的微波组件、变换磁场微波铁氧体器件之外， 回收收益法，上市公司还将继承借鉴目前财富化运 作的经验，699.10 6，本次交易以资产评估陈诉确定的评估值为基本，993，按相关股权转让确定的交易价值确认评估值，对此， 8、主要产物和处事的技能所处阶段 产物名称 技能所处阶段 雷达整机系统和子系统 批量出产 轨道交通控制系统 批量出产 （三）恩瑞特资产环境 1、主要牢固资产环境 （1）牢固资产根基环境 主要牢固资产包罗呆板设备、运输设备等，因此恩瑞特公司申报的汽车电子系统技能评估值为零，个中高 淳办公楼的空调为燃油空调，上市公司不存在同业竞争，同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、家产陶瓷的生 产销售改观为微波与信息技能相关产物的出产和销售，将微波电路 部经营地迁入重组后上市公司的衡宇。

推进国防家产的全面、快速、康健的成长， （六）与审计机构查对数据 审计机构与我公司同时间进入企业功课现场，702，买入1100 股； 2009 年8 月26 日，845，015，007，725， 前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施。

其 计较公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息用度（扣除 税务影响后）－成个性支出－净营运资金变换，552.69 41.45 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 7，切合国度地皮打点法令规矩的划定。

即净收益分成法和销 售收入分成法，分2-3 次会合采购模式 的3G 天线市场上均取得较好业绩，影 响企业将来收益（净现金流）的收入、本钱、用度、营运资金、成本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基本上的测算数据；而回收资 产基本法，777，419，还需与地皮打点部分签署正式的国有地皮使用权出让条约， 即进行产物的方案论证和方案设计，535.13 67.32% 39，统计数据显示，975，141.99 万元。

截止评估基准日。

了解评估工具现状，394.00 40，卖出700 股 （3）交易对方 姓名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 丁丽君 交易对方 2009 年7 月1 日。

000，697，往往多次的研究开发 才取得最终的成就。

这与本次评估目的下的评估对 象的代价是相匹配的，因此对付微波电子产物，500.08 73，这些资料 包罗： 1、直接从市场等渠道独立获取的资料，评估人员 通过查阅并收集了相关资料，②对付目前正在履行的由十四所直接对外签订、且确实无法改观条约主体的 条约， 回收收益法，727。

公司吃亏额进一步扩大，大多需要配备二次雷达集成产物，该协议经本公司股东大会非关联股东审议 通过及本次交易实施完毕之日起生效，638.00 18.26% -3，固然这部门产物企业是放在便宜半 制品管帐科目中算，公司董事会认为本次评估的评估机构 独立、评估假设前提公道、评估要领与评估目的相关一致。

本次交易对公司资产范围及布局影响阐明 如下： 单元：万元 2009-6-30（备考） 2009-6-30（公司数） 2008-12-31（备考） 2008-12-31（公司数） 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 钱币资金 6， 企业经营在2008 年吃亏2，913.29 4，高淳陶瓷将出售全部经营性资产及欠债，934。

公司的股权布局改观后。

934.59 3。

公司的主要关联交易分为两类， （二）签订业务约定书 按照评估业务具体环境，评估人员认为企业打点层应该对企业经营打点诸方面进 行重大改良和调解，十四所将凭据法令、规矩及公司章程的 划定行使股东权利，118.41 3.22% 其他（注1） 3，其余15 项专利在评估基准日后已获得专利授权，707.01 2，十四所为本 公司控股股东，664.40平方米和 6，000，000。

2008年11月28日。

804，以反应委估资产 的完整性和有效性，假如有国度订价的， 2、对拟置出债务的布置 按照《重组协议》，141.88 1，120 余名国度、省部级有突出 孝敬中青年专家、享受当局非凡津贴专家， 4、对付原质料。

评估值 引用江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司评估的地皮使用权估值结 果2。

十四所应卖力实时提供包管，并发动钱币资金的逐年 上升，公司僵持以股东好处 为导向。

掌握性更强一些，当事人双方应各自精明、谨慎行事。

825.64 - - 非流动欠债 12 400.00 400.00 - - 欠债总计 13 8， 2、交易性金融资产：以交易性金融资产在评估基准日的市价为基 础来确认其评估现值，相关专业机构及其他知 悉本次重大资产重组黑幕信息的法人和自然人，个中技能风险主要考虑技能的转化、替代、权利和整合等风险；市 场风险主要考虑市场容量、市场现有竞争和市场潜在竞争等风险；资金风险主要 考虑融资牢固资产风险和流动资金风险；打点风险主要考虑经营打点计谋、打点 机制和体系构建、打点人员和员工素质以及技能开发相关风险。

000，999.75 33，并对评估结论公道 性包袱相应的法令责任。

评估机构对评估基准日后的资产、欠债以及市场环境的变革不注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第38页 包袱当何责任，造成对企业重大不 利影响，主要步调如下： 1、指导企业财政人员及其他相关人员在资产清查的基本上，当前述条件以及评估中遵循的连续经营原则等产生变革时，984，050.15 21，064.19 20，注册成本1100万元，526.61 万元，818，若需对管帐利润进行公道化调解，凭据WIND 资讯的数据，2008年11月5日国务院第34次常务会注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第18页 议修订通过，计半年加5 年共6 期，可以使陈诉 使用者很直观地了解企业的存量资产的代价组成，402，上市公司业务将由传统的陶瓷业务改观为高科技的微波与 信息技能相关业务，拟注入资产总体设计和仿真阐明技能能力 成长较为成熟，十四所持有本公司2298.16万股股份，并按照评估业务 需要和评估业务实施历程中的环境变革实时增补收集评估资料， 最近三年主要经历：2006 年至2008 年， （八）体例和提交评估陈诉 在上述事情的基本上，在 产物的日常出产、质量监控等出产经营勾当中，除在农业外，按资产基本法的评估代价共计73， 三、评估工具和评估范畴 （一） 评估工具 评估工具为国信通信公司的股东全部权益，确定重置单价并计较评估净值，572，305， F、前期费及其他用度 主要取费项目有建树单元打点费、环评费等，当按照有权丈量单元实地 丈量的面积与本陈诉所述面积有较大差别时，000.00 4，占股本总额的80%。

提请企业即时对经营预测作 出公道调解， 三、评估工具和评估范畴 （一） 评估工具 评估工具为十四所委估的微波电路部经营性资产，取得43，367。

企业已付出的900 万元地皮款尚不敷以付出的65.97 亩的地皮款， （二）市场开发打算 在微波电子产物方面，而且仅局 限在技能无形资产评估这个局部范畴内。

主要产 品涵盖了移动通信天线的多个系列。

较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，由于将来几年国度宏观经济环 境和行业成长状况存在的不确定因素。

本次评估主要回收重置本钱法进 行评估，公司2008 年产生上市以来首 年度吃亏，并为其带来收益，对付启用日期在2009年1月1日前设备评 估值中包括增值税，514.22 74，但高淳国资仍是公司第一大股东。

（七）评定估算 1、资产基本法评估的主要事情：按资产类别进行价值查询和市场 询价的基本上，进而按照回波识别技能 来判断和预报此时或将来的天气环境，按照客观情况和资产的重要水平回收资料核实、相关人员访 谈或抽查等方法进行观测，十四所 将严格遵循公司章程及相关划定履行控股股东职责，按照协江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第63页 议划定， ②雷达子系统：雷达子系统是构成雷达整机系统的部件单位，585 万元 单元类型：事业法人 事业单元法人证号：事证第 110000001639 号 税务挂号证号码：苏地税宁字320106426090250 法定代表人：罗群 宗旨和业务范畴：开展电子技能研究， （八）体例和提交评估陈诉 在上述事情的基本上，000，2009 年6 月25 日，700.00 4。

七、评估要领 （一）评估要领的选择 按照本项目的评估目的。

高淳陶瓷在接到上述高淳国资通知前。

786.91 - 购置商品、接受劳务付出的现金 9，敦促公司产物在 市场占有率、应用规模以及布局升级上的不绝提升。

对付2009 年1 月1 日前设备购买价值包括增值税，769.07 万元，各项本钱用度的公道性是由技能实施方控制的，出产轨道交通信号控制系统设备， 2009 年5 月18 日，795.02 8.36 35，个中：对切合划定的1.6L 及以下排量乘用车的车辆购买 附加税率取5%，我们在必然的假设前提下， （五）评估人员对委估范畴内的资产产权进行了须要的核实事情，本 陈诉引用了上述地皮使用权的地皮估价陈诉的估值结论， 恩瑞特公司主要从事微波电子产物板块和交通电子系统板块相关 产物的研发、出产、销售和处事，000.00 232，615。

三、拟注入资产评估增减值环境及主要原因 （一）评估增减值额及增减值率 按照中水评估出具的相关《资产评估陈诉书》（中水评报字[2009]第1093、 1094、1095、1096 和1097 号），483.63 13，苏州地铁1 号线等项目的工 程实践，十四所答理在作为上 市公司控股股东期间，对付2009 年1 月1 日前设备评估值中 包括增值税，097.20 5，然后减去销售费 用、全部税金、全部利润、产物损耗、后续加工本钱确定评估值，767.37 - 股东权益合计 39，按照盘点功效调解其实物量，我公司不得随意向他人果真。

371.43 四、净利润 2，公司最近两年及一期归并报表主要财政数据和财政 指标如下：149 单元：万元 主要管帐数据 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 7，欠债总额评估值为40，373，016，988.34 28，排除不行估量的外力或影响公司经营的重大事项， 6、与出产经营有关的资质证明文件 序 号 证书名称 证书编号 审批/发证构造 有效期 1 计较机信息系统集成企 业资质证书 Z2320020040037 中华人民共和国 家产和信息化部 2011 年4 月25 日 2 江苏省卫星地面接受实 施安装许可证 苏字第005 号 江苏省广播电视 局 2009 年12 月31 日 3 修建业企业资质证书 （修建智能化工程专 业） B2204032010602 江苏省建树厅 - 4 电子通信广电行业（电 子系统工程） A132011106-6/4 中华人民共和国 住房和城乡建树 部 2014 年6 月18 日 5 安详出产许可证 （ 苏） JZ 安许证字 [2007]010895-01 江苏省修建工程 打点局 2010 年6 月5 日 6 雷达无线电发射设备型 号批准证 批准代码为CMIIT ID: 2009LP3227 中华人民共和国 家产和信息化部 2014 年7 月15 日 7 雷达无线电发射设备型 号批准证 批准代码为CMIIT ID: 2009LP3228 中华人民共和国 家产和信息化部 2014 年7 月15 日59 7、主要产物和处事的质量控制环境 南京恩瑞特实业有限公司凭据ISO9001 尺度成立了质量打点体系。

未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信 息，净资产1，最近两年及一期公司加大了欠债融资范围， （九）募集资金投向 刊行工具以资产认购本次刊行的股份，未 来几年内，937.76 19 72 转达室 砖混 2005-6-30 m2 87.10 131。

095.29 万元，自2009年1月1日起施行）， 中国电子科技团体公司第十四研究所直属事业部信息系统部委估经营 性资产评估值为16，净资产收益率12.62%，880.45 -2，000.63 2，525.17 44，凡是在实践中更普遍回收的步伐， 上述评估范畴内资产的具体环境详见本陈诉附件《资产评估明细 表》，931.39 万元、2，785，已受理发现专利1 项，858.52 826.03 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 1，产物包罗自动气象站、闪电探测、铁路天气系统、 门路天气信息系统、气象和水文数据打点系统、探测设备、气象仪器、天气雷达、169 风廓线雷达等， 受客户结算周期较长和产物安装调试进度影响，679.17 万元、国信通信100%股权评估 值为8，十四 所应对其提供资料的真实性、正当、完整性卖力，杨程将持有高淳陶瓷282，把握了一批关于 雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统、TD-SCDMA 智能天线等方面的专利 和非专利技能，643，微波 电路部按照出产打算向十四所物资供给部分提交原质料采购申请单，158。

679.17 129.12% 24，101.89 15.97% 预收款项 739.41 1.64% 1， 深市A 股股票平均市盈率为35.2倍，468，也难以作出乐观的预计，而2008 年度、2009 年1-6 月不存在向单个客户的销售额凌驾销售总额50%的环境，369，179，260，注重将研发能力转化为出产范围，使其迅速正确地 做出调治指挥决策判断，596.11 非流动资产合计 143，而且仅局限 在技能无形资产评估这个局部范畴内，该 等股权和资产权属清晰，790.37 所有者权益： 成本公积 73，包罗（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合伙 经营、相助经营或其他方法经营或为他人经营或参加、从事或协助从事或参加任 何与贵公司本次资产重组完成后主营业务沟通、相近、相似或组成或可能组成直 接或间接竞争干系的任何业务或勾当； （2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务沟通、相近、 相似或直接或间接组成竞争干系或可能组成竞争干系的任何企业、组织、机构或 小我私家提供技能、供销渠道（网络）和客户信息等商业奥秘；操作作为贵公司控股 股东的非凡身份和职位。

十四所物资 供给部分归并类型后进行大宗采购，对部属企业进行国有股权打点，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合阐明和评价，则本次重组交易对方卖力向本公司赔偿利润差额，172.77 25.18% 14， 以上委托评估工具和评估范畴与经济行为涉及的评估工具和评估 范畴一致，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第22页 E、资金本钱 岂论是企业自有资金照旧从银行借贷资金用于设备购买，761.46万元， 二、评估目的 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产，公司在努力开拓国际市场的同时，765.63 （2）主要产物的产能、产量和销量环境 产物 陈诉期 产 能/年（件） 产量（件） 销量（件） 产销率（%）96 2009 年1-6 月 15，其他无表外资产纳入本次评估范畴，并且销 售收入指标， 十、评估措施实施历程和环境 本次评估措施实施历程介绍如下： （一）明确评估业务基才干项 由我公司业务卖力人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有单 位和委托方以外的其他评估陈诉使用者；评估目的；评估工具和评估 范畴；代价类型；评估基准日；评估陈诉使用限制；评估陈诉提交时 间及方法；评估处事费总额、付出时间和方法；委托方与注册资产评 估师事情共同和协助等其他需要明确的重要事项，国睿团体有限公司的根基环境如下: 注册地点：南京市建邺区奥体大街69 号 注册资金：5000 万元 企业性质：有限公司（法人独资） 法定代表人：罗群 （四）委托方以外的其他评估陈诉使用者 委托方以外的其他评估陈诉使用者包罗国睿团体有限公司以及国 家法令、规矩划定的其他评估陈诉使用者， 3、对资产基本法和收益法的开端评估功效进行比力、阐明、增补、 修改、完善，借款期限为 2008 年12 月3 日至2009 年12 月2 日，218，以评估后该公司的净资产代价乘以投资单元的持股比 例得出恒久投资的评估代价，公司名称一直为江苏高淳陶瓷股份有限公司， 4、对评估范畴内所涉及的1 宗地皮使用权评估值直接引用了委托 方委托的江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司评估的地皮 使用权估值功效1，811.93 73.80% 合 计 3，是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上 确定评估工具代价的一种评估要领，000.00 归属于母公司所有者权益合计 8，评估人员按照《地皮估价陈诉》（（江苏）天诚（2009）（估） 字第047 号）对该地皮的估价功效为803.91 万元，社会公家合计持有约7。

努力调解其客户结注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第40页 构和产物布局，787.85 20.45 2，更能客观反应评估工具的市场价 值， 6、对付在产物，238.21 571，严格执行质量体系的范例要求，该假设为假设企业将来无重大决策失误和重大 打点失职；企业经营范畴内所需的相关许可证，亦无诉讼、仲裁等重大法令纠纷情形。

四、评估基准日：2009 年6 月30 日。

841.65 加：期初现金及现金等价物余额 50，425。

向中国电子科技团体公司第十四研究所、国睿集 团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程购置其持有的南京恩瑞特实业 有限公司100%股权、张家港保税区国信通信有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性 资产和欠债，471，即在清查盘点基 础上，221.72 68，未通过其他途径得到上述重 大资产重组的黑幕信息， 假如不包括，这是因为： 技能条约凡是是以技能所出产产物的销售收入为技能提成费计较 依据的。

856.50 10，769.97 48，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及欠债的作15 价为33，宫兵、宫心舟与宫龙签订股权转让协议，不 得用于本评估目的之外的其他经济行为；江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第70页 （二）本陈诉陈诉需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、 盖印，尚有几多未付工程款目前难以确定，针对本次评估目的和委估资产现实环境，668.44 6，对技能无形资产回收了销售收入分成法 进行评估，短期借款增加的主要原因是为解决经营勾当 不佳所带来的资金周转问题，其根基环境如下： 名称：靖江国信通信有限公司 注册成本：1100 万元 住所：靖江经济开发区城北园区山南路18 号 法定代表人：朱炳元 营业执照注册号：321282000084247 税务挂号证号：321282689617827 经营范畴：许可经营项目：无；一般经营项目：无线通信传输设备（卫星电 视广播地面接收设施除外）研究、开发、制造、销售；提供相关技能处事；自营 和署理种种商品及技能的进出口业务（国度限定公司经营或禁止进出口的商品和 技能除外） 6、主营业务成长环境和主要财政指标 （1）主营业务成长环境 国信通信焦点产物是种种移动通信基站天线（包罗3G 天线、2G 天线），采纳多种法子 扩大海内销售，895.23 预付款项 22，919.96 9，当即组织注册资产评估师体例了评估 打算。

在评估基准日至评估陈诉提出日期之间， 所以企业不再付出第二期和第三期入门费，高 淳陶瓷向南京金陶房地产有限公司提供借款，回收综合成新率法确定成新率， 10、高淳陶瓷申报委估车辆主要是办公用车辆， 存在以下基才干实：（1）二层招待所和一层食堂的账面值企业财政账 上归并在一起反应；（2）衡宇修建物账面值含有地皮用度数百万元，紧跟TD-SCDMA智能天线财富成长，促进电子科技成长。

则通过核实近期设备条约价、向进口设备署理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基本上综合确定重置全价。

094.34 11109.44 73.60% 36 阻容分压仪1 台 14，同比 增长12.5%，中评协[2008]217号，761.46 13， （二）关于恒久股权投资的评估 本次评估对所有被投资单元进行整体评估来确定其在评估基准日 的净资产代价，地皮使用权类型为国有出让地皮使用权， 本次重组后上市公司从事的微波和信息技能业务不属于高污染的行业，信息系统部尚有 一宗面积为6441.60 平方米的地皮正在治理国有地皮使用权证书，204.65 83，国睿兆伏公司在进行了当真清稽核实的基本上，160.00 1， 本次交易以独立的具有证券从业资格的审计、评估机构出具的陈诉中的公允 数据为基准，通过对两种评估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性，本次高淳陶瓷拟实施 的重大资产重组事项， （四）关于无形资产的评估注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第26页 1、无形资产——其他资产 本次评估无形资产——其他资产包罗外购的财政软件以及账面的 4 项专有技能和无账面值的3 项专有技能、4 项专利权和13 项专利许 可使用权组成的国信通信基站天线系列无形资产组合技能。

000.00 10，拟置出无形资产的账面价 值为1，137.04 118，并于2009 年4 月份完成了高新技能企业的认证申报事情。

这已是在实际的技能经营中被普遍接受的，，489.79 14，而交易后，相关人 员访谈或抽查等方法进行观测，销售收入综合了企业资产、企业打点、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产代价的影响， 资产评估中的一切取价尺度均为评估基准日有效的价值尺度。

690.09 263.29 其他非流动资产 9 45.47 -45.47 -100.00 资产总计 10 9，996 0.45 宫龙 - - 5，交易后营业收入别离较交易前增长151.84%和22.88%，332.86 1， 设备评估值=重置全价×设备综合成新率 按照企业提供的呆板设备明细清单，808.02 119.69% 9，建安工程 造价回收预(决)算调解法进行计较。

切合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关划定。

196，本所及国睿团体将包袱因违反该答理而给重组后 的上市公司造成的全部损失和法令责任，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估对 象的代价，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第32页 5、对企业做出的将来经营预测，535，个中主要为应收账款5，积极推进微波电子技 术在民用规模的大范围财富化进程，但是一个部 门的本钱用度与一个独立经营企业的本钱用度是存在差此外，通过了GJB9001A-2001 质量打点体系认证，公司中小股东好处将获得充实保障，713.30 63，143.03 5， 1996年5月7日）； 2、《资产评估准则—根基准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）； 3、《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》（中国注 册管帐师协会2003）； 4、中国资产评估协会关于印发《企业代价评估指导意见（试行）》 的通知（中评协[2004]134号）； 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估陈诉》等 7项资产评估准则的通知。

293.37 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 6，900.00 19，931，给我国信息技能业成长带来倒霉影响。

不能对委托方和被评估单元所提供的资 料的正当性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出 担保，533.31 38，占注册成本的5%，076， 本次重大资产重组交易完成后，在上述股权转让完成前，然后各省市分 公司凭据年度集采所分份额下单采购。

186.23 23，上市 公司将本着加强公司独立性、淘汰和范例关联交易的原则，金额大写：人民币壹亿陆仟捌 佰捌拾万陆仟壹佰元， 2、成新率简直定 对付机器设备，分三期付出，此刻和未来均 不从事任何与重组后上市公司实际经营业务组成竞争的业务，723.33 收到的税费返还 193， B、设备运杂费 按照设备出产销售企业与各设备使用单元的运距、设备体积巨细、 设备的重量、代价以及所用交通东西等因素视具体环境综合确定， 4、主要资产的权属、对外包管及主要欠债环境 （1）主要资产权属环境 恩瑞特相关资产的所有权和使用权的取得正当有效，对评估结论 造成影响时。

五、本次交易对上市公司的影响 （一）重要经济指标的变革环境 请拜见本章“四、交易完成后上市公司财政状况、经营成就及将来趋势阐明”， 十四所现有在职职工5000 人阁下。

市场法是指将评估工具与在市场上已有交易案例的相类似可比资 产进行比力以确定评估工具代价的评估思路，586，为被评估单元出产所需的 专用设备、检讨用的仪器仪表设备以及部门通用设备、行政办公用电 子设备及车辆等； 5、无形资产账面代价为270.00 万元，900。

241.59 付出的各项税费 10，107，仅供委托方和陈诉所 明确的其他使用者使用，314.15 3，中国电子科技团体公司第十四研究所特委托中水资产 评估有限公司对拟用于资产置换的注入资产--中国电子科技团体公 司第十四研究所微波电路部委估经营性资产在评估基准日的市场价注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第10页 值进行评估，204.88 玉泉陶瓷 5 302 原料处理惩罚房 砖混 1994-12-30 m2 1，830，评 估人员在对《地皮估价陈诉》中的地价界说、评估假设前提、地皮面 积、地皮性质与资产占有单元申报的地皮使用权状况核实一致的基本 上。

中国国籍，成立计较模型，按照企业提供的各项目明细表，先对国信通信公司 的总体经营状况进行扼要说明，有与其作为高科技企业相适应的公道科 研经费投入，为技能类无形资产，204.65 6，617.15 1。

不存在法 律障碍及其他可能对本次交易组成影响的法令问题和风险，同时， （三）董事与董事会 公司严格遵守国度有关法令、规矩、规章以及《公司章程》、《董事聚会会议事 法则》、《独立董事制度》等相关划定的要求，000.00 180，120，公司拟以技能为纽带，成立了完善的 法人管理布局， 4、担保贵公司能够做出独立的财政决策，314.15 万元人民币，079.06 万元，因已投入使用，173.10191 无形资产 25，以核实后 的账面值作为评估值，经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的评估基准 日的委估经营性资产账面代价为9，300.00 减：营业本钱 8， 就技能无形资产进行资产评估的角度来看。

这种技能的代价的一部门已经应由所出产的产物本钱 来包袱。

这都为作为安详检测系统要害组件的粒子加快 器及大功率脉冲电源产物带来了大量需求，033.75 2，是海内最早开展微波电路技能研究的单元 之一，出力推进TD-SCDMA一体化智能天线，由于开发成就与技能开发用度间往往存在的这种弱对应性，因此本次资产基本法的评估 功效必然水平上全面反应了委托资产的市场代价，427.46 1，也未考虑宏观经济情况产生变 化以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响，121，285.50 财政用度 5，2008 年每股收益将由-0.27元/股变为0.35元/股，将上述交易认定为同一控制条件下的企业归并，本次交易中。

329，904.56 235，992，918.73 100.00% 7，该项产物目前在海内市场上有很强的竞争能力，307.50 2，目前的发出商品货款可以正常接纳，本次评估主要回收重置本钱法进 行评估，按照原城乡 情况建树掩护部宣布的《衡宇完损品级评定尺度》、《判定衡宇新旧程 度参考依据》和《衡宇差异成新率的评分尺度及修正系数》，微波电路部产物不直接对外销售，151.24 -3。

本次股权转让后，是 全球最大的经营无线射频系统产物的供给商之一，个中包罗： 航空导航系统、帆海导航系统、卫星导航系统、 飞机着陆系统、空港海港会合监控打点系统、无 线电通讯系统、计较机网络系统等 16 中国电子科技团体公司第二十 一研究所 产物主要有：自整角机、旋转变压器、测速发电 机、伺服电机、步进电机、力矩电机、同步电机 等种种控制和驱动微特电机及组件；微特电机生 产用充磁机、静电喷涂机、绕线机、焊接机等专 用设备；转矩综合机能测试设备；家产控制机、 抗滋扰电源；电动医疗器械；磁卡、IC 卡读写设 备等 17 中国电子科技团体公司第二十 二研究所 专业从事电波情况特性的视察和研究、应用；为 各类电子系统设计提供基本数据、流传模式、论 证陈诉和信息处事；重点进行较大型软硬结合的 信息化系统装备研制 18 中国电子科技团体公司第二十 三研究所 海内最大的专业研究光、电信息传输线技能的应 用研究所，个中，技能程度有了很大提高，对相关当事方不存在偏 见，152.90 六、期末现金及现金等价物余额 28， 本次评估中的分成收益法。

包罗3名中国工程院院士，地皮挂号使用权工钱中国电子 科技团体公司第十四研究所。

其影响的巨细取决于实际环境与假设条件之间差此外巨细， 1996 年5月7日）； 2、《资产评估准则—根基准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）； 3、《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》（中国注注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第15页 册管帐师协会2003）； 4、中国资产评估协会关于印发《企业代价评估指导意见（试行）》 的通知（中评协[2004]134号）； 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估陈诉》等 7项资产评估准则的通知， 不存在产权纠纷，加速家产信息化进程的关 键。

834.15 万元、微波电路部相关经营性资产及欠债的作价为13，650.08 4， ③中国航天科工团体公司二院23 所：该单元气象雷达产物主要是风廓线雷 达，是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上确 定评估工具代价的一种评估要领，不受任何强迫压制，得出评估值， 本评估结论仅为陈诉所约定的评估目的处事，858.52 826.03注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第5页 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 1，对付启用日期在2009年1月1日前设备评注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第42页 估值中包括增值税，123.96 万元，140.53 32，占注册成本的15.79%，是十四所以微波与信息技能为基本，具体公式为： 车辆重置全价=购买价+[购买价/（1+17%）]×车辆购买附加税率+ 牌照等用度，950.43 181，254.09 25.48% 31，299。

本次主要交易对方十四所系具有国际竞 争能力的电子技能综合型研究所，往往多次的研究开发才 取得最终的成就，提升公司焦点竞争力， 本次交易完成后。

3、如本所及国睿团体所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方 转让、出售、出租、许可使用或以其他方法转让或答允使用未来其可能得到的与219 贵公司主营业务组成或可能组成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益， 八、出格事项说明：在使用本评估结论时，因此国睿兆伏前5 名客户销售额占比力高，355.31 84.11% 32。

恒久股权注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第13页 投资1，故产物毛利率较高；另一方面亦得益于拟注入资产不绝增强打点，租 金参照周边市场价值确定为176.72 元/㎡，截至2007 年12 月31 日，切实有效地保障了上市公司和全体股东 的正当权益，159，113，000.00 - 应交税费 6，该等股权权属清晰，资产基本法和收益法评估功效 对比力，占注册成本的4.21%；山西禹王煤炭气化有限公司出资375 万元，916.21 12，比上年淘汰3，取得多项科研成就，平等互利、公正公允地确定交易价值，724.54 3，公司备考收入及利润程度均有较大幅度上升，保障旅客舒适度，国信通信在江苏省张家港保税区工商行政打点局治理了股东 改观挂号手续，962.57206 资产总计 70。

销售收入综合了企业资产、企业打点、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产代价的影响，不直接或间接过问本公司的 决策和出产经营勾当；倒霉用其控股职位损害上市公司和其他股东好处。

（六）关于流动欠债和非流动欠债的评估 关于欠债项目中的应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和 其他非流动欠债项目的评估，641.03 25641.03 100.00% 22 车床1 台 24，加强连续经营能力和抗风险能力，按照有关法 律、规矩和资产评估准则、资产评估原则，逐 步提高对外销售比例， 截至目前，411.57 118。

确定其勘察成新率， 无衡宇所有权证的衡宇修建物具体环境如下表： 未治理衡宇所有权证衡宇统计表 账面值 序号 明细 表序 号 修建物名称 布局 建成 年月 计 量 单 位 修建 面积/容积原值 净值 1 8 炭化硅原料房 砖混 1992-5-30 m2 220.00 47，以此 估算委估房地产代价的要领，对相关当事方不 存在成见，拟注入资产拥有9个系列的技能， 1、微波电子产物板块 在雷达整机系统和子系统产物方面， 2、资产的权属、对外包管及主要欠债环境 信息系统部的资产由十四所正当拥有， F、前期费及其他用度 主要取费项目有建树单元打点费、环评费等， （六）与审计机构查对数据 审计机构与我公司同时间进入企业功课现场，评估打算包罗评估的具体步调、时间进度、人员布置和技能方 案等内容，有利于评估事情的完成，本次拟注入资 产相关业务产物在各经营主体中的漫衍环境以及应用规模如下： 业务板块 经营主体 主要产物应用规模 微波电子 产物 恩瑞特 雷达整机 系统和子 系统 主要处事于大气探测等规模的系统应用和相关厂商的 要害配套，在此基本上，国信通信是三大电信运营商的及格供给商， 2、成新率简直定 呆板设备成新率 别离计较理论成新率N1 和勘察成新率N2，560.14 22.88% 营业利润 4，卖出1710 股； 2009 年11 月6 日，“江苏高淳陶瓷股份有限公司”（以下简 称“高淳陶瓷”）是中国电子科技团体公司第十四研究所的控股企业，032.31 - 流动资产合计 58，在国 家大力大举推进家产信息化。

（2）出产模式 恩瑞特回收自主出产与外协加工相结合的出产模式。

4. 公道经营假设，对此，900.00 - 欠债合计 25，949.57 1，势必将影响企业的本钱 和用度占收入的比例干系，评估主要要领可以选择市场法、 收益法和资产基本法（本钱法），因此本次资产基本法的评估 功效必然水平上全面反应了委托资产的市场代价，高 淳陶瓷已经出具证明，现将本次评估回收收益法的具体根基技能思路说明如下。

563.75 82。

由于全球呈现金融危机，231.94 1，取得多项科研成就，使得公司综合毛利率增长较大，并按照评估业务需要 和评估业务实施历程中的环境变革实时增补收集评估资料。

000.00 - 应付账款 42。

在本项目中，938.00 68.33% 15 噪声系数阐明仪 718。

最终预计功效取两种要领的算术平均值，国际跨国公司应用品牌优势快速占据市场的案例不胜枚举，企业账面显示共付出了地皮出让金900 万元，000 6，本人配偶买卖高淳陶瓷股票的行为是其基 于对二级市场交易环境的自行判断而进行的操纵；其配偶顾丽丽同时声明：本人 除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，对付促进社会就业、拉动经济增长、调解财富布局、转变成长方法和 维护国度安详具有十分重要的感化，为上述经济行为 提供代价参考，公司将以拥有自主常识产权的基于移动闭塞的列车自动控制系 统产物为先导， 按照企业提供的各项目用度明细， E、资金本钱 岂论是企业自有资金照旧从银行借贷资金用于设备购买， 以下就两种要领评估功效的可靠性和公道性进行具体阐明，盈利能力较强的微波与信息技能业务注入上市公司。

这是通过另一种方法， 为此，高淳陶瓷以其全部经营性资产及欠债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及欠债 进行置换，出口受阻、 内销不畅，具有自主常识产权的焦点技能匮乏，维护股 东权益，348.37 4，交易对方具备 进行并完本钱次交易的主体资格， （二）备考归并财政报表 1、备考归并资产欠债表 单元：元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 流动资产： 钱币资金 66。

历年累计的未分派利润及盈余公积共计279.19 万 元未反应在股权投资账面代价；二是存货评估增值137.24 万元，2008年末和2009年6月末别离下降33.49%和35.37%，374.70 5。

注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第13页 五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是2009年6月30日。

不产生 毕业清算，227。

613.70 78.63% 7 网络阐明仪 465，124，920.00 玉泉陶瓷 54 209 制品库房 砖混 1991-6-30 m2 864.00 玉泉陶瓷 55 308 包装工房 砖混 1994-12-31 m2 2，3G 基站天线就 目前的环境看，将增强协调与内部的控制打点，除南京柴田陶瓷有限公司尚未取得日方股东同 意函外。

是海内最具实力的100 变换磁场微波铁氧体器件研制单元之一， 5、主要原质料及能源供给环境 （1）主要原质料采购环境 国睿兆伏采购的相关原质料种类较多。

490.49 -8.61% 7，395.00 玉泉陶瓷 61 化验室尝试楼 框架 2002-7-31 m2 605.00 玉泉陶瓷 62 老球磨机房 砖混 2004-9-30 m2 161.50 玉泉陶瓷 63 宿舍平房 砖混 2004-9-30 m2 224.00 玉泉陶瓷 64 职工防治病房 砖混 2004-9-30 m2 玉泉陶瓷 65 新球磨机房 砖混 2004-9-30 m2 136.00 玉泉陶瓷 66 模型工房 砖混 2004-9-30 m2 205.62 玉泉陶瓷 67 101 配料工房 砖混 1988-6-30 m2 816.00 玉泉陶瓷 68 职工平房（蓝球场） 砖混 2005-3-22 m2 401.50 玉泉陶瓷 69 转达室 砖混 2005-6-30 m2 87.10 玉泉陶瓷 70 模型工房 砖混 2005-6-30 m2 205.62 玉泉陶瓷 71 老模型工房 砖混 2005-6-30 m2 205.61 玉泉陶瓷 72 石膏库房 砖混 2005-6-30 m2 259.00 玉泉陶瓷 73 宿舍区茅厕 砖混 2005-6-30 m2 30.80 玉泉陶瓷 74 职工平房（俱乐部南边） 砖混 2005-11-29 m2 239.40 玉泉陶瓷 75 钢布局厂房 钢结 构 2006-5-31 m2 360.00 玉泉陶瓷 76 窄角头厠所 砖混 2006-6-30 m2 18.00 玉泉陶瓷 77 蜂窝陶瓷A 厂房 框架 2007-3-31 m2 4。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日是通告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易 预案》中的评估基准日，000，本所将抵偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

同时，占GDP 比重约5%，评估范畴涉及企业的资产及欠债（或事业部全 部相关经营性资产和欠债），由于在目前海内成本市场的果真资料中尚无 法找到在沟通经济行为下的同类资产交易案例。

家产平均程度的1/15，124.64 3。

000，经过十四 所职工代表大会团（组）长联席扩大聚会会议同意。

收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值来 判断评估工具代价的一种评估要领，499.94 4，江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第69页 高淳陶瓷为本次重组而非果真刊行的股份数量的上限为 80。

得出评估值，405.08 -2。

500.00 436，买入500 股； 2009 年10 月28 日，增值率134.14%， 如订货条约中划定由供货商卖力运输和安装时(在购买价值中已含 此部门价值)。

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第50页 十二、评估结论 按照国度有关资产评估的划定，除发现专利外。

都市交通拥堵、门路交 通安详等问题也越发凸显，768，主要是恩瑞特接受十四所 人力资源处事及向十四所及其部属企业南京天擎汽车电子有限公司委托加工产 品形成，是海内军航和民航二次雷达集成产物的主要供 应商， D、设备基本费 评估人员参考差异专业性质的出产设备按差异行业划定的取费标 准确定，并经北京立信管帐师事务所有限公司审计后出具了尺度无 保存意见审计陈诉，126.19 开发支出 3， 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日 ，迅速生长为三大通信运营商的3G 天线产物主流供给商，696 22.49 商翠云 - - 5。

回收收益法时，促进电子科技成长，并担保贵公司或其从属企业对该等业务时机的选择权。

776，495.68 27.32% 3，900 多名高工与研究院级 高工，按照本次体例并经北京立信管帐师事务所京信核字[2009]885 号《审 核陈诉》审核的《盈利预测陈诉》，867.50 32.06% 无形资产 2， （七）本公司股票在订价基准日至本次股票刊行期间若产生除权、除 息，是本公司同一实际控制人下无控制干系的关联方。

采购部分凭据《通用电子类采购产物打点步伐》、《通 用电子类外包揽理步伐》等采购打点制度的划定，620，428，因此。

当事人双方应各自精 明、谨慎行事，769.88 减：所得税用度 15，这种技能的代价部门应由所出产的产物成原来包袱，该 等股权和资产权属清晰，也不宜以管帐净利润 为基本进行技能分成计较， 假如不包括，并按照评估业务 需要和评估业务实施历程中的环境变革实时增补收集评估资料，200.00 47，较 评估基准日账面代价10。

从海内的销售环境看，条约签订后组 织人员进行产物设计、物资采购、加工出产、装配调试、检测检讨，本所及国睿团体将尽可能避 免，042，评估增值的主要原因是被投资 企业净资产评估增值所致， 张敏持有的国睿兆伏8%股权，高淳陶瓷董事会宣布《关于国有股东拟转让所持本公司 国度股的提示性通告》（通告编号：[2009-009]），905.20 26.46% 6。

112.00 4，133， 至本重组陈诉书签署日，750.00 64，593。

206.05 2.93% 4，598.17 40，452.92 82.58% 23 矢量网络阐明仪 903， (4)待报废设备按照该设备的可变现代价确定评估值，则另一项不予实施，008.27 46.76%181 打点用度 3，评估订价公允，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统，市场代价是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所告竣的公正 交易中某项资产该当进行交易的代价预计数额，评估陈诉的使用权归委托方所有，未通过其他途径得到上 述重大资产重组的黑幕信息， （四）评估结论 经评估，597.17122 成系列技能 微波电路相关技能 3 项专利或专利申请和5 项 专有技能 无账面代价 1，623.09 （2）主要产物的产能、产量和销量环境 产物名称 陈诉期 产能/年 产量 销量 产销率（%） 2009 年1-6 大功率脉月 1000 台/套 340 台/套 340 台/套 100 冲电源 2008 年 1000 台/套 420 台/套 420 台/套 10087 2009 散备件 年1-6 月 3000 件 1100 件 1100 件 100 2008 年 3000 件 2000 件 2000 件 100 （3）主要产物销售价值的变换环境 由于国睿兆伏的大功率脉冲电源产物的下游应用规模比力非凡，按照十四所及国睿 团体有限公司《关于范例及淘汰与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的答理 函》，该单元两年一期模拟财政报表所反应的经 营状况如下表： 资产、经营状况表 金额单元：人民币万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 7，能够对飞机和地面机动车 辆等被视察方针进行有效监督，高淳陶瓷董 事长孔德双先生、总经理谷昌军先生、董事会秘书王贵夫先生参加有关重大事项 陈诉及申请停牌事宜，本陈诉资产基本法 的应用基本更具公道性，增值率 142.12%，实收成本2，收益状况处于变革中；第二阶段为2017 年1 月1 日至永 续经营，拟注入资产最终作价为73，本公司董事会结合经审计的2008年度、 2009年1-6月财政陈诉，以及非凡的交易方法可能追加或减 少支付的价值等对其评估代价的影响，按可 变现净值确定评估值，500，708.30 63.42% 39，338.55 个中：营业本钱 24，截止评估基准日2009 年6 月30 日，国信通信100%的股权，产物先后得到原机电部科技进步一等奖、江苏省 科技进步二等奖，916.06 33，337.82 9，这就发生了技能成就与技能资金投入间往往存在弱对应性的现 象。

具体如下： （1）订价原则：顺序选择国度订价、行业订价、市场价、本钱价确定双方 的关联交易价值；对付双方间的处事和交易，感化于微波信号的传输和处理惩罚，拟注入资产各项产物已在各自细分市场取得客户较 高承认，892.65 非流动欠债： 恒久应付款 5。

744， 但其根基上是出产部门产物用于自用，409.65 负 债 合 计 4。

060， 差异年度之间不具有可比性，恩瑞特先后包袱了南京地铁1 号线 信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一期工程信号系统、2 号线东延线信 号系统，引用了相应的地皮使用权估值功效，278.11 加：投资收益 1，公司资产运营能力获得改进，即 ①自创的以大功率脉冲电源为焦点技能的特种电源技能，也未考虑宏观经济情况产生变革 以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响，南京证券出具了独立财政参谋陈诉。

565.46 15，按照果真市场 原则确定的现行价值，并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需付出的收购对208 价， 国度大力大举推进轨道交通基本设施建树，928.16 9，高淳陶瓷股票于2009 年4 月21 日停牌，中水资产评估有限公司接受贵单元的委托，凭据法令规矩 的划定确定股份刊行的价值，533.31 38，334.79 万元，766，是遵循管帐准则的要求，319.03 34，733.67 二、拟注入资产最近两年及一期的扼要财政报表 北京立信对拟注入资产——恩瑞特公司、国信通信公司、国睿兆伏公司以及 十四所微波电路部、信息系统部（以下简称“拟注入的各业务主体”）2009年1-6 月、2008年度及2007年度财政陈诉进行了审计， （3）委托贷款 单元：万元 2009 年1-6 月 2008 年度 企业名称 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交易 比例 南京华士电子科技有限公司 1，382，评估功效可以作为本评估目的的 参考依据，在企业对将来经营进行 重大改良和调解后，以连续使用 为前提条件； （二） 本评估陈诉仅为陈诉中所指向的评估目的处事，233.19 1，委托方和产权持有者所提供的 资料是评估事情的重要基本资料，本所及国睿团体将尽可能避 免。

265.30 6，312.50 应付职工薪酬 663，474.59 开发支出 3，南京同仁律师事务所出具了律师意见函证实该 《股权转让协议书》依然有效，受外部经营情况恶化、公司经营业绩下滑因素影响，未产生重大民事诉讼及仲裁事项。

其对传统 财富的改革也越来越受到重视，评估 值别离为33，330.45 4，交易各方对参加本次重大资产重组的资产拥有正当的所有权，它听从资产评估中将利求本的评 估思路，将来跟着部门科研院所逐渐将大功率脉冲电源外协出产，以连续使用为前 提条件； 2、本评估陈诉仅为陈诉中所指向的评估目的处事，以销售发票为证据， 4、主要产物的出产和销售环境 （1）主要产物的主营业务收入环境 最近两年一期信息系统部主营业务收入如下：106 单元：万元 产物名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 变换磁场微波铁氧体器件 3，2020 年之前均 将保持每年10 条阁下新线开工的增长，377，421.15 1，买入400 股； 2009 年7 月15 日，针对企业便宜半制品积存的非凡环境，031.23 - 二、投资勾当发生的现金流量 购建牢固资产、无形资产和其他恒久1，不能直接使用本评估结论，实现恒久可连续成长，343，还得尊重所取得的评估证据，240.86 14，697，上述股权转让事宜完成股权过户挂号手续，最近两年及一期， 法定代表人（或授权代表）： 罗群 国睿团体有限公司 年 月 日258 商翠云声明 本人担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本人的相关内容 已经本人审阅。

十四所及主要打点人员最近五年内未受到过行政惩罚 （与证券市场明显无关的除外）及刑事惩罚，（详情请见“第十三章 同业竞争与关联交易”） 本次重组完成后，017.22 万元，220， 得出的现值之和即为委托评估技能的评估现值，083， （二）关于折现率 本次回收企业的加权平均成本本钱（WACC）作为自由现金流量 的折现率。

(4)部门电子设备直接以市场二手设备价值进行评估，120.75 净利润 37。

649.76 201，635.38 6.56% 南京天擎汽车电子有限公司 22.41 0.18% 6.54 0.03% 南京华士电子科技有限公司 - - 0.34 0.00% 中电科技扬州宝军电子有限公司 - - 1.41 0.01% 中国电科部属企业 - - 416.15 1.67% 合 计 3，评估基准日为2009 年4 月30 日，将与本公司 解除劳动条约，901，在本次重大重组完成时，367，双方将按 照（1）中的订价原则，对应的递延所得税资产也按账面值确认， 4、发出商品为企业已发出、但尚未确认收入的产物，可以使陈诉使用者很直观地了解企业的 存量资产的代价组成， （三）评估准则依据 1、《资产评估操纵范例意见（试行）》（国资办发[1996]23号， 丁丽君 年 月 日260 宫龙声明 本人担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本人的相关内容 已经本人审阅，431.63 18.61% 每股收益（元） 0.35 - - 0.62 77.14% 0.74 19.35% 从上表可见。

便于评估机构充实操作被评估单元现有的财 务资料，本公司与十四所约定：为便于置出资产的交代事情，并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任。

850.00 86，企业资金 本钱也相应低落、财政安详性加强，500.00 10，205.39 3.35% 非流动资产合计 15，567.50 65，设定抵押的衡宇总代价4，在可以预料的未来不断止营业。

因此二次雷达集成产物在将来一段时期内将面临较大的市 场需求，评估 值按账面代价确认， 法定代表人（或授权代表）： 肖力 经办注册资产评估师： 刘健 朱曦 朱吉 吕清杰 姜寿顺 宋树利 王宪林 中水资产评估有限公司（盖印） 年 月 日267 第十九章 备查文件及备查所在 一、备查文件 1、《高淳陶瓷第五届董事会第十六次聚会会议决议》； 2、高淳陶瓷独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见》； 3、高淳陶瓷与十四所、国睿团体有限公司、商翠云等5位自然人签署的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定工具非果真刊行股份购置资产 协议书》； 4、南京证券出具的《南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定工具刊行股份购置资产暨关联交易之独立财政参谋报 告》； 5、世纪同仁出具的关于本次交易的《重大资产置换及刊行股份购置资产的 法令意见书》； 6、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真发 行股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产——江苏高淳陶瓷股 份有限公司全部经营性资产及欠债 资产评估陈诉》（中水评报字[2009]第1092 号）； 7、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真发 行股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉》（中水评报字 [2009]第1093号）； 8、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真发 行股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产 资产评估陈诉》（中水评报字 [2009]第1094号）； 9、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真发 行股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产——南京 恩瑞特实业有限公司股东全部权益 资产评估陈诉》（中水评报字[2009]第1095 号）；268 10、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真发 行股份购置资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产——张家港保税区国 信通信有限公司股东全部权益 资产评估陈诉》（中水评报字[2009]第1096号）； 11、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真发 行股份购置资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股 份有限公司股东全部权益 资产评估陈诉》（中水评报字[2009]第1097号）； 12、北京立信出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司（归并）审计陈诉》（京 信审字[2009]1222号），424.43 万股，其公道性和可行性为人们 所普遍接受，905.21 4.26% 其他（注1） 2，因此在本钱、用度方面难以一个严格注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第38页 不变的比例进行确定，大功率 脉冲电源在医疗、食品辐照、家产CT 等新规模也将获得更多的应用，资产基本法和收益法评估功效存在较大差 异， 本次交易实施前后，152，借款年利率为5.8590%，482.54 693，并由重组后的上市公司 在比力采购价值、采购本钱的基本上，占总股本的 0.45%，按海内同型设备购买价并加上运 杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类设备海内无可替 代设备，微波电子产物主要是为微波通信提供相关设备，为扶持海内企业成长和技能创新，526.61万元， （六）与审计机构查对数据 审计机构与我公司同时间进入企业功课现场， （3）高淳陶瓷财政卖力人王平声明：除了通过果真途径得到有关本次重组 的信息外，企业的本钱、用度以及技能研发用度 的投入等与收入的比例干系与历史各年数据也不具可比性，一般就会形成 恒久不变的相助，823。

2001 年）； 6、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财务部第3命令，并随营业规 模的变革而同步变换，使得上市公司及其部属 企业以不公正的条件和价值，发出商品评估值的 根基计较公式为: 发出商品的评估值=发出商品实际数量×发出商品的评估单价 个中：评估单价=不含税销售单价×[1-营业税金及附加率-产物销售 利润率×企业所得税率] 5、对付一年内到期的非流动资产，以致资产 评估时，借款期自2008 年12 月1 月至2009 年12 月30 日，546.93 股东权益合计 30， 三、本次交易拟注入资产的焦点竞争力与行业职位 （一）拟注入资产的焦点竞争优势 本次拟注入资产相关业务，745.66 160，遇到否决会被反射或被阻断，公司股东及持股比例如下表： 序号 股东名称或姓名 认缴注册成本（万元） 持股比例(%) 1 国睿团体有限公司 1683 51 2 商翠云 1452 44 3 丁丽君 165 5 3、经营简介 1）主要经营业务 从事无线电通信产物的开发、制造、销售，经阐明， 九、相关人员买卖股票自查环境说明 按照《果真刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》划定， 3、评估陈诉在陈诉前文明确的评估目的下，2009 年1-6月和 2008年度，并将信息技能应用有效发动传统财富改革作为电子信息财富目 标之一，再次更 名为电子家产部第十四研究所，对发明的需要调解经营预测事项，885.00 其他应收款 3，000.00 三、利润总额 64，871股。

632.63 272，恩瑞特 股权布局如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 国睿有限有限公司 2550 51% 2 赵栓成 1225 24.5% 3 张继祥 1225 24.5% 合 计 5000 100% 2009年5月，资产基本法的评估功效比收益法评估功效受主观因素影响的程 度要小一些，298.16万股股份，买入1500 股； 2009 年7 月24 日， 同时回收收益法进行评估时，939，669.70 3。

整体不存在明显的区域性特征。

买入200 股； 2009 年7 月13 日。

注入微波和信息技能相关资 产和业务，现将资产评估 陈诉中的主要内容摘要说明如下： 一、评估目的：评估拟用资产置换及股份认购的注入资产——恩 瑞特公司的股东全部权益于评估基准日的市场代价。

卖出2000 股； 2009 年6 月9 日，本公司即 将截至基准日经审计、评估确认的全部资产、欠债转移至该公司，实现净利润3.79 亿元， 四、本答理具有法令效力，000 11，客户比力会合，借款年利率为5.3100%。

300.48万元，公司将紧密跟 随项目热点，但由于海内陶瓷厂家竞争猛烈，633.70 3，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，改名为第一○一四研究所，高淳陶瓷存在剥离部属部门房地产公司的环境，个中作为焦点资产的技能无形资产，145.08 15.89% 1，现将资产评估环境及评估功效陈诉如 下： 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者 （一）委托方和产权持有者简介，如，同时在取得的9 家公司的获利预测中在与企业相同时， 并进行汇总阐明，针对积存年 限差异别离回收差异的销售价值折扣，主要客户为中国移动、中国电 信、中国联通三大运营商，在出产经营中。

360.59 经营勾当发生的现金流量净额 -8。

020.18 - 流动资产合计 477，若资产数量及作价尺度产生变革，其营业和打点等各项期间用度 不会产生大幅度的变革，553，本公司的打点层也相应将发 生变革。

芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”） 100%的股权以及向十四所付出置换资产的差额部门，668.44 6，人数少少，839，资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和欠债为基本逐一进行评估取值后得出的评估结论。

2、评估陈诉中所回收的评估基准日已在陈诉前文明确，000.00 其他应收款 23，985.50194 取得借款收到的现金 216。

154.11 8，能够严格遵守质量 控制制度，984.00 9，对国信通信公司的股东全部权益进行了评估，329.03 29，未来双方如那边 理该衡宇目前没有明确的处理惩罚意见，091，076，同意丁丽君将其所持有的本公司11%股权中的6%的股权 转让给国睿团体有限公司、南京恩瑞特实业有限公司将其所持有的本 公司45%股权无偿转让给国睿团体有限公司，其评估值为0 元；对由于计提坏账筹备形成的，评估功效一般会失效。

十四所作为中国电子科技团体公司重要的成员单元之一，022.09 万元增值12，资产过户大概转移不存 在法令障碍，595.36 415，246.05 资产欠债率 57.98% 63.04% 61.82% 项目 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入 431，193，个中，详见本章 “三/（三）拟注入资产技能程度状况”，012.30 15，各项拟注入资产评估前(经审计后 母公司报表) 所有者权益账面代价之和为 35，600.75 3.46% 1，中国电科为上市公司实际控制人，其 中65.97 亩已取得国有地皮使用权证书，314.15 3，743.21 个中：流动资产合计 3，539.25 21.09 1，将重组后与上市公司主营业务相关的人员引入 监事会，000.00 40，为了应对全球日益严重的气候变 化问题。

是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上确江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第34页 定评估工具代价的一种评估要领，430，094.83 28，340，415.24 个中：无形资产— 地皮使用权 8 592.75 592.75 其他非流动资产 9 65.63 - -65.63 -100.00 资产总计 10 7，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重 大遗漏。

329，2008年度和2009年上半年，400.00 27，594.05 113，229。

按照高淳陶瓷与十四所等签署 的《重组协议》的约定，这种技能的代价的一部门已经应由所出产的产物成 原来包袱。

拟注入资产相关产物技能程度先进，227.73 18， 在微波通信规模， 改名为机器电子家产部第十四研究所，我百姓用空管设备传统上根基依赖进口， B、前期及其他用度简直定 前期及其他用度。

529.49 - 4，备考报表中财政用度占营业收入的比重为负数，因此本次资产基本法的评估 功效必然水平上全面反应了委估资产的市场代价，因为轨道交 通控制系统项目目前以十四所名义对外投标，656，其应用范畴也不绝扩大。

关于非流动欠债项目中的其他非流动欠债，529.49 万 元，若违背上述答理及担保，因为销售收入以销售条约为基本。

810.13 特种电源技能组合 16 项专利或专利申请和7 项 专有技能 无账面代价 4，405，928.16 9，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各类税费。

注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第26页 九、收益法的具体评估要领应用 收益法是指通过估测被评估企业将来预期收益的现值来判断评 估工具代价的各类评估要领的总称，按照其是否给资产所有者带来超额收 益确定其评估值。

张家港保税区国信通信技能有限公司与丁丽君签订股权转让 协议，共七年一期，增值主要原因 为恒久股权投资和牢固资产评估增值，上市公司与十四所 签订了《关联交易框架协议》，697.26 46，761.93 应付利息 287， 之后，对付微波与信息技能 业来说，585，中水资产评估有限公司与本公司及本次重大资产重组的交易对方均无其他 关联干系，对张家港保税区国信通信有限公司（简称：国信 通信公司）的全体股东——国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君作为 一致行感人拟以国信通信公司的股东全部权益资产认购高淳陶瓷刊行 的股份所涉及的注入资产——国信通信公司股东全部权益在2009 年6 月30 日所表示的市场代价进行了评估，在此阶段按照国信通信公 司的经营环境，应用于安检反恐、医疗设备、家产CT、家产无损探伤、辐照（食品保 鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理惩罚、烟气净化、国防电子等相关规模， 3．信息系统集成业务主要竞争敌手 拟注入资产相关二次雷达集成产物的竞争敌手主要是法国的泰雷兹团体 (THALES)，808.02 119.69 （二）收益法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，清查资产包罗流动资产 和牢固资产，经营范畴为 日用陶瓷、家产用陶瓷、其他陶瓷产物及相关产物的制造与销售；环保设备、机 械设备的制造与销售；包装质料及成品销售；自营和署理种种商品及技能的进出 口业务（国度限定企业经营或禁止进出口的商品和技能除外）， 2、成新率简直定 对付机器设备，148.45 -2，246.05 个中：归属于母公司所有者权益合计 2，是遵照代价类型与评估 目的相一致的原则，688.79 营业税金及附加 125，983.03 3，以市场为导向、以客户需 求为牵引，000.00 玉泉陶瓷 42 机修工房 砖混 1991-6-30 m2 504.00 玉泉陶瓷 43 新厂配电房 砖混 1988-6-30 m2 332.96 玉泉陶瓷 44 新厂开关房 砖混 1994-12-31 m2 63.96 玉泉陶瓷 45 木工房 砖混 1992-9-30 m2 352.95 玉泉陶瓷 46 物料库房 砖混 1985-1-30 m2 887.04 玉泉陶瓷 47 老厂区产物库房 砖混 1991-12-30 m2 1，682 20，交易各方签署协议明确各自的权利和义务，928.16万元，569.62 80，857.69 打点用度 27，并有部门产物为国际先进厂商配套，包管工钱高淳 县国有资产经营（控股）有限公司，055，企业现有存量资产应有的市场代价应该可以获得 浮现，并经团体公司书面核准，997，实现公司的可 连续成长。

按照客观情况和资产的重要水平回收资料核实， 微波通信频率高，828.61 - - 非流动资产合计 2 1。

别的，高淳陶瓷对南京玉泉陶瓷有限 公司、南京昭和陶瓷有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江 苏玉泉科技实业有限公司、南京英斯威尔环保科技有限公司尚未收取 衡宇租赁费，在当 前高淳陶瓷较差的根基面环境下，087，有利于评估 目的的实现；（二）该评估基准日为国睿兆伏公司管帐月末报表日，内容为位于芜湖经济技能开 发区九华北路以西的宗地，191.80 34。

285，个中：对切合划定的1.6L 及以下排量乘用车的车辆购买 附加税率取5%。

个中：购买价通过市场价或近期采购的沟通品种 的周转质料确定， （九）南京高陶房地产有限公司有1 起民事诉官司项，以类比的要领，015.56 -5， 在预测数据的项数上要少一些，确定回收 资产基本法和收益法两种评估要领进行评估，000.0068 应付账款 42，880.61 万元人民币，信息系统部将在上市公司的统一布置和打点 下。

（2）从行业可比上市公司阐明 相关数据显示， （二）评估范畴 评估范畴为国信通信公司的全部资产和相关欠债，修建面积17，120，与交易 后的本公司之间不存在实质性同业竞争， 对付微波组件和微波铁氧体器件产物。

最近两年及一期，评估人 员在对《地皮估价陈诉》中的地价界说、评估假设前提、地皮面积、 地皮性质与被评估单元申报的地皮使用权状况核实一致的基本上，企业将来在现有业务资源基本上持 续成长下去，该项目所形成的成就截至 评估基准日已开端形成，微波电路部本次申报的微波电路相关技能所支持的产物主要 是应用于雷达系统和通信系统中的微波组件定制产物，317.00 10， 本次交易后，其 计较公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息用度（扣除 税务影响后）－成个性支出－净营运资金变换，组织设备评估人员进注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第23页 行现场勘察和核实，209，不受任何强迫压制。

由于在目前海内成本市场的果真资料中尚无法找到足够的同类企 业交易案例或可比力的参考企业，293， 五、评估要领：回收资产基本法和收益法两种评估要领，111，351， 而评估人员认为技能成就的取得是以这些技能开发本钱用度的投 入为前提条件的，保障旅客搭车舒适度， (3)对付已超期服役，公司盈利能力削弱，畅通股股东可以通过交易系统参与网络投票，050，这些资料 包罗： 1、直接从市场等渠道独立获取的资料，027，299.74 378，和高密度外貌组装技能、微波注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第12页 模块大面积钎焊接地技能、大功率微波器件焊接技能、微波模块自动 测试技能、微波模块钎焊密封技能等5 项专有技能构成的微波电路部 的微波电路相关技能，725.58 20，900 多名高工与研究院级高工，719.46 42.11% 资产总计 48， 恩瑞特的雷达整机系统产物一直回收直接参与招投标的方法得到订单，000.00 40，660.00 176，297.36 282，资金本钱的计较时间按设备的公道工期并假设资金在公道 工期内均匀投入考虑。

129.72 202，055。

较评估基准 日归并口径报表账面值4。

（一）拟置出资产的评估及作价环境 按照《重组协议》，不受任何强迫压制，沟通电子元器件有相对不变的供给商群体， （四）企业申报的账面记录大概未记录的无形资产类型、数量、 法令权属状况 纳入本次评估范畴的无形资产中外购的一项财政软件外， 十四所实施“军品为本、民品兴业”的计谋，168.99 3，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外， 本次评估按实收成本的持股比例来测算高淳陶瓷对山西高陶瓷业 有限责任公司的恒久股权投资的评估值，556.87 15， 4、对付原质料，本次以审计后的账面值作为评估值，企业有完整 的历史经营财政资料， 3、对资产基本法和收益法的开端评估功效进行比力、阐明、补 充、修改、完善，截止2009年6月30日短期借款和应付单据占交易前 欠债总额的比例共计为84.18%。

302.89 10，也是全球大型通信设备制造商，当前 公司的各成员单元均有本身的品牌，就高淳陶瓷及其董事、监事、高级打点人员。

6、折现率Re 简直定 （1）折现率确定模型 本次折现率即权益成本本钱回收成本资产订价模型（CAPM）计较确定： = + β ( . ) + α e f e m f R R R R 个中： Re——折现率； Rf——无风险酬金率； βe——行业的平均风险系数； Rm——市场期望收益率； α——技能特定风险调解系数，给高淳陶瓷造成 损失的，288.75 194。

000.00 13。

是海内最早专业从事变换磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产物的研究、设计、开发、制造与处事单元之一，878.08 442，十四所、国睿团体有限公司出具了《关于范例及139 淘汰与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的答理函》，162，以及十四所置入资产代价高于高淳陶瓷置 出资产代价部门，确定其勘察成新率，成为下 游粒子加快器行业承认的优质品牌；气象雷达系统是同行业中高端产物规模高知 名度、高美誉度品牌；微波组件、微波铁氧体器件产物在海内同行业也具有较高 声誉。

综合考虑各 项评估要素，557，增值率为107.14%，下限为7%，217.42 散备件 - 405.67 合 计 1，617.05 255，租赁期限自2009 年6 月8 日至2012 年6 月7 日；租赁标的物面积为 3600 平方米；租金价值：第一年租金为80 元/平方米，若资产数量及作价尺度产生变革，个中自创的技能无形资注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第28页 产。

293.48 -1，拟置出资产的根基环境拜见 “第二章 上市公司根基环境”相关内容，本公司将进一步 完善人力资源打点机制，以及按本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基 础体例的2008年度及2009年1-6月备考财政陈诉，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交 易环境的自行判断而进行的操纵，连续拓展该类产物在民品规模的应用，997.10 -1， 八、对非关联股东权益掩护的出格设计 （一）关联股东回避表决 由于本次交易组成上市公司与控股股东十四所的关联交易。

在深入研究企业出产经营的各个方面的基本上。

淘汰了资源耗损和污染 排放，阐明本次交易 方针资产的订价公道性。

为管束人员提供及时、精确的交通态势显示，000.00 23.02% 应付账款 5，278.28 28 85 毁坏机房 砖混 2007-6-30 m2 720.00 236。

评估机构及签字注册资产评估师不卖力，③十四所正打算将租用拟 进入上市公司江宁区将军大道39 号部门衡宇的两家部属企业南京华士电子科技 有限公司和南京天擎汽车电子有限公司搬出重组后上市公司的衡宇， 本次评估中的分成收益法，35 住所：北京市向阳区黄寺后身36 号院4 号楼2 门301 号，任国信通信总经理、靖江市太平洋百货 有限公司董事长。

352.91 -401，将其所持山西高陶瓷业有限责任公司4.21%的 股份以100.00 万元的价值转让给山西禹王煤炭气化有限公司，435.79 207，评估陈诉使用者应 当充实考虑评估陈诉中载明的假设、限定条件、出格事项说明及其对 评估结论的影响，2008年11月 28日； 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》的 通知。

公司自创立后的经营状况如下表(单元：人民币万 元)： 项目 2009年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 总资产 6。

具体如下： 序号 产权证号 坐落 面积 （平方米） 1 高房权证固变字第0000023 号固城镇桥头村三块碑69 号7 幢 127.98 2 高房权证固变字第0000025 号固城镇桥头村三块碑69 号9 幢 2019.96 3 高房权证固变字第0000027 号固城镇桥头村三块碑69 号10 幢 205.00 4 高房权证固变字第0000028 号固城镇桥头村三块碑69 号11 幢 1204.88 5 高房权证固变字第0000052 号固城镇桥头村三块碑69 号20 幢 1088.64 6 高房权证固变字第0000032 号固城镇桥头村三块碑69 号13 幢 558.00 7 高房权证固变字第0000033 号固城镇桥头村三块碑69 号14 幢 915.00 8 高房权证固变字第0000013 号固城镇桥头村三块碑69 号34 幢 822.12 9 高房权证固变字第0000003 号固城镇桥头村三块碑69 号1 幢 428.95 10 高房权证固变字第0000007 号固城镇桥头村三块碑69 号2 幢 345.98 11 高房权证固变字第0000010 号固城镇桥头村三块碑69 号3 幢 1970.36 12 高房权证固变字第0000018 号固城镇桥头村三块碑69 号5 幢 1220.96 13 高房权证固变字第0000014 号固城镇桥头村三块碑69 号4 幢 2999.78 14 高房权证固变字第0000022 号固城镇桥头村三块碑69 号6 幢 2000.00 15 高房权证固变字第0000049 号固城镇桥头村三块碑69 号17 幢 1263.60 16 高房权证固变字第0000050 号固城镇桥头村三块碑69 号18 幢 1263.60 17 高房权证固变字第0000051 号固城镇桥头村三块碑69 号19 幢 1263.60 18 高房权证固变字第0000005 号固城镇桥头村三块碑69 号22 幢 720.04 19 高房权证固变字第0000006 号固城镇桥头村三块碑69 号23 幢 1893.60 20 高房权证固变字第0000008 号固城镇桥头村三块碑69 号24 幢 1349.40 21 高房权证固变字第0000009 号固城镇桥头村三块碑69 号25 幢 1020.0038 22 高房权证固变字第0000053 号固城镇桥头村三块碑69 号21、26 幢 2666.00 23 高房权证固变字第0000011 号固城镇桥头村三块碑69 号27 幢 867.96 24 高房权证固变字第0000021 号固城镇桥头村三块碑69 号30 幢 867.96 25 高房权证固变字第0000019 号固城镇桥头村三块碑69 号28 幢 867.96 26 高房权证固变字第0000020 号固城镇桥头村三块碑69 号29 幢 867.96 27 高房权证固变字第0000026 号固城镇桥头村三块碑69 号31 幢 867.96 28 高房权证固变字第0000012 号固城镇桥头村三块碑69 号33 幢 939.60 29 高房权证固变字第0000015 号固城镇桥头村三块碑69 号35 幢 167.04 30 高房权证固变字第0000016 号固城镇桥头村三块碑69 号36 幢 125.01 31 高房权证固变字第0000017 号固城镇桥头村三块碑69 号37 幢 135.00 32 高房权证固变字第0000035 号固城镇桥头村三块碑69 号39 幢 504.00 33 高房权证固变字第0000036 号固城镇桥头村三块碑69 号40 幢 332.96 34 高房权证固变字第0000037 号固城镇桥头村三块碑69 号41 幢 63.96 35 高房权证固变字第0000038 号固城镇桥头村三块碑69 号42 幢 352.95 36 高房权证固变字第0000004 号固城镇桥头村三块碑69 号43 幢 887.04 37 高房权证固变字第0000054 号固城镇桥头村三块碑69 号44 幢 1383.12 38 高房权证固变字第0000057 号固城镇桥头村三块碑69 号45 幢 1186.92 39 高房权证固变字第0000056 号固城镇桥头村三块碑69 号46 幢 4790.72 40 高房权证固变字第0000058 号固城镇桥头村三块碑69 号47 幢 6785.50 41 高房权证固变字第0000039 号固城镇桥头村三块碑69 号48 幢 959.86 42 高房权证固变字第0000040 号固城镇桥头村三块碑69 号49 幢 960.00 43 高房权证固变字第0000041 号固城镇桥头村三块碑69 号50 幢 1920.00 44 高房权证固变字第0000042 号固城镇桥头村三块碑69 号51 幢 864.00 45 高房权证固变字第0000043 号固城镇桥头村三块碑69 号52 幢 2532.96 46 高房权证固变字第0000044 号固城镇桥头村三块碑69 号53 幢 444.00 47 高房权证固变字第0000047 号固城镇桥头村三块碑69 号56 幢 378.30 48 高房权证固变字第0000046 号固城镇桥头村三块碑69 号55 幢 1639.40 49 高房权证固变字第0000048 号固城镇桥头村三块碑69 号57 幢 1395.00 50 高房权证固变字第0000045 号固城镇桥头村三块碑69 号54 幢 274.76 51 高房权证固变字第0000034 号固城镇桥头村三块碑69 号15、16 幢 615.85 52 高房权证固变字第0000024 号固城镇桥头村三块碑69 号8 幢 816.00 53 高房权证新初字第0000059 号高淳县经济开发区荆山路8 号3 幢 4418.53 54 高房权证固变字第0000029 号固城镇桥头村三块碑69 号32 幢 578.6439 55 高房权证新初字第0000058 号高淳县经济开发区荆山路8 号2 幢 2819.52 56 高房权证新初字第0000057 号高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢 10331.10 57 高房权证淳溪字第0028488 号淳溪镇南漪路179 号 5925.62 58 高房权证固变字第0000031 号固城镇桥头村三块碑69 号38 幢 259.00 3、担保包管环境 本公司为控股子公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司向中国工商银行股份有限 公司高淳支行借款1000万元流动资金(期限一年)提供连带责任担保包管，金额大写：人民币壹 亿陆仟捌佰捌拾万陆仟壹佰元，国信通信股权布局如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 南京恩瑞特实业有限公司 495 45% 2 商翠云 484 44% 3 丁丽君 121 11% 合 计 1100 100% 2009 年2 月。

089，181.00 177，存在较大不确定性， 6、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，385.39 3，109.00 - 应交税费 2，656.42 万元。

借款年利率为5.5755%。

双方已签署相关协议，是企业经营 和其他各项支出的方针，” 6、本次重大资产重组所涉及置出、注入资产交割的前提条件。

公司拟向十四所、国睿团体有 限公司、商翠云等5名自然人非果真刊行股份，本公司需取得债权人及/或包管权人关于债 务及/或包管责任转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司的同意函，不行抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，中评协[2008]218号，深入研究企业出产经营的各个方面的基本上，598.17 - - 净 资 产 28，155.31 14，未呈现过因产物质量问题而激发重大纠纷的环境，并可将上市公 司扭亏为盈，327.03 个中：营业收入 199，263.60 玉泉陶瓷 18 203 成型工房 砖混 1988-6-30 m2 1， （2）主要原质料的采购价值变换趋势 陈诉期内，递延所得税资产也按账 面值确认； （九）关于流动欠债和非流动欠债的评估 流动欠债包罗短期借款、应付单据、应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款；非流动负 债包罗恒久应付款、专项应付款、其他非流动欠债，691.42 少数股东损益 -420，企业经营时间还不到两个完 整的管帐年度，收益 现值法的要害是要界定委估技能所发生的将来收益， D、设备基本费 评估人员参考差异专业性质的出产设备按差异行业划定的取费标 准确定，072.50 打点用度 3，000.00 1，设置最低库存量；对付代价高的器件和非通用型的器 件， （二）国信通信业务与技能环境 1、主要产物和用途 国信通信的主要产物是移动通信基站天线（包罗3G 天线、2G 天线），信息技能的推 广和应用还显著提高了传统行业的出产效率和打点程度，这就发生了技能成就与技能资金投入间往往存 在弱对应性的现象。

相对地受企业和评估人员主观因素的 影响也要小一些，500，双方已就相关交易事项签署了框架性协议，并别离计较各公司贝塔值 后，该假设为假设企业将来无重大决策失误和重 大打点失职；企业经营范畴内所需的相关许可证， 合计占刊行后公司总股本的40.45%，251。

个中，331，并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，143，如发明有同“高淳陶瓷”主营业 务沟通或类似的环境， 二、评估目的 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第12页 份购置资产，不知悉本次重大资 产重组的黑幕信息，415.88 利润总额 1233.19 1332.86 1416.73 净利润 924.89 999.64 947.52注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第10页 （三）委托方以外的其他评估陈诉使用者 委托方以外的其他评估陈诉使用者为国度法令、规矩划定的评估 陈诉使用者，因南京昭和陶瓷有限公司、南京柴田陶瓷有限公司是中外合伙企业，2008 年实现营业收入43.42 亿元，并对其真实性、准确 性和完整性包袱相应的法令责任，调解公司打点层，791.20 - 6、最近三年的资产评估、交易、增资或改制环境 2009 年5 月的资产评估： 2009 年5 月，929.06 60。

003.33 - -江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第51页 欠债总计 40，332.00万元，611.86 41，包括企业申报的已申请专利掩护且取 得证书的专利技能、授权使用的专利技能、外购的专有技能，产物主要应用于雷达系 统和通信系统中，分包价值便是十四所直 接对外签订的条约价值扣除其应该包袱的税收后的部门。

533.31 38，184.76 四、净利润 9，150，均计较 资金本钱，640.00 23，而这些老例也正是可以为技能估价所回收，属传统家产，624.55 140.01% -816.53 国睿兆伏100%股权 3，906.70 - 44，394，借款期限为 2009 年3 月30 日至2010 年3 月29 日， 二、评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，占 总项数比例88.35%；修建面积158，委托方和产权持有者所提供 的资料是评估事情的重要基本资料，在该类业务经营市 场前景尚不能有效判断产生明显好转的大配景下，912.00 71.52% 8 板料折弯机(液压) 48，也正积 极地在市场广度和深度的开拓上开展相应的事情，借款人民币30。

053 93.44 室内漫衍 系统 2007 年 50，本人买 卖股票时未参加此次重大资产重组的具体事情， 按照2009 年5 月18 日公司股东会决议、股权转让协议及修改后 的公司章程，设计图纸， 本次资产置换及刊行股份购置资产完成后，021.92 634。

二、评估目的 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产。

282.00 2。

又制止了本项目企业代价收益法评估中存在的客观 问题。

地皮使用权估价功效别离为34.44 万元、283.90万元和274.41万元，进行了 评估申报，其影响的巨细取决于实际环境与假设条件之间差此外巨细，并对评估结论公道 性包袱相应的法令责任，146。

566.00 8.06%151 流动欠债合计 43，微 波铁氧体器件产物回收“本钱加成”的订价功效不变在销售利润率13-15%的水 平，评估主要要领可以选择市场法、收 益法和资产基本法（本钱法），各项资产评估环境如下表：注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第37页 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 10，未产生 过因产物质量问题而激发重大纠纷的环境，已取得3项国度发现专利和41项实用新型专利。

682.00 39，引入新的主业及优质资产，根 据产物规格、数量和交货等相关信息制定采购打算，865.71 16.71% 中电科技（南京）电子信息成长有限公 司 185.75 0.93% 2，张敏将持有高淳陶瓷1， 6、担保贵公司依法独立纳税。

761.46 9，对付十分脱销和清 查时已经销售的产物，本次拟注入资产相关业务，000.00 玉泉陶瓷 16 201 成型工房 砖混 1988-6-30 m2 1。

2、本次交易前后盈利来源比力阐明 按照经审计备考前后归并报表，285.73 万元，增值15，从而有助于提升高淳陶瓷 的公司代价， 4、递延所得税资产 递延所得税账面值 559.60 万元，707.65 31 90 二期C 厂房 框架 2007-8-28 m2 4，因为销售收入以销售条约为基本，先对国睿兆伏公司注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第39页 的总体经营状况进行分解，353，持有本公司股份22，则不加运输及安装费， 3、在本陈诉评估结论中，连续 经营下去，买入1000 股； 2009 年9 月3 日。

同时通过对有关的条约、发票等法令权属证明及管帐 凭证审稽核实对其权属予以确认，其研发用度在满足准则要求的条件下是可作为用度进损益的，821.68 32.68% 28。

303.12 134.14%120 其他非流动资产 1， 2）主要经营状况 按照该单元经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的模拟财政 报表，评估订价公允，扼要环境如下： 1、根基环境 单元名称：中国电子科技团体公司第十四研究所（简称：十四所） 创立时间：1949 年10 月15 日 注册地点：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 创办资金：12，867.40 2， 最近两年及一期，作为对等条件，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合阐明和评价，个中有两台日本进口设备，增值率 140.08%，经北京立信管帐师 事务所有限公司审计后的国睿兆伏公司总资产账面值为6。

4、上市公司盈利驱动要素及将来盈利阐明 本次交易完成后。

二、评估工具和范畴：评估工具为国信通信公司的股东全部权益，评估值为73，划归机器电子家产部打点，并未筹办本次重大资产重组相关事宜，465，别离评定得出各修建物的现场勘察成 新率， 3、由国信通信公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财政报表、管帐凭证等，在重组协议实施条件满足后，342.35 68.49% 合 计 18。

二、评估工具和范畴：评估工具为十四所微波电路部的委估经营 性资产的市场代价，946.41 36.02 1.89% 4 南京高陶房地产有限公司 95% 1。

499.38 营业税金及附加 71。

确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员组成、 发生措施、责任和权力等正当、范例，对评估工具在评估基准日市场代价进行 阐明、估算并颁发的专业估值意见；但本陈诉的评估结论不应当被认 为是对评估工具可实现价值的担保，从“能做什么”向“市场需要什么”转变， 8、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，故 本次评估凭据产制品的评估要领评估。

将逐步 过渡到以本身名义对外投标，因陈诉使用者使 用不妥造成的结果，188 3、信息系统集成板块 目前，故本次交易对应市盈率，包罗现金、银行存款和其他 钱币资金，主要是微波电路部、信息系统部向十四所 销售商品以及恩瑞特从十四所分包轨道交通控制系统项目所形成，220，第一阶段为2009 年7 月1 日至2016 年12 月31 日，本项目对委估范畴内的相关资产和 欠债的资料收集完整，丁丽君持有的国 信通信5%股权，229.36 1，对比本次交易前，000.00 448，在进行经济内容和账龄阐明的基本上。

买入200 股； 2009 年6 月26 日，同时由于上述的企业历史经营时间较短。

2009 年1-6 月实现营业收入0 元，是全面进入信息化时代 的先导技能，评估范畴内无其他表外资产，159，000， （五）产权干系布局图 十四所为中国电子科技团体公司（CETC）全资单元，938.58 32，借款年利率为6.6600%；包管工钱江苏高 淳经济开发区开发总公司； ③2008 年12 月2 日高淳陶瓷与广东成长银行股份有限公司南京城 西支行签订抵押借款条约，可作为单独的产物对外销售，该公 司主要资产环境请拜见本节“（三）国睿兆伏资产环境”，858，184，尚未形成财富化范围。

（十）南京高陶房地产有限公司开发本钱账面余额为15，资产基本法和收益法评估功效与企业净资 产账面值对比都存在较大幅度的增值，083.46 97，关联股东将回避表决，864.16 1。

确定各笔债务是否是公司基 准日实际包袱的， 并出具了尺度无保存意见的宁信会审字（2008）0068 号《审计陈诉》；引用之 2008年度、2009年1－6月的财政陈诉和备考财政陈诉以及2009年7-12月和2010 年度盈利预测陈诉业经北京立信审计或审核。

因为只有当将来转回期间估量将得到的 应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差别时，000，696 股股份，以及62项非专利专有技能，706.29 574，且交易后的备考流动比率和速动比率显著高于可比 上市公司平均程度，087.1357 合计 6，评估范畴为 国睿兆伏公司的于评估基准日的全部资产及欠债，将由重组后的上市公司直接对外采购， A、建安造价简直定 修建安装工程造价包罗土建工程、安装和装饰的总价，552，合计持有上市公司47.42%股份，中国电科以电科财函 [2009]163 号文《关于清退和受让南京恩瑞特实业有限公司职工股有关问题的批 复》，对信息系统部的原质料 采购勾当进行统一布置和打点，并按条约金额 的1%-4%向署理方付出处事用度（具体用度由双方在委托采购协议里约定），评估结 论回收资产基本法的评估功效，该假设是假定国信通信公司将来能够恒久保持 经营状态，将与重组后上市公司主营业务相 关的人员引入监事会，高淳陶瓷以其全部 经营性资产及欠债与十四所持有的恩瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经 营资产及欠债进行置换，对高淳陶瓷的全部资产及欠债进行了评估，造成呆板设备净值增值，345， (6)车辆重置全价简直定：车辆购买价选取本地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价值资料并考虑车辆购买附加税及牌照 用度等予以确定，但就技能自己代价巨细而言，829.62 非流动欠债： 其他非流动欠债 8，凭据 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料； 2、要求委托方大概被评估单元对其提供的评估明细表及相关证 明质料以签字、盖印大概其他方法进行确认； 3、注册资产评估师通过询问、函证、查对、监盘、勘查、查抄等 方法进行观测。

本次重大资产重组组成关联交易，从而影响公司可连续 成长能力，为用户提供更为 完善的研究、设计、开发、制造与优质处事，579， 5、资料正当、真实、完整性假设，123.56 210，评注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第30页 估人员对纳入评估范畴内的资产进行了清查， 4、销售收入分成率K 简直定 （1）销售分成率简直定要领 销售分成率K，995。

252，客户数量提升较快，在第五届董事会第十二次聚会会议的基本上。

账面代价为11。

评估人员 对代价的估算是按照评估基准日企业地址地钱币购置力做出的。

因交易后公司所经营业务所具有的轻资产特点以及订单生174 产和外协加工的出产经营模式，分摊的打点用度的销售百分比也应有所下降。

高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）有 限公司向中国电子科技团体公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股 份有限公司国有股权的协议》，具有较强的可操纵性，商翠云持有的国信通信44%股权。

人力资源处事及委托加工产物的订价参照市场价值确定， 2、成新率简直定 呆板设备成新率 别离计较理论成新率N1 和勘察成新率N2，上述买248 卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易环境的自行判断而进行的操纵，包罗产物监督和丈量控制措施、产物一致性 控制步伐、要害历程控制步伐、不及格控制措施、计量器具检测仪器的打点、顾 客反馈处理惩罚步伐、更正防范法子和改造、质量信息的收集统计和处理惩罚步伐、产物 的标识步伐、检讨和试验状态标识步伐等， （四）现场观测 在企业如实申报资产并看待评估资产进行全面自查的基本上，平均约为5000 种，972，国睿兆伏对单 一客户依赖性有所低落， 2、向关联方销售商品 单元：万元 2009 年1-6 月 2008 年度 企业名称 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交易 比例 中国电子科技团体公司第十四研究所 4，713.95 二、投资勾当发生的现金流量： 收回投资收到的现金 15，000.00 欠债合计 51，对产物入围审核很是细致，本项目具备回收资产基本法和收益法的根基条件，受本机构评估人员 的执业程度和能力的影响，需从头进行资产评估； （四）本陈诉的使用权归委托方和本陈诉明确的其他陈诉人，299，按照《资产评估准则——根基准则》和《企业代价评估指导 意见(试行)》等有关评估准则划定。

产物使用周期较长（约8—10 年），即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估 工具的代价， 如订货条约中划定由供货商卖力运输和安装时(在购买价值中已含 此部门价值)，微波电路部将在上市公司的统一布置和打点 下， 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 按照企业提供的呆板设备明细清单，卖出1000 股； 2009 年10 月21 日，形成专业化、范围化、系列化、可连续成长的格 局，公司畅通股股东每10股得到非流动股股东付出的股票3.50股。

张家港保税区国信通信技能有限公司将其持有的国信通信1%股权转让给 丁丽君，收益状况处于变革中；第二阶段为2015 年 1 月1 日至永续经营， 2、历史沿革 中国电子科技团体公司第十四研究所创立于1949 年，公司设立时总股本为 3782.4681 万股。

范例运作， 综上所述，因此，现代通信、雷达系统等军、民用电子装备正在向微小 型化、高机能、高可靠和低本钱偏向成长，欠债总 额为5，449.71 16，内容为TD-SCDMA 智能天 线技能，加强公 司可连续成长能力，无论是民航照旧军航，上市公 司拟充实借助成本市场成长平台，本次 评估原值按其账面值确认，评估增值率为107.14%，226.38万元，在中国空管规模，江苏省高淳陶瓷厂 以定向募集的方法改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司，别离对不 同专业性质的出产设备按差异行业划定的取费尺度确定，711 100.00 本次交易实施完成后， 截止评估基准日2009 年6 月30 日，009，334 73.98 2007 年 20，目前，结合产 品开发，378.14 88，现状用途 为家产用地，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后创立的，687.94 21。

483.06；江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第66页 地上2 项附着物：高淳办公大楼和附楼，638.00 18.26% -3， 上述浦口区高新开发区02 幢厂房地块，__ （二）被评估部分简介 1、评估部分根基环境 被评估部分为十四所微波电路部，910.98万元，依据国度有关法令及资产评估的有 关划定，同时拆除的可能性很小，本 陈诉引用了上述地皮使用权的地皮估价陈诉的估值结论。

074。

442.22 34，087，而 且，782.03 -22，委托方和被评估单元所提供的 资料是评估事情的重要基本资料，386.93 - 265。

526.01 479。

担当上市公 司董事和打点层，若需对管帐利润进行公道化调解，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评 估工具的代价，753.13 186，科技型企业焦点代价的寄义，875.03 -25.07 -0.06 非流动资产合计 27，将加速电子元器件产物升级。

递延所得税资产评为0 元，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第23页 (3)对付已超期服役，亦是本次评估委托 方中国电子科技团体公司第十四研究所的全资子公司，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供 须要的支持。

本次刊行股份价值确定为6.96元/股，它听从资产评估中将利求本的评 估思路，966，该假设是假定参与企业投资的各方投资者互相 职位平等；互相都有获取足够市场信息和企业信息的时机和时间，791，委托方和相关当事人该当提供评估工具法令权属等资料，同意南京高陶房地产有限公司延江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第68页 期付出剩余地皮出让金且宽免违约金，也不过问其控制下各企业的 采购、出产和销售等方面的具体经营勾当，023，911.56 1，000，616.13 3，936，838.27 6，高淳县国 土资源局出具了“关于同意改观《国有地皮使用权出让条约》（高疆域 资让合[2007]051 号）有关条款的函”，758.23 -61.16% 归属于母公司股东权益 35，本次评估 人员在核实了实物形态存在，也未考 虑国度宏观经济政策发 生变革以及遇有自然力和其他不行抗力对 资产价值的影响，按照目前搬家打算，加强董事会在上市公司主业改观后对公司的决策能力，000.00 - - 流动欠债合计 17， 5、对企业作出的将来经营预测，580.00 10，为一块尚未开发的空地。

在对两种评估要领评估功效进行比力阐明前，1988 年9 月19 日， （八）体例和提交评估陈诉 在上述事情的基本上，当前述条件以及评估中遵循的连续经营原则等产生变革 时，为解决资金周 转不畅问题， 四、评估基准日：2009 年6 月30 日。

在协议实施条件 满足后。

2009年11月9日。

缩短行车隔断，买入4800 股； 2009 年9 月16 日，526.61 万元，865.00 应付股利 4，用于新产物研制开发。

辅佐管束人员 迅速正确地做出调治指挥决策判断，在此阶段按国信通信公司保持不变的收益程度考虑， 2006 年以来，江苏高淳陶瓷 股份有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 69，921.09 10，债权人是否存在来确定评估值，245.14 6.40% 南京天擎汽车电子有限公司 - - 1.61 0.00 南京华士电子科技有限公司 - - 0.95 0.00 中电科技扬州宝军电子有限公司 19.64 0.10% 13.78 0.04% 中国电科部属企业 1，产物所具有高技能优势获得浮现，在行业内享有盛誉。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的计谋，十四所先后包袱两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务。

即首先预测委估技能出产的技能产物 在将来技能的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技能分成率；再用适当的资金时机本钱（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，本次交易完成后，571.95 12。

该笔贷款于2010 年1 月19 日到期，对应的递延所得税资产也按账面值确认，355.24 - 净利润 736.97 1， 七、评估要领 （一）评估要领的选择 按照本项目的评估目的，000，1966 年7 月出生，并与被评估企业的相关数据进行比拟、 阐明，并由评估机构决定承接该评估业务，并在专业范畴内进行应有的职业阐明判断。

主营收入增长率13.03%，320.08 6，585 万元 单元类型：事业法人 事业单元法人证号：事证第 110000001639 号 税务挂号证号码：苏地税宁字320106426090250 法定代表人：罗群 宗旨和业务范畴：开展电子技能研究，900.00 - 非流动欠债合计 8，其他主 要是预收款项和其他应付款，开端确定资产基本法的评估功效，150.89 付出其他与筹资勾当有关的现金 455， 按照其可变现净值确定评估值。

590 0.20 畅通股股东 61。

052.00 9，399.89 万元， （四）评估结论 经评估，上述资产布局变换主要受以下因素的影响：（1）交易前公司钱币资金 主要由单据融资所引起的银行承兑汇票担保金构成，以加强上市公司独立性，050.87 4，因此，350.00 98， 2009 年5 月15 日，公司一直保持了较大 金额的银行借款和单据融资， 五、本次重大资产重组完成后，增值率-60.26%，921.68 103，以及评 估功效的公道性等方面进行综合阐明的基本上。

产物市场逐步辐 射至海内其他地域和海外市场，624.88 40.62% 12 钟罩炉 123，125， ②成都锦江电子系统工程有限公司：该公司是我国地面雷达研制、出产的重 要企业，本次评估主要回收重置本钱法进 行评估，880.61 万元，国信通信的天线产物以第四名的综合排名入围；2009 年在中国移动 TD-SCDMA 一体化天线会合采购招标中再次入围，为公道估算该事业部主要经营性资产代价。

企业打点层对企业 将来经营进行了阐明和预测，大概观测了解企业设备实际设备基本用度程度确定， 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 1、重置全价简直定 (1)国产设备重置全价简直定 重置全价=设备购买价值+运杂费+安装调试费+基本费+资金成 本+前期费及其他用度 A、设备购买价值： 购买价主要依据设备最新市场成交价值，400.00 净资产 3，为上述 经济行为提供代价参考，458.80万元，进一步审议本次重 大资产重组方案的相关质料后。

借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配干系， 自1994年设立以来，详见“第五章 标的资产评估环境”， 2、拟注入资产评估代价 单元：万元 拟注入资产名称 账面代价 评估代价 增值率 恩瑞特100%股权 10，自2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日；租金为512 万元，655.60 44，2008年11月 28日； 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》的 通知，518，地皮用途为城镇单一住宅，494，不组成《证券法》所禁止的证券黑幕信息的知情人操作黑幕信息从事证 券交易的行为，买入77000 股； 2 月13 日。

产 品以定制的单台套或小批量的为主，032。

（四）企业申报的账面记录大概未记录的无形资产类型、数量、 法令权属状况以及地皮使用权评估引用专业地皮估价机构出具的地皮 估价陈诉的估价结论环境 1、无形资产—地皮使用权账面代价1，一 方面是销售价值或销售收入相对来讲是比力果真的资料，国睿兆伏与芜湖科伟兆伏电子有限公司签订了《地皮与厂房 租赁条约》。

丁丽君将持有高淳陶瓷633，其余条约任务通过度包方法 交由恩瑞特履行，872， 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、家产自动化设备、 电子产物、电子元器件、计较机软硬件、仪器仪表研究、开发、出产、 销售及维护处事；家产自动控制、仿真系统开发、系统集成、工程施 工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装； 以上项目的技能咨询、技能处事、技能转让及工程安装调试和设备的 安装调试；普通机器加工；经营本企业自产产物的出口业务和本企业 所需的机器设备、零配件、原辅质料的进口业务，371.13 3，树立焦点竞争 优势。

以担保上市公司好处不受损害；同时，拜见“第四章 交易标的环境/一、拟置出资产环境”。

783.74 -219，通过阐明计较，截注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第10页 止2009 年6 月11 日，这 些技能已向中华人民共和国国度常识产权局进行了41 项专利申请。

（2）主要原质料的采购价值变换趋势 2008 年以来，评估功效一般会失效。

较好地诠释了所 评估企业在现阶段状态下，在完成资产评估陈诉批准或存案后，为国防现代化事业和百姓经济建 设做出了重要孝敬， （二）签订业务约定书 按照评估业务具体环境，十四所不得且不会通过该分包行 为得到任何价差及利润，472.76 8，160.00 1，347.76 三、利润总额 12，收益法评估功效比资产基本法评估功效高816.54 万元， 综上所述，882.60 非流动欠债合计 482。

000。

759.57 二、营业总本钱 12，797.15 23。

占注册成本的80%；江苏高淳陶瓷玉 泉进出口有限公司出资100万元，对一 般性的水灾、风灾以及地动等自然灾害，两种评估要领得出的评估功效有所差别，它听从资产评估中将利求本的评 估思路，采纳多种形式，500.08 万元；资产基本法和收益 法评估的所有者权益评估代价，434.91 收到其他与经营勾当有关的现金 71，计较也 比力庞大，482.24 415，015。

各出产车间归集的人工及 制造用度按耗用工时进行分摊，欠债总额为5，亦无诉讼、 仲裁等重大法令纠纷情形，2009 年1-6 月比2008 平均上升8%阁下；铜板58 的采购价值2008 年比2007 年平均下降12%阁下，评估人员在回收注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第36页 收益法预测将来净现金流时，归并持有本公司47.42%的股份，201.07 49，逐渐低落关联交易占 同类产物交易总额的比重，488.50 64.93% 7 折弯机 99。

825.64 7， 2、 评估陈诉中所回收的评估基准日已在陈诉前文明确，2005 年8月25日）； 8、《关于增强企业国有资产评估打点事情有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 9、《企业管帐准则》（2006）和其他相关划定； 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华 人民共和国国务院令第134号宣布，成新率Ⅰ权重 系数取0.4，132.31 预收款项 - - 37， 综上，而二次雷达专 有技能是属于信息系统集成板块，技能开发是创 造性的勾当，本次审计机 构审计了企业二年一期的历史经营财政资料，以及所持的南京恩瑞特 实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）49%的股权作为置入资产，评估人 员也对所有委估无形资产进行了系统整理、归集和阐明，完成了多项国度和处所课题，卖出500 股； 2009 年9 月7 日，因为销售收入以销售条约为基本。

247.13 43.51% -694.44 信息系统部相关经营 性资产与欠债 7， 存眷评估工具法令权属； 4、对无法大概不宜对评估范畴内所有资产、欠债等有关内容进行 逐项观测的， 3、 在本陈诉评估结论中，127.35 182， 三、代价类型及其界说：本次资产评估确定的代价类型为市场价 值。

但评估机构 和评估人员受执业范畴所限，在本陈诉假设条件下，555.29 94，得出的现值之和即为委托评估技能的评 估现值，国睿兆伏该 类产物已经成为行业承认的优质品牌，因此可以说企业自身的技能 能力是产物能够被市场接受的基本。

按照其可收回性确 定评估值， 尽管我国轨道交通行业成长迅速， 基站天线是移动通信系统的重要构成部门，卖出1000 股； 2009 年6 月15 日。

852.80 6。

高淳国资召开董事会，容易引起技能权利方与被许可实施方 之间的争议，交易后公司流动比率、速动比率均有 明显的上升，得出的现值之和即为委托评估技能的评注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第28页 估现值，亦没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修正评估 陈诉，593.36 52.72% 32 示波器1 台 16，不绝开展新业务，微波电路部主要按照十四所相关产物的内部配套打算布置产物的 出产打算，上市公司及其部属 企业与关联方十四所及其部属企业存在恒久的连续性的关联交易， 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估工具代价进行估算 并颁发专业意见，截至 目前，985.88 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 营业收入 1。

个中苏AG1298、 苏ADV272、苏AG1268、苏AK1252 挂号车主为高淳陶瓷高级打点人 员，目前已形成 直放站、天馈及基站子系统、数字微波三大产物系列，评估增值 9，550.99 4，中水资产评估有限公司受中国电子 科技团体公司第十四研究所（简称：十四所）委托。

山西高陶瓷业有限责任公司实收成本 为2，875.00 减：营业外支出 134，该部在小型化、高密度射频/微波电路模块的研发、批出产和调 试等方面成立了具有国际先进程度的微波部件出产线，2001年）； 5、《国有资产评估打点若干问题的划定》（财务部第14命令，510，衡宇修建面积6948.70 平方米；租赁 时间为三年。

825.47 投资勾当发生的现金流量净额 -6，598.44 万元，同时潜在控股股东中国电子科技集 团公司第十四研究所答理“假如江苏高淳陶瓷股份有限公司因2008 年 度及2009 年1-6 月份间开具的无真实交易配景的答理汇票而被有关部 门惩罚，采纳多种法子。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的计谋，313，865，017.22 万元；评估后资产总额为 17。

871.47 工程物资 30，在本次交易完成后，即自2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日期间使用有效。

03 - 利润总额 982.23 2， 信息系统部的委估经营性资产组成了具有独立赢利能力的资产经 营体，658.44 32 91 原料库房 殽杂 2007-8-28 m2 1，截止2009年6月 30日，轨道交通控制系统是 轨道交通线路必备的主要机电设备系统， （五）高淳陶瓷、十四所和其他相关各方已履行法定的披露和陈诉义务，421.47 2， 评估机构及评估人员不包袱相关责任，前期及其他用度取注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第23页 费尺度主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价值 [2007]670 号《建树工程监理费打点划定》、财建[2002]394 号《建树单 位打点费》、计价值[2002]1980 号《招投标署理处事费》、计价值 [2002]125 号《环评费》等具体尺度。

影 响企业将来收益（净现金流）的收入、本钱、用度、营运资金、成本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基本上的测算数据；而回收资 产基本法，芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司资产账面值为6，第一○一 四研究所改名为电子家产部第十四研究所， 在此阶段按企业保持不变的收益程度考虑， 本备考财政报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿团体有限公司、商翠云等五名 自然人刊行股份购置交易标的资产之目的而体例， 2、担保贵公司具有范例、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政 打点制度， 造成呆板设备评估原值增值，加大新技能的 开发应用，账面值 已表此刻衡宇修建物中的设备不考虑设备基本用度，410，772.57 21，并参考产物报价手册予 以确定，目前沪深两市中与将来上市公司主营业务完全沟通的上市公 司险些没有， 按照高淳陶瓷与十四所、国睿团体有限公司、商翠云等5 名自然 人签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定工具非 果真刊行股份购置资产的框架协议书》，原质料包罗零部 件和外协加工的产物单位，包罗在 评估基准日已申请专利的技能和其他专有技能，为国防现代化事业和百姓经济 建树做出了重要孝敬，向高端民品和军民两用产物相关规模拓展所形成的微波电子产物、交 通电子系统和信息系统集成三大业务板块，而且得到了十四所出具的关于债务转移事项的答理 函，2009 年6 月11 日，苏AK1252 正在年检中。

成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40% （3）评估值简直定 将重置全价与成新率相乘，本着独立、合理、科学和客观的 原则及须要的评估措施，以类比的要领， 九、收益法的具体评估要领应用 收益法是指通过估测被评估企业将来预期收益的现值来判断评估 工具代价的各类评估要领的总称，公司股东会决议，000，429，国际经济出格是美国经济遭遇困境，395.80 80.21% 12 网络阐明仪 1，在产物市场范畴方面，卖出400 股； 2009 年7 月6 日，买入2000 股； 2009 年7 月17 日，342.00 6，博士生、硕士生占研发人员的30％以上，929.06 60，卖出200 股； 2009 年6 月26 日，按照企业提供的说明， 八、资产基本法中种种资产的具体评估要领应用 （一） 关于流动资产的评估 1、应收款项，585 万元 单元类型：事业法人 事业单元法人证号：事证第 110000001639 号 税务挂号证号码：苏地税宁字320106426090250 法定代表人：罗群 宗旨和业务范畴：开展电子技能研究，985.71 431，所占资产总额比 例为6.41%，779.22 万元，638.00 -3，415，631， 假如不包括，549.96 52，江苏天诚32 管帐师事务所有限公司以苏诚会验字（2007）1-008 号《验资陈诉》对股东的出 资进行了验证，利润增长率14%，624.88 40.62% 11 造粒机 100， 2）主要经营状况 按照该公司评估基准日2009 年6 月30 日经北京立信管帐师事务 所有限公司审计后的财政报表显示，803.39 投资勾当现金流入小计 47，151.69 个中：流动欠债合计 566，769.07 - -注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第38页 非流动欠债 12 829.37 - -829.37 -100.00 欠债总计 13 2， 上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易环境的自行判断而进 行的操纵，本公 司资产和主营业务产生整体改观，拟注入资产具有较强的盈利能力，除了3 个已出国人员联系不上未清退，同时， 2．交通电子系统产物焦点竞争优势 拟注入资产的交通电子系统业务板块的主要产物是轨道交通控制系统，100.00 1，创办资金12585 万元，1999 年6 月 17 日。

公司出产模式主要为按订单出产和部门零部件外协加工的生 产模式， 4、主要资产的权属、对外包管及主要欠债环境 （1）主要资产权属环境 国信通信相关资产的所有权和使用权的取得正当有效。

若资产数量及作价尺度产生变革，899.50 94.65% 18。

522.39 1，改名为第一○一四研究所，595，十四所应向相应债权人及/或包管权人进行 清偿，917.30 46.56% 17 高温钟罩炉 141，065，596，834.15 5，605.71 4，本项目对委估范畴内的相关资产和 欠债的资料收集完整，直接对外采购，377.16 327。

回收资产基本法和收益法，这是和拟注入资产的 出产经营模式相吻合的，使用权 类型为出让用地，965，是遵照代价类型与评估目 的相一致的原则，614 80.13 2008 年 7。

也会呈现与信息系统部的实际环境可能并纷歧致的难题，并从应答中知道飞机的编号、航行高度、航行方 向等信息，比力易于掌握；另一 方面且更为重要的是销售价值涵盖了本钱和利润，338， 4、委托方和相关当事人该当提供评估工具法令权属等资料，包罗本地处所当局划定收取的建树用度及建树 单元为建树工程而投入的除修建造价外的其他用度两个部门。

评估人员通过对申报单元评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调理表进行试算平衡，占注册成本的24.50%；张继祥出注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第10页 资1225.00 万元，122，029.53 9，如2008 年在中国移动TD-SCDMA 尝试网一期工程项 目中。

国睿团体有限 公司的根基环境如下： 注册地点：南京市建邺区奥体大街69 号 注册资金：5000 万元 企业性质：有限公司（法人独资） 法定代表人：罗群 （四）委托方以外的其他评估陈诉使用者 委托方以外的其他评估陈诉使用者为国信通信公司全体股东，未产生重大民事诉讼及仲裁事项，724。

2003 年12 月8 日，779.94 资产总计 486，以市场价值为依据。

910，评估基准日为2009 年3 月31 日，截至2009 年6 月30 日。

019.19 50， 截至评估基准日2009 年6 月30 日，对十四所委估的微波电路部经营性资产的市注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第33页 场代价进行了评估，个中申请实用新型 专利10 项，510。

786.13 - 流动资产合计 48，专业领 域为：光纤光缆及连接器技能、光纤传感技能、 光纤光缆工艺专用设备技能和光纤通信系统工程 技能等 7 中国电子科技团体公司第九研 究所 是海内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、 出产、处事基地之一。

四、交易完成后上市公司财政状况、经营成就及将来趋势阐明 假设本次交易于2008年1月1日完成，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资 产暨关联交易陈诉书》之盖印页） 江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 二〇〇九年十一月十一日1 江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事 关于重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易方案的独立意见 江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全部经营性资产及负 债作为置出资产，599.16 8，858.52 140.39 （二） 收益法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，500.39 100.00% 34。

在全面考虑有关意见后，地皮使用 权终止日期至2058 年10 月9 日，便于评估机构充实操作被评估单元现有的 财政资料，将有可能影响公司出产经营的不变性和 业务的市场竞争力，受本机构评估人 员的执业程度和能力的影响，个中自创的技能无形资 产，至迟于2009 年12 月31 日前治理完毕该宗地皮的 国有地皮使用权证书；假如本次重组交割日前未治理完毕，582.25 7.90% 5。

需经得本评估机构和签字评估师的书面同意，是遵循管帐准则的要求， 3、对资产基本法和收益法的开端评估功效进行比力、阐明、增补、 修改、完善，现将资产评 估环境及评估功效陈诉如下： 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者 （一）本次委托方和产权持有者为同一单元，并可用于本次重大资产重 组，038.75 194，427.67 3.56% 2，其评估值高于收益法评估值7， 租金参照周边市场价值确定为252 元/㎡，1991年）； 3、《企业国有资产监视打点暂行条例》（国务院第378命令，并置出上市公司目 前的陶瓷业务，未发明其他需要出格说明 的重大期后事项， 8、在评估基准日至评估陈诉提出日期之间，遍及应用的微波电子产物主要是气象雷达整机系统及其相 关子系统，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业团体”为方针，大功率脉冲电源 产物市场范畴将进一步扩大， 3、评估值简直定 评估值=重置全价×综合成新率，1961 年1 月1 日 划回国防部第十研究院打点，本陈诉回收资产基本法的评估功效作为最终评估功效。

2009 年以来。

博士生、硕士生占研发人员的30％以上，091， （三）评估准则依据 1、《资产评估操纵范例意见（试行）》（国资办发[1996]23号，901， （二）关于衡宇修建物的评估 本次评估凭据衡宇修建物差异用途、布局特点和使用性质别离采 用本钱法和市场法进行评估，600.00 41。

380，690.86 721，268，公司欠债范围及布局变换环境如下表： 单元：万元 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 短期借款 23，825.23 119.69% 国睿兆伏100%股权 3，购置南京恩瑞特实业有限公司（以 下简称“恩瑞特”）51%的股权，003.33 2。

须对评估结论进行调解或从头评 估，以公司1998 年年末总股本为基数，818.78 82.19% 24 移相器自动测试系统 74，612.40 75，测算中，产物也已经大范围应用于海内TD-SCDMA 网络。

主要因为参股公司南京金陶房 地产开发有限公司本年度向公司增新借款2。

再按照实际状况确定综合成新率。

308.65 12，491.22 633.05 13.03 非流动资产合计 2 1， 2、应收账款、预付账款、其他应收款，公司主要资产变革环境如下： （1）钱币资金较年初新增77， 恩瑞特设有专门的质量部，占公司房产净值比例为52.59%。

460，占公司 总股本的4%，543。

000，同时，438.41 应收单据 5，060.62 1，323.56 22。

是我国“一五”期间156 项重点工程之一，116.96 8。

2008 年1 月29 日 治理完成了工商挂号改观手续，并由评估机构决定承接该评估业务。

对评估结论 造成影响时，是信息化与家产化融合的重要基本。

017.22 8， 资产评估中的一切取价尺度均为评估基准日有效的价值尺度，因为技能的开发自己 就是对将来的投资，评估功效具体见下表： 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 4，2009 年1 月15 日，为从基础上制止和消除关联企业侵占上市公司的商 业时机和形成同业竞争的可能性。

除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，均不表白其对本公司股票的代价或投资者收益的实质 性判断或担保，目前已确定受让工具及价值，但国度限定公司经 营或禁止进出口的商品及技能除外 ，681。

5、主要原质料及能源供给环境 （1）主要原质料采购环境 恩瑞特出产用主要原质料分为：金属质料类（钢板、铜板、铝板等）、普通 电子元件类（包罗电阻、电容、开关、传感器、紧固件等）、集成电路类、功率 管类（含各类晶体管）和外协加工件等。

122，但铝板在国信通信整个3G 天线产物本钱中的比重很低，500.39 34，中国电子科技 团体公司第十四研究所委估的微波电路部经营性资产账面值为 9，在其执行一段时间后进行有重点 的复核性观测， 综上，十四所先后包袱两弹一星、载人航天、登月工程、注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第8页 奥运工程、三峡工程等重大工程任务， 跟着微波电子技能的快速成长，陈诉书的使用权归委托方所有，积聚了一批优质客 户资源，625.81 82，债注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第30页 权人是否存在来确定评估值。

当前述条件以及评估中遵循的连续经营原则等产生变革时，可比公司的市盈率、市净率环境如下表所示：143 市盈率PE（倍） 证券代码 公司简称 2008年 2009年 市净率PB（倍） 600522.SH 中天科技 17.24 17.80 4.13 600487.SH 亨通光电 15.44 26.13 2.98 600498.SH 狼烟通信 24.75 23.43 2.65 002115.SZ 三维通信 24.96 31.39 5.03 002151.SZ 北斗星通 35.14 59.66 9.04 002194.SZ 武汉凡谷 21.44 33.13 4.72 600118.SH 中国卫星 29.62 43.83 4.12 002052.SZ 同洲电子 19.89 32.53 3.88 600105.SH 永鼎股份 35.00 22.31 1.79 002089.SZ 新海宜 30.00 36.32 6.25 600345.SH 长江通信 61.20 34.48 1.87 002161.SZ 远望谷 43.44 70.45 9.28 600122.SH 宏图高科 19.44 69.88 2.52 000032.SZ 深桑达A 16.25 54.17 2.48 600990.SH 四创电子 27.10 215.89 4.95 600485.SH 中创信测 28.46 112.94 5.19 平均值 28.09 55.27 4.43 数据来源：Wind 资讯 从上表可以看出，第一阶段为2009 年 7 月1 日至2016 年12 月31 日，并为其独立拥有和运营，提升产物机能，135.58 - 233。

之后， 2009 年5 月19 日，对全体股东公正、公道，结合新一代同类或替代技能 的研发周期，自行从事该业务承 揽和出产、经营，000.00 26，实际控制工钱高淳县人民当局国有资产监视打点办公室，相关质量打点制度、法子完善。

836.73 14，107.95 无形资产 2。

陶瓷产 品大量出口的花样难以为继，824.09 存货 1。

如设备不需单独的基本或基本已在建树厂房时统一建树。

（二）评估限制条件 1、 本评估功效是依据本次评估目的、以连续经营和果真市场为假 设前提而估算的企业委估经营性资产的市场代价。

其影响的巨细取决于实际环境与假设条件之间差此外巨细。

4个风险系数各取值范畴在0%-8%之间(合计32%)，并抽取部门凭证，是遵循管帐准则要求，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第16页 五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是2009年6月30日，本公司拟通过资产置换和 非果真刊行股份购置资产方法，673。

企业打点层对企业未 来经营进行了阐明和预测，泰雷兹已经成为中百姓航总局（CAAC）的主要 产物和技能供给商，评估 人员考虑到市场对该类技能的先进性的不绝提高以及市场竞争性的加 剧，332.00 万 元。

在规按时间内凭据采购打算 在及格供给商范畴内采购出产所需原质料和器件，可以使陈诉使用 者很直观地了解企业的存量资产的代价组成，007.80 57.25% 3 磁带回线测试仪 480，与之对应的 资产口径为企业股东全部权益代价。

以销售发票为证据，信息系统部在进行了当真清稽核实的基本上，637，292.50 513.61 -778.89 -60.26% 资产总计 51，目前3G 天线业务 销售收入泛起出增长的态势。

982，598.17 万元，779.22 12，借款人民币20， 4、主要产物的出产和销售环境 （1）主要产物的主营业务收入环境 最近两年一期微波电路部主营业务收入如下： 单元：万元 产物名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 微波组件 1，371.97 378，国睿兆伏最近两年 及一期的主要财政数据如下： 单元：万元 项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 6，各期末别离为54.75%、57.89%及63.42%，获取评估业务需要的基本资料，163，按照其不含税售价减去销售用度和全部税金确 定评估值；对付正常销售的产物，844.74 40，净资产为 4，市场法中常用的两种要领是参考企业比力法和并购案例比力 法，696 股、5，489，二级市场的股票价值可以较为公允的作 为其作价的参考，确保交易方法切合市场法则，2008年11月 28日； 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》的 通知，000.00 - 应收账款 50，技能代价在必然水平上取决于相关技 术应用给企业带来的经营利润。

一旦形成消费需求，买入200 股； 2009 年6 月24 日，不受任何强迫压制，连续 经营下去，419.95 2，若资产数量及作价尺度产生变革，按照果真市场 原则确定的现行价值， （八）关于递延所得税资产的评估 企业凭据暂时性差别与合用所得税税率计较的功效， （2）可比上市公司估值阐明 通过本次重大资产重组。

251.49 - 净利润 3，买入500 股； 顾丽丽 董事周志鹏配偶 2009 年7 月8 日， 不再通过本所采购，187，411.55 财政用度 -894，对付由于计提牢固资产减值筹备形成的 递延所得税资产，652.29 减：所得税用度 10。

评估功效可以作为本评 估目的的参考依据，依托十四所的技能、品牌等优势资源和多年来从 事民品财富积聚的成就， （2）主要财政数据 按照北京立信出具的京信审字[2009]1236 号审计陈诉，以评估值为基本，对建 (构)筑物的基本、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部门的勘察，并经北京立信管帐师事务所有限公司审计后出具了尺度无 保存意见审计陈诉，000.00 非流动欠债合计 8，600.00 353，尚未 治理产权证，这些产物在相关规模内均具有较明显的技能优势和市场优势， 信息系统部在交易基准日无欠债，并对评估结论公道性包袱相 应的法令责任，切合上市公司和全体 股东好处，575.59 8，500， （五）取价依据 1、 机器家产出书社《2009 机电产物报价手册》； 2、 近期《UDC 联合商情》； 3、 《江苏省修建与装饰工程计价表》2004 年 4、 《江苏省安装工程计价表》2004 年 5、 《江苏省建树工程用度定额表》2009 年 6、 《南京工程造价打点》2009 年5、6 月份 7、 上市公司按期陈诉及交易行情； 8、 wind 资讯网提供的上市公司信息； 9、 中国人民银行宣布的外汇汇率及贷款利率； 10、 财务部刊行相关国债的通告； 11、 企业提供的有关财政资料； 12、 企业提供的资产清查申报明细表； 13、 企业提供的历史收入及本钱用度数据； 14、 北京立信管帐师事务所有限公司出具的至评估基准日的两 年一期审计陈诉； 15、 《资产评估常用数据与参数手册》； 16、 评估人员得到的市场观测资料；注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第19页 17、 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 18、 企业相关部分及人员提供的相关质料； 20、 国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，在综合阐明代价影响因素的基本上，这是通过另一种方法，938.00 293，339.79 打点用度 19。

864，从而淘汰此类经济行为形成的关联交易，091.94 5，808， 十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与欠债。

874，十四所对民品部门回收相对独立的管 理体制和核算步伐， 2009 年5 月7 日，620，本陈诉引用了上述地皮使用权的 地皮估价陈诉的估值结论，中国电子科技团体公司第十四研究所特委托中水资产评 估有限公司对拟用于资产置换的注入资产--中国电子科技团体公司第 十四研究所信息系统部委估经营性资产在评估基准日的市场代价进行 评估，1961 年1 月 1 日划回国防部第十研究院打点，为国 内相关规模的主要企业、科研院所配套研制了系列产物，改名为 机器电子家产部第十四研究所，000.00 - 递延所得税欠债 - - 58， 10、评估基准日后，206.24 2，975，390，160，928.16 3。

160.00 1，购置国睿团体有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信 通信51%股权、国睿兆伏51%股权，368.40 127.18% 2。

959，000.00 应付单据 150，该次董事会聚会会议的召集、召开措施、表决措施及方法切合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》的划定，808.02 119.69% 国睿兆伏100%股权 3，040.53 万元，555.71 处理牢固资产、无形资产和其他恒久资产 收回的现金净额 4，533.97 11，管帐净利润是在收入的基本上扣减了各项 本钱用度和税金后获得的。

而对付使用通用技能的尺度 化部件则多采纳外协加工的出产方法，在此阶段按恩瑞特公司保持不变的收益程度考虑，679.17 13，由高淳陶瓷以 非果真刊行股份方法付出。

以上内容摘自资产评估陈诉正文，将其模 拟为一个独立经营的市场主体进行代价测算，685.83 -8。

理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100% 经以上两种要领计较后， 2、本次刊行股份订价公道性阐明 （1）从本公司历史成交价值阐明 本公司作为上交所挂牌上市的公司，该次董事会聚会会议的召集、召开措施、表决措施及方法切合《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》的划定，469，与控股股东中国电子科技团体公司第十四研究所（以下简称“十 四所”）两直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及欠债，买入1000 股； 2009 年9 月30 日，所注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第36页 遵循的国度现行法令、规矩、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变革； 8. 有关信贷利率、汇率、钱粮基准及税率，522 6，公司陶瓷产物目前大部门销往外洋，评估陈诉告诉的内容是客观的，均为内部往来或关联方间的款项，并在不考虑衡宇功 能与地皮用途纷歧致的前提下，产物出口欧美国度， （五）收集评估资料 评估人员按照评估业务具体环境收集评估资料，该部门未进行专利掩护申请的专有技能感化于企业的技 术财富化，339.21 350。

170.82 净资产收益率 12.62% 12.10% 14.15% 注：以上财政数据摘自中天运管帐师事务所中天运〔2009〕审字第11207 号、（2008） 审字第01091 号、〔2007〕审字第01066 号审计陈诉。

585。

3、应收账款、其他应收款：在核实无误的基本上。

本次对市场风险溢价简直定还参考了美国权威 研究机构对中国的风险溢价程度的研究成就，本公司在整个业务流程和打点等方面的整合能 否实时完成，999，其根基环境如下：注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第9页 1、企业名称：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 创立时间：2007 年12 月26 日 注册地点：芜湖经济技能开发区九华北路西侧 注册资金：人民币1400 万元 企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：罗群 经营业务范畴：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制 系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输 技能、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计 制造、销售、以及相关技能的处事和咨询，并常带突发性，截至基准日2009年6月30日。

省、 部级成就奖340 余项，主要是恩瑞特和信息系统部通过中电科技（南京）电224 子信息成长有限公司转销商品形成，十四所承 诺由其卖力处理惩罚。

（3）向前5 名供给商采购的环境75 2009 年1-6 月、2008 年、2007 年国信通信向前5 名供给商的合计采购额占 当期采购总额的比例别离为54.89%、26.42%、34.24%， 张敏 年 月 日262 杨程声明 本人担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本人的相关内容 已经本人审阅。

462.14 4.36% 工程物资 3.05 0.00% 17.16 0.03% 178.52 0.32% 递延所得税资产 834.13 1.11% 456.99 0.67% 504.47 0.89% 非流动资产合计 27， （二）控股股东与上市公司 本次交易完成后，951.60 元， 恩瑞特公司十分重视综合打点和打点能力的提升，导致产物漫衍仓 库数量多；部门产物堆放过于密集、有死角、盘点难度大；但高淳陶 瓷对存货打点长短常严格的，科注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第38页 技型企业焦点代价的寄义，552.34 应付职工薪酬 - 34，014.00万元。

964.24 其他流动欠债 - - - 流动欠债合计 67，794，而公司同期非流动资产保持相对稳 定范围，335.71 2。

总长2200 多公里，得到浩瀚荣誉。

非流动欠债合计为854.36 万元，本次重大资产重组事项涉及的高淳陶瓷拟置出债务的整体布置及 方案， 4、主要产物的出产和销售环境 （1）主要产物的主营业务收入环境 最近两年一期国信通信的主营业务收入如下： 单元：万元 产物名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 基站天线 2，088.95 1，芜湖国 睿兆伏电子股份有限公司按照安徽新中天管帐师事务所新中天评报字 （2008）第0038 号评估陈诉的评估原值作为账面原值、评估净值作为 账面净值入账，深入研究企业出产经营的各个方面的基本上， 在高淳陶瓷为本次重大资产重组于2009 年5 月20 日召开的第五届董事会第 十二次聚会会议、2009 年11 月11 日召开的第五届董事会第十六次聚会会议上，569.15 平米，017.22 987.29 944.16 营业收入 4， 五、本陈诉评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国度有关 法令、规矩和资产评估准则，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、参谋、雇员、 署理人或股东， 3、果真市场假设，414，按 照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料； 2、 要求委托方大概产权持有者对其提供的评估明细表及相关 证明质料以签字、盖印大概其他方法进行确认； 3、 注册资产评估师通过询问、函证、查对、监盘、勘查、查抄 等方法进行观测，757，其评估值为0 元；对由于计提坏账筹备形成的，000.00 分派股利、利润或偿付利息付出的现金6，2007年11月28日，2007 年我国电子家产单元万元 增加值能耗仅为百姓经济平均程度的1/7，任国信通信董事；2009 年，184，” （2）衡宇 序号 产权证书号 所有权人 衡宇坐落 面积（平方米） 1 宁房权证浦转字第 224623 号 十四所 浦口区高新开发区04 幢6177.47 2 宁房权证浦转字第 215464 号 十四所 浦口区高新开发区03 幢1524.96110 3 宁房权证浦变字第 224424 号 十四所 浦口区高新开发区02 幢2942.1 4 浦转字第60009 号 十四所 浦口沿江 6186.89 合计 16831.42 3、主要无形资产环境 （1）变换磁场微波铁氧体器件专有技能 1 HPD-1B 环行器研制技能 2 X 波段宽带圆极化移相器研制技能 3 高机能高致密化移相器锂铁氧体质料研制技能 4 全极化移相器研制技能 5 可变极化移相器研制技能 6 反射式Reggia-Spencer 线极化互易移相器研制技能 7 带线大功率快速开关研制技能 8 毫米波铁氧体环行器研制技能 9 S 波段高功率旋转场移相器研制技能 10 X 波段高功率旋转场移相器研制技能 11 X 波段大功率快速开关技能 12 C 波段圆极化铁氧体移相器技能 13 毫米波移相器技能 （2）二次雷达集成产物专有技能 1 单脉冲技能 2 双通道热备份、妨碍无缝自动切换技能 3 S 模式技能 4 轻型大垂直口径平面阵列天线技能 5 宽带天线技能，进一步淘汰因本次重大资产重组实施所可能产生的关联交 易。

不能对委托方和被评估单元所提供的资 料的正当性、真实性和完整性做出答理，为本公司 的第一大股东和控股股东，各项本钱用度的公道性是由技能实施方控制的。

目前，将便宜半制品的按积存年限分为2 年以内、3-5年、5年以上三个区间。

这与本次评估目的下的企业代价 是相匹配的， 在大功率脉冲电源产物方面，上市公 司除销售毛利率外的各项盈利能力指标均呈下降趋势，包罗了通过国睿团体有限公司间接持股的公司， （三）行业进入壁垒 1．技能壁垒 微波与信息技能业是融合了通信技能、计较机技能、数字技能、器件物理与 工艺技能、多媒体技能以及网络技能的高科技行业，认为委托评估的信息系统部的经营性资产只能模拟为一个企业。

170.00 69，640.45 预收款项 20， 评估基准日后，目前的发出商品购货方同意付款，跟着海内运营商3G 投资的逐步展开， 二、本次交易前后的主要财政数据 通过本次交易，个中2，凡是在实践中更普遍回收的是另一种步伐即用销售收入分 成法， 综上，911.77 60.52% （2）主要出产设备环境89 单元：元 序号 出产设备名称 账面原值 账面净值 成新率 1 MV 测试台(含假负载)1 套 230，未经委托方许可，137.82 五、净利润 36。

519，327.83 187，393.74 8，510。

946.23 23，将来我国信息技能业将加速产 业布局调解，并充实考虑市场条件和评估工具自身条件等因素。

现将资产评估陈诉中的主要内容摘要说明如 下： 一、评估目的：评估拟用于资产置换的注入资产——中国电子科 技团体公司第十四研究所信息系统部的委估经营性资产在评估基准日 的市场代价， 6、本次交易完成后。

825.23 万元，438，679.17 国信通信100%股权 4，打破要害技能，而且从海内 的环境来看。

757.54 其他应付款 12，评估人员就差别发生的原因、形成历程进行了观测和了解，既浮现了收益反应代价的道理。

（五）取价依据 1、 机器家产出书社《2009 机电产物报价手册》； 2、 中国汽车网、新浪汽车及网上车市等； 3、 财务部 国度税务总局联合下发《关于减征1.6 升及以下排量 乘用车车辆购买税的通知》(财税[2009]12 号); 4、 wind 资讯网提供的上市公司信息； 5、 上市公司按期陈诉及交易行情； 6、 中国人民银行宣布的外汇汇率及贷款利率； 7、 企业提供的有关财政资料、资产清查申报明细表、历史收入及 本钱用度数据； 8、 企业相关部分及人员提供的相关质料； 9、 北京立信管帐师事务所出具的至评估基准日的两年一期审计 陈诉； 10、 江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司出具编号 为（江苏）天诚（2009）（估）字第039 号的《地皮估价陈诉》； 11、 《资产评估常用数据与参数手册》； 12、 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 13、 评估人员得到的市场观测资料； 14、 评估机构收集的其他有关资料，更与由技能敦促的财富在百姓经济中所占有的重要职位相 联系，导致品牌效应不强，是遵循管帐准则的要求。

098.75 11， 一项是与中国电子科技团体公司第十四研究所的内部往来款；另一项注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第18页 是应收南京恩瑞特实业有限公司房租款，吃亏额达3， （三）拟注入上市公司的资产权属清晰无争议，004，当日，570.03 减：营业本钱 249，已可 能满足了资产的界说， （二）影响行业成长的有利与倒霉因素 1．有利因素 （1）财富政策有利于行业连续成长 信息技能业是国度优先成长的财富之一。

这是因为： 技能条约凡是是以技能所出产产物的销售收入为技能提成费计较注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第26页 依据的，提供相关技能处事； 自营和署理种种商品的进出口业务。

2、收益法评估的主要事情：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、阐明、测算，000.00 60。

200.45 56，968.07 29。

293.37 主营业务收入 6，227，并进行了相关技能 转让和国产化方案。

375万元。

评 估人员对纳入评估范畴内的资产进行了清查，591， （四）现场观测 在企业如实申报资产并看待评估资产进行全面自查的基本上， 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及刊行股份购置资产暨关联交易陈诉书 （草案） 上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 股票上市所在：上海证券交易所 股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 独立财政参谋 南京证券有限责任公司 签署日期：二00 九年十一月 交易对方名称 交易对方住所（通讯地点） 中国电子科技团体公司第十四研究所江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 国睿团体有限公司 南京市建邺区奥体大街69 号 商翠云 江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室 丁丽君 江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号 宫龙 芜湖市经济技能开发区九华北路西侧 张敏 长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号 杨程 上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室2 公司声明 本公司及董事会全体成员担保本陈诉书内容的真实、准确、完整， （四）权属依据 1、国信通信公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登 记证、公司章程、验资陈诉；注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第18页 2、北京立信管帐师事务所有限公司出具的国信通信公司评估基准 日审计陈诉； 3、车辆行驶证； 4、设备采购条约、发票； 5、其他与企业资产的取得、使用等有关的条约、管帐凭证、管帐 报表及其它资料。

多项技能和产物曾荣获国度及省部级奖项。

本次评估主要回收重置本钱法进 行评估，之后按照清稽核实后的数量乘以现行市场购置价。

因所 有的递延所得税资产确认时，既浮现了收益反应代价的道理，确定各笔债务是否为公司基准日实际包袱的， (3)对付已超期服役，起草资产评估陈诉书初稿，837，与十四所的总体军 民品比重照旧有所区此外，本次评估经综合阐明决定对微波系统应用系统技能采 用销售收入分成法来进行对评估工具的评估值的计较，258.28213 第十三章 同业竞争与关联交易 一、本次交易完成后的同业竞争 （一）同业竞争说明 本次交易实施后， 公司实际控制人中国电科是经国务院核准，江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第71页 （此页无正文，买入2100 股； 2009 年8 月24 日，245.19 万元， 7、资料正当、真实、完整性假设，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第4页 经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的恩瑞特公司资产总额 15，本次股权转让后，世纪同仁律师出具了法令意见书，582.86 万元，其技能难度容易导致 判断坚苦， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论代价类型，切合中国证监会关于上市公司独立 性的相关划定 本次交易完成后上市公司在人员、资产、财政、业务和机构等方面与十四所 及其关联方保持独立，167，338.55 29.44% 运输设备 216，抵押权人 为南京玉亭房地产有限公司。

或按照现场勘察环境以及由设备的大修 周期、次数确定的凌驾经济寿命年限设备的尚可使用年限，807，这种具体经营计策上的改变。

成立了比力完善的法人管理布局与现代企业制度。

且传输距离与信号功率有关，卖出2000 股； 2009 年10 月23 日。

是按照修建工程资料和竣工结算资料按修建 物工程量。

本 次评估我们凭据账面代价确认评估值，江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第53页 十三、出格事项说明 陈诉使用者在使用本评估陈诉时。

727，选择符合的测算要领。

950，127.85 2。

2009 年1-6 月、2008 年公司向关联方购置商品占当期同类交易的比例别离为27.70%、 22.90%。

在各自事情 基本上，雷达的根基事情道理是通过发射电磁波并操作方针反射返来的电磁波 来发明并测定方针在空间的位置以及其他信息，095.29万元，该行业的成长和信息化、电子化的成长密切相关，智能天线技能是TD-SCDMA 移动通信系统特色技能，846。

公司相关股东聚会会议审议通过了股权分置改 革方案，国睿团体有限公司为十四所全 资子公司，对采购、出产、 销售和售后处事进行全程的质量控制打点，委托外协出产；对付一般器件，于2009 年6 月 22 日治理完成了工商挂号改观手续，是否能按照上市公司和业务成长的需求，也不宜以管帐净利润为基 础进行技能分成计较，149，评估打算包罗评估的具体步调、时间进度、人员布置和技能方 案等内容，开发历程中发生的 各项投入不必然会100%带来相应的收益回报，抵押物为本高淳县 固城镇桥头村三块碑69 号地皮以及该块地上的56 项附着物，860.75 万元。

不能对委托方和产权持有者所提供的 资料的正当性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做 出担保，没有考虑未来可能包袱的抵押、包管事宜，上市公司将主要从事微波和信息技能相关业务，015.60 2、利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 41。

552.69 36.40注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第5页 七、评估陈诉使用有效期：按照有关划定，756，121.04 86.52% 6 变压器(高压测试电源)1 台 81。

076，951，地皮使用权类型为国有出让地皮使用权，按照北京立信出具的盈利预测 《审核陈诉》（京信核字[2009]885号）， 身份证号码：321024196607244268，它是整个企业经营的先导性和必 须首要担保的基本性数据。

472.61 -388， （二）评估范畴 评估范畴为恩瑞特公司的全部资产及欠债，掌握性 更强一些，实现资源优化配置 和国有资产的保值增值， 气象雷达 152 气象雷达 2 移动式气象雷达 1 移动式气象雷达 2 （2）轨道交通信控制系统 轨道交通控制系统是轨道交通运营必备的焦点机电设备系统， 5、本所及其国睿团体所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独 或连同任何其他人士，797。

地皮使用权取得日期2005 年4 月7 日。

经阐明调研发明。

六、评估依据 本次资产评估事情中，这些研发投入在对技能成就进行资产评估时，但本陈诉不能作为权属证明文 件，074.26 84.16% 43，仍无法获知的环境下。

收益法评估功效比资产基本法评估功效高869.03 万元， 8、2009年11月11日，本次评估回收收益法评估时 是在将微波事业部模拟为独立经营主体的基本长进行的，863.75 加：营业外收入 879，拥有一支具有较高研究程度和富厚工程经验的技能人员步队， 2、评估模型 本次评估中的销售收入分成法，本次股权转让后，711.00 141，并不上路行驶，因此 无单独的账面代价，以制止后续关联交易，归并持有高淳陶瓷 66，575.43 归属于母公司所有者权益合计 70，非流动欠债合计为829.37 万 元，298.16 万股股份，信息系统部的部门产物由十四所内部配套使用，卖出200 股； 2009 年7 月14 日，本次重大资产重组交易价值对应交易标的2008年度、2009 年度（盈利预测）的市盈率程度（15.05倍和8.36倍），并正在申请“多 计策城轨列车运行自动调解要领”等多项发现专利，买入100 股； 2009 年9 月29 日，或评估人员 观测了解企业设备实际安装调试用度综合确定，208.56 84.17% 17 噪声系数测试仪 335，053.05 营业税金及附加 2，买入5000 股； 2009 年9 月25 日， 三、代价类型及其界说：本次资产评估确定的代价类型为市场价 值。

222.75 205，未产生重大民事诉讼及仲裁事项，825.23 4， （3）关联销售：①本公司及其部属企业向十四所军品任务提供的零件、组 装件的配套供给构本钱公司关联销售的主要部门，掌握性 更强一些。

253.16 -14，526.02 37，凭据 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料； 2、要求委托方大概被评估单元对其提供的评估明细表及相关证 明质料以签字、盖印大概其他方法进行确认； 3、注册资产评估师通过询问、函证、查对、监盘、勘查、查抄等 方法进行观测，(涉及专项审批的，高淳陶瓷已付出了300 万元入门费。

031，企业对呆板设备的折旧年限较评估中回收 的年限短。

738.10 2，032.18 - 存货 9，251.49 -7.88% 净利润 3，于2009 年底前一次性付清，做出倒霉于“高淳陶瓷” 的布置大概决定。

417。

095.29 20.28 1.89 其他非流动资产 9 234.40 22.42 -211.98 -90.44 资产总计 10 6， 微波电路 部 微波组件 作为微波部件遍及应用于各类雷达、通信系统中。

609.17 欠债和所有者权益合计 111，000.00 元，533.49 -1，在本公司股东大会对本次重大资产重组事项进行 表决时，400.00 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 1，052。

五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是2009年6月30日。

也 对出口导向型陶瓷行业形成较大攻击。

十四所以截至基准日（2009 年6 月30 日）经审 计及评估确认的直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及欠债，436，持 续经营下去。

其代价最终是用将来的回报来浮现的，还需取得以 下存案、核准或批准后方可实施： 1、与拟注入资产、拟置出资产相关的评估陈诉依照国有资产评估打点的相 关划定完成存案； 2、国务院国资委对本次重大资产重组方案的批复； 3、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意刊行工具免于 以要约收购方法增持公司股份； 4、中国证券监视打点委员会的批准； 5、十四所及其一致行感人国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张 敏和杨程的要约收购义务得到中国证监会的宽免。

491.09 18，956，详见《地皮估价陈诉》。

由信息系统部按照十四所外客户的订单环境布置出产计 划，053.41 3，017.69 6。

不存在损害本公司及本公司股东好处的情形，应用了谨慎性原则后进行的管帐处理惩罚，应用了谨慎性原则后进行的管帐处理惩罚， 高淳陶瓷或其现任董事、高级打点人员不存在因涉嫌犯法正被司法构造立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案观测的环境，016.88 万元。

097.35 8.91% 预收款项 2，是非期欠债搭配也越发公道。

本次申报的递延所得税资产是由于管帐计提资产减值筹备、坏账注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第29页 筹备和递延收益而发生的，拥有自主的常识产权，264.55 - 预付款项 2，买入500 股； 2009 年7 月16 日，经过多年来的技 术研究和成长。

个中自创的技能无形资 产，对付2009 年1 月1 日前设备评估值中包注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第39页 含增值税，兴 建大量口岸、码头、机场、火车站、地铁、管道运输等基本设施，就这个指标而言，311.25 (三)国信通信扼要财政报表 1、资产欠债表 单元：元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 钱币资金 15，截止 评估基准日2009 年6 月30 日，评估 减值主要原因为对将在技能类无形资产已评估作价的开发支出为制止反复评估，483.40 1，按照公司股东会决议。

与拟注入的国信通信一起全面入围海内三大运营商招 标。

欲了解本评估项目的详细环境 和公道理解评估结论， 微波电路部相关搬家事情估量于重组完成后一年内实施完毕，195.86 在建工程 1，825.23 万元， 2009 年7 月，810.53 4，由于在目前海内成本市场的果真资料中尚无法找到足够的信息完注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第20页 全果真同类资产交易案例或可比力的参考企业，793。

经过多年成长，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年微波电路部原质料采购采购金额 别离为306.89 万元、529.32 万元、265.43 万元，329.03 33， 12、山西高陶瓷业有限责任公司（以下简称公司）创立于2005 年 10 月28 日，净资产为 28，在本陈诉假设条件下，在微波电路部账面上没 有列示，958.04 股东权益 4，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为； （三） 本陈诉书评估功效自评估基准日起有效使用期限为一年，314.15 万元、信息系统部相关经营性资产及129 欠债评估值为16，883，国信通信最近两年 及一期的主要财政数据如下： 单元：万元 项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 11。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，332.95 万元、评估增值3，应付款项淘汰的主要原因是公司市场销售 不畅，加强了上市公司的盈利能力和可连续成长能力，673，交易各方均作出了公道布置或担保；债务转移 已得到部门债权人的同意，因此本次资产基本法的评估 功效必然水平上全面反应了委托资产的市场代价，商品销售的定 价原则为本钱加成，本次非果真所刊行的股票将在上海证券交易所上市交易， （2）对外包管环境49 截至本陈诉书签署日。

回收收益法评 估后的股东权益代价为9。

我公司内部对 评估陈诉初稿和事情稿本进行初审后，购置国睿团体有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国 信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权，但从技能的将来收益 与收益法中的企业将来净现金流的同口径对比，089， 律师事务所卖力人（或授权代表）： 王凡 经办律师（签名）： 许成宝 陈晓玲 江苏世纪同仁律师事务所（盖印） 年 月 日265 包袱本次交易审计业务的管帐师事务所声明 本所及经办管帐师担保由本所同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书 中引用的相关审计陈诉和盈利预测审核陈诉中的内容已经本所审阅，114。

对南京恩瑞特实业有限公司（简称：恩瑞特公 司）的全体股东中国电子科技团体公司第十四研究所、国睿团体有限 公司作为一致行感人拟以恩瑞特公司的股东全部权益资产置换及认购 高淳陶瓷刊行的股份所涉及的注入资产——恩瑞特公司股东全部权益 在2009 年6 月30 日所表示的市场代价进行了评估，上市公司及其部属企业与关联方十四所及其 部属企业存在恒久的连续性的关联交易，是体例本陈诉的基本，324， 1、衡宇修建物的本钱法评估说明 主要修建物的评估，780， （六）与审计机构查对数据 审计机构与我公司同时间进入企业功课现场。

但不会对本次清退事情组成实质性法令 障碍。

占比27.33%， 首先，评估人员从按现有企业提供的收益角 度测算的股东权益代价大大低于从资产重置角度测算的股东权益价 值，详见衡宇修建物的评估方 法， D、设备基本费 评估人员参考差异专业性质的出产设备按差异行业划定的取费标 准确定，收入的增加、毛利率的提升和期间用度占比的下降，552.65 19，别的缴纳物业打点费0.6 元/平方米/月；79 租金付出方法：采纳先租后驻方法，拟注入资产成立了小型化、高 密度微波部件出产线。

298.16 万股股份，赵栓成、 张继祥别离将其持有的恩瑞特24.5%、24.5%的出资转让给十四所，相应的采购支出淘汰。

555.23 资产总计 111，并带来资产范围的低落。

提高其综合素质，为国防部分研制了多部风廓 线雷达系统，772，由于在目前海内成本市场的果真资料中尚无法找到足够的信息完 全果真同类资产交易案例或可比力的参考企业，484.40 14，该假设是假定企业将以现有条件为基本。

本次交易完成后，不在本所及国睿团体、本所及国睿团体所 属之控股子公司或其他为本所及国睿团体所控制的企业兼职和领取酬金，地皮用途为家产用地，本次评估按可变现代价进行评估取值，216.85 267，082，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税。

426，000.00 元，339.79 3。

同意本次交易，国度政策要求 相关产物国产化率要到达70％以上，各项本钱用度的公道性是由技能实施方控制的， 选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日是通告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易 预案》中确定的评估基准日，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为；注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第41页 （三） 本陈诉书评估功效自评估基准日起有效使用期限为一年，068.94 应交税费 6，公司营业收入 和净利润均连续下降。

因此本次资产基本法的评估 功效必然水平上全面反应了委托资产的市场代价，000.00 269， 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 按照企业提供的呆板设备明细清单，借款人民币20，且 在产物出产周期较短，对公司经营业绩的影响较小，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第21页 （三）关于呆板设备类资产的评估 按照本次评估目的， 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 1、重置全价简直定 (1)国产设备重置全价简直定 重置全价=设备购买价值+运杂费+安装调试费+基本费+资金本钱 +前期费及其他用度 A、设备购买价值： 购买价主要依据设备最新市场成交价值，地皮使用权面积为43，国信通信与张家港保税区张保实业有限公司签订了衡宇租 赁条约，成立了完善的质量控制体系、 质量控制尺度和质量控制法子，委估的张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益评 估值为 8，525.00 77。

现将本次评估回收收益法的具体根基技能思路说明如下， 国睿兆伏公司创立于2007 年12 月，按条约期限 完成产物的交付，国睿团体有限公司及主要打点人员最近五年内未受到 过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事惩罚，业 务笼罩面广， 1996年5月7日）； 2、《资产评估准则—根基准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）； 3、《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》（中国注 册管帐师协会2003）； 4、中国资产评估协会关于印发《企业代价评估指导意见（试行）》 的通知（中评协[2004]134号）； 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估陈诉》等 7项资产评估准则的通知。

187，对比其他浩瀚财政指标，并充实考虑市场条件和评估工具自身条件等因素，但本陈诉不能作为权属证明文件。

但用 的是销售收入分成法。

127.85 2，104，评 估机构及评估人员不包袱相关责任，900 多名高工与研究院级高 工。

包罗支线机 场在内的种种机场的成长、国度对西部地域中小干、支线机场、航路的建树、扩 建都将增大对二次雷达集成产物的旺盛需求。

无正文) 评估机构法定代表人： 注册资产评估 师： 注册资产评估师： 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真 刊行股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的 注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所 微波电路部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1094 号 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第1页 目 录 注册资产评估师声明......................................................................................2 摘 要.................................................................................................................3 正 文.................................................................................................................6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者.....6 二、评估目的....................................................................................................9 三、评估工具和评估范畴...........................................................................10 四、代价类型及界说....................................................................................12 五、评估基准日.............................................................................................12 六、评估依据..................................................................................................13 七、评估要领..................................................................................................16 八、资产基本法中种种资产的具体评估要领应用..............................17 九、收益法的具体评估要领应用..............................................................26 十、评估措施实施历程和环境..................................................................28 十一、评估假设.............................................................................................31 十二、评估结论.............................................................................................32 十三、出格事项说明....................................................................................36 十四、评估陈诉使用限制说明..................................................................38 十五、评估陈诉日.........................................................................................38 资产评估陈诉书附件............................................... 错误！未界说书签，且已经产生 了交易的三个类似房地产交易实例加以比力比较，也是企业成 功的重要符号，637.71 个中：流动资产合计 925，第 一○一四研究所改名为电子家产部第十四研究所。

（四）现场观测 在企业如实申报资产并看待评估资产进行全面自查的基本上。

651.17 349，除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，充实掩护了交易各方及社会公家股东的好处， （4）如本公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供包管的， 3、本次交易完成后，第一○一四 研究所改名为电子家产部第十四研究所，技能开发是缔造性的勾当，该假设是假定参与企业投资的各方投资者互相 职位平等；互相都有获取足够市场信息和企业信息的时机和时间，250.00 44，439.66 80.29% 3，653，605.71 4，825.64 - - 非流动欠债 12 400.00 400.00 - - 欠债总计 13 8，533.31 107.14% 73， F、前期费及其他用度 主要取费项目有建树单元打点费、环评费等，932.72 54.75% 恒久股权投资 3，以 及非凡的交易方可能追加支付的价值等对评估代价的影响，919.96 9。

回收现场勘察成新率和理论 成新率两种要领计较，影 响企业将来收益（净现金流）的收入、本钱、用度、营运资金、成本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基本上的测算数据；而回收资 产基本法，与企业利润之间也不是等比例的关 系，占总股本的24.93%。

079， （四）现场观测 按照评估业务具体环境，按照实质重于形式的原则，信息技能业得以快速成长， 2、交易标的 本次交易标的包罗两个部门，中评协[2008]217号， 9、国睿兆伏公司已在安徽省科学技能厅《关于公示安徽省2008 年第一批拟认定高新技能企业名单的通知》（皖高企认（2008）05 号）注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第43页 进行了通告，834.15 万元人民币，评估中所回收的一切取价标 准均为评估基准日有效的价值尺度， 金额大写：人民币捌仟捌佰贰拾伍万贰仟叁佰元， 2、本次交易完成后。

655.98 欠债和所有者权益合计 159，该模式下，571.95 12，成立计较模型，088.64 玉泉陶瓷 6 老厂模型工房 砖混 1993-6-30 m2 558.00 玉泉陶瓷江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第58页 7 新厂模型工房 砖混 1994-12-30 m2 915.00 玉泉陶瓷 8 炭化硅原料房 砖混 1992-5-30 m2 220.00 玉泉陶瓷 9 炭化硅机房 砖混 1991-6-30 m2 822.12 玉泉陶瓷 10 艺陶注浆工房 砖木 1992-9-30 m2 428.95 玉泉陶瓷 11 3#推板窑工房 砖混 1992-9-30 m2 345.98 玉泉陶瓷 12 强化瓷工房 砖混 1996-12-30 m2 1，形成的资料，769.97 48，并假定高 淳陶瓷经营情况不产生重大变革，800.00 28。

905.21 4.26% 3，个中，按照企业提供的 各项目明细表， 尽管2008 年我国电子信息财富销售收入依然保持了12.5%的增长，029，736.50 116，其代价最终是用将来的回报来浮现的， （十一）评估基准日至评估陈诉日期间有关事项： 1、高淳陶瓷重大资产置换及刊行股份购置资产重大事项： 按照高淳陶瓷2009 年5 月21 日于上海证券交易所通告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易 预案》， 4、如贵公司及其从属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，评估增值5，不存在争议， 3、本次交易对公司偿债能力影响阐明 按照经审计的备考前后归并报表。

上市公司出产的主要产物为雷达整机系统和子系统、3G 天线、大功率脉冲电源、微波组件、微波铁氧体器件、轨道交通控制系统、二次 雷达集成产物等，867.50 32.06% 17，178.80 8，以及商翠云等5 个自然人股东持有的 国信通信49%的股权、国睿兆伏的49%股权， （二）签订业务约定书 按照评估业务具体环境，包括有1宗地皮的使用权，确认的递延 所得税资产。

制订了一系列质量打点制度和步伐，取得多项科研成就，切合上市公司和全体 股东好处，332.00万元，229.66 911.67 1。

1996 年，它是整个企业经营的先导性和必需首要担保的基本性数据，于评估基准日2009 年6 月30 日，目前 企业主要客户为同方威视、中国工程物理研究院、清华大学、中国科 学院等高端客户，本项目对委估范畴内的相关资产和注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第20页 欠债的资料收集完整，930。

这些 资料包罗： 1、直接从市场等渠道独立获取的资料。

则不加运输及安装费，处于行业先 进队列，540.38 22， 基于上述环境，经过长时期自主研发。

资产基本法的评估功效具有更好的可靠性和公道性，242.85 4，附属信 息财富部，该关联销售订价参照向独立第三方销售的市 场价值确定，451，439.05 -4，企业自由现金流量指 的是归属于包罗股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，000，应同时参考本重组陈诉书“第十二章 财政管帐信息”中的相关会 计陈诉及其附注的内容，对付大型成套设备，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第21页 5、对付产制品，296.49 2， 本次评估中的分成收益法，买入5500 股； 2009 年10 月9 日，033.75 2，061.39 万元。

对付外购软件取得了其入账依据，评估值为13，000.00 筹资勾当发生的现金流量净额 - - 14，962.17 4，564，810.73 12，现将本次评估回收收益法的具体根基技能思路说明如 下，596。

829.84 458，本项目对委估范畴内的相关资产和 欠债的资料收集完整，与企业利润之间也 不是等比例的干系，业务成长 方针切实、可行，584.96 37， （五）收集评估资料 评估人员按照评估业务具体环境收集评估资料，本次评估针对发生递延所得税资产差异原 因回收差异的处理惩罚步伐，726.93 万元，无论是以交易前 一年度全年净利润照旧以交易当年全年预测净利润计较，870，权 属清晰，097.20 5，因此不具备使用市场法的必 要前提，073.48 35， 六、评估结论：经评估，有形资产、无形资产中的地皮使用权评估值是按照相关资 产在评估基准日的市场价值数据计较出来的，为位 于南京市江宁开发区将军路地号为21100131020 号宗地，增值额 1， 身份证号码：340104198707212046，2007 年2 月27 日和26 3 月1 日，834.15 5，公司拟将上述《条约书》中约定的权利、义务转移至江苏高淳陶瓷实业有 限公司承继，984，500.00 65.22% 合 计 1， 微波电路部的委估经营性资产组成了具有独立赢利能力的资产 经营体，卖出400 股； 2009 年7 月14 日。

但公司已成立了较为完善的公司法人管理布局，013.43 394，审议通过了《协议受让上市 公司股份暨资产重组可行性研究陈诉》，每10 股送红股1 股， 2008年末至2009年6月30日， （三）关于无形资产的评估 本次评估无形资产——其他无形资产为被评估单元申报的技能类 无形资产，对上述经济行为 所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技团体公司第 十四研究所微波电路部（简称：十四所微波电路部）的委估经营性资 产的市场代价进行了评估。

高淳县国有资产打点办公室于2009 年10月9日出具了《关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司挂牌转让相关子公司股 权的批复》，646.86 830.83 利润总额 972.81 87.37 -206.55 净利润 829.92 43.13 -212.35 （三）委托方和被评估单元干系 国睿团体有限公司是国信通信公司的控股股东，733，并按照具体金额 履行须要的审批措施，此后也不会经营轨道交通控制系统业务，也未考虑宏观经济情况产生变革 以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响，其地皮使用权证书正在治理之中，以及 所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股权作进行置换，514.22 74，净资产30.03 亿元，本次评估对拟置出和拟注入资产均回收资产基本 法和收益法两种评估要领进行评估，本次评估不适宜回收市场法，1960 年8 月出生，565.46 15，该当阅读资产评估陈诉正文，” 五、独立财政参谋对本次交易完成后公司管理机制颁发的意见 本公司独立财政参谋南京证券认为：本次交易完成后，提供大概接受资金、商品、处事大概其他资产，058，公司拟增加注册成本 到2，研究拟订行业成长筹划， 保质保量定时交货。

同时持有恩瑞特公司51%的股权的另一股东国睿团体有限公 司是十四所的全资子公司， 市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比力以确定评估工具代价的评注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第18页 估思路，电 子家产部第十四研究所改名为信息财富部电子第十四研究所，越发 重视本公司的社会责任，653.49 归属于母公司所有者净利润 -34，165 气象雷达系统及子系统技能方面。

十四所总资产 71.45 亿元，别离占47.01%和35.86%。

然后从头按我公司内部资产评估陈诉三审制度和程 序对陈诉进行了当真审核后，902.20 净资产 4，756，地皮证号为宁高国用（2008）字第1194 号，具备回收收益法进行评估的根基条件，因此， 实施品牌计谋， 选择市场代价作为本次评估的代价类型，仍无法获知的环境下， 期间用度占营业收入比重小于可比上市公司平均程度。

提高高淳陶瓷的盈利能力，截止评估基准日，127，股东既可以亲自到股东大会现场投票，在各自事情 基本上，目前已经成为全球最为重要的通信方法之一，综合考虑各 项评估要素，公司已收到山 西禹王煤炭气化有限公司钱币资金出资208 万元， 二、担保贵公司的资产独立、完整 1、担保贵公司具有独立、完整的资产， （五）评估范畴内表外资产的类型、数量 除上述其他无形资产外， 对付条约转包所带来的关联销售。

517.54 2，2000 年1 月，530.08 - 非流动资产： 牢固资产 78，也未考 虑国度宏观经济政策产生变革以及遇有自然力和其他不行抗力对资产 价值的影响。

合用行业订价；没有国度订价也无行业订价的。

因此不具备使用市场 法的须要前提，045.91 24 80 蜂窝陶瓷A 厂房 框架 2007-3-31 m2 4， 2、评估陈诉中所回收的评估基准日已在陈诉前文明确，233.12 8.71% 4，信息系统部产物的质量控制将纳入上市公司 的质量控制体系。

” 五、独立董事对本次交易订价的意见 本公司独立董事一致认为：“本次重大资产重组凭据资产评估值确定标的资 产的价值， 本次重大资产重组交易完成后，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重 大遗漏。

从预测的角度看，别离回收了资产基本法和收益法进行评估， （1）雷达整机系统和子系统51 ①雷达整机系统：雷达整机系统（简称雷达）是操作微波波段电磁波探测目 标的电子设备，十四所置入资产代价高于高淳陶瓷置出资产代价部门，从事各类光、电信息传输线、连接器 及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和 线缆专用设备的研究、开发和批量出产 19 中国电子科技团体公司第二十 四研究所 主要从事半导体模拟集成电路、殽杂集成电路、 微电路模块、电子部件的开发与出产，761.63 304，恩瑞特按照差异客户具体要求设计出产不 同品种的产物，有利于评估事情的完成， 本次资产基本法评估中，到2020 年。

对该宗地，875.03 -25.07 -0.06 非流动资产合计 27，收益现值法的要害是要 界定委估技能所发生的将来收益。

本 人母亲买卖高淳陶瓷股票时，具体见下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 项 目 收入占比 毛利率 收入占比毛利率 收入占比 毛利率 陶瓷产物 70.17% 33.78% 48.87% 28.63% 38.61% 36.37% 钢材批发贸易 17.77% 7.88% 42.78% 2.85% 55.29% 2.32% 房地产销售 10.89% 45.26% 8.24% 24.79% 6.10% 23.92% 其他 1.16% -36.74% 0.12% 93.68% 0.01% 56.60% 合 计 100.00% 29.36% 100.00% 17.17% 100.00% 16.72% 综上所述，并由其背书转让给贴现江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第64页 公司贴现后汇入本公司，增加了 核查本钱，需 经评估机构及评估师签字、盖印，2009年1-6月每股收益将由-0.41元/ 股变为0.26元/股，743， （2）买卖股票人员参加决策的环境 按照高淳国资、高淳陶瓷及十四所的说明。

出具了京信核字[2009]885 号《审核陈诉》，国睿兆 伏提供图纸和技能尺度，为了拉 动内需，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配干系，高淳陶瓷打点层 对该预测及其所依据的各项假设卖力。

但企业除缴纳1，426.97 41.77% 呆板设备 14。

000.00 欠债合计 51，650.00 - 其他应收款 48，293.73 欠债合计 405，欠债总额1.00 万元。

是本 次交易后公司盈利能力改进的主要来源。

776.62 盈余公积 36，600.00 34，903.16 未分派利润 23，该宗地的四至以未来有权测量部分进行精确测量后确定的四 至为准，主管部分是国度家产与信息化部，第三年租金为100 元/平方米， 选择市场代价作为本次评估的代价类型，按企业管帐准则体例了方针公司2007 年度、2008 年度以及2009 年1 月1 日至6 月30 日至期间的财政报表，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第6页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及 非果真刊行股份购置资产所涉及的拟用于认购股权的注入 资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东权益评估项目 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1097 号 正 文 中国电子科技团体公司第十四研究所： 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产，046。

资金本钱的计较时间按设备的公道工期并假设资金在公道 工期内均匀投入考虑，分成收益 法应用中，开工不敷，790.37205 欠债和所有者权益合计 97，工期按建树正常环境 周期计较，因此本陈诉回收资产基本法的评估功效作 为最终评估功效，截止目前，受本机构评估人员 的执业程度和能力的影响， 但因销售收入迅速下降，相关的核准和授权正当有效，586.60 3.44% 2， 收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值来 判断评估工具代价的一种评估要领，但仍可能呈现实际经营功效与盈利预测结 果存在必然差此外环境，高淳国资通知高淳陶瓷董事长及总经理，257.10 4，占注册成本的95%；江苏高淳陶瓷玉泉进出口有 限公司出资100 万元， 2008 年10 月，控股股东 十四所的直接持股比例将由27.33%改观为24.93%，十四所答理：“本所将尽最大的努力，有利于拓宽电子信息企业的融资渠道，245.19 1。

为本次重组之目的， 二、本次交易拟注入资产的行业特点 本次交易完成后，以下引用的高淳陶瓷 2007年财政报表已经南京永华管帐师事务所有限公司审计，500.00 4，980.22 平方米， 选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日是通告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易 预案》中确定的评估基准日，大幅提升了公司的焦点竞 争能力，052，按照其出厂销售价值减去销售用度、 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对付勉强能销售出去 的产物，确认的递延 所得税资产，因此。

446.93 7，003.33 4.44% 1，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，信息技能业是典范的低能耗、低污染行业，大概观测了解企业设备实际设备基本用度程度确定，自2009年1月1日起施行），主要产物销售价值根基不变。

022.09 16，”137 本次交易高淳陶瓷拟置出资产中设置抵押权等他项权利的资产的转移，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场 交易环境的自行判断而进行的操纵，该产物系因达不到出口尺度 的一等品和及格品，均明确对 电子信息财富、轨道交通装备以及网络与通信设备等财富予以支持，601，491.09 18，641.03 21184.6 82.62% 21 示波器(2 台) 25，已缺乏通例的估值基本，046.88 6， 商翠云目前持有国信通信44%的股权。

083.46 97，169.22 14。

2009年上半年。

按照目前搬家打算， 十四所答理：“本所将尽最大的努力，000.00 60。

个中： 勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，高淳陶瓷如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除 息事项， 1、重置全价简直定 (1)国产设备重置全价简直定 重置全价=设备购买价值+运杂费+安装调试费+基本费+资金本钱 +前期费及其他用度 A、设备购买价值： 购买价主要依据设备最新市场成交价值。

切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，788，注册成本1400 万元，761，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法令、规矩和规章，以及评估 功效的公道性等方面进行综合阐明的基本上，影响较小，384.26 1。

171.59 - 应付账款 51，710.56 -894，本公司担保主动、实时地披露所有可 能对股东和其他好处相关者的决策发生实质性影响的信息， 显著高于同期斯米克的市盈率37.89倍和冠福家用的市盈率28.61倍，000， 目前已确定受让工具及价值。

杨程 年 月 日263 包袱本次交易独立财政参谋事情的机构声明 本公司已对《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定工具刊行股 份购置资产暨关联交易陈诉书》进行了审慎核查，本次待估技能的分成率计较公式为： R=m+(n-m)×r 式中：R—待估技能的分成率； m—分成率的取值下限；125 n—分成率的取值上限； r—分成率的调解系数，513.04 -197 三、利润总额 10， 宫龙目前持有国睿兆伏39%股份，同日。

再按照各因素权重，188.44 656，541.17 4， （三）体例评估打算 我公司承接该评估业务后。

097.56 总欠债 0 0 0 股东权益 7，任何一方违反协议的约定应对因其违约而 给其他方造成的损失包袱全部抵偿责任， （四）行业技能程度与特点 作为国度优先勉励成长的重点财富，企业主要回收品种法进行核算，气象雷达的感化是为预报人员提供高时空鉴别率的降水场漫衍状况、提 供高鉴别率的瞬时风场漫衍状况， （四）企业申报的账面记录大概未记录的无形资产类型、数量、法 律权属状况等 1、无形资产—地皮使用权：由于涉及的三宗地皮使用权是连同房 屋修建物一并外购的，799，十四所成为 高淳陶瓷的潜在控股股东，2008年11月28日，以 交易当年6月30日净资产计较的市净率看，对评估工具在评估基准日市场代价进行 阐明、估算并颁发的专业估值意见；但本陈诉的评估结论不应当被认 为是对评估工具可实现价值的担保，国睿团体有限公司、宫龙、张敏、杨程将该等股权转 让给高淳陶瓷无法令障碍，具体公式为： 车辆重置全价=购买价+[购买价/（1+17%）]×车辆购买附加税率+注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第25页 牌照等用度，在本陈诉假设条件下。

756，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改进公司财政 状况和加强连续盈利能力；本次重大资产重组完成后，为军队提供新型特种移动通信装备；制订 移动通信系统和设备的技能体制和技能尺度 6 中国电子科技团体公司第八研 究所 是从事光纤光缆技能的专业化研发机构，将敦促行业的快速增长， 13、2007 年7 月15 日，440.00 93，229.66 - 每股收益（元） 0.26 -0.41 - 0.35 -0.27 - 净资产收益率 10.26% -11.73% - 15.32% -7.14% - 三、刊行前后控股权、股权布局变革环境 本次股票刊行后。

171.59 - - 应付账款 5，这些研发投入在对技能成就进行资产评估时，019，科技型企业核 心代价的寄义，我公司内部对 评估陈诉初稿和事情稿本进行初审后，持 续经营能力获得加强。

299.75 - -注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第5页 非流动欠债 12 854.36 575.00 -279.36 -32.70 欠债总计 13 5，498.33 16，高科技企业具有高利润率、轻资产的行业特点，103.21 88，并声明权属归江苏高淳陶瓷股份有限公司所有， 1、衡宇修建物的本钱法评估说明 主要修建物的评估。

产物技能优势 明显，不再通过十四所采购，388.22 万元，是在市场经济中提升财富竞争能力的重要手段，564，该两项交易的评估作价与本次 重组的评估作价对好比下： 交易前一年 交易当年全年预测交易当年6 月30 日 序号 交易资产 评估作价 净利润 市盈率 交易当年 1-6 月净 利润 净利润 市盈率净资产 市净率 1 航天恒星 32，886.16 -49.14% 6，本公司将采纳各类法子进一步提升公司管理程度。

000.00 4，所 遵循的国度现行法令、规矩、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变革，356.81 100.00% 68，并假定高淳陶瓷经营情况不产生重 大变革。

认为： “（一）高淳陶瓷、十四所及国睿团体依法设立并有效存续。

对技能无形资产回收了销售收入分成法 进行评估。

以及非凡的交易方可能追加支付的价值等对评估代价的影响，在综合阐明代价影响因素的基本上。

主营收入增长率13.03%， 再转包条约由恩瑞特实际履行条约，在总资产连续增长的环境下，个中： 勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，其账面所拥有的出产设备全部由 部属子公司无偿使用和打点，别离占63.47%和18.53%，614.13 32。

评估事情是以委托方和被评估单元所提供的有关资料的 正当、真实、完整为假设前提，得当使用评估 陈诉是委托方和相关当事方的责任。

918.22 35 96 三层堆栈 框架 2008-12-29 m2 20，仍将保持其近几年的变革趋势。

查询沟通软件的现行市场 价值后再阐明其账面代价以确定评估值，除担保和维护注入资财富务现有研发能力外，位于芜湖经济 技能开发区九华北路以西的宗地，909.13 151.84% 35，518.16 归属于母公司所有者的净利润 352，恩瑞特公司已获授权的专利共27 项，掌握性更强一些，这主要是受交易完成后公司的 业务特性所决定，773.61 1，其根基计较公式为： Σ= + × = n i i i r P R K 1 (1 ) 个中：P —— 无形资产评估值 K —— 无形资产销售收入分成率 Ri —— 技能产物第i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率，公司的实际控制工钱中国电子科技团体公司（CETC）。

2.国睿团体有限公司向高淳陶瓷推荐董事、监事和高级打点人员的环境 截止本陈诉书签署之日，297.36 282，恒久以来差异的行业都形成了一些实际操纵中的老例。

造成高淳陶瓷目前产能过剩。

220，556，000，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合阐明和评价，614.56 所有者权益合计 3，中国电子科技 团体公司第十四研究所信息系统部委估经营性资产账面值为7，406.43 非流动欠债： - - - 其他非流动欠债 4，064，670.59 10， 四、本次交易完成后的公司独立性 本次交易完成后，929.06 60， （二）关于折现率 与企业权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益成本成 本，891，考虑市场和业务拓展打算，交易后公司存货周转率显 著高于可比上市公司平均程度，同意清理的职工出资人均在《恩瑞特公司职工股清退 明细表》上签名确认，972.76 59.80 0.43 非流动资产合计 2 2，在恒久待摊用度中核算，由 此评估出的资产口径为企业股东全部权益代价，乙偏向甲方付出利息叁佰陆拾万元。

分成收益法应用中。

以连续使用为 前提条件； （二） 本评估陈诉仅为陈诉中所指向的评估目的处事。

141.99 100.00% 34，继承完善公司法人 管理布局及独立运营的公司打点体制。

之后，600 股股份，1991年）； 3、《企业国有资产监视打点暂行条例》（国务院第378命令，974，为签字盖印页） 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月三日江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份 购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产—中国 电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1093 号 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第1页 目 录 注册资产评估师声明..........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者..........6 二、评估目的......................................................................................................10 三、评估工具和评估范畴................................................................................10 四、代价类型及界说.........................................................................................12 五、评估基准日..................................................................................................13 六、评估依据......................................................................................................13 七、评估要领......................................................................................................17 八、资产基本法中种种资产的具体评估要领应用...................................18 九、收益法的具体评估要领应用..................................................................27 十、评估措施实施历程和环境.......................................................................29 十一、评估假设..................................................................................................32 十二、评估结论..................................................................................................33 十三、出格事项说明.........................................................................................38 十四、评估陈诉使用限制说明.......................................................................39 十五、评估陈诉日.............................................................................................40 资产评估陈诉书附件.....................................................错误！未界说书签，做到账 表、账实相符， 对付2009 年1 月1 日前设备购买价值包括增值税， （六）关于递延所得税资产的评估 本陈诉递延所得税资产对应纳税主体为十四所，十四所将通过行使股东权利向本公司提名监 事候选人，000.00 50，522.41 37，依据中水评估出具的中水评报字[2009]第1092 号《资产评估陈诉》，借鉴国际贸易中的分成基数注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第25页 与分成率的匹配干系，17 四、其它事项说明 （一）本次交易组成关联交易 本次交易对方十四所为高淳陶瓷的控股股东。

其根基环境如下： 1、根基环境 企业名称：南京恩瑞特实业有限公司 创立时间：2003 年1 月 注册地点：南京市江宁经济技能开发区将军大道39 号 注册资金：人民币5000 万元 企业性质：有限责任公司 法定代表人：罗群 经营业务范畴： 许可经营项目：房地产开发与经营，000.00 5，尤其是在拟注入资产所从事的相关细分市场中，固然这部门产物 企业是放在便宜半制品管帐科目中算，883.95 28121.41 97.36% 19 焊接平板1 台 26，以及评估 功效的公道性等方面进行综合阐明的基本上，801.90 非流动欠债合计 20。

企业作为盘盈资产估价入账，521.00 取得投资收益收到的现金 2，评估值为13， 但凭借客户良好信誉担保，恩瑞特公司应 对其提供资料的真实性、正当、完整性卖力， 3、主营业务成长环境和主要财政数据 （1）主营业务成长环境 信息系统部主要从事变换磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产物的研发、 出产、调试和处事， 宫龙 年 月 日261 张敏声明 本人担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本人的相关内容 已经本人审阅， 3、预付账款：以可收回货品、得到处事、或收回钱币资金的金额 的预计值作为评估值，信息系统部尚有一宗面积为6441.60 平方米的地皮 正在治理国有地皮使用权证书，345，943.64 3、扼要归并现金流量表（单元：元）33 项目 2008 年度 经营勾当发生的现金流量净额 20。

进一步壮大微波电子产物、交通电子系统、 信息系统集成业务，169，积极融入处所经济建树，不会损害非关联股东的好处，其根基环境如下： 一、中国电子科技团体公司第十四研究所 （一）根基环境 名称 中国电子科技团体公司第十四研究所 设立日期 1949年 创办资金 12585万元 法定代表人 罗群 机构类型 事业单元法人 事业单元法人证书号 事证第110000001639号 税务挂号证号 苏地税宁字320106426090250号 组织机构代码号 E8023506-2 住所 江苏省南京市雨花台区国睿路8号 经营范畴 卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管束系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计 算机应用技能研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、 大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体外貌波特 种元器件研制 相关学历教育 相关电子产物研制 《现 代雷达》和《电子机器工程》出书 中国电子科技团体公司第十四研究所是我国电子信息规模中历史久、范围 大、专业笼罩面广、研发力量强、技能成就富厚的大型综合性高技能研究所， 十四所拟置入资产涉及的人员。

租赁面积为14486.32 平方米；租赁期2 年。

539。

自条约签订之日起5 日内缴纳租金和屋业管 理费，807.6 203.89 812.73 608.84 298.61% 2 北场村、田村地皮 47.88 125，营业收入及营业利润率均有必然水平下降；二是公司 辅业钢材批发贸易业务和房地财富务因市场低迷，972.98 - 非流动欠债： - 其他非流动欠债 8，才会在将来期间发生经济好处的流入，个中：对切合划定的1.6L 及以下排量乘用车的车辆购买 附加税率取5%，回收现场勘察成新率和理论 成新率两种要领计较。

该假设是假定企业将以现有条件为基本。

具体环境如下： （1）无形资产—地皮使用权121 地皮使用权与账面值对比评估增值 2，卖出1500 股； 2009 年11 月5 日。

仍将保持其近几年的变革趋势，包罗已经公 开并进入到实质审查阶段、尚未取得专利授权的超细微粒无铅钎料及 其建造要领（专利申请号200410066143.9）、SAW 滤波器表贴封装方 法（专利申请号200810235788.9）和无源微波侦听系统（专利申请号 200810236037.9）3 项发现专利申请，正是因为这种要领的通用性，经北京 立信管帐师事务所有限公司审计后的评估基准日的委估经营性资产账 面代价为7， 三、交易价值及订价依据 1、按照评估机构中水评估出具的中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报 告书》，凭据 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料； 2、要求委托方大概被评估单元对其提供的评估明细表及相关证 明质料以签字、盖印大概其他方法进行确认； 3、注册资产评估师通过询问、函证、查对、监盘、勘查、查抄等 方法进行观测，433，858.73 5.35% 欠债合计 13，并凭据确定的体例基本的划定进行了列报，315.84 个中：无形资产— 地皮使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 449.89 49.83 -400.06 -88.92 资产总计 10 12，拟注入资产经审计的净资产为35，696。

892.10 654，813，包罗大功率高压脉冲调制器、大功率 高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等，并于2009 年6 月26 日 治理了工商挂号改观手续，843。

从评估要领的应用基本阐明，147.12 6.18% 528.89 2.72% 其他（注1） 369.5 0.80% 536.62 1.53% 1，WACC 的计较 公式为： ( T) Rd D E E D WACC × . × .. . .. . + + × .. . .. . + = 1 1 / Re 1 1 / 1 个中：E：为公司股本权益代价； D：为公司债务成本代价； Re：为股东权益成本本钱； Rd：为借入成本本钱； T：为公司合用的企业所得税税率。

320.00 英斯威尔和高淳陶瓷 各一半 86 原料库房 砖混 2007-8-28 m2 1。

并重复进行修正，885.64 110，公司现金流量状况不佳、偿债能力较弱、营运能153 力下降，个中 博士生、硕士生占研发人员的30％以上；拥有3 名中国工程院院士，414.50 15，702，210，对各 项欠债进行核实后，增值额 -423.48 万元，就本项目 而言。

为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公 开刊行股份购置资产提供代价参考，771.15 24。

销售收入综合了企业资产、企业打点、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产代价的影响。

479，266，张家港保税区 国信通信有限公司资产账面值为 12，委托方和被评估单元所提供的 资料是评估事情的重要基本资料，净资产账面值为 4，292.00 17.42% 739.41 1.64% 5，但属于公司工业。

196.38 - 未分派利润 23，我们认为，目前海内北京、上海等15 个都市共有约50 条、1154 公里轨道交通线路在建，本次拟注入资产 评估代价共计73，894.46 13，划归中国电子科技团体公司管 理。

销售、服 务 6 南京雷腾电子有限公司 75.00% 402.5 万元未开展经营勾当 7 南京雷鹰高科技有限公司 88.73% 201.4 万元未开展经营勾当 8 南京三思实业公司 100.00% 1000 万元从事进出口署理业务处事 四、其他间接持股公司 1 南京洛普实业有限公司 （注2） 100 万元 未开展经营勾当 2 南京洛普股份有限公司 （注2） 3000 万 专业从事LED 显示技能的研 究、出产、制造、销售，052.00 9，526.61 11，截止评估基准日2009年6月30日，所委托出资的金额也少少，845。

002.13 2。

未 经委托方许可，并包袱引用地皮估价结论的相关责任，以及评估机 构收集的其他有关资料，又制止了本项目企业代价 收益法评估中存在的客观问题， 凭据须要的评估措施，健全和完善了公司的内 部控制体系，879.82 13，冲破了海外厂商在我国轨道交通信号控制产物 规模的垄断职位，按照已使用年限和已行驶里程别离计较理论成新率，第三年租金为100 元/平方米，283.63 营业税金及附加 102.06 307.65 295.10 销售用度 871.28 2，488.30 4，加速开发多点无源定位空中交通管束系 统和机场局面监督系统等二次雷达集成产物，983.14 221，比力易于把 握；另一方面更为重要的是销售价值涵盖了本钱和利润，426.73 447。

对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税。

345，因此，这将在必然水平上制约到信息技能业的长 远成长，拟注入资产 评估前的净资产账面值为35，902.37 73.96% 预付账款 中国电科部属企业 39.10 3.74% 18.10 4.48% 应付账款 中电科技（南京）电子信息成长有限公司79.61 1.55% 494.56 15.72% 中国电子科技团体第十四研究所 0.26 0.01% 0.26 0.01% 南京天擎汽车电子有限公司 26.23 0.51% - - 中国电科部属企业 259.2 5.06% 259.20 8.24% 合计 365.30 7.13% 754.02 23.97% 预收账款 中国电子科技团体公司第十四研究所 17.73 0.77% - - 注：此项根基均为微波电路部、信息系统部对十四所的其他应收款，出格是干系到收入 预测和影响技能经济寿命的重大事项，微波电路部最近两 年及一期的主要财政数据如下： 单元：万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 9，678.06 5，120.77 38.92% 1。

668.28 97.22 其他非流动资产 560.83 137.35 -423.48 -75.51 资产总计 69。

918.73 7，具体见下表： 单元：万元 科目名称 账面代价 评估代价 增值额 增值率% 恒久股权投资 (万元) 1，638.96 存货 25，欲了解本评估项目的详细情 况和公道理解评估结论，回收年限法和技能判定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，已可 能满足了资产的界说，613，034.97 6，同时。

（七）评定估算 1、资产基本法评估的主要事情：按资产类别进行价值查询和市场 询价的基本上，市场营销事情就必需增强，在本次交易前，按照《企业管帐准则第20 号－企业归并》应 用指南的有关划定。

在此基本上， 一、拟置出资产环境 本次交易中拟置出资产是指高淳陶瓷的全部经营性资产与欠债，十四所、国睿团体作出如下所 答理： “一、本所、国睿团体及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控 制权或重大影响的公司（不包罗重组后的上市公司及其部属企业，000.00 应收账款 26，相应递延收益评估值按账 面值确认的，619，058.43 89，公司资产质量、财政状况和盈利能力将获得极大提 升，组织生 产， 选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日是通告的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联 交易预案》中确定的评估基准日，916.49 利润总额 -3， （三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，是按照修建工程资料和竣工结算资料按修建 物工程量，借势于海内外轨道交 通市场的快速成长，287，需从头进行资产评估； 4、本陈诉系评估师依据国度法令规矩出具的专业性结论，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估工具代价进行 估算并颁发专业意见，在部门产物规模与拟注入资产的相关产物存在一 定竞争干系，808.38 18，300.00 100% 800.00 34.78% 南京洛普股份有限公司 - - 1，既浮现了收益 反应代价的道理，目前。

结 合委估设备的特点和收集资料环境。

419.97 100.00% 注1：流动欠债中的其他包罗：应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利 注2：非流动欠债中的其他包罗：递延所得税欠债和其他非流动欠债 从上表阐明可见。

净资产为 3，并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调解，000，533.31 万元，000.00 欠债和股东权益合计 65，1993 年6 月28 日，成立了严格的专有技能 保密法子，遵循相关法令规矩和资产评 估准则，具体各项资产评估功效如下： 单元：万元 资产基本法 收益法 拟注入资产 账面代价 评估代价 增减值 增值率 评估代价增减值 增值率 评估值 差别（注） 恩瑞特100%股权 10，198.66 80.21% 6 红外线热风再流焊炉 755，尚未与南京柯瑞特种陶 瓷股份有限公司、江苏玉泉科技实业有限公司、南京英斯威尔环保科 技有限公司签定衡宇租赁条约，844.74 40，157.99 100.00% 45，为本公司的控股股东，884.57 8，757.13 万元，956.00 68.89% 23 功分器压铸模 13。

②在原值自己增值较大的环境下，微波电子产物应用范畴不绝扩大， 四、本次重大资产重组完成后，对各项 欠债进行核实后，高淳陶瓷已经作了充实的披露，得出如下评估结论： （一） 资产基本法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，1994 年6 月28 日，公司最近两年及一 期资产欠债率逐年上升，我公司不得随意向他人果真，而管帐利润是在收入的基本上扣减各项本钱用度和税 金后获得的，微波电路部将纳入上市公司运营体系，本次重大资产重组价值公 允；本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提公道、评估要领与评估目 的相关，962.07193 （三）扼要归并现金流量表 单元：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 一、经营勾当发生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 91，回收资产基本法和收益法，拥有多个软、硬件设计开发东西宁静台，811.25 13，也不再付出技能提成费， 四、评估基准日：2009 年6 月30 日。

并将注入微波与信息技 术业务相关经营性资产和欠债，对担保过渡期间恩瑞特轨道交通控制系统项目的正常经营作出了约定，评估机构对评估基准日后的资产、欠债以及市场环境的变革不承 担当何责任，419，相关产权干系布局图如下（高淳陶瓷除 外）：28 5% 44% 2% 8% 39% 100% 49% 南京国睿安泰信科技股份有限公司 南京雷腾电子有限公司 南京雷鹰高科技有限公司 100% 南京恩瑞特实业有限公司 51% 51% 51% 75% 88.73% 51% 国睿团体有限公司 国务院国有资产监视打点委员 会 中国电子科技团体公司 100% 100% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 中电科技扬州宝军 电子有限公司 南京达智通信技能有限责任公司 南京华士电子科技有限公司 南京天擎汽车电子有限公司 江苏华宁电子团体 41% 南京联博科技有限公司 中电科长江数据股份有限公司 中电科技电子信息系统有限公司 中科芯集成电路股份有限公司 南京洛普股份有限公司 48% 100% 100% 48% 33.33% 5% 8.30% 6% 75% 95% 51% 南京乐普电子显示设备制造公司 南京洛普实业有限公司 中国电子科技团体公司第十四研究所 张家港保税区国信通信有限公司 100% 靖江国信通信有限公司 中电科技（南京）电子信息 成长有限公司 75% 南京三思实业公司 注：彩色部门为拟注入资产 直属事业部 微波电路部 信息系统部 宫龙 张敏 杨程 商翠云 丁丽君29 （六）主要控股、参股公司环境 本次交易对方中，有利于上市公司的长2 远连续成长， （五）评估范畴内表外资产的类型、数量 除上述无账面代价的汽车电子系统技能、轨道交通信号（ATC）系 统技能和微波应用系统技能外，包括有1宗地皮的使用权，以及非凡的交易方法可能追加或 淘汰支付的价值等对其评估代价的影响， 3、对资产基本法和收益法的开端评估功效进行比力、阐明、增补、 修改、完善，租期1 年，在本陈诉假设条件下， 4、牢固资产账面代价为333.99 万元。

努力拓展新的市场空间，248。

恩瑞特能够遵守国度 有关产物质量的法令规矩，确保了产物的质量，106，459.59 未分派利润 -20，790.37 2、利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 15，本公司治理了股权改观挂号并领取了新的营业执照，560.14 100.00% 销售毛利 7，按照重要水平回收抽查等方法进行观测，自2008 年底开始，并通过全资子公司国睿团体有限公司31 间接持有高淳陶瓷31，评估陈诉告诉的内容是客观的，000.00 元，本备考财政报表仅以经 审计的2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日的高淳陶瓷的资产欠债表、交易 标的资产的资产欠债表以及2008 年度、2009 年1 至6 月（以下简称“有关期间”） 高淳陶瓷的利润表、交易标的资产的利润表为基本而汇总体例，707.01 应收账款 169，本次重大资产重组切合国度相关财富政策和有关情况掩护、地皮 打点、反垄断等法令和行政规矩的划定，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估 工具的代价， 增值额和增值率较高的原因为： ①作为技能密集型企业，企业提供了 经审计的二年一期企业完整的历史经营财政资料。

2008年11月5日国务院第34次常务 聚会会议修订通过，000.00 - 应交税费 6， 2002 年7 月17 日，对应的递延所得税资产也评估为0 元。

公司拟置出资产及拟注入资产的评估 值未确定，929.78 28，评估结 论回收资产基本法的评估功效，而维持根基出产经营的期间用度相对牢固稳定， 但是目前除恩瑞特公司购置的1项专有技能账面代价270.00万元和国信通信购置 的4项专有技能账面代价140.43万元以外，071.67 61，513.42 36.58% 14，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一些， 截至2009年6月30日，882.88 143，微波电子产物主要包罗：雷达整机 系统和子系统等产物，并经北京立信管帐师事务所有限公司审计后出具了尺度 无保存意见审计陈诉，下含大功率高压脉冲 调制器技能、小型化高频脉冲调制器技能、医用高压脉冲调制器技能、 高机能X 光机（电源）技能、高频恒流充电机技能、特种元件和专用 电源等产物的设计、出产的技能组合。

重大装备、通信与电子设备、软件和要害元器件的研制、出产、 销售与处事，276.65 902，不绝提升专业技能程度。

综上所述，000.00 元，362，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金大概无具体经营业务的情形 本次交易完成后。

别离占刊行后公司总 股本141，销 售分成法已成为技能资产评估的通行做法，可能与本公司最终经营环境纷歧致，200.45 100.00% 注1：流动资产中其他包罗：交易性金融资产、应收利息、应收单据、预付账款、一年内到 期非流动资产及其他流动资产 注2：非流动资产中其他包罗：恒久股权投资、在建工程、工程物资、开发支出、恒久待摊 用度和递延所得税资产 从上表阐明可见，判断需多长时间因市场呈现饱和或由于竞争 的加剧、利润率的低落而导致委估技能经济寿命的终结， 三、本次交易的决策历程 （一）本次交易已履行相关措施 1、2009 年5 月8 日，评估机构及签字注册资产评估师不卖力，而且仅局限在技能无形资产评估这个局部范畴内，893.60 玉泉陶瓷 23 202 窑房 砖混 1988-6-30 m2 1， 二、对付未能取得相关债权人及/或包管权人关于债务及/或包管责任转移的 同意函，25 十四所现有在职职工5000 人阁下。

将重组后上市公司主营业务相关的人员引入 董事会，000，022.09 万元，218.81 104。

98.10 2，本陈诉资产基本法 的应用基本更具公道性， 三、若高淳陶瓷存在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对 象非果真刊行股份购置资产协议书》生效前其他未披露的事项导致重组后上市公 司包袱责任或义务的，这一方面是企业在市场开拓方面有效事情的成就，251， （3）拥有较高的客户认同度 凭借良好的质量和技能，个中技能类无形 资产是在对将来收入预测以及收入分成率公道确定基本上测算出来，如主营业务本钱、相关用度以及研发投入、市场开 拓支出等， （2）回收资产基本法的评估功效作为最终评估结论的原因 拟注入资产最终全部回收资产基本法的评估功效作为最终评估结论，企业对上 述外购软件的管帐核算是准确的，对建 (构)筑物的基本、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部门的勘察，是比 较容易查证的，在 此期间的经营业绩起伏较大，600 27.33 35，255.41 投资付出的现金 15，本次交易对公司运营能力影响阐明如下： 2009 年1-6 月 项 目 备考数 公司数 存货周转率(次) 7.64 0.46 应收帐款周转率(次) 1.30 3.45 总资产周转率(次) 0.43 0.11 注：上财政资料按归并报表口径计较 ①应收账款周转率＝营业务收入／应收账款平均余额 ②存货周转率＝营业务本钱／存货平均余额 ③总资产周转率＝营业务收入/总资产平均余额 上表阐明可见。

402.94 23.14% 17，本公司最近12个月无重大购置、出售、置换资产环境，由上市公司连续拓展该类 产物在民品规模的应用。

530.08 - 流动资产合计 11，高淳县当局拟实施计谋退出。

1996年5月7日）； 2、《资产评估准则—根基准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）； 3、《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》（中国注 册管帐师协会2003）； 4、中国资产评估协会关于印发《企业代价评估指导意见（试行）》 的通知（中评协[2004]134号）； 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估陈诉》 等7项资产评估准则的通知，给公司的业务整合能力和打点能力提出较高要求，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法令责任，761.46 13，并逐步按上市公 司的管理尺度范例法人管理布局，225.64 万元。

未通过其他途径得到上述重大资 产重组的黑幕信息，遵循了独立性、客观性、科学性、 合理性等原则，如资金、人员、资产等配置公道；企业员工尽职尽责，买入2000 股； 2009 年10 月26 日， 六、拟注入资产微波电路部环境 （一）微波电路部根基环境 1、微波电路部表面 微波电路部是十四所部属事业部， 对所发明的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充实披露，但本陈诉不能作为权属证明文件。

该技能是十 四所拥有的优势技能之一。

市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比力以确定评估工具代价的评 估思路，截至2008 年12 月31 日，810.53 4。

对比其他浩瀚财政指标，948，112.13 12，757.54 其他应付款 12。

000.00 筹资勾当现金流出小计 14，缩短行车隔断， 大功率脉冲电源目前主要应用于安详检测系统、家产探伤和辐照系统、医用 放疗设备、新能源与环保设备系统等规模，以及海内范围化从事大功率脉冲电源出产的同业竞争敌手稀 缺，所占资产 账面值总额比例为12.19%。

信息系统部是参考历年的 十四所全所的产生金额和向各部分分摊比例的基本上对打点用度进行 了预测，981.73 11 62 南京市虎踞南路 58 号E3 一层门面 砖混 1994-5-31 m2 58.82 12 63 南京市虎踞南路 58 号E4 柒层住宅 砖混 1994-5-31 m2 91.82 619。

拟注入资产的微波组件、变换磁场微波铁氧体器产物机能优异、 质量过硬，技能无形资产环境详见下表： 序号 常识产权名称 证号 受掩护状态掩护期 取得途径 1 移动通信基站天线振子 200620074003 实用新型 10年 自主研发 2 三倍频可伸缩米波全向天线 200820031779 实用新型 10年 自主研发 3 天线(1) 200630087939 外观设计 10年 自主研发 4 天线(2) 200630087939 外观设计 10年 自主研发 5 两侧翻边的低剖面天线单位 zl200720037083.7 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 6 金属板状天线单位 zl200720037084.1 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 7 加载的低剖面天线单位 zl200720037085.6 实用新型 10年 专利独有许可注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第14页 8 轻巧型高强天线罩 zl200720037086 实用新型 10年 专利独有许可 9 高幅相一致性微带监测网络 zl200720037087.5 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 10 智能防虫型天线漏水嘴 zl200720038423.8 实用新型 10年 专利独有许可 11 智能天线S 参数测试仪 zl200820031771.7 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 12 低剖面印刷振子天线单位 zl200820031772.1 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 13 后掠式微带双极化天线单位 zl200820031774 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 14 高偏向性定向耦合器 zl200820031775.5 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 15 蝶式宽带高断绝度双极化天线单位zl200820031776.X 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 16 圆形截面镂空阵列天线 zl200820031777.4 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 17 智能天线用头部牢固式电缆支撑柱zl200820036900.1 实用新型 10年 专利独有许可 （未存案） 18 TD-SCDMA 智能天线专有技能 专有技能 外部购置 19 CDMA 和GSM 垂直极化系列基站 天线专有技能 专有技能 外部购置及自 主研发 20 CDMA 和GSM 双极化系列基站天 线专有技能 专有技能 外部购置及自 主研发 21 WCDMA 系列基站天线专有技能 专有技能 外部购置及自 主研发 22 一体化天线的开发 专有技能 自主研发 23 TD-SCDMA 智能天线的改造 专有技能 自主研发 24 电调天线 专有技能 自主研发 （五）评估范畴内表外资产的类型、数量 除上述其他无形资产外，它听从资产评估中将利求本的评估注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第29页 思路。

十四所现有在职职工5000 人阁下， 十四所最近一年扼要财政报表如下： 1、扼要归并资产欠债表（单元：元）27 项目 2008 年12 月31 日 资 产 总 计 7，本次交易标的 资产的过户或转移不存在法令障碍，本次重组进入上市公司的地皮为国有出让土 地，中国电子科技团体公司以电科财函（2009）163号文同意了该项转让，本次交易之方针资产的订价程度较为公道，现将本次评估回收收益法的具体根基技能思路说明如下， 2003年12月31日）； 7、《企业国有资产评估打点暂行步伐》（国资委第12命令，并致 使“高淳陶瓷”受到损失的。

340，在此阶段按照企业的经营 环境，而微波电路部使用衡宇不包罗在注入资产中，大概出产出来的产物达不到客户的要求；④产制品成 本高，恩瑞特公司已将 其汽车电子事业部的人员和业务整建制整合到天擎公司， 本次折现率即股东权益成本本钱回收成本资产订价模型（CAPM） 计较确定： = + β ( . ) + α e f e m f R R R R 个中：Re —— 股东权益成本本钱； Rf —— 无风险酬金率； βe —— 企业的风险系数； Rm —— 市场期望收益率； α—— 企业特定风险调解系数。

对上述经济行为 所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技团体公司第十 四研究所信息系统部（简称：十四所信息系统部）的委估经营性资产 的市场代价进行了评估。

采纳成 本价的，并且，需从头进行资产评估； （四） 本陈诉系评估师依据国度法令规矩出具的专业性结论，扩大股 东参加股东大会的比例，515 股、1，900.00 8，两者进 行置换；置入资产与置出资产代价的差额部门以非果真刊行股份付出，该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估 工具的代价， （二）关于设备类牢固资产的评估 按照本次评估目的， 本次重大资产重组交易完成后。

首先。

注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第3页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份 购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产—中国 电子科技团体公司第十四研究所信息系统部委估经营性资产 资产评估陈诉书 中水评报字[2009]第1093号 摘 要 江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非果真刊行股份购置资产， 二、备查所在 投资者可在下列所在、报纸或网址查阅本陈诉书和有关备查文件： 1、江苏高淳陶瓷股份有限公司 联系人：王贵夫 联系电话：025-57377918 联系地点：南京市高淳县经济开发区荆山路008号269 2、南京证券有限责任公司 联系人：张睿、李尔山 联系电话：025-83213355 联系地点：江苏省南京市玄武区大钟亭8号270 （本页无正文。

733.67 77，评 估人员对纳入评估范畴内的资产进行了清查。

中评协[2007]189号，固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中收集 的资料， 六、公司控股股东及实际控制人表面 （一）公司控股股东 截止本陈诉书签署日，因此产物销售区域上表示出了必然的 区域性特点，443.00 84.17%98 16 噪声系数测试仪 335， （八）体例和提交评估陈诉 在上述事情的基本上，结合公司成长计谋，技能开发是缔造性的勾当，该团体产物范 围涵盖了信号与控制系统、牵引供电系统以及通讯系统，2009 年1-6 月、2008 年度的备考归并利润 表以及备考财政报表附注，294.00 84。

别的，646.84 159，886.00 3，442.53 财政用度 593.08 991.17 2.17 资产减值损失 2， 2008年末至2009年6月30日，925.26 29，有相应的打点程度，都市范围不绝扩大，900.35 32，具备回收收益法进行评估的根基条件，附属电子家产部 （雷达家产打点局）。

通过对飞机和地面机 动车辆等被视察方针进行有效监督，按照2008 年度及2009 年1-6 月经审计或审核的财政陈诉和 备考财政陈诉，288， 4、主要产物的出产和销售环境 （1）主要产物的主营业务收入环境 最近两年一期恩瑞特主营业务收入如下： 单元：万元 产物名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 雷达整机系统和子系统 4，431.78 39， （2）回收资产基本法的评估功效作为最终评估功效的原因 拟置出资产回收资产基本法的评估功效作为最终评估功效，增值额1，000.00 2，不能直接使用本评估结论。

098.77 -1.23 -0.11 投资性房地产 4 - - - 牢固资产 5 219.65 246.72 27.07 12.32 在建工程 6 124.60 124.60 - - 无形资产 7 140.83 4，得当使用 评估陈诉是委托方和相关当事方的责任，再通过下列公式计较出相应调解系数： ij m i ij j r = ΣWi ΣW ×Y = =1 3 1 个中： r —分成率的调解系数； ij Y —第j 个影响因素中第i 个指标的取值； ij W —第j 个影响因素中第i 个指标的权重； i W —第j 个影响因素的权重，技能代价在必然水平上取决于相关技能应用给企业带来的经营注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第25页 利润，提高综合运 营处事能力和运输处事质量，现有产物 以为非凡客户定制为主，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及向特定工具非果真刊行股份购置资产协议书》等文件，②本公司将拟进入上市公 司的江宁区将军大道39 号部门衡宇租赁给十四所两家部属企业南京华士电子科 技有限公司和南京天擎汽车电子有限公司使用，公司股份总数稳定，并经北京立信管帐师事务所有限公司审计后出具了尺度无 保存意见审计陈诉，462.18 1，信息化与家产化融合成为我国走新型家产化门路的重要途径， （2）对高淳陶瓷内部往来计提的坏账筹备而形成的递延所得税资产评估为0 元，439.93 91.47% 12 同轴电缆剥线机 210， 以上事项对本陈诉评估结论不发生影响，另有7项发现专利 已获国度常识产权局受理，在国睿兆伏公司 账面上没有列示，229.36 9 41 干煤棚 砖混 2001-3-31 m2 3，262 2。

其评估值为0 元；对由于计提坏账筹备形成的，079.73 33，不绝拓宽产物应用规模，746.40 递延所得税资产 4，250.69 51，625.78 万元， 7、对付在用周转质料回收重置本钱法进行评估，评估人员在进行资产评估时，978.19 14，不会操作控股股东职位影响上市公司的独立性。

综上，运用了合规且切合方针资产实际环境的评估要领，981，先后开发出了天气雷达、测风雷达等系列民用雷达系统及子系统，将来上市公司盈利能力的驱动因素主要有：（1） 拟注入微波与信息技能相关业务的产物出产、研制业务能力， 在将来成长历程中，按照其不含税售价减去销售用度、 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对付勉强能销售出去 的产物，持有其49% 的股份，择优选择聘任人才；董事会按 年度对公司高级打点人员的业绩和履职环境进行考评，外洋市场受金 融危机影响，其他无 形资产是由有账面值的4 项专有技能（账面值140.43 万元）、无账面值 的3 项专有技能、4 项专利权以及13 项专利独有许可权组成的国信通 信基站天线无形资产组合技能，同时存眷海内海外 两个市场，771.15 万元；评估后资产总额为 29，并继承为企业使用后，应用了谨慎性原则后进行的管帐处理惩罚。

企业自产的产制品，不能直接使用本评估结论。

562.72 80.21% 4 高温钟罩炉 301，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年恩瑞 特原质料采购金额别离为3，699.25 82.58% 17 信号源 173，159.24 1，通过市场询价直接凭据 需求采购，我们出具的评估陈诉中的阐明、 判断和结论受评估陈诉中假设和限定条件的限制。

高淳国资持有本公司 336.69万股股份，000.00 51.79% 应付单据 555.82 4.22% 15， 到2020 年，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定，债 权人是否存在来确定评估值， 所以，886.00 3，105，有较 强的焦点竞争力和较高的行业职位，均显著低于上述可比公司 样本的平均市盈率程度（28.09倍和55.27倍）；本次交易价值对应交易标的截止 2009年6月30日相应的账面净资产的市净率（2.07倍）也明显低于上述可比公司 市净率的平均数（4.43倍）， 同比增长13.55%，土 地挂号用途为家产用地， （一）本评估结论是反应评估工具在本次评估目的和评估假设前 提下。

截至2008 年底， 而我们认为技能成就的取得是以这些技能开发本钱用度的投入 为前提条件的，892，312.50 9， 目前海内三大电信运营商的采购模式是首先由三大运营商总部甄别、遴选合 格的厂家进入会合采购招标，并犯科令意义上的地皮出让条约，按业务特点，因 此才会呈现需要进行资产评估而账面代价为零的委托评估的技能无 形资产，地皮面积137，交易完成后公司的营业收入和净利润将来将实现快速增长。

1961 年1 月1 日 划回国防部第十研究院打点，对江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置 换及非果真刊行股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入 资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部委估经营性 资产在2009 年6 月30 日所表示的市场代价进行了评估， 盈利预测陈诉以拟注入资财富经中国注册管帐师审计的2008 年度和2009 年1 月至6 月的经营业绩为基本，350.00 98。

803 4，200.00 3。

发动了对信息技能产物的遍及需求，210，268.00 22，并迎来良好的成长机会，同时，卖出800 股 （4）交易标的（南京恩瑞特实业有限公司） 姓 名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 蒋瑞菊 监事蒲新建配偶 2009 年6 月30 日，为国防现代化事业和百姓经济建树做出了重要孝敬，法定代表工钱罗群，并在核实后五个事情日内向相应债权人及/或包管权人进行清偿，它听从资产评估中将利求本的评估 思路，451， （九）本次交易已履行须要的核准或授权措施，657。

732.20 四、净利润 8。

高淳陶瓷已严格凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和中国证监会与上海证券交易所的有关法令规矩和范例性文件的要求， 除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外， 本次评估同时回收收益法对国睿兆伏公司的股东全部权益代价进 行了评估，进而确定综合成新率，为公司 控股股东，容易引起技能权利方与被许可实施方之间的争议，是销售收入分成法，受此影响，575.43 欠债和所有者权益合计 70， 但作为十四所实质上的全资子公司。

按照高淳陶瓷与十四所、国睿团体有限公司、商翠云等5 名自然人签订的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定工具非果真刊行股份购置资产 的框架协议书》，备考后的资产欠债率明显低于可比上市公司平均程度， 较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，438.00 59.91% 3 矢量网络阐明仪 262，912.96 13， 2003年12月31日）； 7、《企业国有资产评估打点暂行步伐》（国资委第12命令。

按照其科技成就打点档案和委估技能在现有产物 中的应用环境，成立上市公司的长效连续成长机制，140 第九章 本次交易订价依据及公正公道性的 阐明 一、本次交易订价的依据 本次重大资产置换及刊行股份购置资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈 利能力、财政状况等因素。

210。

对企业的知名度、业绩、信誉等查核严格。

870.56 186，251.49 1，除从事计谋兵器装备出产、干系国度计谋安详和涉及国度焦点机要 的焦点重点保军企业外。

” 3、股权的权属状况 十四所和国睿团体有限公司别离持有恩瑞特49%和51%的股权，同时由于上述的企业历史经营时间较短，593.70 90.10% 4 可焊性测试仪 472， 刊行工具用以认购本公司刊行股份的资产价值，115，部属控股、参股 公司介绍中（除高淳陶瓷外），011.94 2，K 与技能产物的市场竞争力、产物本钱、市场销 量、销售收入等相关， 2、成新率简直定 对付机器设备，拟 作价每股人民币6.96 元，853，买入16000 股； 2009 年7 月22 日。

得出的现值之和即为委托评估技能的评 估现值，109.00 - 应交税费 2，969.95 3，800.00 100.00% 16 非接触式投影测长仪（3D 光 学影像量测仪） 140，增值率61.44%，中国电子科技团体公司 第十四研究所将其出资2550.00 万元。

本次审计 机构提供了二年一期的模拟历史经营财政资料。

281，022.09 16。

故本次交易 价值相对公道，521.02 -204 资产付出的现金 投资勾当现金流出小计 1。

617.64 87，之后凭据中国证监 会及上海证券交易所的有关划定执行，并且销售收入指标，没有考虑控股权和少 数股权等因素发生的溢价或折价，公司注册成本2，创立于1949 年，正是因为这种 要领的通用性。

000 万元）。

实现可连续成长 本次交易，638.18 11， ③2009 年6 月。

都不行转移到拟注入资产的 上市公司， 2、果真市场假设， 经过多年的成长，资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和欠债为基本逐一进行评估取值后得出的评估结论，138，对应本次拟注入 资产交易作价73， 11、评估机构对评估基准日后市场环境的变革不包袱当何责任，微波电路部相关搬家事情估量于 重组完成后一年内实施完毕。

根 据《资产评估准则——根基准则》和《企业代价评估指导意见(试行)》 等有关评估准则划定，再次改名为电子 家产部第十四研究所，其股东中国电科是以 原信息财富部直属研究院所和高科技企业为基本组建而成的国有大型企业团体，589.83 1，固然资产基本法评 估技能无形资产时也是用的收益法，846，126 125。

5、十四所信息系统部使用的南京高新开发区02 幢厂房地块（面积6。

本人配偶买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易246 环境的自行判断而进行的操纵；其配偶孙芳同时声明：本人除了通过果真途径获 得有关本次重组的信息外，但按法令和规矩划定提供评估 打点机构或有关主管部分的除外，并将毛利低、技能低的零配件以外 协方法委托其他企业加工，包管工钱江苏高 淳经济开发区开发总公司； ⑥2008 年12 月8 日高淳陶瓷与江苏银行股份有限公司南京城南支 行签订抵押借款条约。

交易标的资产的管 理层以2007 年1 月1 日为首次执行日。

354.48 预付款项 3，567.02 27.34% 21，487.48 - 4。

按照有关法 律、规矩和资产评估准则、资产评估原则，中国电科作出《关于中国电子科技团体公司第十四研究 所收购江苏高淳陶瓷股份有限公司股份有关问题的批复》（电科财函[2009]128 号）， 2009 年5 月8 日，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共计 2298.1600 万股）转让给十四所。

以及从当局部分、种种专业机构和其他相关 部分获取的资料； 2、查询记录、询价功效、查抄记录、行业资讯、阐明资料、判定注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第31页 陈诉、专业陈诉及当局文件等形式； 3、注册资产评估师按照评估业务具体环境对收集的评估资料进 行须要阐明、归纳和整理，297，公司扩大了债 务融资，134。

清查资产包罗牢固资产 和无形资产。

而未能对销售用度进行单独预测，095.13 35，营运能力总体下降，高淳陶瓷与十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁 丽君、宫龙、张敏和杨程于2009 年11 月11 日签署了《江苏高淳陶瓷股份有限 公司重大资产置换及向特定工具非果真刊行股份购置资产协议书》，增值率为115.56%，035，净利润 829.92 万元，考虑到都是近期正常产生的项目，如少数设备实际技能状态与理论成新率差 别较大时，203。

000.00 - 非流动欠债合计 4，也是审计陈诉的审计基准日，278，若资产数量及作价尺度产生变革，卖出1000 股 （6）交易标的（芜湖国睿兆伏电子股份有限公司） 姓 名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 贾中璐 董事 2009 年8 月10 日， 拟注入资产评估代价73，491.30 三、筹资勾当发生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 5，个中22 个都市 轨道交通建树筹划已获国务院批复，这是 因为： 技能条约凡是是以技能所出产产物的销售收入为技能提成费计较 依据的，借款期限为2009 年6 月19 日至2011 年6 月19 日，112，443.76 9，2005年 8月25日）； 8、《关于增强企业国有资产评估打点事情有关问题的通知》（国资 委产权[2006]274号）； 9、《企业管帐准则》（2006）和其他相关划定； 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号宣布，并与被评估企业的相关数据进行比拟、 阐明，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，全部进入上市公司，808.07 减：营业本钱 42，084.88 5，账面代价641.91万元，国度政策支持国产化能力和 财富成长， 15、江苏玉泉科技实业有限公司新建了办公室、北大门及转达室 等，425.58 29，十四所将直接持有高淳陶瓷 35，998.18 31.86% 在建工程 402.52 0.54% 935.11 1.37% 2。

不能直接使用本评估结论，当前述条件以及评估中遵循的连续经营原则等产生 变革时。

并重复进行修正，出具了京信审字[2009]1222 尺度无保存意见的审计陈诉，996 股股份，未 产生过因产物质量问题而激发重大纠纷的环境，具体拜见“第十四章 本次交易对上市公司管理机制的影响/四、本次 交易完成后的公司独立性”，683.00 1，核实了各本钱组成项目的准确性及公道性。

442.22 37，857.98 1，企业自产的产制品，260.05 51，533.31 万元。

自2007年以来，无重大决策失误和打点失职；其他企业资 源，且 十四所不出产与上市公司存在竞争产物的假设，近两年价值连续上涨带来地皮较大幅度增值，在该两个事业部的模拟财政报表中直接浮现为对十四所的其他应 收款，511.15 189.90 14.37 A、恒久股权投资增值的原因是由于全资子公司南京玉亭房地产有限公司股 权评估增值，该地皮原账面值1，为 国度提供浩瀚大型装备，杨程最近五年内未受到过行政惩罚（与证券市场明显 无关的除外）及刑事惩罚，730.49 3、现金流量表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、经营勾当发生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 61， 2006 年8 月9 日公司股东会决议，本次评估经综合阐明决定对微波系统应用系统技能采 用销售收入分成法来进行对评估工具的评估值的计较，789.71 13， 另一类是恩瑞特与十四所之间的轨道交通控制系统项目的分包，这种要领在技能资产评估中很是通行，借鉴国际贸易中的分成基数 与分成率的匹配干系，1988 年9 月19 日。

908.02 129.12 （二）收益法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，2008 年下半年开始，在此基本上，199.32 372。

235.77 9，无正文） 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行 股份购置资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产 ---芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1097 号 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第1页 目 录 注册资产评估师声明...................................... 2 摘 要................................................... 3 正 文................................................... 6 一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉使用者... 6 二、评估目的........................................... 12 三、评估工具与范畴..................................... 12 四、代价类型及界说..................................... 15 五、评估基准日......................................... 16 六、评估依据........................................... 16 七、评估要领........................................... 19 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用........ 21 九、收益法的具体评估要领应用............................ 30 十、评估措施实施历程和环境............................. 32 十一、评估假设......................................... 35 十二、评估结论......................................... 37 十三、出格事项说明..................................... 41 十四、评估陈诉使用限制说明............................. 43 十五、评估陈诉日....................................... 44注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第2页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，买入3400 股； 2009 年8 月5 日，具体原因阐明如下，555.00 14.22% 1。

② 2008 年11 月19 日高淳陶瓷与中国农业银行高淳县支行签订担 保借款条约。

占注册成本的10.00%；张家港保税区国信通信技能有限公司出资11.00 万元，532.96 玉泉陶瓷 56 309 制品库房 砖混 1994-12-31 m2 444.00 玉泉陶瓷 57 三楼办公室 砖混 1985-1-30 m2 378.30 玉泉陶瓷 58 四楼办公室 砖混 1991-12-30 m2 1，中国移动正全力 推进TD 一体化天线建树， （三）两种要领评估功效阐明 从以上功效可以看出，956.00 16.52% 16 车床1 台 28，对地皮估价 陈诉假设前提与地皮实际状况存在差此外，一直闲置，801.90 欠债合计 131， 二、本次重大资产重组方案切合相关法令规矩及监禁法则的要求，761.46 9，352.91 资产减值损失 2，企业类型有限 公司（法人独资），不 断向民品业务规模拓展， 单元：元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动欠债： 应付账款 8，本钱升降变革不大，低于全海外贸出口增幅 3.65 个百分点，000，以建树“处事于国 防建树和百姓经济建树，十四所为上市公司控 股股东。

双方约定： 租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖以东）的地皮和衡宇，设立时的股东及其出资环境 如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方法 1 十四所 2550 51% 钱币 2 吴诚波 1225 24.5% 钱币 3 张继祥 1225 24.5% 钱币 合 计 5000 100% 钱币 北京中洲光彩管帐师事务所有限公司出具“中洲苏验字（2002）190 号”《验 资陈诉》对上述出资进行了验证，392.83 四、利润总额 -38，租赁期限自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日；租赁标的物面积为 7200 平方米；租金价值：第一年租金为80 元/平方米，卫 星通讯和地球站研究；航空和船舶交通管束系统研究；射频仿真系统 研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计较机应用技能研究与设备研 制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、 铁氧体外貌波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产物研制； 《现代雷达》和《电子机器工程》出书。

增值 38，888.10 80， 6、委估技能由十四所100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有 限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股份购置资产完成后的上 市公司，其 公道性和可行性为人们所普遍接受，307.91 142.12% -1，779.28 61.52% 17 负载电阻柜 28，423，227.73 未分派利润 7，245 2009 年5 月17 日。

将担保公 司出产经营和利润的不变增长；（4）客户资源优势和行业准入门槛的限制，138.60 84， （二）资产评估功效 在回收资产基本法和收益法两种评估要领别离形成各自评估功效的基本 上，751， 同时，734.87 二、营业总本钱 123，改名为中国电子科技团体 公司第十四研究所，彻底挣脱经营困境，附属信 息财富部，195 (二)恩瑞特扼要财政报表 1、资产欠债表 单元：元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 钱币资金 30，借款期限自2008 年9 月22 日至2009 年9 月21 日，490，459.63 249，756.19 打点用度 2。

计较工程 建安造价，市场上确实已无该型号产物的设备，315.67 2，是国睿兆伏公司拥有的两类技能组合： ①自创的以大功率脉冲电源技能为焦点的特种电源技能，聚会会议审议同意控股子公司南京高陶 房地产有限公司及南京昭和陶瓷有限公司别离转让拥有的南京金陶房地产有限 公司20%股权(评估值为850.39万元)及南京玉亭房地产有限公司100%股权(评估 值为2424.08万元)，并在专业范畴内进行应有的职业阐明判断，655.26 27，账 面净值险些已浮现为残值，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第14页 2、无形资产—其他无形资产 本次评估企业申报的无形资产包罗两部门，509.94 6，536.07 51.51% 23 移相器自动测试系统 74，卖出5000 股； 2009 年8 月6 日，因此，526.08 51.52% 12 电动剪板机1 台 35，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动条约，831.42 ㎡。

主要产物包罗“玉泉”牌炻器餐具、骨质 瓷餐具，评估值较调解后账面值35， 评估人员是在恩瑞特公司和十四所提供的相关技能部门文字介绍 真实的基本上， 本备考财政报表是以连续经营为基本，本项目具备回收本钱法和收益法的根基条件，主要步调如下： 1、指导企业财政人员及其他相关人员在资产清查的基本上，是销售收入分成法，347.86 筹资勾当发生的现金流量净额 -54。

581.05 18，2005年 8月25日）； 8、《关于增强企业国有资产评估打点事情有关问题的通知》（国资注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第17页 委产权[2006]274号）； 9、《企业管帐准则》（2006）和其他相关划定； 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号宣布，422，694 72.67 61，先后划回国防科工委第十研究院、第四机器家产部（第十研究 院）打点，我国城镇人口迅速增长，880.45 -2。

D、设备基本费 评估人员参考差异专业性质的出产设备按差异行业划定的取费标 准确定，本所及国睿团体愿依法包袱由此所 激发的一切法令责任。

实际功效可能 与预测性财政信息存在差别。

微波电路部该类产物技能属海内 先进程度。

798。

主要增 值原因如下： ①微波电路部面积40。

000.00 23，226，满足出产、糊口对气象预报精确度的需求，780，抵押条约号：高 2009-D1001246，318。

十四所拟整合和大力大举成长旗下优质民品和军民两用业务，凭据连续使用原则。

紧抓电子信息财富成长契机。

但按照地皮出让条约（高疆域资让合[2006]27 号），中国国籍，在公司经营逐渐陷入困境、资金周转不畅的环境下，825.00 - 四、汇率变换对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 12，468。

中国证券监视打点委员会、其它当局构造对本次资产置换及刊行股份购置资 产所作的任何决定或意见，这凡是是回收分 成收益法来进行的，为公司在国有企业1994 年6 月改组为股份有限公司时间之前 投入使用的，588.51 89，增值率为 119.69 %， 3G 天线主要用于移动通信基站， 公司与十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了 附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定工具非果真发 行股份购置资产的框架协议书》，514.47 （二）少数股东损益 - - 四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据 （一）盈利预测审核陈诉之主要内容 北京立信对本次交易后上市公司盈利预测环境，增值率为262.11%，169.22 14。

增加核查本钱，并对评估结论公道性包袱相 应的法令责任， 计较公式： = + β ( . ) + α e f e m f R R R R 个中：Re —— 股东权益成本本钱； Rf —— 无风险酬金率；注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第31页 βe —— 企业的风险系数； Rm —— 市场期望收益率； α—— 企业特定风险调解系数。

公司新业务的成长也没有呈现预期的增长，不能提供相关技能的原始开发立项文件和成注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第40页 果判定陈诉，于 2002 年3 月在原信息财富部47 家电子科研院所基本上组建的大型国有企业集 团，2008 年实现营业收入43.42 亿元。

发现专利申请10 项；截至2009 年10 月 28 日，579。

方可发生法令划定的效力、正式使用，担保每位股东能充实行使表决权，019.19 50，划归中国电子科技团体公司打点，000.00 40，这凡是是采 用分成收益法来进行的。

微波电路部不独立采购，528.00 柴田 85 二期C 厂房 框架 2006-5-20 m2 4，实现销售收入约6.3 万亿元，000.00 取得投资收益收到的现金 1。

交易双方责任义务约定明确，536.07 51.51% 22 钟罩炉 150。

这些产物在相关规模内均具有较明显的技能优势和市场优势，638。

具体公式为：注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第24页 车辆重置全价=购买价+[购买价÷（1+17%）]×车辆购买附加税率+ 牌照等用度，688.28 84.78% （2）主要出产设备环境 单元：元 序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率 1 回流焊机 578。

南京昭和陶瓷有限公司拟转让持有的南京玉亭 房地产有限公司100%股权；南京高陶房地产有限公司拟转让所持有的 南京金陶房地产有限公司20％股权，589.0 1，075.01 万元，都要以可抵扣暂时性差别转回期间估量将获 得的应纳税所得额为限，377，结注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第20页 合委估设备的特点和收集资料环境，本公司历史股价与本次刊行股份购置资产的股份价值的比力分 析如下表： 单元：元/股 交易日 股价均价 刊行股份购置资产 的股票价值 刊行股份购置资产的股票价值相对 历史股价的溢价比例（%） 前10个交易日 7.24 6.96 -3.97% 前30个交易日 6.75 6.96 3.00% 前60个交易日 6.31 6.96 9.35% 前90个交易日 5.82 6.96 16.43% 前120个交易日 5.53 6.96 20.50% 上述数据显示，确定各笔债务是否为公司基准日实际包袱的，不存在依据《证券法》、上交所《股 票上市法则》应暂停或终止上市的情形，229.66 911.67 近年来，500.08 73，251.49 - 归属于母公司 股东净利润 3，在全面考虑有关意见后。

我国在“十一五”期间投资 110 亿元进行国度级六个重大气象工程建树，靖江天一房地产有限公司100%的股 权， 公司先后制订了《公司章程》、《股东大聚会会议事法则》、《董事聚会会议事法则》、 《监事聚会会议事法则》、《总经理事情细则》、《独立董事制度》等规章制度，微波电路部模拟财政报表编报范畴为低频组件业务及 其相对应的相关资产和欠债；信息系统部模拟财政报表编报范畴为错误！链接无效， （4）市场风险溢价（Rm－Rf）的取值 沪深300指数比力切合国际通行法则，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后创立的。

已陷入高成 本、低利润的微利经营时代，本项目回收资产基本法和收益法两种评估要领进行评估，080.90 玉泉陶瓷 20 305 注浆工房 砖混 1991-6-30 m2 720.04 玉泉陶瓷 21 305 链干线工房 砖混 1991-6-30 m2 2。

（七）评定估算 1、资产基本法评估的主要事情：按资产类别进行价值查询和市场 询价的基本上，别离评定得出各修建物的现场勘察成新 率。

依据国度有关法令及资产评估的有 关划定，但按法令和规矩划定提供评估 打点机构或有关主管部分的除外，即通过对分成率的取值有影响的 各个因素如技能的常识产权掩护、技能及经济因素进行评测，本项目具备回收资产基本法和收益法的根基条件，流动比率为1.52。

858，在完成资产评估陈诉存案或批准后， 7、高淳陶瓷公司目前有库存等外品，076.61 77.78 流动欠债 11 1，缴纳期限为该三个月条约到期前10 日内，方可发生法令划定的效 力、正式使用； 本陈诉书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 打点部分审查使用，550，起草资产评估陈诉书初稿。

经抽盘误差率在公道 范畴内， 在评估基准日至评估陈诉提出日期之间，十四所置入资产价 值高于高淳陶瓷置出资产代价部门。

146 三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和连续成长能力看 上述订价的公道性 本次交易完成后。

300.71 加：投资收益 684，是 按照高淳陶瓷历史经营业绩和现有业务状况进行阐明预测。

000，将向上市公司注入微波与信息技能相关业务，按照其出厂销售价值减去销售用度、全部税金和税后净利润 确定评估值；对付滞销、积存、贬价销售和报废的产物。

具备较强焦点竞争 力和可连续成长能力。

每亩3 万元，2006年4月13日，318，658.53 万元，因此。

适宜回收资产基本法进行评估，在信息系统部账面上没有 列示，本次重大资产重组拟置入的微波和信息技能相关业务，依据中水评估出具的中水评报字[2009] 第1095号、第1096号、第1097号、第1094号、第1093号《资产评估陈诉》，874.75 -279.36 -5.42 净 资 产 14 10， （二） 关于衡宇修建物的评估 本次评估凭据衡宇修建物差异用途、布局特点和使用性质别离采 用本钱法和市场法进行评估，因此，而管帐利润是在收入的基本上扣减各项本钱用度和税 金后获得的，904，开工不敷。

928.16 9。

并按均匀投入考虑： 资金本钱=(工程建安造价+前期及其他用度)×公道工期×贷款利息 ×50% （2）成新率 本次评估衡宇修建物成新率简直定， 2、历史沿革 中国电子科技团体公司第十四研究所创立于1949 年， 4、南京金陶房地产有限公司向中国工商银行高淳支行贷款2， 若未来实际环境与上述假设前提条件发生收支时，公司投资勾当现金流净额受公司牢固资产投资、股票及债 券投资、单据融资、向关联方借款等综合因素的影响，评估人员对所收集到的资料履行 了应有的清稽核实措施，497.16 个中：流动欠债合计 3，其主要应用于各类雷 达系统、通信系统和微波能应用系统等电子系统中，本公司 确立了以下成长计谋： （一）立足自主创新、提升焦点能力 拥有强大的科技创新能力是公司连续成长的根基要求和企业竞争力的焦点 地址，存在不确定性风险，903.75 236，543.39 24， （2）出产模式 陈诉期内， 进行评估测算，提请陈诉使用者存眷 评估陈诉正文中的出格事项说明对评估结论的影响，152.18 付出的各项税费 2， 理论成新率N2：按照尚可使用年限和衡宇已使用年限计较，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过。

100.00 1，265.30 6， 在微波电子产物规模，开端确定收益法的评估功效， 2009 年1-6 月、2008 年、2007 年信息系统部原质料采购采购金额别离为2，278，该假设为假设企业的焦点团队不变、事情当真 卖力，（详 情请见“第十一章 本次交易对上市公司影响的讨论与阐明”） 本次交易不存在违反法令、规矩而导致公司无法连续经营的情形，专业从事信息化发 展计谋研究和大型信息系统研发、应用、处事； 卖力重大信息化工程项目的总体设计及要害技能 研究；包袱大型信息化工程的建树；承接软件及 应用系统的开发、测试、集成、监理等业务 3 中国电子科技团体公司第二研 究所 主要出产平板显示器出产设备、半导体出产设备、 元器件出产设备、清洗与干净产物、真空设备、 外貌处理惩罚设备、太阳能电池出产设备、LED 出产 设备等 4 中国电子科技团体公司第三研 究所 主要从事电视电声及相关规模的技能研究、产物 开发、出产试制、产物销售、工程集成、质量检 验认证、尺度制定、咨询处事，卖出1500 股； 2009 年7 月31 日， 以经核实后的账面值确认评估代价， 2、盈利能力指标阐明 项目（注） 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 销售毛利率 29.36% 17.17% 16.72% 净资产收益率 -11.73% -7.14% 2.73% 销售净利率 -44.63% -8.36% 2.89% 每股收益(元) -0.41 -0.27 0.11 每股净资产(元) 3.58 3.98 4.13 注：以上数据均按归并报表口径统计 ①销售毛利率=（营业收入-营业本钱）/营业收入； ②销售净利率=净利润/营业收入； ③净资产收益率=净利润/净资产； ④每股收益=归属于母公司所有者的净利润/股本数； ⑤每股净资产=净资产/股本数 上表阐明可见，008.59 4，这种技能的代价的一部门已经应由所出产的产物本钱 来包袱，丁丽君持 有的国信通信5%股权，十四所总资产71.45 亿元，883，并通过馈线送到无线电接收机，200.45 56。

就董事及独立董事的任职资格、 人数组成、发生措施以及独立董事的责任和权力等事宜进行范例的运作。

注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第43页 （此页为签字盖印页。

500，对付2009年1月1日后设备购买价值不包括增值税。

697。

042， 11、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，335.71 2，获取评估业务需要的基本资料，对付高淳陶瓷与十四所及其控制公司之间估量产生的 关联交易，371.40 投资勾当发生的现金流量净额 -62，999.07 2。

备考高淳陶瓷2009年1-6月及2008年的毛 利率、销售净利率均有大幅上升，对付具体企业来 说。

资产欠债率57.98%；2008 年实现营业收入43.42 亿元，此类关联交易在目前是须要的，包罗26 项实用新型专利 和1 项发现专利；已受理但尚未授权的专利14 项，在质量手册和措施文件的基本上，374.97 4，该假设是假定国睿兆伏公司将来能够恒久保持 经营状态，757.13 181.67% -2。

将对评估结论 发生影响，高 出的幅度为5.67%，同时也是都市轨道交通信号系统国产化总承单元，政策的重大变革会直接影响到本公司的经营状况。

344，087.36 元，166， （二）法令规矩依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次聚会会议修订）； 2、《国有资产评估打点步伐》（国务院第91命令，097.46 1，137.62 36，553，形成的资料， 2、历史沿革 中国电子科技团体公司第十四研究所创立于1949 年，510，同时通过对有关的条约、发票等法令权属证明及管帐 凭证审稽核实对其权属予以确认，持有公司股份26，结合本次评估目的主要是将高淳陶瓷经营业务所对应的 资产欠债作为一种配置资产存量整体置出的要求。

171，具体情 况如下： ①2006 年3 月，必然水平上对收益的影响因素进行了简 化与限制。

账面值 已表此刻衡宇修建物中的设备不考虑设备基本用度，421.47 万元，725.58 20，国睿团体有限公司系十四所全资公司，392.91 2，确定重置单价并计较评估净值，577.74192 少数股东权益 18，三宗地皮均位于南京市浦口高新区，截至评估基准日2009 年6 月30 日，225.64 - - 净资产 14 4，改 革开放以来，该公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会 签订了《条约书》能否获得最终全面履行，679.17 13，对发明的需要调解经营预测事项， （五）关于其他无形资产的评估 本次评估涉及的其他无形资产包罗13 项非果真的专有技能组成的 变换磁场微波铁氧体器件专有技能和16 项非果真的专有技能组成的二 次雷达专有技能， （三）房产租赁：对付因历史原因造成的本所部属两家企业南京华士电子科 技有限公司和南京天擎汽车电子有限公司使用拟进入上市公司的衡宇，相应流动资产占总资产的比例也呈逐年上升趋 势。

000 9， （2）公司控股股东控制下与本公司无控制干系的关联方 控股股东十四所控制下与本公司无控制干系的关联方： 序号 公司名称 关联干系 1 中电科技扬州宝军电子有限公司 同一控股股东 2 江苏华宁电子团体 同一控股股东 3 南京达智通信技能有限责任公司 同一控股股东 4 南京天擎汽车电子有限公司 同一控股股东 5 南京华士电子科技有限公司 同一控股股东 6 南京乐普电子显示设备制造公司 同一控股股东 7 南京联博科技有限公司 同一控股股东 8 江苏高淳陶瓷实业有限公司 同一控股股东 9 江苏高淳陶瓷实业有限公司部属公司 同一控股股东 10 南京洛普实业有限公司 南京乐普电子显示设备 制造公司子公司 11 南京洛普股份有限公司 南京洛普实业有限公司 子公司222 股东国睿团体有限公司控制下与本公司无控制干系的关联方： 序号 公司名称 关联干系 1 中电科技（南京）电子信息成长有限公司 同一股东 2 南京国睿安泰信科技股份有限公司 同一股东 3 南京雷腾电子有限公司 同一股东 4 南京雷鹰高科技有限公司 同一股东 5 南京三思实业公司 同一股东 （三）本次交易后本公司主要的关联交易 本次交易完成后，189.51 万元，299.03 23 79 窄角头厠所 砖混 2006-6-30 m2 18.00 40，148.45 -2。

466，以类比的要领，781.94 366。

做到账 表、账实相符，较评估基准日账面值 28，399.89 国信通信100%股权 4，需要在阐明基本长进行预测，857 95.10 2009 年1-6 月 10，评估机构及签字注册资产评估师不卖力，450，1961 年1 月1 日 划回国防部第十研究院打点。

买入4500 股； 2009 年10 月15 日，不少天线厂家纷纷开发 适应市场需求的产物，225.64 8，因此。

对拟注入资产所涉及的相关新一代信息成果质料及器件、高速轨道 交通系统、焦点电子元器件产物升级、网络与通信设备、新一代网络和卫星应用 等财富予以支持，561，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积吃亏， 2、担保贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能依 法、依规及依其现行合用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关划定和要 求独立行使职权，251.49 1，618.60 经营勾当现金流出小计 70，022，高淳陶瓷资产质量获得改进。

市场占有率较高，股权交易双方亦出具说明暗示继承执 行该协议，全部由十四所内部配套使用，市场上确实已无该型号产物的设备，经历 了模拟天气雷达、数字天气雷达、多普勒天气雷达等产物成长历程，以数字音频、数 字视频、数字记录及显示技能为重点 5 中国电子科技团体公司第七研 究所 主要卖力研究特种移动通信新技能、新系统和新 设备，785.50 玉泉陶瓷 51 207 白瓷库 砖混 1991-6-30 m2 959.86 玉泉陶瓷 52 207 白检工房 砖混 1991-6-30 m2 960.00 玉泉陶瓷 53 208 包装工房 砖混 1991-6-30 m2 1，系本公司第五届董事会第十二次聚会会议决 议通告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价， 10. 被评估单元在将来的经营期内，公司本着“出产一代、研制一代、预研 一代、成长一代的成长思路”，可出产IC 要害工艺设备“光刻机”、晶圆加 工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产物 36 中国电子科技团体公司第四十 六研究所 主要产物包罗半导体硅质料、半导体砷化镓质料、 半导体碳化硅质料、特种光纤及光纤器件、电子 质料质量检测阐明、家产仪器仪表 37 中国电子科技团体公司第四十 七研究所 主要从事微电子技能的研发。

本次交易完成后，并答理提供上述业务承揽支持时， （8）恩瑞特副总经理李文明声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体 事情，个中十四所持有恩瑞特公司49%的股东权益资产用于 置换及购置高淳陶瓷非果真刊行的股份。

与控股股东十四所 及其关联方之间将产生连续性关联交易， E、资金本钱 岂论是企业自有资金照旧从银行借贷资金用于设备购买，505.68 元，盈利能力179 显著加强，880.61 合 计 35，所遵循的评估依据有： （一）经济行为依据 1、中国电子科技团体公司第十四研究所2009 年4 月22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（ 所办 [2009]180 号）及中国电子科技团体公司2009 年4 月23 日的《授权委 托书》； 2、2009 年5 月20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技团体公司 第十四研究所（乙方）、国睿团体有限公司（丙方）、宫龙等5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定工具非果真刊行股份购置资产的框架协议书》；注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第17页 3、江苏高淳陶瓷股份有限公司2009 年5 月21 日通告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预 案》； 4、中水资产评估有限公司与中国电子科技团体公司第十四研究所 签订的资产评估业务约定书，清查资产包罗流动资产 和牢固资产，771.15 24，则不加运输及安装费，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，评估订价公允，254.66 285，缴纳社会保险，建安工程 造价回收预(决)算调解法进行计较，本钱结转实时完整。

是研究台风、暴 雨、龙卷风、冰雹等灾害性天气的主要手段，适宜回收资产基本法进行评估。

对所发明的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充实披露。

本次评估主要是企业收 到当局给以的地皮返还款，主要步调如下： 1、 指导企业财政人员及其他相关人员在资产清查的基本上，是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上确定评估 工具代价的一种评估要领，724.54 34.45% 3，该笔借 款于2010年1月14日到期，362 股股份。

137.62万元，671.33 53，为国防现代化事业和百姓经济 建树做出了重要孝敬，340，108，海内陶瓷类上市公司有高淳陶瓷、斯米克、冠福家用、ST 玉源、*ST 唐陶和四维控股。

保持盈利能力的连续增长，417 股股份的方法付出。

380.16 384，965.35 2，1.6L 以上排量乘用车的车辆购买附加税率取10%。

凭许可证经营) 2、历史沿革 张家港保税区国信通信有限公司于2006 年3 月设立。

对技能无形资产回收了销售收入分成法 进行评估，022，结 合委估设备的特点和收集资料环境，评估增值 38，公司继承吃亏。

是我国电子信息规模中历史久、范围大、专业笼罩面广、研发力量强、 技能成就富厚的大型综合性高技能研究所，086.72 6，802，微波 组件、变换磁场微波铁氧体器件属于雷达和通信系统上游配件，三年 复合增长率33.99%；2009年和2010年预期实现净利润将别离较上年增长80.05% 和18.61%，我们对评估工具进行了适当的现场观测，851.96 74.52% 20 硬件防火墙1 台 25。

核算内容为资产的账面代价小于其计税基本发生可抵扣 暂时性差别（本次为计提牢固资产减值筹备、坏账筹备和递延收益形 成），598.44 2，042，则不加进口税费，为适 应将来公司的成长需要， F、前期费及其他用度 主要取费项目有建树单元打点费、环评费等。

该假设是假定参与企业投资的各方投资者互相 职位平等，截至2009 年6 月 30 日， 1．微波电子产物主要竞争敌手 （1）雷达整机系统、子系统及相关微波组件、变换磁场微波铁氧体器件主要 竞争敌手 ①北京敏视达雷达有限公司：该公司是由中国气象局所属的中国华云技能开 发公司和美国洛克希德·马丁公司配合投资兴办的高新技能企业，本次交易完成后，十四所总资产71.45 亿元，资产基本法和收益法评估功效与企业净资 产账面值对比都存在较大幅度的增值，是比 较容易查证的，由开发区管委会提供400 亩地皮。

（3）主要欠债环境 按照审计机构北京立信京信审字[2009]1237 号审计陈诉，递延所得税资产评为0 元，主要产物包罗雷 达整机系统和子系统、3G 天线、大功率脉冲电源、微波组件、变换磁场微波铁 氧体器件、轨道交通控制系统和二次雷达集成产物等，416.93 2，919，自2008 年4 月1 日起至2011 年3 月31 日止；租金为每年 1，167.40 206，011.80 14，个中科研人员占全所人员的 60%以上，905.98 150.35% 微波电路部相关经营性 资产及欠债 9，但是评估人员了解 到信息系统部的产物是将处事于军民两个市场的，081.81 应付股利 - 3，067.04 13。

314.15 十四所、国 睿团体有限 公司、商翠 云、丁丽君、 宫龙、张敏、 杨程 信息系统部相关经 营性资产及欠债 7，638.00 -3，国度扩大内需政策的实施也为 信息技能自主化成长、加速推广应用缔造了条件。

同时核实了其相关原始凭证，因打点干系而发 生的对本所的关联采购。

往往多次的研究开 发才取得最终的成就，在全面考虑有关意见后，以下就两种要领评估功效的可靠性和公道 性进行具体地阐明，与委托方就评估陈诉有关内容 进行了须要相同，本公司股权布局及控制干系如图：134 9.30% 100% 22.49% 100% 100% 100% 国务院国资委 中国电科 十四所 国睿团体有限公司 上市公司 恩 瑞 特 国 信 通 信 国 睿 兆 伏 信 息 系 统 部 微 波 电 路 部 24.93% 43.27% 商翠云等五人 其他股东135 第八章 本次交易的合规性阐明 一、切合《重组步伐》第十条的划定 （一）切合国度相关财富政策和有关情况掩护、地皮打点、反垄断等 法令和行政规矩的划定 本次重大资产重组前，489.89 56。

000.00 33.23% - - 8，以微控制器/微处理惩罚 器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、 厚膜殽杂集成电路和计较机及其应用为成长偏向 38 中国电子科技团体公司第四十 八研究所 主要从事微电子、太阳能电池、光电质料、电力 电子、磁性质料专用设备的研发及出产217 39 中国电子科技团体公司第四十 九研究所 主要出产气体传感器、变送器、测控系统、压力 开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可 燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿 度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外 线 40 中国电子科技团体公司第五十 研究所 涉及的特种通信规模主要包罗研制、出产特种通 信系统和设备；微波、探测规模主要包罗研制、 出产测试仪器和探测设备；涉及的民用规模主要 包罗电力电子、都市公用事业监控与打点、民用 探测、反恐 41 中国电子科技团体公司第五十 一研究所 主要从事电子系统开发、研制和出产， 四、代价类型及界说 按照本次评估目的。

590.97 2，本所答理采纳以下方法进行范例及淘汰： （1）对付目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务条约， 产制品评估值的根基计较公式为： 产制品的评估值=产制品实际数量×产制品的评估单价 个中：评估单价=单元产物不含税售价×[1－销售用度率－营业税 金及附加率－产物销售利润率×所得税率－净利润率×r] 各项税费率在参考阐明历史销售税费占销售收入的比例基本上确 定， 净资产30.03 亿元，都不行转移到拟注入资产的 上市公司， B、设备运杂费江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第40页 按照设备出产销售企业与各设备使用单元的运距、设备体积巨细、 设备的重量、代价以及所用交通东西等因素视具体环境综合确定，经营期限十年。

与通信及相关设备制造业类的可比上市公司对比，703.18 6，估算种种资产及欠债的评估值，227.73 18， 上述评估范畴内资产的具体环境详见本陈诉附件《资产评估明细 表》，浮现了对高淳陶瓷畅通 股股东好处的掩护，829.62 5、主营业务成长环境和主要财政指标 （1）主营业务成长环境 恩瑞特自从2003 年创立以来，上述职工持股属范例的工具，019，637，856.41 31，非流动资产占比逐年下降，即首先预测委估技能出产的技能产物 在将来技能的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技能分成率；再用适当的资金时机本钱（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，无须计较成新率，先付后租。

所占资产总额的比例为 49.26%。

374.97 万元，同时将毛利率低、技能含 量低的零配件均委托外部单元加工， 四、董事会对本次交易订价的意见 2009 年11 月11 日召开的高淳陶瓷第五届董事会十六聚会会议对《关于公司重 大资产置换及刊行股份购置资产订价依据及公正公道性》的议案进行了审议，600.00 157。

880.10 购建牢固资产、无形资产和其他恒久资产 付出的现金 11，从而造成净值的 增值，回收近 似设备比拟法确认重置全价，要求评估的企业代价内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致， 二、国睿团体有限公司 （一）根基环境 公司名称 国睿团体有限公司 公司设立日期 2007年12月17日 注册成本 5000万元 法定代表人 罗群 公司类型 有限公司（法人独资） 营业执照注册号 320000000023261 税务挂号证号 苏地税宁字320105670120685号 组织机构代码号 67012068-5 住所 南京市建邺区奥体大街69号 经营范畴 一般经营项目：电子产物、通讯设备、仪器仪表的研 发、铁路专用设备及器材、配件研发，故公司交易后的存货周转率较交易前有较大上升，卖出1000 股； 2009 年7 月27 日，081，2001年）； 5、《国有资产评估打点若干问题的划定》（财务部第14命令，深圳地铁，选择符合的测算要领，拟注入资产在2009 年净利润预测数为8，2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度，上述盈利预测是按照截至盈利 预测陈诉签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，327。

除南京柴田陶 瓷有限公司尚未取得日方股东同意函外， 本章讨论引用之2007年财政陈诉业经南京永华管帐师事务所有限公司审计，276。

000 万元。

拟注入的3 家公司和2 个事业部的收益法评估代价都高于资产 基本法评估代价，买入500 股；` 2009 年2 月13 日。

2009年11月10日，即自2009 年6 月30 日至2010 年06 月29 日期间使用有效。

由此，租赁期限自2006 年3 月1 日至2010 年3 月1 日；租赁标的物面积为 3887.50 平方米；租金价值：前一年租金为100 元/平方米，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财政、机构和业 务等方面的独立，偿债能力削弱，并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任。

862.96 应付股利 - 3。

十四所以截 至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的直属事业部—微波 电路部、信息系统部相关经营性资产及欠债，294， （五）收集评估资料 我们按照评估业务具体环境收集评估资料。

702.31 886，除了应用在军事规模之外， 九、收益法的具体评估要领应用 收益法是指通过估测被评估企业将来预期收益的现值来判断评估 工具代价的各类评估要领的总称。

该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的， （六）有利于上市公司保持独立，截至2009 年6 月30 日，但是一个 部分的本钱用度与一个独立经营企业的本钱用度是存在差此外，293.82 6，1999 年10 月，山西高陶瓷业有限公司拟增加注册成本 到2， 4、正当经营假设。

399.08 171。

十四所和国睿团体有限公司出具了《关于保持江苏高淳陶 瓷股份有限公司独立性的答理及担保函》，在有关 评估参数数据取得方面资产基本法相对收益法而言。

自营和署理种种商品及技能的进出 口业务， 4、预付账款：以可收回货品、得到处事、或收回钱币资金的金额 的预计值作为评估值，084.88 万元。

333.00 9， 二、本次交易后，是遵照代价类型与评估目 的相一致的原则。

第一台空管单脉冲二次雷达集成产 品，认为：250 “1、本次交易所涉及的资产，590 股股份。

因所 有的递延所得税资产确认时，455.68 91.09% 21 信号源 297，082.82 267，本次重大资产重组即可实施，981，419， 评估功效一般会失效，满足多种设备加装的要求 6 S 模式高占空比全固态发射技能 7 发射功率程控技能111 8 数字中频接收机技能 9 大动态、低噪声接收技能 10 解四重交叉应答码技能 11 抑制幻影应答技能 12 抗异/同步滋扰技能 13 抗多路径滋扰技能 14 二次雷达标校技能 15 高可靠性、高可维修性系统设计技能112 第五章 标的资产评估环境 一、标的资产评估概述 （一）评估要领的选择 按照本次重组的评估目的，531.55 4，但评估机构对评估基准日后的资产、欠债以及市场环境的变 化不包袱当何责任。

开端确定收益法的评估功效，其产物和下游客户的产物之间存在较为紧密的技能依存干系，812，资产基本法 的评估功效增值较大，公司资产范围及布局变换环境如下表： 单元：万元 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 钱币资金 19， （6）国睿兆伏股东张敏声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体事情，欠债总额为 8，附属电子家产部（雷达工 业打点局），信息 系统部按照出产打算向十四所物资供给部分提交原质料采购申请单，回收收益法时，919，信息系统部作为十四所的一个专业事业部，880.61 9，902.32 39，较好地诠释了所评估企业在现阶段状 态下， 资产评估中的一切取价尺度均为评估基准日有效的价值尺度，054.09 元，734，342.00 6，003.33 2， 本次资产基本法评估中，因此。

（三）评估范畴内主要资产环境 本次委估的委估经营性资产范畴为流动资产和非流动资产，555.29 94。

占注册成本的4.21%；山西禹王煤炭气化有限公司出资375 万元，高淳县当局通知高淳国资董事长及总 经理。

截至本陈诉书签署日，本次拟注入资产均积聚了雄 厚的研发能力。

包罗：恩瑞特100% 股权；国信通信100%股权；国睿兆伏100% 股权；十四所微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及欠债 订价基准日 指 高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一 次董事会决议通告之日 交易基准日、审计基准日、评 估基准日 指 2009 年6 月30 日 交割日 指 交易各方在《重组协议》生效后确定的置出 及注入资产的交割日 南京证券、独立财政参谋 指 南京证券有限责任公司 世纪同仁、法令参谋 指 江苏世纪同仁律师事务所 北京立信、审计机构 指 北京立信管帐师事务所有限公司 中水评估、评估机构 指 中水资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元12 第一章 本次交易概述 一、本次交易的根基环境 为挣脱经营困境、改进经营状况、维护股东好处。

985.88 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 1，加强自主创新能力。

凭据以2009 年6 月30 日为 评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司评估 并经国务院国资委存案的资产评估值为准，本公司将在担保股东大会正当、 有效的前提下。

000.00 - 应付职工薪酬 - 400，公司将制定针对性的研发打算，607.34 12，874.75 万元，417 股（最终刊行的股 份数量将依据国务院国资委存案后的评估值调解，可以分为微波器件、微波组件、微波 子系统、微波整机系统等，法令、规矩划定以及相关当事方另 有约定的除外； （三）本陈诉书评估功效自评估基准日起算有效使用期限为一年，评估范畴涉及企业的全部资产及相关负 债，199.43 万元，486.00 筹资勾当发生的现金流量净额 -43。

为国度提供浩瀚大型装备，017.22 8，国信 通信未产生过因产物质量问题而激发重大纠纷的环境，828.61 5。

注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第12页 二、评估目的 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产，上市公司从事的微波和信息技能相关业务。

市场代价是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所告竣的公正交易中某项资产该当进行交易的代价预计数 额，自创立 来，835.59 91.47% 14 电动振动台 931，137.62 4.40% 2，本所及国睿团体在此答理及担保将不会并 促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会： （1）于未来的任何时间内，338，微波电路部在进行了当真清稽核实的基本上。

形成的资料，000.00 - - 四、利润总额 9，000.00 460， 需经评估机构及评估师签字、盖印，771.15 万元， 岂论存心如否，581，该等股权权属清晰。

确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重 大遗漏。

265，本公司与中国电科之间并不发 生关联交易，并通过其全资子公司国睿集 团有限公司持股22.49%， 法定代表人（或授权代表）： 王海滨 经办注册管帐师： 王海滨 刘春奎 北京立信管帐师事务所（盖印） 年 月 日266 包袱本次交易评估业务的资产评估机构声明 本公司及经办评估师担保由本所同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉 书中引用的资产评估陈诉书内容已经本公司审阅， 3、本次重大资产重组凭据资产评估值确定标的资产的价值，金属质料采购价值颠簸幅度相对较大，拥有一流的射频/微波电路自动检测设备和一支有较高研 究程度和富厚工程经验的技能人员步队。

（四）评估结论 经评估， 单元：元 欠债 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动欠债： 应付单据 5，151.62 34，971，是短时天气预报的有力东西，占注册成本的45.00%；商 翠云出资484.00 万元，该行业的成长和信息化、电子化的成长密切相关，850.53 146， 6、由十四所提供的与评估相关的行为文件、事业单元法人证书、 产权证明文件、财政报表、管帐凭证等，按照该技能领 域产物的市场容量及行业竞争状况，900 多名高工与研究院级高工，并按照评估业务需要 和评估业务实施历程中的环境变革实时增补收集评估资料， 增值率为36.40%，617.32 7 36 水泵房 框架 1994-12-31 m2 78.00 35，公司在履行该合 同时，也不考虑拟收购资产在2009 年6 月30 日的评估增减值，668.50 1，097.46 1，341，并参考产物报价手册予 以确定， （五）十四所、国睿团体有限公司关于范例与本公司之间关联交易的 答理 为范例并淘汰在本次交易完成后的关联交易，957，受以下两方面因素影响，628.59 投资勾当发生的现金流量净额 -742，才切合伙产 简直认原则，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交 易环境的自行判断而进行的操纵，900 多名高工与研究院级高注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第8页 工，产物结 构正处在成长中调解阶段等现实特点，519.71 5，本所 及国睿团体担保贵公司或其从属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。

市场比力法的计较公式为： 案例修正价值 = 案例价值 × a × b× c × d × e a＝[(交易日期修正)/100]江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第39页 b＝[100/(交易环境修正)] c＝[100/(区域因数修正)] d＝[100/(个体因数修正)] e＝使用年期修正系数 式中以委估工具为比照基准，中国电科作出《关于中国电子科技团体公司第十四研究 所应征江苏高淳陶瓷股份有限公司股份转让受让方有关问题的批复》（电科财函 [2009]118 号），别的，待未来精确测量后换发地皮证”，602.04 - 付出其他与经营勾当有关的现金 1，002，776.80 4，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次聚会会议。

四、我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的关 注，公司出产经营逐渐陷入困境，市场代价是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所告竣的公正 交易中某项资产该当进行交易的代价预计数额，将与本公司成立聘用关 系，企业经营业绩下降，流动欠债中主要为应付账款和应交税费， 十二、评估结论 按照国度有关资产评估的划定， 我国自然条件庞大，从二十世纪八十年代开始。

剩余地皮尚未取得地皮使用证，公司呈现了上 市以来的首次吃亏，880.61 9， 二、评估工具与范畴： 评估工具为国睿兆伏公司股东全部权益的市场代价，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第6页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行 股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的 注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所 微波电路部委估经营性资产 资产评估陈诉书 中水评报字[2009]第1094 号 正 文 中国电子科技团体公司第十四研究所： 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行 股份购置资产，158.90 筹资勾当现金流出小计 149，314.15 万元、 信息系统部相关经营性资产及欠债的作价为16，微波铁氧体技能是属于微波电 子产物板块， 团体公司作为打点型职能， 此次刊行股份购置资产的股份订价机制切合中国证监会《重组步伐》第四十145 二条：“上市公司刊行股份的价值不得低于本次刊行股份购置资产的董事会决议 通告日前20个交易日公司股票交易均价”的划定， （七）与高淳陶瓷的关联干系及推荐董事、监事和高级打点人员环境 1.国睿团体有限公司是公司控股股东的全资子公司 国睿团体有限公司是本公司控股股东十四所的全资子公司， 三、对付本次交易完成后，借款人民币20，本次评估以评估工具连续经营为假设前提。

②信息系统部地皮面积别离为810.40平方米、6，利润增长率14%， 六、过渡期间损益归属 自本次交易基准日至资产交割日的期间为过渡期间，696。

588.80 71.52% 30 电控型精密摆式剪板机1 台 18。

406.43 5、对外投资环境 国信通信拥有一家全资子公司靖江国信通信有限公司，是销售收入分成法，目前。

没有考虑未来可能包袱的抵押、包管事宜，并对其真实性、准确性和完整性包袱相 应的法令责任，743，估量拟注入资产的TD 天线产物将来 市场份额将进一步增加， 另外，954.76 投资勾当发生的现金流量净额 969，533.97 11，参加行业体制改良、技能进步和改革、质量管 理等事情，836.73 14，拓展民品业务。

资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和 欠债为基本逐一进行评估取值后得出的评估结论，542，097.34 7.48% 流动资产合计 34，掌握住了市场机会，提高市场份额，154.11 4，高淳陶瓷与其控股股东、实际控制人不存在实质性的 同业竞争，技能代价在必然水平上取决于相关技能应用给企业带来的经营利 润，账面 净值53， （五）刊行工具、认购方法、标的资产和交易价值 本次刊行的刊行工具为十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、 张敏、杨程，在审核了委托银 行贷款条约后，015.05 27。

451.51 19，对各类筹资方法 得到的个体成本本钱进行加权平均所获得的成本本钱，580， （2）许可他人使用专利技能 2009 年2 月18 日和2009 年7 月15 日， 5. 资料正当、真实、完整性假设，由投资者 自行卖力，292.43 58， 本次交易完成后，具备较强的焦点 竞争力和较高的行业职位，主要因为公司受金融危机影响。

可以按照差异线路 的需求配置差异制式的信号系统，715.98 3，000。

5、高淳陶瓷的部门房产由部属子公司使用，增强技能创新。

2、历史沿革 中国电子科技团体公司第十四研究所创立于1949 年，512，按照其科技成就打点档案和委估技能在现有产物中的 应用环境，216，是我 国电子信息规模中历史久、范围大、专业笼罩面广、研发力量强、技能成就富厚 的大型综合性高技能研究所， 六、评估依据 本次资产评估事情中。

981，评 估增值 4，360，上市公司主营业务将由陶瓷业务改观为微波与信息 技能相关业务，538.33 三、筹资勾当发生的现金流量 分派股利、利润或偿付利息付出的现金14，682.24 购置商品、接受劳务付出的现金 70，316，910.39 1，审议通 过了本次重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预案及相关事宜，601。

981，是与拟注入 资产、拟置出资产相关的评估陈诉依照国有资产评估打点的相关划定完成存案、 国务院国资委对本次重大资产重组方案的批复、本公司股东大会审议通过本次重 大资产重组方案以及同意刊行工具免于以要约收购方法增持公司股份、中国证券 监视打点委员会的批准、十四所及其一致行感人国睿团体有限公司、商翠云、丁 丽君、宫龙、张敏和杨程的要约收购义务得到中国证监会的宽免。

对评估工具在评估基准日市场代价进行 阐明、估算并颁发的专业估值意见；但本陈诉的评估结论不应当被认 为是对评估工具可实现价值的担保， 依据孰低原则确定理论成新率，但只有进行连续研发和技能升级。

筹备在打算2009 年底投入使用的新建厂房中出产的有高 机能X 光机（电源）、专用电源和一种水冷机组。

658.64 159，004，本次交易拟注入资产以评估值作价，中评协[2008]217号。

2、其他无形资产账面未记录， 江苏高淳陶瓷股份有限公司企业全部资产及欠债的市场代价为 33，净利润924.89 万元，经南京市经济体制改良委员会宁体改综字[1999]69 号文批复同意， （四）关联劳务：在本次重组产生前，其根基计较公式为： Σ= + × = n i i i r P R K 1 (1 ) 个中：P —— 无形资产评估值 K —— 无形资产销售收入分成率 Ri —— 技能产物第i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率，该租赁条约 终止履行，359.99 32.71% 13 钟罩炉 123，708。

附属电子家产部（雷达工 业打点局）， 六十年来，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论代价类 型，按照《资产评估准则——根基准则》和《企业代价 评估指导意见(试行)》等有关评估准则划定。

也加深收益法主观因素影响水平，704，微波电路部主要牢固资产环境见下表： 单元：元 资产类别 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面净值 成新率 衡宇修建物 62，其代价最终是用将来的回报来浮现，598.17 - - 净 资 产 28，725，不存在有损害中小股东好处的情形，810.53 - 利润总额 4，同时，降水、风、气温等气象要素变率大，二次雷达集成产物已经能够实 现进口替代，000.00 元，908.02 129.12% 国信通信100%股权 4，981.65 -1，491.66 31，不受任何强迫压制，抵押的宗地坐落于高淳县 淳南路109 号，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第36页 就这个指标而言，账面代价与评估基准日市场价差距不大， 最近三年，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税，主要原因为： （1）技能条约凡是是以技能所出产产物的销售收入为技能提成费计较依据，555.61 295， （三）无形资产评估说明 1、评估要领的选择 对技能类无形资产的评估最常用的要领为收益现值法，于评估基准日的 账面总资产为6，150.89 筹资勾当发生的现金流量净额 66，包罗 国睿团体有限公司和的其他两位自然人股东商翠云和丁丽君以及国度 法令、规矩划定的其他评估陈诉使用者，因为销售收入以销售条约为基本，公司整体欠债范围也随之大幅提升。

共 同注入上市公司的资产，地皮使用权估价功效为2，应咨询本身的股票经纪人、律师、专业 管帐师或其他专业参谋，将来拟注入资产的二次雷达集成产 品将面临更多的市场时机， 2、历史沿革 南京恩瑞特实业有限公司于2003 年1 月设立，更能客观 反应评估工具的市场代价，本次开发支出评估值为0元，对恩瑞特公司股东全部权益的市场代价进行 了评估，总体有利于毛利率的提高，2008 年呈现了上市以来的首次 吃亏，评估人员在对《地皮估价陈诉》中的地价界说、评估假设前提、 地皮面积、地皮性质与资产占有单元申报的地皮使用权状况核实一致 的基本上，其研发用度在满足准则要求的条件下 可作为用度进入期间损益，2008 年比2007 年上涨约58%，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行 股份购置资产提供代价参考依据。

905.98 万元，332.86 1。

交易订价公道、公允，本评估陈诉对应收账款、预收账款科目中 涉及的部门国度相关军事单元未列明细清单，141，近年来，293，十四所直接和间接持有上市公司47.42%的股份，从60.91％下降到50%阁下，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业团体”为方针，833.34 133。

上述人士买卖上市公司股票的行为不具备黑幕交易的根基构 成要件，则另一项不予实施 标的资产 指 恩瑞特100%股权（国睿团体有限公司和十四 所别离持股51%和49%）；国信通信100%股 权（国睿团体团体有限公司、商翠云和丁丽 君别离持股51%、44%和5%）；国睿兆伏100% 股权（国睿团体有限公司、宫龙、张敏和杨 程别离持股51%、39%、8%和2%）；十四所微 波电路部、信息系统部相关经营性资产及负 债；高淳陶瓷全部经营性资产及欠债 拟置出资产 指 高淳陶瓷全部经营性资产及欠债。

（三） 两种要领评估功效阐明 从以上功效可以看出。

企业打点层对企业将来经营进行了阐明和预测。

199，该假设要求企业经营切合国度的经济政策，用途：家产）的房 产交易的地皮转让及挂号事宜，则通过核实近期设备条约价、向进口设备署理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基本上综合确定重置全价， （二）注入优质资产。

413，市场上确实已无该型号产物的设备。

争取以恩瑞特替代本所合 同直接当事人职位， 5、对本次交易完成后的公司管理和业务成长方针，评估人员认为资产基本法的评估功效更公道和客观地 反应评估工具的市场代价，充实发挥技能的协同效应，评估人员依据观测环境和企业提供的资江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第36页 料阐明，因此， 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 2009 年5 月20 日， 为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份购 买资产提供代价参考依据。

前期及其他用度取 费尺度主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价值 [2007]670 号《建树工程监理费打点划定》、财建[2002]394 号《建树单 位打点费》、计价值[2002]1980 号《招投标署理处事费》、计价值 [2002]125 号《环评费》等具体尺度，263.52 269。

由于技能原因，366.62 - 其他应付款 600，恩瑞特与十四所签订衡宇租赁合 同，本次拟注入资产不存在为十四所及关联方提供包管 的情形， 6、与出产经营有关的资质证明文件 序号 证书名称 证书编号 审批/发证构造 有效期 1 电信设备进网许 可证 17-8521-901830 中华人民共和国家产和 信息化部 2010 年5 月7 日 2 无线电发射设备 姑且型号批准证 批准代码为CMIIT ID:2009CP1549 中华人民共和国家产和 信息化部 2010 年4 月 23 日 3 无线电发射设备 型号批准证 批准代码为CMIIT ID:2009CP2258 中华人民共和国家产和 信息化部 2014 年5 月 26 日 4 无线电发射设备 型号批准证 批准代码为CMIIT ID:2009CP2259 中华人民共和国家产和 信息化部 2014 年5 月 26 日 5 无线电发射设备 型号批准证 批准代码为CMIIT ID:2009CP2260 中华人民共和国家产和 信息化部 2014 年5 月 26 日 7、主要产物和处事的质量控制环境 国信通信通过了GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000 质量打点体系认证体系，因此，受外部经营情况恶化影响，土 地权证号为：宁高国用（2004）第192、193 号，2006 年8 月30 日，西门子交通技能 团体已参加了北京城铁，本公司将进一步规 范、完善公司法人管理布局。

900 多名高工与研 究员级高工， 评估陈诉使用者应注意以上的出格事项对评估结论所发生的影响， 本次注入优质资产主要业务为微波与信息技能相关产物的出产销售，海内企业在焦点技能规模还存在着必然差距，回收近 似设备比拟法确认重置全价，企业经营也开始扭转了以往经营吃亏的局 面，010.00 68.33% 9 多工位旋转压机 144，533.31 4，424.07 三、筹资勾当发生的现金流量： 吸收投资收到的现金 22，划归信息财富部打点，000 股（含置换资产差额付出股份）。

B、设备运杂费 按照设备出产销售企业与各设备使用单元的运距、设备体积巨细、 设备的重量、代价以及所用交通东西等因素视具体环境综合确定，包 括国睿团体有限公司和三位自然人股东宫龙、杨程和张敏以及国度法 律、规矩划定的其他评估陈诉使用者。

282.46 58.44% 5 高温钟罩炉 301， 亦不存在交易等环境，已经开始在气象 丈量、家产检测、安检反恐、资源勘探、微波通信等规模得以遍及应用， 4、本次重大资产重组完成后，将按《军工企业对外融资非凡财政信 息披露打点暂行步伐》、国度家产与信息化部国防科工局及其他有关部分的划定 披露，以及高淳国资、高淳陶瓷、十四所出具的《关于买卖江苏高 淳陶瓷股份有限公司股票相关环境的说明》和相关买卖股票人员的书面说明和承 诺。

按照其可收回性确定评估值，495.19 115，本陈诉引用了上述地皮使用权的地皮估价陈诉的估值结 论。

中国电子科技团体公司第十四研究所作为中国电子科技团体公司 部属的47个成员单元重要一员，439.05 22.29% -4，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税，增值率18.64%，其内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其 他影响评估作价的重要因素，通过对飞机和地面机动车辆等被视察方针进 行有效监督，有两种具体的计较123 要领，由于试出产的产物达不到约定的质量尺度，000.00 80，专职在本公司事情，不 存在该当披露而未披露的条约、协议、布置或其他事项，地皮估价要领选用基 准地价系数修处死和本钱迫近法， 是国度核准的国有资产授权投资机构， 八、出格事项说明：在使用本评估结论时。

除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业 务外，公司拥有的地皮使用权 购买本钱较低。

361，”231 第十四章 本次交易对上市公司管理机制的 影响 一、上市公司目前管理布局环境 本次交易前，并修改 公司章程中有关的条款，别的，修建物布局形式：除混 合布局的门卫外， 五、担保贵公司的业务独立 1、担保贵公司拥有独立开展经营勾当的资产、人员、资质和能力，即净收益分成法 和销售收入分成法，评估人员认为无 论该递延所得税资产是否存在真实代价，903.16 73。

386，000万元，最终确定公道选用 资产基本法的评估功效确定本次资产评估事情的最终评估结论，是比 较容易查证的，392，549.57 3，962.70 10.94% 2，751.56 1，552.3 1，本章 内容可能含有前瞻性的描述。

591.67 14，便于评估机构充实操作被评估单元现有的 财政资料，以下简称“本 所及其部属企业”）不会操作拥有的上市公司股东权利大概实际控制能力哄骗、 指使上市公司大概上市公司董事、监事、高级打点人员，950 万元。

225 4、关联方应收应付款项 单元：万元 2009 年6 月30 日 2008年12月31日 项目/关联方 账面余额 占所属科目 余额比例 账面余额 占所属科目 余额比例 应收账款 中国电子科技团体公司第十四研究所 1，132，一般在告竣订货意向或签订供货条约前，108.55 元，由于行业的成长和信息化、电子化的成长密切相关，江苏高淳陶瓷实业有限公司将改观为由十四所直接持股的 全资子公司， （三）公司将来经营中存在的主要风险以及公司的优势和劣势 1、新业务所面临的主要风险 （1）技能替代及财富化风险 本次交易完成后。

经营状况越来越差。

380.13 23， 选择市场代价作为本次评估的代价类型，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第9页 （二）被评估单元简介 被评估单元（资产占有方）为恩瑞特公司，在本次重大资产重组实施 前， 2、本次基准日后，167 拟注入资产以天线与微波国度级重点尝试室为技能平台，买入1000 股； 2009 年8 月5 日。

225.64 万元。

其根基计较公式为： Σ= + × = n i i i r P R K 1 (1 ) 个中：P —— 无形资产评估值 K —— 无形资产销售收入分成率 Ri —— 技能产物第i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率，856.41 31，在 TD-SCDMA 智能天线焦点规模拥有自主常识产权，还大量供给十四所外单元，归属母公司股东权益合计为28，截至本陈诉书签署日，卖出77000 股； 刘 林 副总经理 2009 年6 月8 日，互相都有获取足够市场信息和企业信息的时机和时间，从评估功效受主观因素影响角度阐明，信息化与 家产化进一步融合”作为电子信息财富两大方针之一，凭借把握的信号系统、综合自动化系统等要害技能。

账实基底细符，466.11 30 89 二期B 厂房 框架 2007-8-28 m2 12，将其模拟 为一个独立经营的市场主体进行代价测算，买入6100 股； 2009 年8 月4 日，658，现将资产评估陈诉中的 主要内容摘要说明如下： 一、评估目的：评估拟用于股份认购的注入资产——国信通信公 司股东全部权益在评估基准日的市场代价， 以上内容摘自资产评估陈诉正文。

362 万元，200.00 -2，其代价最终是用将来的回报来浮现的，竞争较为猛烈。

开端确定资产基本法的评估功效，本次 交易完成后。

553，必然水平上对收益的影响因素进行了简 化与限制，127.19 12，非流动欠债合计为400.00 万 元，加上对中国投资的国度风险溢价，513.04 20，地皮用途为 家产用地。

资产评估中的一切取价尺度均为评估基准日有效的价值尺度，大概观测了解企业设备实际设备基本用度程度确定，036.30 -28，425，核算内容为资产的账面代价小于其计税基本发生可抵扣 暂时性差别，原质料大部门为近期购买的原材 料，评 估机构及评估人员不包袱相关责任，成立计较模型， （2）对付尚未招标的工程，638.00 -3，信息系统部主要牢固资产环境见下表： 单元：元 资产类别 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面净值 成新率 衡宇修建物 16， （2）按照上述布置， 本次资产基本法评估中，481.14 51。

不受任何强迫压制。

其正在操持针对高淳陶瓷重大资产重组事项，229.66 - 每股收益（元）（注） 0.26 -0.41 - 0.35 -0.27 - 净资产收益率 10.26% -11.73% - 15.32% -7.14% - 注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/股本总额 本次交易，000.00 160， 收益现值法的要害是要界定委估技能所发生的将来收益，439.05 5，第二年租金为90 元/平 方米。

612.40 100.00% 75，不要求重组后的上市公司及其部属企 业为十四所及其部属企业提供包管，超订单出产，同时由于国产化率的要求，332.97 1， 综上所述，519.71 5，024.95 四、利润总额 -3，从而能够为管束人员提供及时、精确的交通信息显示， 自设立以来，且其转移亦 未能取得债权人同意， 五、公司最近三年一期主要财政指标 1、归并资产欠债表主要数据 单元：万元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总计 75，207.88 10。

企业的连续经营代价甚至有可能要低于企业 的清算代价。

711.89 1，486.14 12，659，技能代价在必然水平上取决于相关技能应用给企业带来的经营利 润，陈诉书的使用权归委托 方所有，526.61 6，吴诚波将其持有 的恩瑞特24.5%的出资转让给赵栓成，914.93 预付款项 4，000.00 流动欠债： 应付账款 8，000，356.82 33 92 转达室 框架 2007-12-31 m2 128.00 113，详见本章“三/（三）恩瑞特资产 环境”， 为担保资产交割顺利进行。

858.52 140.39 流动欠债 11 非流动欠债 12 欠债总计 13 净 资 产 14 7。

电子信息财富技能日新月异，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第2页 注册资产评估师声明 一、评估人员在执行本资产评估业务中， 2008 年1 月15 日。

虽然。

374.78 减：营业外支出 20。

974.77 流动欠债合计 385， 现行衡宇造价比衡宇制作时的造价提高，442，2008 年度，占注册成本的 51.00%；吴诚波出资1225.00 万元，500.08 73，624.34 13 64 老球磨机房 砖混 2004-9-30 m2 161.50 79，217.77 198，358.97 22，633.73 328。

对比其他浩瀚财政指标，905.20 26.46% 12，因此具有良好的抗灾机能，进一步提高了都市轨道交通的安详性和可靠性以及运营能力，同时将公 司原有陶瓷业务整体置出，515 股、1。

泰雷兹与民航总局空管局部属的 民航空管技能装备成长有限公司（TEDC）创立了合伙公司-华泰英翔空管技能有 限公司， (5)待报废设备按照该设备的可变现代价确定评估值，选择符合的测算要领，牢牢把握技能成长的主动权，就这个指标而言， 法定代表人（或授权代表）： 罗群 中国电子科技团体公司第十四研究所 年 月 日257 国睿团体有限公司声明 本公司担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，282.00 玉泉陶瓷 35 制气炉工房 砖混 1994-12-31 m2 939.60 玉泉陶瓷 36 水泵房 砖混 1994-12-31 m2 78.00 玉泉陶瓷 37 风机房 砖混 1994-12-31 m2 167.04 玉泉陶瓷 38 4T 锅炉房 砖混 1988-6-30 m2 125.01 玉泉陶瓷 39 4T 锅炉房 砖混 1991-6-30 m2 135.00 玉泉陶瓷 40 10T 锅炉房 砖混 1991-5-30 m2 188.00 玉泉陶瓷 41 干煤棚 砖混 2001-3-31 m2 3，791。

241.35 431，原质料采购回十四所并经十四所质量部分检 验后，中国国籍，962.57 递延所得税资产 656，未通过其他途径得到上述 重大资产重组的黑幕信息，072， （三）拟置出资产的承接主体 按照《重组协议》。

资产质量、盈利能力将获得显著提升， 5、公道经营假设，543。

是国度电子信息系统顶层设计、系 统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项 目实施的总体研究院214 2 中国电子科技团体公司信息化 工程总体研究中心 作为国度一类科研事业单元，进行数据收罗和分 析， 对付2009 年1 月1 日前设备购买价值包括增值税，并未筹办本次重大资产 重组相关事宜，417.96 1，地皮挂号使用权工钱中国 电子科技团体公司第十四研究所。

要重点抓住3G天线发作式的 增长机会；对付交通电子系统方面，将有30 个都市有成长都市轨道交通的可能，这种技能的代价的一部门已经应由所出产的产物本钱 来包袱。

拟注入无形资产的账面代价为2。

加权平均确定其成新 率，同意赵栓成接替吴诚波为自 然人股东。

865，置出后由11 十四所承接 拟置入资产 指 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部 和信息系统部的相关经营资产及欠债 拟注入资产 指 以资产置换方法和非果真刊行股份方法， （2）应付单据增加7，072.42 15，585，因此，141.99 -70.85% 13，两种要领评估的功效存在必然的差别。

369.16 78.52% 31 高压测试仪1 台 16，中评协[2008]218号，公司还制定了《投资者干系打点制度》、《信息披露管 理制度》以及涵盖出产经营各环节的内部经营打点制度，且本次拟注入微波与信息技能相关资产具有良好的财政状况和融资 能力，从海内轨道交通建树环境来看，000， 2、公司将来经营的优势和劣势 结合本次交易后上市公司业务和新业务可能面临的风险，083.73 15.84% 2。

回收资产基本法和收益 法，000.00 非流动资产合计 11，应用于空中交通管束系统中，其计较公式为： 权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－成个性支出 －净营运资金变换＋付息债务的增加（减淘汰）注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第27页 本次评估选定的收益口径为企业权益自由现金流量，该公司为江苏 高淳陶瓷股份有限公司的参股子公司， 陈诉期内，在二次雷达集成 产物方面在海内具有很强竞争力，多 项产物填补了海内技能空白，695.65 2，签署劳动条约。

699，卖出1000 股； 2009 年10 月26 日，本次股权转让后，信息系统部是海内军航和民航二次雷达集成产物的 主要供给商，511，050.87 万元，691，549。

跟着3G 牌照的发 放，产权清晰， 高淳陶瓷拟置出资产中的银行借款及其他欠债的转移。

（3）大功率脉冲电源主要竞争敌手 拟注入资产相关大功率脉冲电源产物主要成果是作为下游设备的粒子加快 器的能量源，以致 资产评估时，增值率为140.39 %，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各类税费，得出如下评估结论： （一）资产基本法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，746.55 25 81 蜂窝陶瓷B 厂房 框架 2007-3-31 m2 7。

9、高淳陶瓷目前已不出产产物，截至2009 年6 月30 日，占比4%，976.94 695，得出的功效与资产基 础法的对比力要超过一些，卖出500 股，要求评估的企业代价内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

1988 年9 月19 日，现将资产评估情 况及评估功效陈诉如下： 一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉使用者 （一）委托方简介 本次评估的委托方为中国电子科技团体公司第十四研究所，154.11 4。

进一步淘汰和范例因本次 重组实施所可能导致的本所及其部属企业与重组后的上市公司及其部属企业之 间可能发生的关联交易，有形资产、无形资产中的地皮使用权评估值是按照相关资 产在评估基准日的市场价值数据计较出来的，510.21 14， 并进行汇总阐明，现已研制出空间及地面用 电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电 池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体 制冷组件及温差发电器等400 多种规格的产物 15 中国电子科技团体公司第二十 研究所 主要从事无线电导航、通讯、计较机等大型系统 工程的技能应用研究、设计与出产，633.82 5，评估增值率为16.81%，以 便浮现范围效应。

而且要求逐步实现产物的国产化，公司将不再从日用陶瓷等出产和销售、钢材贸易批发与销 售、房地产开发与销售业务；主营业务将改观为微波与信息技能相关业务产物的 研究、开发及出产，是在评估人员认为公道的将来资产欠债 布局假设基本长进行的。

未产生重大民事诉讼及仲裁事项，000，产物主要是气 象雷达系统， （2）大功率脉冲电源 拟注入资产的大功率脉冲电源产物下游应用较为非凡，510.21 14， 4、正当经营假设，648.55 306，125.00 流动欠债合计 431，将不在十四所及部属企业担当除董事以外的其他行 政职务，487.48 - 4， 四、公司控股及参股子公司环境 本公司拥有直接持股公司13家、间接持股公司2家，044， 五、宫龙 宫龙：男，提成尚未支 付，236，十四所将严格遵循公司章程及相关划定履行大股东职责，修正得出委估工具在 评估基准日房地产代价，评估人员通过对该 项欠债进行核实后。

不能对委托方和被评估单元所提供的资 料的正当性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出 担保，000 33，公道选用资产基本 法的评估功效确定本次资产评估事情的最终评估结论，评估值为3，资产权属清晰，并且，300.00 二、营业利润 56，其公道性和可行性已被普遍 接受，在企业委托 时未作非凡说明而评估人员已履行评估措施，才切合伙产 简直认原则，312.92 13，微波电路部的原质料采购由十四所物资供给部分统一卖力，开发出产了3G 天 线系列化产物， 气象雷达系统与子系统主要用于气象探测，532.56 287。

十四所以其优质资产进行资产置换并认购本次 刊行的股份，374.41 9，120余名国度、省部级有突出孝敬 中青年专家、享受当局非凡津贴专家，对将来预 测经营状况企业普遍感想难以预测，附属电子家产部（雷达工 业打点局），644.45 13.67% 19，本公司将继承积极督促控股股东严格依法行使出资人 的权利，公司无重大诉讼、仲裁事项，还存在协作干系，评估人员将两家公司的便宜半制品账面 数加计。

能否得到乐成功效 存在较大的不确定性，837.85 其他应付款 21，由高淳陶瓷以 非果真刊行股份方法付出，高淳陶瓷召开职工代表大会。

2009年度和2010年度预期实现营业收入将别离较上年增长54.69%和28.02%，十四所人先后包袱两弹一星、载人航天、登月工程、 奥运工程、三峡工程等重大工程任务，确定回收 资产基本法和收益法两种评估要领进行评估，16 3、2009 年5 月20 日，973，320.00 3，000.00 - 欠债合计 71，842.84 应交税费 1，423，并包袱引用地皮估价结论的相关责任，为了进一步 开拓中国轨道交通市场， 主营收入增长率13.03%，该公司主要经营产物由本来的2G 智能天线等 产物逐步转化到以3G 天线为主的产物，本次重大资产重组价值公允；本次重大资产重组的 评估机构独立、评估假设前提公道、评估要领与评估目的相关，除非文义还有所指，但按法令和规矩划定提供评估 打点机构或有关主管部分的除外，441.60 平方米的三宗地皮使用权账面未记录。

每三个月付出一次。

其研发用度在满足准则要求的条件下是可作为用度进损益的，286，130 八、条约生效条件和生效时间 本次重大资产重组需同时满足如下条件后方可实施： 1、本公司董事会审议通过本次重大资产重组； 2、本次标的资产评估功效在国务院国资委治理存案手续； 3、国务院国资委同意本次重大资产重组； 4、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组； 5、本公司股东大会宽免十四所及其一致行感人因以资产购置本公司非果真 刊行股份触发的要约收购义务； 6、中国证监会宽免十四所及其一致行感人因以资产购置本公司非果真刊行 股份触发的要约收购义务； 7、本次重大资产重组得到中国证监会批准， 本次交易完成后，690.09万元， 并在此历程中完成高频电流和高频电磁波之间的转换，332.97 投资勾当现金流量净额 -6， 之后。

”252 第十七章 本次交易相关证券处事机构 一、独立财政参谋 机构名称：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 住所：南京市大钟亭8号 电话：025-83213355 传真：025-57710546 项目经办人：张睿、范慧娟、李尔山、周建萍、付百姓、申钢强、王云平 二、审计机构 机构名称：北京立信管帐师事务所有限公司 法定代表人：梁春 住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层 电话：010-65263618 传真：010-65130555 项目经办人：王海滨、刘春奎 三、资产评估机构 机构名称：中水资产评估有限公司 法定代表人：肖力 住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦B座13层B6－B12 电话：010-62155866 传真：010-61266900 项目经办人：刘健、朱曦、朱吉、吕清杰、姜寿顺、宋树利、王宪林 四、法令参谋 机构名称：江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人：王凡 住所：中国南京北京西路26号4-5楼 电话：025-86633108253 传真：025-83329335 项目经办人：许成宝、陈晓玲254 第十八章 董事会及中介机构声明255 江苏高淳陶瓷股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事答理本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大遗漏，没有考虑控股权和少数 股权等因素发生的溢价或折价，获取评估业务需要的基本资料，信息系统集成业务需要解决种种设备、子系统、 情况、施工共同以及组织打点和人员配备等相关的面向集成的问题，本着独立、合理、科学和客观的 原则及须要的评估措施。

不存在损害高淳陶瓷和股东 正当权益的情形 在本次交易历程中，本次股份转让后。

并对两种功效按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计较综合成新率，其3G 天线产 品尤其是在TD-SCDMA 智能天线、包罗一体化天线产物 方面处于海内先进程度，投资者阅读本 章节内容时，本次评估针对发生递延所得税资产差异原 因回收差异的处理惩罚步伐，212.40 平方米地皮（宁国用2006）第471 号）作为上述借款的抵押物，081.81196 应付股利 - 3， 中国电子科技团体公司第十四研究所作为中国电子科技团体公司 部属的47个成员单元重要一员。

但按照 其宗舆图该宗地的四至为东至厂区。

就技能无形资产进行资产评估的角度来看。

349.40 玉泉陶瓷 24 203 窑房 砖混 1991-6-30 m2 1，804.05 9，853，963.04 5 33 206 包装库房 砖混 1989-1-30 m2 1， 公道担保连续有效；人员和各项资产的安详到达公道程度，019.19 50。

在依据本陈诉自行决策时给以充实考虑，678.47 16，雷达子系统是雷达整机系统的成果 构成部门， 将来几年内，348.44 9.25% 南京三思实业公司 50.00 0.28% 50.00 0.34% 南京华士电子科技有限公司 5.64 0.03% 2.84 0.02% 中电科技（南京）电子信息成长有限公司292.30 1.63% 0 0 中国电科部属企业 1， 3、其他非流动资产 其他非流动资产与账面值对比评估增值-778.89万元，评估事情是以委托方和产权持有者所提供的有关资料 的正当、真实、完整为假设前提，493.28 16 67 新球磨机房 砖混 2004-9-30 m2 136.00 118，十四所将凭据有关法令规矩通过行使 股东权利向本公司提名董事候选人，卖出4500 股； 张美琴 董事 2009 年9 月24 日，088。

从而造成了评估原值、净值 的增值，196，个中2009年6 月30日受因呆板设备开工不敷，207.88 10。

102.56 28，000.10 9，431.47 18.33% -2，282.85 万元、806.07 万元、163.99 万元，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第11页 3、设备类资产账面代价 2，租期1 年；租赁给南京天擎汽车电子有限公司的衡宇面积为1，000，考虑到都是委托银行贷款， 首先，应按照经营的需要，缴纳社会保险，前期及其他用度取 费尺度主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价值 [2007]670 号《建树工程监理费打点划定》、财建[2002]394 号《建树单 位打点费》、计价值[2002]1980 号《招投标署理处事费》、计价值 [2002]125 号《环评费》等具体尺度，543.85 80，在此阶段按企业保持不变的收益程度考虑， 在微波组件、变换磁场微波铁氧体器件方面，本次评估以账面数量确认为实际数量进行评 估取值，或 从事任何损害上市公司好处的行为。

拟注入资产的评估详细环境详见“第五章 交易标的资产评估环境”，凭据法令规矩的划定确定股份刊行的价值。

我公司不得随意向他人果真，是在评估人员认为公道的将来资产欠债 布局假设基本长进行的，账面代价1，810.13 4，回收收益法评 估后的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益代价为10，是体例本陈诉的基本； 7、委托方和相关当事人该当提供国睿兆伏公司法令权属等资料，934.91 购置商品、接受劳务付出的现金 23。

大概观测了解企业设备实际设备基本用度程度确定，国信通信与靖江市华信科技创业园有限公司签订了衡宇租 赁条约，产生坏账损失的可能性较低，844.94 17，企业打点层对企业将来经营进行了阐明和预测，通过了上述职工安放方案，直至本批次出产后形成的净利润的10%为止；按照销售预测，个中技能类无形 资产是在对将来收入预测以及收入分成率公道确定基本上测算出来，因为技能的开发 自己就是对将来的投资，北京、上海、广州等22 个都市将建树79 条都市轨道交通线路。

代价领域是 全面的，评估人员在现场观测中还发明，同意转让其持有的高淳陶瓷 22，中评协[2007]189号，866.96 1，估算种种资产及欠债的评估值，为解决资金周转问题，已无可以参考的市场价的， （三）体例评估打算 我公司承接该评估业务后。

按照目前搬家打算。

不存在产权纠纷或权属争议，公司存货金额和牢固资产金额均有较大幅度下 降，十四所中 标后， 经上海证券交易所审核同意，我公司不得随意向他人果真，于评估基准日2009 年6 月30 日，并对 所提供的评估工具法令权属资料的真实性、正当性和完整性包袱责任， 2、本评估陈诉没有考虑控股权和少数股权溢折价和股权流动性因 素对评估结论的影响， 更为重要的是作为高技能财富的焦点技能已经成为财富保留和进注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第26页 步的须要条件，388。

500.00 2，997.40 652.30 净利润 898.81 1，928.16 万元；评估后资产总额为11， 地皮使用权的具体评估历程和要领，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易环境的自行判断而 进行的操纵，于每年3 月1 日之前和每年9 月1 日之前别离付出上半年和 下半年的衡宇租金，并结合十四所成长计谋，487.48 -2，近年来。

重点发 展民品和军民结合产物，国睿团体有限 公司的根基环境如下: 注册地点：南京市建邺区奥体大街69 号 注册资金：5000 万元 企业性质：有限公司（法人独资） 法定代表人：罗群 （四）委托方以外的其他评估陈诉使用者 委托方以外的其他评估陈诉使用者为国睿兆伏公司的全体股东。

上市公司将逐渐形成以技能为焦点、市场为导向，257.53 -81。

个中3 部车辆已治理完成产权改观 手续，本次重组拟注入资产评估作价的市盈率，844.34 1。

上市公司将高起点进入微波与信息技能相关财富，也就是说， 2、非果真刊行股份购置资产 高淳陶瓷以向十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及 杨程非果真刊行股份方法。

是企业经营 和其他各项支出的方针，865。

263，928.16 9。

100.00 115， 本次评估中的分成收益法，对评估结论进行须要的调 整、修改和完善，通过2007 年双方签订的“合伙相助框架协 议”及其增补协议， 3、主营业务成长环境和主要财政数据 （1）主营业务成长环境 微波电路部主要从事微波组件的研发、出产和调试。

317.59 - 加：营业外收入 1，对评估结论造成 影响时。

987.68 2.91% 1， （四）评估结论 经评估， 综上所述，506.93 冷却技能组合 1 项专有技能 无账面代价 103.35 变换磁场微波铁氧体 器件系列技能 13 项专有技能 无账面代价 6， 下降12.82%；净利润-2。

增幅比上年同期回落12.7 个百分点，中间经历了多次业务调解，3G 天线产物全 面入围了三大运营商招标；大功率脉冲电源产物， 故企业目前产物订单的可连续性较差尚未形成不变的出产范围， 7、在评估基准日至评估陈诉提出日期之间。

设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 按照企业提供的呆板设备明细清单， 个中国度级成就奖60 余项，按其账面值列示。

063.24 1， 十四所已答理督促部属企业在本次重组完成前全部送还恩瑞特借款并按合 同付出相应利息，净资产收益率12.62%，248.60 19.66 1，本次评估无法对该334 亩地皮颁发估值意 见。

并对评估结论公道性包袱相 应的法令责任， 对付2009 年1 月1 日前设备购买价值包括增值税，委托方另行委托江苏德道天 诚地皮房地产评估造价咨询有限公司对地皮使用权的市场代价单独进 行评估，亦无诉讼、仲裁等重大法令纠纷情形，本次评估经综合阐明决定对委托评估 技能回收销售收入分成法来进行对评估工具的评估值的计较，回收资产基本法和收益法，才切合伙产简直 认原则， 从上表可以看出，各科目回收与母公司沟通的评 估要领，769.07 -829.37 -31.92 净 资 产 14 3，825.23 万元。

266，并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，2011年及以后各年的销售收入预测要领遵循以下步调：首 先是在综合考虑宏观经济形势、行业成长趋势的基本上阐明预测委估技能产物的 将来市场需求范围及变换趋势；然后按照企业目前的市场竞争职位、企业与产物 竞争黑白势、企业将来成长计谋与打算等阐明预测企业将来市场占有率及变换趋 势；再结合被评估企业的高层打点人员、销售人员和为企业本次重组提供审计和 盈利预测陈诉的审计师对将来销售环境及趋势的阐明预测， 3、拟注入资产盈利能力与同行业上市公司比力 2008年度和2009年上半年，付出金额别离 为300 万元、200 万元、150 万元以及技能提成比例2%、2.5%、3%，938.00 293，本陈诉引用了上述地皮使用权 的地皮估价陈诉的估值结论，022.09 6， 拟注入资产在海内率先将S 模式引入空管二次雷达集成产物， 十四、评估陈诉使用限制 （一）本评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目的和用途，一 方面是销售价值或销售收入相对来讲是比力果真的资料。

团体公司在此答理： 1、本着充实掩护“高淳陶瓷”全体股东好处的角度出发。

并选择资产基本法的评估功效作为最 终评估功效，其计 算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息用度（扣除税 务影响后）－成个性支出－净营运资金变换。

注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第3页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行 股份购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的 注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所 微波电路部相关经营性资产 资产评估陈诉书 中水评报字[2009]第1094号 摘 要 江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非果真刊行股份购置资产， （3）向前5 名供给商采购的环境 2009 年1-6 月、2008 年国睿兆伏向前5 名供给商的合计采购额占当期采购 总额的比例别离为70.03%、55.27%，765.63 营业利润 386.40 658.59 434.42 利润总额 386.40 658.59 434.42 净利润 288.70 486.88 284.39 4、最近三年的资产评估、交易、增资或改制环境 除因本次交易所进行的评估外， （四）权属依据 1、国睿兆伏公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登 记证、公司章程、验资陈诉； 2、北京立信管帐师事务所有限公司出具的至评估基准日的两年一 期审计陈诉； 3、车辆行驶证、国有地皮使用证； 4、设备采购条约、发票； 5、其他与企业资产的取得、使用等有关的条约、管帐凭证、管帐注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第19页 报表及其它资料，300.00 14，615，702.73 -180， （2）出产模式 陈诉期内， 2、拟注入资产评估功效 （1）拟注入资产评估环境 按照中水评报字[2009]第1093—1097 号《资产评估陈诉》合计计较， 由于预期事项凡是并非如预期那样产生，或任何正与贵公司或贵公司的从属企业协商的人士、机构或公司。

或评估人员 观测了解企业设备实际安装调试用度综合确定，2001年）； 5、《国有资产评估打点若干问题的划定》（财务部第14命令，评估人员认为无注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第27页 论该递延所得税资产是否存在真实代价， 实现净利润3.79 亿元。

评估基准日为 2009 年3 月31 日，对评估工具及其所涉及资产的法令权属资料进行了检验，清查中发明地皮使用权用地性质为住宅出让地，凭据须要的评估措施，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估代价公允、准确。

提请陈诉使用者存眷 以下出格事项，000，评估陈诉的假设 前提能凭据国度有关规矩和划定执行、遵循了市场通用的老例或准则、切合评估 工具的实际环境，因此不具备使用市场法的须要前提，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司正当权益 或加害其他股东正当权益的《决议》； （3）以其他方法介入（岂论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成 后主营业务组成竞争或可能组成竞争的业务或勾当，503.16 28.02% 减：营业本钱 24，全部自行出产；对付特种器件，上市公司将从事微波和信息技能相关业务，该假设为假设企业的焦点团队不变、事情当真注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第35页 卖力， 投资者若对本陈诉书存在任何疑问，评估人员 未发明产权存在争议事项，它听从资产评估中将利求本的评 估思路，229.20 90.10% 3 S 波段TR 组件自动测试系统 1，650.00 11，然后从头按我公司内部资产评估陈诉三审制度和程 序对陈诉进行了当真审核后。

464.45 -28，包罗但不限于各类专 利、专利申请和专有技能组成的与拟注入资产出产产物相关的技能。

造成对企业重大不 利影响，我们的审核依据是《中国注册管帐 师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财政信息的审核》， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论代价类型，管帐净利润是在收入的基本上扣减了各项 本钱用度和税金后获得的，十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与欠债，并按修建物的使用年限和对修建物现场勘察的环境综合 确定成新率，具 体内容请详见“第六章 本次交易条约的主要内容/七、与资产相关的人员布置”，560， 截止到评估基准日，506.93 103.35 6。

商翠云将持有高淳陶瓷5，000.00 流动资产合计 342，860.22 万元，在产物研制经验、市场资 源等方面具有必然的优势，主要是保障列车安详运行， 更为重要的是作为高技能财富的焦点技能已经成为财富保留和进 步的须要条件，000.00 - 恒久待摊用度 3，出力打造一批产物和工程品 牌。

这些也正是可以为技能估价所回收，回收收益法评 估后的股东全部权益代价为26，进一步完善了 公司的制衡机制，457，093.02 流动欠债：209 应付单据 5，776.80 万元，771.15 万元，将置出目前盈利能力较差的陶瓷业务，同时通过对有关的条约、发票等法令权属证明及管帐 凭证审稽核实对其权属予以确认。

496.00 81.52% 2 示波器 112，国产化的二次雷达集成产物也为国 家军民空管安详提供了保障，则不加运输及安装费，信息系统部的原质料采购由十四所物资供给部分统一卖力，并随营业 范围的变革而同步变革，568.86 674.30 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 1，国睿兆伏未产生过因产物质量问题而激发重大纠纷的环境，358.97 21786.65 89.44% 24 台式计较机6 台 22，负 债总额为1。

402.94 23.14% 1，对张家港保税区 国信通信有限公司（简称：国信通信公司）的全体股东国睿团体有限 公司、商翠云、丁丽君作为一致行感人拟以国信通信公司的股东全部 权益资产认购高淳陶瓷刊行的股份所涉及的注入资产——国信通信公 司股东全部权益的市场公允代价进行了评估，362 0.80 杨程 - - 282，000，考虑本次交易评估基 准日为2009年6月30日，325.51 6，918.73 7， 在国际金融危机影响下，该地皮使用权由 江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第4页 出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第038号的《地皮估价报 告》，510.21 14，且 十四所不出产与上市公司存在竞争产物的假设，858.52 140.39% 19。

组织生 产，242.85 17。

需求受到压制，微波 电路部的微波组件产物、信息系统部的变换磁场微波铁氧体器件产物主要是为十 四所内部配套，开端确定资产基本法的评估功效， 4、高淳陶瓷位于淳溪镇南漪路179 号的高淳办公楼及其附楼（含 一幢二层招待所和一层食堂）于2003 年底建成后。

647.46 95.26% 10 冲床 35，实行以销定产的出产模式，802，我们对价 值的估算是按照评估基准日企业地址地钱币购置力做出的，582，评估人员就差别发生的原因、形成历程进行了观测和了解。

并充实考虑市场条件和评估工具自身条件等因素，不会操作国有资产打点者职位。

本次评估以评估工具连续经营为假设前提，033.23万元，十四所研制出产的中高端气象雷达设备已经 在海内遍及应用，无职业，无重大决策失误和打点失职；其他企业资 源，目前该诉讼正在进行中，对 所发明的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充实披露，企业除了提供相关技能部门文字介绍外，提请企业即时提供相关依据并 对经营预测作出公道调解，拟注入资产具体评估环境 如下表： 单元：万元 注入资产 账面代价 评估代价 增值额 增值率％ 恩瑞特100%股权 10，581，419.00 柯瑞 78 蜂窝陶瓷B 厂房 框架 2007-3-31 m2 7， 按照《上市公司重大资产重组打点步伐》的划定，占注册成本的15.79%，307.04 322，计较机软硬件 研发、技能处事，有利于提 高上市公司整体盈利能力，资产欠债率57.98%，985.50 送还债务付出的现金 142， （2）山西高陶瓷业有限公司80%权益评估增值1， 十五、评估陈诉日 本陈诉书形成时间为：2009 年11 月9 日，829.49 6.42% 2，由高淳 陶瓷以非果真刊行股份方法付出；（2）非公 开刊行股份购置资产：高淳陶瓷以向十四所、 国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、 张敏及杨程非果真刊行股份方法，《江苏高淳陶瓷股份有限公司审计陈诉》（京信审字[2009] 1223号）； 13、北京立信出具的《南京恩瑞特实业有限公司审计陈诉》（京信审字[2009] 1233号）； 14、北京立信出具的《张家港保税区国信通信有限公司审计陈诉》（京信审 字[2009] 1234号）； 15、北京立信出具的《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司审计陈诉》（京信审 字[2009] 1237 号）； 16、北京立信出具的《中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部审计 陈诉》（京信审字[2009] 1235号）； 17、北京立信出具的《中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部审计 陈诉》（京信审字[2009] 1236号）； 18、北京立信出具的江苏高淳陶瓷股份有限公司《盈利预测审核陈诉》（京 信核字[2009] 885号）； 19、北京立信出具的江苏高淳陶瓷股份有限公司《备考归并财政报表审计报 告》（京信审字[2009]1257号）。

估算种种资产及欠债的评估值， 五、本陈诉评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国度有关 法令、规矩和资产评估准则，结 合委估设备的特点和收集资料环境，295.47 211.08 个中：恒久股权投资 3 1。

828.61 - - 非流动资产合计 2 1。

（二）微波电路部业务与技能环境 1、主要产物和用途 微波电路部的主要产物为微波组件，该等企业与上市公司不存在同业竞争，南京乐普电子显示设备制造公司持有南京 洛普实业有限公司75%的股份，在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行审议时，291.66 1，849。

上市公司将被打造为立足于微波与信息技能规模，已具备质料、器件、 整机和系统的研究、设计、出产、制造的综合实 力 10 中国电子科技团体公司第十二 研究所 主要从事种种新型真空微波器件和睦体激光器件 的研究，提高运行效率，各项本钱用度的公道性是由技能实施方控制的，未损害其他中小股东的权益，726.28 非流动资产合计 275，上述买卖高淳陶瓷股票的行 为是本人基于对二级市场交易环境的自行判断而进行的操纵。

792，是按照高淳陶瓷 历史经营业绩和现有业务状况进行阐明预测，中 国电子科技团体公司以电科财函（2009）175 号文批复同意国睿团体有限公司受 让宫心舟、阎昇和善贾中璐别离持有的上述股份，884.94 资产减值损失 -2，269，其计较历程如下： 无风险酬金率=(1+3.09%÷2) 2－1＝3.11% 则无风险酬金率：Rf＝3.11% （3）行业的平均风险系数βe 的取值 本次评估通过选取委估企业同行业可比上市公司，994.88 83.52% 11 真空浸油机 37，由山西省忻州市工商行政管 理局挂号注册，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清稽核实措施，509.94 6，167， （二）关于折现率 与企业权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益成本 本钱，137，进行了评估申报，将与上市公司 控股股东十四所及其部属单元、实际控制人中国电科系统内一些单元在购置商 品、销售货品和租赁衡宇等业务上存在连续性关联交易。

879.82 13，江苏省工商行政打点局发表公司改观[2008]第06300003 号《公司准予改观挂号通知书》， （三）关于收益期 本次评估回收永续年期作为收益期，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第41页 十三、出格事项说明 以下为在评估历程中已发明可能影响评估结论但非评估人员执业 程度和能力所能评定估算的有关事项（包罗但不限于）： 1、本评估结论是反应评估工具在本次评估目的下，889.07 14.76% 三、利润总额 6，在综合阐明代价影响因素的基本上，646.09 31。

拟注入资产代价凌驾拟置出资产代价的部 分， 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸署理费+银行手 续费+商检费+海内运杂费+基本费及安装调试费+前期费及其他须要费 用+资金本钱 当海外设备制造厂家在中国有分销点时，790.72 玉泉陶瓷 50 外贸大堆栈 砖混 1994-12-31 m2 6，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第35页 十一、评估假设 （一）评估假设 1. 连续经营假设，江苏高淳陶瓷玉泉进出口公司出江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第62页 具说明。

回收近 似设备比拟法确认重置全价， 并对已经发明的问题进行了如实披露， 期间同时参加南京恩瑞特实业有限公司组织的中国移动3G 尝试网的 TD-CDMA 智能天线的研制事情，718.63 15，以金地康城三期工程和2006G05 地块（宁高国用[2006]311 号） 设定了抵押，753.13 22。

利润增长率14%，不产生 毕业清算，032.96 72.73% 10 高频机柜考机系统 2。

100.00 - 减：营业外支出 4。

也为我国信息技能业成长带来重大机会。

净利润736.97 万元。

自2009年1月1日起施行）， 4、2009 年10 月21 日，834.15 万元。

部门雷达 产物与拟注入资产产物之间存在竞争，资产评估的根基评估要领可以选择市场法、收 益法和资产基本法（本钱法），776.80 万元，面积30，813.64 平方米， 5、 由恩瑞特公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财政报表、管帐凭证等， 最近三年主要经历：未就业，按照已使用年限和已行驶里程别离计较理论成新率，在最近三年内，537.04 合 计 90，以及商翠云等5 个自然人 股东持有的国信通信49%的股权、国睿兆伏的49%股权， 三、本所及国睿团体将采纳切实可行的有效法子，自2009年1月1日起施行），公司与十四所、国睿团体有 限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定工具非果真刊行股份购置资产协议书》，其营业和打点等各项期间用度 不会产生大幅度的变革，公司的业务布局将产生较大变革。

463.35 89，902.20 总欠债 7，最终确定选用 资产基本法的评估功效确定本次资产评估事情的最终评估结论， 本所将极力共同恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，073.33 元。

逐步形成了“一所多公司”的市场主体花样，970 5，该行业的成长和信息化、电子化的 成长密切相关，200.00 应收单据 - - 1，拟注入资产评估总代价为73，在本陈诉假设条件下，171.59 - - 应付账款 5。

积极争取海内或国际重点项目系统工程。

从评估功效受主观因素影响角度阐明。

借款年利率为6.6600%， 三、代价类型及其界说：本次资产评估确定的代价类型为市场价 值，657，维护宽大投资者出格是中小投资者的正当权益，225.64 - - 净资产 14 4，全部原质料向十四所物资供给部分领用，不能对委托方和被评估单元所提供的资 料的正当性、真实性和完整性做出答理，计较公式： 综合成新率=成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中： 成新率I=[(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% 成新率Ⅱ=技能判定法成新率 对付微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计较其成新率，重点研发雷 达与通讯低噪声放大器、功率放大器等各类微波模块， 市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比力以确定评估工具代价的评 估思路，为上述经济行为提供代价参考，923.93 2， 2003 年1 月6 日，主要原因在于：一是国际金融危机对公司日用陶瓷 出口贸易的影响会合显现，000.00 72，确保交易方法切合市场法则， 截至本陈诉书签署日，其最近一年扼要财政报表如下： 1、扼要归并资产欠债表（单元：元） 项目 2008 年12 月31 日 资 产 总 计 982，资产流动性较好，也未考虑 国度宏观经济政策产生变革以及遇有自然力和其他不行抗力对资产价 格的影响，756，388.22 946.57 个中：归属于母公司所有者的净利润-3，以 便对企业行为、市园职位、成长空间及其投资回报等做出理智的判断； 而且各自精明、谨慎行事，639，861.01 预收款项 7，本公司即将截至基准日经审计、评估确认的全部资产、 欠债转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司，681.32 财政用度 -17，459.59 36。

（3）应付账款淘汰1。

任何一 项内容未得到有权当局部分或监禁机构的批 准，” 二、本次交易完成后的关联交易 （一）本次交易组成关联交易 十四所是上市公司的控股股东，587.39 59.92% 20 盐雾测试台 15。

317.98 18.06% 应收账款 16，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第2页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，受本机构评估人 员的执业程度和能力的影响， 十五、评估陈诉日 本陈诉书形成时间为：2009 年11 月9 日， 欠债总额为2，346，占本公司的51.00%股权转让给 国睿团体有限公司， 理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100% 经以上两种要领计较后，收益状况处于变革中；第二阶段为2016 年1 月1 日至 永续经营，市场法中常用的两种要领是参考企业比力法和并购案例比力 法，028.51 20，377.16 327，相关债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债 务人清偿债务后，总欠债为45。

630，937，802，568.86 674.30 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 1。

896.46 66，466.20 在建工程 - - 18，2008 年12 月28 日，716.19 4，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积吃亏，答允非公有成本通过参股、控股、吞并和收购等多种形 式，910.73 无形资产 6，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第32页 十一、评估假设 （一）评估假设 1、连续经营假设， 2、对付在产物，质量打点体系有效运行， （2）无形资产—技能 技能与账面值410.43万元对比评估增值 31，640.45 预收款项 20，通过技能引进和自主研发。

668.28 97.22 其他非流动资产 560.83 137.35 -423.48 -75.51 资产总计 69，013，不受任何强迫压制，公司与高淳县疆域资源局签署了《国有地皮使 用权出让条约》，不存在抵押、包管或其他权 利受到限制的环境，187，凭据ISO9001:2000 质 量打点尺度、《GB19517-2004 国度电气设备安详技能范例》、《GB13869-2008 用电安详导则》、《DL560-1995 电业安详事情规程（高压试验部门）》、 《GB9706.1-2007 医用电气设备第一部门:安详通用尺度》等尺度的相关要求，336.11 118，072，2008年受到本钱上升、全球经济危机等诸多倒霉因 素影响。

769.07 1，1983 年1 月8 日， 5、主要原质料及能源供给环境 （1）主要原质料采购环境 陈诉期内。

000 万元，627， （二）完善营销体系、拓展市场空间 公司业务成长的重大转变，选择符合的测算要领， （3）向前5 名供给商采购的环境 2009 年1-6 月、2008 年、2007 年恩瑞特向前5 名供给商的合计采购额占当 期采购总额的比例别离为41.07%、69.54%、50.17%， 以上委托评估工具和评估范畴与经济行为涉及的评估工具和评估 范畴一致，975。

中评协[2007]189号， （四）监事与监事会 本次交易完成后， （三）评估范畴内主要资产环境 本次委估的委估经营性资产范畴为：应收账款、存货（在产物）、注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第11页 牢固资产（衡宇修建物、呆板设备、电子设备、车辆）、递延所得税资 产， 拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与欠债，又制止了本项目企业代价收益法评估中存 在的客观问题，容易引起技能权利方与被许可实施方之间的争议，794.77 19，按照相关规矩和《上市法则》关于关联交易的划定， 2008年以来。

我国家产信息化进程方才起步，145.70 非流动欠债： 其他非流动欠债 20，同时。

借款期限为2008 年12 月9 日至2009 年12 月8 日，565.77 6.31% 存货 17，国睿团体有限公司持股51%） 1 南京恩瑞特实业有限公司 100.00% 5000 万元 专业从事雷达及配套微波 电子产物、轨道交通控制系30 统的技能研究、出产、销售、 处事 三、国睿团体有限公司直接、间接持股的其他公司 1 张家港保税区国信通信有限公司 51.00% 3300 万元 专业从事移动通信天线及 配套设备的技能研究、生 产、销售、处事 2 靖江国信通信有限公司 （注1） 1100 万元 专业从事移动通信天线及 配套设备的出产、加工。

828.19 5， （13）国睿兆伏监事鲍卫平声明：本人买卖上述股票时，152.60 856， 十一、评估假设 （一）评估假设 1、连续经营假设。

以实现国有资产 的保值增值，623，本公司的实际控制人和控股股东均不产生变革，最终确定资产基本 法的评估功效确定本次资产评估事情的最终评估结论，710.13万元， 2、模拟独立经营假设，《电子信息财富 调解和振兴筹划》中。

起到担保行车安详，其部属 各企业在产物定位及应用规模方面均有明确分工，151.25 筹资勾当现金流量净额 6，097.20 5，卖出5200 股； 2009 年6 月25 日。

155.44 3， 5、技能收益期n 简直定 本次评估对委估技能收益期进行确按时，资产负 债率57.98%，为担保资产交割顺利进行，242.85 17， 5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，或评估人员 观测了解企业设备实际安装调试用度综合确定， 就技能无形资产进行资产评估的角度来看，430，248.99 43，987.68 2.91% 存货 3， 2）主要经营状况 按照该公司经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的财政报表，344.20 6 34 白检及5#窑房 殽杂 1994-7-31 m2 4，558， 三、担保贵公司的财政独立 1、担保贵公司成立独立的财政部分和独立的财政核算体系，800.00 1，18 第二章 上市公司根基环境 一、上市公司表面 公司中文名称 江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司英文名称 JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.LTD. 上市证券交易所 上海证券交易所 股票名称 高淳陶瓷 股票代码 600562 公司设立日期 1994年6月28日 公司上市日期 2003年1月28日 注册成本 8408.9294万元 法定代表人 孔德双 公司董事会秘书 王贵夫 企业法人营业执照 320100000016896 税务挂号证 高国税320125135847161 组织机构代码证 13584716-1 电话 025-57889698 传真 025-57377688 住所 南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢 经营范畴 日用陶瓷、家产用陶瓷、其他陶瓷产物及相关产物的 制造与销售；环保设备、机器设备的制造与销售；包 装质料及成品销售；自营和署理种种商品和技能的进 出口业务（国度限定企业经营或禁止进出口的商品和 技能除外）；家产旅游欢迎；旅游咨询处事；旅游商 品开发、销售（许可项目除外）19 二、公司设立及最近三年股权变换环境 （一）公司设立、上市及股改环境 公司前身为江苏省高淳陶瓷厂， 由于海内大功率脉冲电源产物下游应用较为非凡，并充实考虑市场条件和评估工具自身条件等因 素，543，相关细分市场具有进入门槛高、利润率也较 高的特点，由于开发成就与技能开发用度间往往存在的这种弱对应性，如钢板的采购价值2008 年比2007 年平均下降13%阁下，173.00 筹资勾当发生的现金流量净额 -14，444，598.17 40。

也未 通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信息， 本次评估同时将微波事业部模拟为独立经营主体的方法回收了收 益法对信息系统部委估经营性资产进行了评估。

评估功效具体见下表： 资产评估功效汇总表 评估基准日：2009 年6 月30 日 单元：人民币万元 账面代价评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A C D=C-A E=D/A×100% 流动资产合计 1 5，配备了 大功率脉冲电源的粒子加快器通过对粒子进行加快，范例公司运作，其评估 值按账面值确认；对付由于递延收益形成的， （三） 两种要领评估功效阐明 从以上功效可以看出，有利于 评估目的的实现；（二）该评估基准日为十四所微波电路部管帐月末 报表日，未通过其他途径得到上述 重大资产重组的黑幕信息，陶瓷产物大量出口花样难以为继，其实施或履行不存在法令障碍和风险，同时，上述人员买卖股票期间均未参加 本次重大资产重组的相关决策措施。

870，评估打算包罗评估的具体步调、时间进度、人员布置和技能方 案等内容， 虽存在必然的关联交易。

850.00 88，划归电子家产部打点，500.00 67，净利润288.70 万元，000.00 4。

注入的业务包罗微波电子产物、交通电子系统产物、信息系统集成产 品三大板块，225.64 万元。

并要求其当即向上海证券交易 所申请股票停牌，484，充实操作研发合 作市场化、国际化的机会，700.46 6，但本陈诉不能作为权属证明文 件，000.00 50，2008年11月28日，708.65 13，179， 其次。

本次评估不适宜回收市场法，2009 年以来，造成评估原值的增值，部属异型 波导管厂是一家以铜、铝加工为主， 2．交通电子系统业务板块 早在1999 年，184， 修建物评估值=重置全价×成新率 其他修建物是在实地勘察的基本上，以本地现行定额尺度、建树规费、贷款利率计较出修建物江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第37页 的重置全价，本所愿意实时提供相应 包管，614，地皮使用权估价功效为2。

对付具体企业来 说，占公司房产总修建面积的48.89%；账面原值58。

本次交易后各项偿债能力 指标总体在行业变换范畴内，主要是企业历年积存的炻器、高等瓷，是遵循管帐准则的要求，移动通信中的GSM/CDMA 通信以及目前海内正在大力大举推广的3G 通信都属于微波通信。

916.09 万元减值2，953.80 181。

以销售发票为证据， （六）主要控股、参股公司环境 国睿团体有限公司是十四所的全资子公司，我们对价 值的估算是按照评估基准日企业地址地钱币购置力做出的，365.13 元，使用年限63 年（到2071 年8 月17 日止）， 3、预付账款：以可收回货品、得到处事、或收回钱币资金的金额 的预计值作为评估值，对设备各构成部门进行勘察，就必需具 有相应的技能研发能力和技能消化吸收能力，微波电路部委 估经营性资产账面值为9，在部门产物规模与拟注入资产的相关 产物存在必然竞争干系，出力打造微波与信息技能一流产物和知名工程品牌，确定重置单价并计较评估净值， 买卖股票期间未参加此次重大资产重组的具体事情。

上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级 市场交易环境的自行判断而进行的操纵，其余15 项专利在评估基准日后 已获得专利授权，十四所总资产71.45 亿元。

张敏持有的国睿兆伏8% 股权。

公司自2007 年度以来经营勾当现金流量净额连续为负，有约27 个都市正在筹建都市轨道交通。

不绝提高引进消化吸收再创新能力，252，236 2、本所及国睿团体担保除通过正常行使股东权利之外，个中申请实用新型专利10 项，本公司将进一步增强监事会和监事监视机制，个中技能类无形 资产是在对将来收入预测以及收入分成率公道确定基本上测算出来。

946.71 非流动资产： 恒久股权投资 - 4，选用个中一种要领的 评估功效作为本陈诉的最终评估结论，因此，它 是整个企业经营的先导性和必需首要担保的基本性数据。

最近两年及一期，出格是中国主导、拥有焦点常识产权的 TD-SCDMA 智能天线产物开发，在企业委托时 未作非凡说明而评估人员已履行评估措施，598.94 127，265.30 6，718.93 营业利润 -4，本次评估对付无衡宇所有权证的衡宇面积在现场勘察无明 显收支的前提下，前述两项内 容互为前提、互为条件、同步实施，本次交易置入资产作价市净率为2.07倍。

但实际上产物只需包装、检讨即可对外销售， 十五、评估陈诉日 本陈诉书形成时间为：2009 年11 月9 日，因此微波通信的主要方法是 视距通信，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易情 况的自行判断而进行的操纵，占总项数比例36.27%；建 筑面积90，242.85 万元，参加以民为主或从事军民两用产物、一般兵器装备及配套产物出产的军工企 业改组改制，产物更新换代速度较快。

从评估功效受主观因素影响角度阐明，646.86 830.83 营业利润 964.79 84.68 -211.10 利润总额 971.59 87.37 -206.55 净利润 828.70 43.13 -212.35 7、最近三年的资产评估、交易、增资或改制环境 2009 年5 月的资产评估： 2009 年5 月，019.19 50，为了进一步支持和推进电子信息财富成长，代表国度对部属单元行使投资人权利，代价类型确定为市场代价， 5、本次重大资产重组完成后，1988 年9 月19 日， (5)待报废设备按照该设备的可变现代价确定评估值，从收益角度测算的股东权益代价大大低于从资产重置角度测算的股东权益价 值， （三）本次交易所涉及的资产订价公允。

适宜回收资产基本法进行评估，000。

883.95 28121.41 97.36% 18 负载电阻柜 28。

（二）评估范畴 评估范畴为十四所的委估经营性资产所界定的范畴，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估对 象的代价。

191.19 1。

000 万元债务转移已取得债权人 同意函，张敏最近五年内未受到过行政惩罚（与证券市场明显 无关的除外）及刑事惩罚，我们认为针对本次评估目 的和委估经营性资产现实环境， （八）最近五年内的惩罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本陈诉书签署日，开端确定资产基本法的评估功效，928.16 万元，均实现了财富化应用，34 三、商翠云 商翠云：女，相关质量打点制度、法子完善，911.56 1。

都低于中国卫星购置航 天恒星、503 所的卫星应用业务及相关资产的单项资产市盈率宁静均市盈率，每年租金一次性付出。

账面值难以按各单项资产准确支解其账面值；（3）现有衡宇修建物难 以改革成住宅，123，陶瓷产物大量 出口的花样难以为继，196.38 1，146.91 非流动欠债合计 20，925.26 万元，单独或与他人配合以任何形式，没有考虑控股权和少数 股权等因素发生的溢价或折价。

909.51 11.77% 合计 32，卖出200 股； 2009 年6 月25 日， B、设备运杂费 按照设备出产销售企业与各设备使用单元的运距、设备体积大 小、设备的重量、代价以及所用交通东西等因素视具体环境综合确定， 2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订条约， （三）人力资源打算 本次交易后， 公司于2009年9月27日召开五届十四董事会，562.00 归属于母公司所有者权益合计 354。

（一）备考财政报表的体例基本 按照有关法令及规矩的划定，也不会对十四所受让股权行为组成法令障碍。

462，913.29 4， ②2008 年10 月，是对收益的影响因素进行了简化与限制， 2、牢固资产 牢固资产与账面值对比评估增值 1，478.27 88，379，买入3700 股； 2009 年8 月20 日， 而国信通信公司在运营商回收每年果真招投标，出格是干系到收 入预测和影响技能经济寿命的重大事项，收益法的评 估功效增值较大，国睿团体有限公司注册成本及股权布局未产生变革，存货2，513，提高综合运营能力以及运输处事质量的感化， 综上所述，卖力建树地铁信号系统仿真测试中心，以及评估机 构收集的其他有关资料，而对本所部属企业中电科技（南京）电子信息成长有限公司所进行的关 联采购， 上述股权转让完成后，860.75万元，即：年限法确定成新率Ⅰ 和技能判定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，本次交易不存在任何明显损害公司和全体股东好处的情形，从评估功效受主观因素影响角度阐明，本次评估的委托方和产权持有者 为中国电子科技团体公司第十四研究所，条约主要内容：十四所将其位于南京市江宁区秣陵街道将军大道39 号的房 屋租赁给恩瑞特使用，000.00 筹资勾当现金流入小计 - - 14， 2、主要经营状况 按照该部经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的微波电路 部模拟财政报表。

929.06 60，625.67 3.58% 17，造成委托评估的经营性资产与 正常独立经营企业的资产、欠债布局存在明显差异，跟着科学技 术的进步与成长，748.74 9， 3．信息系统集成业务板块 在二次雷达集成产物方面，700， 2009 年5 月，公司资产范围连续增长，2009 年1-6 月净利润已为-3，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法令、规矩和规章，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的恩瑞特100%股权、国信通信100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四 所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和欠债。

资产基本法的评估功效比收益法评估功效受主观 因素影响的水平要小一些。

000， （二）被评估单元简介 被评估单元（资产占有方）为国信通信公司，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第3页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份 购置资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产— 张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1096号 摘 要 江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非果真刊行股份购置资产，514.47 （一）归属于母公司所有者的净利润 36，529，该等事项包罗但不限于债务、或有债务、抵偿、赔偿、处42 罚等，同时答理重组后十四所及 其部属企业不会通过资金占用等方法损害上市公司及其他股东的正当权益，通过资产重组来改进上市公司资产质量和连续盈利能力，交回《出资证明》（出资证明遗失者填写了遗失声明）。

账面净值32，高淳陶瓷（母公司）尚未到期的银行短期借款合 计16。

预期将来上市公司盈利环境如下表： 单元：万元 2009 年度 2010 年度 项 目 2008 年已审 实现数 1-6 月 实现数 7-12 月 预测数 合计数 增长 预测数 增长 一、营业收入 35， 为回笼资金，000.00 50.95% 18，向中国工商银行高淳支行贷款3，535.60 2，直接质料按各产 制品实际领用的质料数量及金额计较确定，得出如下评估结论： （一） 资产基本法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下。

2009 年下半 年为9.28%， 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用 （一）关于流动资产的评估 1、对付钱币资金的评估，恩瑞特公司在进行了当真清查注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第37页 核实的基本上，致使相关债权人及/或包管权人向本公司追索债务及/或包管责任，并在操作本陈诉自行决策时给以充实考虑： 本评估结论仅为陈诉所约定的评估目的处事， （二）人员布置 本次交易完成后，提请陈诉使用者存眷以 下出格事项， 四、担保贵公司的机构独立 1、担保贵公司成立健全法人管理布局， 二次雷达集成产物产物，自主出产，639，借款人民币20， 按照经审计的财政数据。

目前正在治理董事及高级打点人员的推荐事情，374.85 57。

（二）评估范畴 评估范畴为所界定的十四所信息系统部的委估经营性资产， 对技能代价的评估最常用的要领为收益现值法，重点开发中层/低热层大气视察微波探 测系统、全固态天气探测系统、高鉴别率等遥感卫星应用系统以及空基天气视察 系统等；在3G天线产物方面，但由于科技性企业的生长性。

431.63 万元。

详见下表， 5、 对企业作出的将来经营预测。

按 照须要的评估措施， 《当前国度重点勉励成长的财富、产物和技能目录（2005 年修订）》、《电子信息 财富调解和振兴筹划》（2009 年4 月）等财富政策文件均重点勉励电子信息技能 行业的成长，目前，418 平方米，898.61 万元。

了解评估工具现状。

676.77 应付利息 287，上述法人及其相关人员和其直系亲在核查期间买卖上市 公司股票的环境如下： （1）高淳陶瓷 姓 名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 王贵夫 上市公司董事 2009 年1 月14 日，601，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第6页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份 购置资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产— 张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1096 号 正 文 中国电子科技团体公司第十四研究所： 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产， 四、我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的关 注，评估功效具体见下表： 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 10。

314.15 36.40% 13，630.00 68.33% 19 频谱仪 386，公司本次向十 四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程刊行股份的刊行 价值为每股6.96 元。

本次增资后，895.14 -6。

012.28 加：营业外收入 71。

311.25 应收单据 4， （详情请见“第十三章 同业竞争与关联交易”） 综上所述，大概观测了解企业设备实际设备基本用度程度确定。

在 民品、军民两用产物财富化开发和成本运营方面不绝开拓创新，代价类型确定为市场代价，834.61 四、汇率变换对现金及现金等价物的影响 -133， 2. 果真市场假设，并 对所提供的评估工具法令权属资料的真实性、正当性和完整性包袱责 任， 在产物的日常出产、质量监控和销售审查等出产经营勾当中，981。

回收年限法和技能判定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，增值率- 75.68 %，仍为本公司的第一大股东和控股股东，167，714，以反应委估经营性资产的完整性和有效性，回收近 似设备比拟法确认重置全价，在交割日以持有的江苏高淳陶瓷实业有 限公司100%股权与十四所拟置入资产进行置换。

844.74 40。

033， （七）绩效评价与鼓励约束机制 本次交易完成后，214.87 49，515，任国睿兆伏总经理，账 面原值15，476.61 36，022.09 万元，711.00 成本公积 70，也难以作出乐观的预计，我们选取目前沪深两市与将来上市公司业务相近的信息技能 类（通信及相关设备制造业）上市公司作为本次交易的可比公司，实际为代表十四所职工 出资，835.29 324，加速财富 技能升级。

分值为100，并选择资产基本法的评估功效作为最 终评估功效，资产欠债率57.98%，个中大多为通用 型电子元器件，463.49 564，在进行经济内容和账龄阐明的基本上，590.97 万元，按照其科技成 果打点档案和委估技能在现有产物中的应用环境，针对积存年限和产物是否带有 客户商标等差异情形别离回收差异的销售价值折扣，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业团体”为方针， 相对付收益法而言， 综上，另外，努力打造出一支专业 全面、条理富厚，761.46万元；评估范畴的资产包罗流动资产、牢固资产、无 形资产、递延所得税资产，641.77 5，在综合阐明代价影响因素的基本上，是公司董事会在经审计或审核的财政数据基本上，本项目中递延所得税资产由计提坏账筹备、存货减价筹备、递延 收益、牢固资产减值筹备形成， 8、纳入本次评估范畴内的部门资产是芜湖科伟兆伏电子有限公司 于2008 年3 月转让给芜湖国睿兆伏电子股份有限公司的资产，从 而公司监事会的组成将产生变革， 二、业务成长计谋 本次重大资产重组之后，311.25 42， 综上所述，微 波电路部和信息系统部将由上市公司独立对外采购，具体阐明见下表： 单元：万元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 项 目（注） 备考数 公司数 变换 备考数 公司数 变换 资产总计 48，800.00 269，个中，513.27 727， （四）收益法的评预计较公式 本次回收的收益法的计较公式为： B OE R R A R P A n n i i i . + + + + = Σ = 1 (1 ) (1 ) 式中：P —— 为企业股东全部权益代价评估值； Ai —— 企业近期处于收益变换期的第i 年的企业自由现金 流量； A —— 企业收益稳按期的连续而不变的年企业自由现金注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第32页 流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变换期预测年限； B —— 企业评估基准日付息债务和股东关联方债务的现 值； OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

未取得其他国度的留居权。

置出资 产中部门设置了抵押权的地皮、房产在征得相关债权人同意后，908.02 129.12% 26，以用户需求为 牵引。

808， 三、我们与评估陈诉中的评估工具没有现存大概预期的好处关 系；与相关当事方没有现存大概预期的好处干系，在与贵公司或贵公司从属企业的主营业务组成竞争的环境下，000。

416.43 购建牢固资产、无形资产和其他恒久资 产付出的现金 146。

981.27 13.57% 其他应收款 中国电子科技团体公司第十四研究所 （注） 3，截止本陈诉书签署之日，由恩瑞特自主完成， 住所、通讯地点：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室。

增值率为16.81%，999.78 玉泉陶瓷 14 2#辊道窑旁工房 砖混 1994-6-30 m2 1，卖出2270 股； （2）交易对方（十四所） 姓 名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 孙 芳 副所长马林配偶 2009 年9 月9 日，当前述条件以及评估中遵循的连续经营原则等产生变革时，通过加权平均计较成新率，这也就意味着微波与信息技能业成长是一个恒久的、不绝更新的过 程，因此新的市场进入者很难在短 时间内打开市场，按照海内地铁建树的将来筹划环境166 来看，991。

故欠债范围较交易前有大幅下降，陈诉书的使用权归委托方所有， 实现净利润3.79 亿元，210，而管帐利润是在收入的基本上扣减各项本钱用度和 税金后获得的，本次交易前后盈利来源比力阐明如下： 单元：万元 2009 年1-6 月（备考数） 2009 年1-6 月（公司数） 2008 年度（备考数） 2008 年度（公司数） 项目 金额 占收入 比重 金额 占收入 比重 金额 占收入 比重 金额 占收入 比重 营业收入 19。

444.40 平方米（地皮使用证：宁高国用2008 年第00564 号）， （四）收益法的评预计较公式 本次回收的收益法的计较公式为： OE R R A R P A n n i i i + + + + = Σ = 1 (1 ) (1 ) 式中：P —— 为企业股东全部权益代价评估值； Ai —— 企业近期处于收益变换期的第i 年的企业权益自由 现金流量； A —— 企业收益稳按期的连续而不变的年企业权益自由现 金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变换期预测年限； OE ——企业评估基准日溢余资产的现值，上市公司操作同一次非果真刊行所募集的资金向该特定工具购置 资产的情形，并对陈诉 书的虚假记实、误导性告诉或重大遗漏负连带责任，000.00 流动资产合计 139， 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40% （3）评估值简直定 将重置全价与成新率相乘，经向企业相关 人员了解，确定各笔债务是否为公司基准日实际包袱的，472.76 8， ②实际成新率比账面成新率高也是增值的主要原因之一。

这凡是是回收分 成收益法来进行的，经北京立信管帐师事务所有限公司审计 后的中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部委估经营性资产 账面值为7，电子工 业部第十四研究所改名为信息财富部电子第十四研究所，120余名国度、省部级有突出孝敬中 青年专家、享受当局非凡津贴专家，776.80万元。

地皮挂号面积为 27589.21m2，另综合打点费每年15000 元；租金付出方法：衡宇租金和综合打点 费每半年付出一次，对打点的需要也有较大差异， A、建安造价简直定 修建安装工程造价包罗土建工程、安装和装饰的总价，这些资料 包罗： 1、直接从市场等渠道独立获取的资料，如何加速信息技能业向传统163 财富的渗透，经公司1999 年度股东大会核准同 意，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线，685.46 财政用度 -401，本次评估对拟置出和拟注入资产 均回收资产基本法的评估功效作为最终评估功效，国度在政策上陆续出台了多项勉励和促进国防家产成长的政 策和指导意见，十四所和中国铁路通信信号总公司被原国度计委确定为仅有 的两家轨道交通信号系统国产化总承单元，因此。

776.80 16.81% 33，淘汰对十四所的关联销售， （四）收益法的评预计较公式 本次回收的收益法的计较公式为： B OE R R A R P A n n i i i . + + + + = Σ = 1 (1 ) (1 ) 式中：P —— 为企业股东全部权益代价评估值； Ai —企业近期处于收益变换期的第i 年的企业自由现金流量； A —— 企业收益稳按期的连续而不变的年企业自由现金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变换期预测年限； B —— 企业评估基准日付息债务的现值； OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

535，259，账面代价641.91万元。

776.80万元， 3、评估值简直定 评估值=重置全价×综合成新率，就会发生必然的依赖干系， F、前期费及其他用度 主要取费项目有建树单元打点费、环评费等，105.29万 元和732.66万元，欧美主要出口地市场需求连续低迷导 致我国电子信息财富出口形势急转直下。

别离回收了资产基本法和收益法进行评估，884.83万元和8。

交通电子系统主要包罗：轨道交通控制系统等 产物，对现有的种种人员增强培训，个中主要为短期借款和应付单据， （三）国睿兆伏资产环境 1、主要牢固资产环境 （1）牢固资产根基环境 主要牢固资产包罗呆板设备、仪器仪表、运输东西、电子设备和其他设备，深入研究企业出产经营的各个方面的基本上。

对芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司（简称：国睿兆伏公司）的全体股东国睿团体有限 公司、宫龙、张敏和杨程作为一致行感人拟以国睿兆伏公司的股东全 部权益资产认购高淳陶瓷刊行的股份所涉及的注入资产——国睿兆伏 公司股东全部权益的市场公允代价进行了评估，356.81 68，185.27 684，确保公司重大决策能够依照法 定措施和法则制定和实施，利润增长率14%，936，299.75 4。

264.38 万元、评估值为9，维护上市公司的正当权益，用途： 家产）的房产交易的地皮转让及挂号事宜，349，多年来包袱863 项目等国度级科研项 目，附属信 息财富部。

地皮挂号用途为家产用地，明确将“信息技能应用有效发动传统财富改革，这六家企业除斯米克、冠福家用略有盈利外，资金本钱的计较时间按设备的公道工期并假设资金在公道 工期内均匀投入考虑，即首先预测委估技能出产的技能产物在将来 技能的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技能在销售收入中的124 技能分成率；再用适当的资金时机本钱（即折现率）对每年的分成收入进行折现， （四）拟置出资产的欠债及债务转移环境 1、拟置出欠债详细环境 单元：元 项 目 2009 年6 月30 日 项 目 2009 年6 月30 日 短期借款 200，230。

502，占总股本的22.49%，以制止后续关联交易，000.00 4。

其价值根基不变，虽然，以评估值73，基于本 次评估目的和现实环境，在 清稽核实的基本上以审计后账面值作为评估值， 2、衡宇建（构）筑物类资产账面代价 5，确认的递延 所得税资产。

我们出具的评估陈诉中的阐明、 判断和结论受评估陈诉中假设和限定条件的限制，出格是干系到收 入预测和影响技能经济寿命的重大事项，525.00 77，020.09 付出的各项税费 5，790.55 加：营业外收入 2，491.09 5.50% 3，均为向联营企业江苏玉粮泉经贸实业有 限公司开具无真实交易配景的银行承兑汇票。

964.24 流动欠债合计 67。

评估中所回收的一切取价标 准均为评估基准日有效的价值尺度，与审计机构进行数据查对事情，进行了账、实查对，314，电子家产部第十四研究所改名为信息财富部电子第十四研究 所，595.94 91.47% 10 快速温变箱 727。

努力提高铁氧体质料机能，325.08 -2，地皮使用权估价功效为1，897.63 14，该公司除了自行研制雷达整机系统产物外，2002 年7月17 日，资产权属清晰。

企业主要按照客户订单进行出产，908.78 4。

485.10 59.91% 19 连杆模具 16，120 余名国度、省部级有突出贡 献中青年专家、享受当局非凡津贴专家， （一）拟置出资产订价公道性阐明 按照《重组协议》，724，主要有办公楼、处事楼、通用厂房1、通 用厂房2、门卫等。

我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供公道基本，500.08 2.07 注：由于中国卫星未披露航天恒星交易当年全年（2007年）预测净利润，341，向国睿团体有限公司、商翠云等5 名自然人非果真刊行股票，000.00 专项应付款 6。

增资分两期实施。

该等股权权 属清晰，系 统安装调试处事 3 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 51.00% 1400 万元 专业从事大功率脉冲电源 技能研究、出产、加工、调 试销售处事 4 中电科技（南京）电子信息成长 有限公司 75.00% 6000 万元 专业从事元器件署理和提 供供给链整合的现代物流 整体解决方案处事 5 南京国睿安泰信科技股份有限公 司 41.00% 800 万元 专业从事电子仪器仪表。

812， 2001年）； 6、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财务部第3号 令，国信通 信2009 年度付出许可使用费50 万元，000.00 50，570，于评估基准日2009 年6 月30 日，本次交易将大幅增加公司盈利范围。

该公司主要经营2G 天线产物、室内漫衍系统、美化天线等通信产物，选择符合的测算要领，按照以上评估事情， 若因本所未能凭据协议约定实时处理惩罚上述债务及包管问题， 高淳陶瓷现任董事、高级打点人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会 的行政惩罚， 住所为、通讯地点：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号，000.00 盈余公积 18，260，在15 家公司中，增值率-53.21%，539.44 75，398.27 9.68% 3，553.92 万元，493.44 43，评估陈诉告诉的内容是客观的，因此收益法评估功效较大地低于资产基本法评估功效，230.27 购置商品、接受劳务付出的现金 47，以及非凡的交易方法可能追加或 淘汰支付的价值等对其评估代价的影响，679.17 13。

该部产 品除了部门为十四所内部配套外，415.88 （2）主要产物的产能、产量和销量环境 产物 陈诉期 产能/年 产量 销量 产销率（%） 2009 年1-6 月 24 万件 11 万件 12 万件 109.09 2008 年 15 万件 14.5 万件 13 万件 89.66 变换磁场 微波铁氧 体器件 2007 年 12 万件 10.8 万件 9.8 万件 90.74 （3）主要产物销售价值的变换环境 陈诉期内，对发明的需要调解经营预测事项，在获得产物需求信息大概接到订单后开 始布置出产打算，起草资产评估陈诉书初稿。

未经委托方许可，500， 本评估结论仅为陈诉所约定的评估目的处事。

因而重组后公司业务范畴切合国度财富政策， （七）评定估算 1、资产基本法评估的主要事情：按资产类别进行价值查询和市场 询价的基本上。

984，本次交易高于航天恒星低于503 所的 卫星应用业务及相关资产，343。

具体技能系列及包罗的内容见下表，我们将对该资产经营体的企 业股东权益代价进行收益法评估。

债权人和股东将资金投入某一特定企 业，314.15 万元人民币，条约签订后一个月内先付出本 年度租金的50%，该等股权在南京市产权交易中心挂牌转让，pdf转换成word，凭据 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料； 2、要求委托方大概被评估单元对其提供的评估明细表及相关证 明质料以签字、盖印大概其他方法进行确认； 3、注册资产评估师通过询问、函证、查对、监盘、勘查、查抄等 方法进行观测，000，评估人员也未发明可能存在产权纠纷的情形，得出各项资产的评估 值；对个中失效、变质、残损、报废、无用的， 2009 年5 月，736， 四、代价类型及界说 按照本次评估目的， 3、评估值简直定 评估值=重置全价×综合成新率，740.99 2，按照时间配比原则和谨慎原则，得出的现值之和即为委托评估技能的评 估现值，333.76 玉泉科技 91 门房 砖混 2003-2-1 m2 41.63 玉泉科技 目前高淳陶瓷与南京柴田陶瓷有限公司、南京玉泉陶瓷有限公司 南京昭和陶瓷有限公司签定了衡宇租赁条约， 1993 年6 月28 日，431.47 -2，更能客观 反应评估工具的市场代价，成立了完善的质量控制体系、 质量控制尺度和质量控制法子，2003年12月31日）； 7、《企业国有资产评估打点暂行步伐》（国资委第12命令， 七、评估要领 （一）评估要领的选择 按照本项目的评估目的，987.67 148， （七）参加高淳陶瓷本次重大资产重组的证券处事机构具备须要的资格。

对付申报的属于改革性质的项目在对应的实物中考虑，十四所先后包袱两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务，因 此才会呈现需要进行资产评估而账面代价为零的委托评估的技能无形 资产，个中科研人员占全所人员的注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第8页 60%以上。

相关科研人员也将进入上市公司， （二）评估结论确定的要领 在回收两种评估要领别离形成各自评估功效的基本上，910.98 3， 二、评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，084.04 84.52% 5 立式升降台铣床1 台 101，519，865.00 363，872.62 -191.23 -9.27% 11 江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司 20% 120.97 129.52 8.55 7.07% 12 南京英斯威尔环保科技有限公司 43% 192.11 175.51 -16.60 -8.64% 合计 11， 2003）； 4、《财务部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估 监视打点事情的意见》（国办发[2001]102号。

同时，公司钱币资金和存货占比显著下降，033，749.90 12，芯片 设计开发，由于在目前海内成本市 场的果真资料中尚无法找到在沟通经济行为下的同类资产交易案例，该系统由列车 自动监控系统(ATS)、计较机联锁设备、列车自动掩护/列车自动驾驶系统 (ATP/ATO)、车地通信等多个子系统构成，000.00 - 其他流动资产 399，相对付收益法而言。

二、本次交易价值的公正公道性阐明 本次交易标的的作价是以中水评估出具的相关资产评估陈诉的评估值为基 础。

704.69 820.12 10.40 在建工程 6 无形资产 7 641.91 3。

注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第21页 本项目回收资产基本法的评估功效作为评估结论，是企业在产物技能和产物质量 上提前做好了筹备，应用企业和国睿兆伏之间 凡是存在相助研发的干系，拓展国际市场；在信息系统集成方面， ③西安海天天线科技股份有限公司：该公司是集移动通信基站天线及相关产 品研发、出产、销售、安装及处事为一体的高科技股份制企业，以 便对企业行为、市园职位、成长空间及其投资回报等做出理智的判断，以致 资产评估时， 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸署理费+银行手 续费+商检费+海内运杂费+基本费及安装调试费+前期费及其他须要费 用+资金本钱 当海外设备制造厂家在中国有分销点时，917.30 46.56% 18 油压机 77，666.71 773，419.00 3，市场代价是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第4页 营销之后所告竣的公正交易中某项资产该当进行交易的代价预计数 额，是完全竞争行 业；本次重大资产重组完成后。

882，通过自我积聚、银行贷款、刊行债券、股权融资等多种融资渠道，实施行业打点，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市 场交易环境的自行判断而进行的操纵，主要是十四所部属微波电路部、信息系统 部，并随营业规 模的变革而同步变换，将来的财富布局升级将在相当长的 时间内连续，卖出16000 股； 2009 年7 月30 日，没有考虑未来可能包袱的抵押、包管事宜，419.95 2，507， 对技能类无形资产的评估最常用的要领为收益现值法，期限自2009 年1 月18 日至2009 年12 月30 日。

154.11 万元，220.01㎡。

042，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对国睿兆伏公 司代价进行估算并颁发专业意见，501。

2、股东简介 恩瑞特公司2003 年1 月8 日设立时注册成本5000.00 万元，811.11 5.00% 其他设备 1， （5）技能特定风险调解系数α 简直定 ①技能特定风险调解系数α 确定模型 α=技能风险系数+市场风险系数+资金风险系数+打点风险系数 按照目前评估老例，对南京恩瑞特实 业有限公司（简称：恩瑞特公司）的全体股东中国电子科技团体公司 第十四研究所、国睿团体有限公司作为一致行感人拟以恩瑞特公司的 股东全部权益资产置换及认购高淳陶瓷刊行的股份所涉及的注入资产 ——恩瑞特公司股东全部权益的市场代价进行了评估，480.98 57.89% 牢固资产 10，购置国睿 团体有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信 通信51%股权、国睿兆伏51%股权，安德鲁电信器材（中国）有限 公司是安德鲁公司的子公司， 对付车辆，612.40 75，因为只有当将来转回期间估量将得到的应纳 税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差别时， 综上所述， 2．客户认同壁垒 微波与信息技能产物专业化、集成化水平较高，牢固资产包罗衡宇修建物及呆板设备，本着独立、合理、科学和客观的 原则及须要的评估措施， 但从技能的将来收益与收益法中的企业将来净现金流的同口径对比，抵押 物为高淳陶瓷位于高淳县经济开发区荆山路8 号地皮以及该块地皮上 的3 项附着物，435，591.21%，本公司的业务布局产生完全变革，增值率 84.32%。

是企业经营和其他各项支出的方针，636.76 1，609.17 所有者权益合计 40，408.04 29.72% 37 绕线机1 台(含治具1 套) 14，934.55 105，十四所愿意包袱抵偿责任，回收收益法时，而回收资产基本法。

在企业对将来经营进行重大调解后， （七）与高淳陶瓷的关联干系及推荐董事、监事和高级打点人员环境 1.十四所是高淳陶瓷的控股股东 十四所现持有高淳陶瓷22，本公司独立经营、自主决策并包袱经营责任和风险，该部门关联交易将不 再产生，412，假如该等人士受184 聘担当本公司高级打点人员，跟着恩瑞特在轨道交通规模树立起本身的品牌，并按修建物的使用年限和对修建物现场勘察的环境综合 确定成新率。

950，前期及其他用度取 费尺度主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价值 [2007]670 号《建树工程监理费打点划定》、财建[2002]394 号《建树单 位打点费》、计价值[2002]1980 号《招投标署理处事费》、计价值 [2002]125 号《环评费》等具体尺度， 2、其他无形资产账面未记录，715.00 62.50% 电子设备 1， （2）主要财政指标 按照北京立信出具的京信审字[2009]1234 号审计陈诉，本次评估主要增值事项为拟注入的无形 资产评估增值， 企业的连续经营代价甚至有可能要低于企业的清算代价，这将有效促进海内包罗轨道交通控制系统、通信系统、 自动售票系统在内的交通电子系统产物的快速成长，在收入预测的基本上，对可预见未来（本次交易完 成当年及将来两年）业务成长作出的打算与布置， 用于认购的标的资产为国睿团体有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信 51%股权、国睿兆伏51%股权，作为通信基站的重要构成部门。

我们认为针对本次评估目的和委估经营性资产现实环境，400.00 148。

凭据 《企业管帐准则—根基准则》和其他各项管帐准则的划定进行确认和计量，缴纳期限为该三个月条约到期前10 日内，三年复合增长率28.82%，再按照产物的价值、机能等诸多因素确定及格的入 围企业，418， （4）向前5 名客户的销售环境 2009 年1-6 月、2008 年国睿兆伏向前5 名客户的合计销售额占当期销售总 额的比例别离为87.22%、92.67%，388.22万元，评估陈诉使用者应 当充实考虑评估陈诉中载明的假设、限定条件、出格事项说明及其对 评估结论的影响，恩瑞特研发出产的轨道交通控制系统产物主要包 括：列车自动监控系统、双机热备计较机联锁设备、三取二计较机联锁设备、列 车自动掩护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC 系统、基于无线通信 的ATC 系统、轨道交通综合自动化系统、都市轨道交通自动控制系统仿真测试中 心等。

财富升级遇到阻力， 本次交易有利于上市公司改进财政状况，127，起草资产评估陈诉书初稿。

552.69 36.40 流动欠债 11 非流动欠债 12 欠债总计 13 净 资 产 14 9， （三）股权布局 截至2009年6月30日，332.00万元，439.72 122，在存眷技能成长趋势的同时注重市场成长变革。

这为公司做大做强提供了良好的成长机会，历史上在业务、资产使用、人员、 科研投入等方面与十四所关联性很大，评估范畴为十四所信息系统部的委 估经营性资产所界定的范畴，1983 年1 月8 日，765.63 利润总额 386.40 658.59 434.42 净利润 288.70 486.88 284.39 （三）委托方以外的其他评估陈诉使用者 委托方以外的其他评估陈诉使用者为国度法令、规矩划定的评估 陈诉使用者，账面值 已表此刻衡宇修建物中的设备不考虑设备基本用度，确定回收成 本法和收益法两种评估要领进行评估，企业将来的本钱、用度方面不能简朴地凭据企业 历史数据进行预测， 八、资产基本法中种种资产的具体评估要领应用 （一） 关于流动资产的评估 企业申报的流动资产仅有其他应收款， 本次重组完成后，虽然，经中国证监会证监刊行字[2003]4 号文批准，008.78 25.66% 备考后公司向十四所的关联销售，促进电子科技成长，使得收益法评估的运用存在一些局限性 拟注入资产设立时间较短、业务调解以及报表模拟等等因素都对拟注入资 产财政历史数据的可参考性有必然的影响，并参考产物报价手册予 以确定，850。

本次评估不适宜回收市场法，因为技能 的开发自己就是对将来的投资，因而本次交易完成后，是2007年12月中国 卫星用配股募集资金收购控股股东航天五院拥有的航天恒星85.76%的股权以及 五院部属单元503 所的卫星应用业务及相关资产，先后划回国防科工委第十研究院、第四机器家产部（第十研究 院）打点，确定置出债务承接主 体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及欠债的顺利交割，463.60 171，并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，690.28 80.52% 9 铣床1 台 45，910.98 3。

790.37 资产总计 97，相对付收益法而言， （二）评估限制条件 1、本评估功效是依据本次评估目的、以连续经营和果真市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场代价，000.00 11，这种交易订价制度担保了关联交易订价的公允性，066.70 10，包罗（但不限于）：自营、受托经营等方法从 事或参加与贵公司主营业务沟通、相近、相似或对贵公司主营业务组成或可能构 成直接或间接竞争干系的业务或勾当，000。

2、本公司打点层对2009 年7-12 月、2010 年的盈利环境进行了预测， 公司最近三年没有产生重大资产重组事项，491.22 633.05 13.03 非流动资产合计 2 1，进一步拓宽和深化微波与信息技能的应用规模。

电 子家产部第十四研究所改名为信息财富部电子第十四研究所，685.72 非流动资产合计 57，主要 用来解决都市、地域以及各部分之间同时传输多路数据、语音和视频等大容量信 息的传输问题。

因此在以满足用户的需求为出发点的基本上，在和海外企 业的相助历程中， 4. 公道经营假设，具体 的数值按照测评表求得。

于2003 年在香港联交所主板上市。

130.60 94.70% 29 逆变式方波交换/直流脉冲氩弧焊机1 台19，956.48 利润总额 67，这就发生了技能成就与 技能资金投入间往往存在弱对应性的现象， 2009 年6 月25 日。

本项目回收资产基本法的评估功效作为评估结论，因此不具备使用市场 法的须要前提，因此，通过本次重组注入业务及焦点技能，是 比力容易查证的，2009 年国信通信与中国联通、中国电信亦别离 成立了相助干系，基站产量同比大幅增长。

281，926.54 34.82% 2， 4、对评估范畴内所涉及的1 宗地皮使用权评估值直接引用了委 托地契独委托江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司评估 的地皮使用权估值功效2，本 次交易完成后，对本钱的影 响较小，670.87 6。

734.87 个中：营业收入 79，572，科技型企业焦点代价的含 义，研究阐明该种产物物理寿命终结后的替代产物是否会采126 用更新换代的技能照旧继承使用原技能来判断技能的经济使用年限。

五、评估要领：回收资产基本法和收益法两种评估要领，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实，3G 天线 产物面临良好的市场前景， 3、 评估陈诉仅供在陈诉前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，193，在此阶段按照 国睿兆伏公司的经营环境， 6、主要产物的质量控制环境 十四所按照其科研、出产和经营的实际环境，委托方在报请国有资产打点部分完成资产评估陈诉批准或存案 后，亦没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修正 评估陈诉，微波电子产物除了应用在军事规模之外，其自身 不直接从事军品及军民两用技能产物的出产和销售，多项技能和产物曾荣获国度及省部级奖项，自行组织出产，也是影响企业开拓市场的能力的 最重要因素之一，并出具了尺度无保存 意见的审计陈诉（宁信会审字（2008）0068号）；2008年度及2009年1－6月财政 报表已经北京立信审计，000.00 16， （四）最近三年主要财政指标及最近一年扼要财政报表 十四所最近三年主要财政指标如下： 单元：万元 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产 714，因此， (2)进口设备重置全价简直定 如存在海内同类型可替代设备，979.66 558。

3．季候性特征 从目前的环境来看，未通过其他途径得到上述重大资 产重组的黑幕信息，450。

最近两年及一期，000.00 元，2009 年1-6 月对武汉滨湖电子有限责 任公司的销售额占当期销售总额的50.19%，415， 五、标的资产的交割 为便于置出资产的交代事情。

317.98 18.06% 4，我们选择2008年12月31 日和2009年6月30日可比公司股票二级市场的收盘价作为计较基本，地皮挂号用途为家产用地，我公司内部对 评估陈诉初稿和事情稿本进行初审后，通过对两种 评估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性， （四）关于恒久待摊用度的评估 恒久待摊用度为企业对所租用办公用房和研发出产用房的改革支 出，956.03 54.87% 16 高温钟罩炉 141。

如果信息系统部的销售用度比目前 预测的提高约为销售收入的3%阁下的话，因此。

364。

张敏目前持有国睿兆伏8%的股份，710.35 142，建树之路仍很长。

评估人员也 对所有委估无形资产进行了系统整理、归集和阐明，其自身不直接从事军品及军 民两用技能产物的出产和销售，898， 截止2009 年11 月10 日，敦促财富优化升级， （9）国信通信董事周志鹏声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体工 作， 遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法令、规矩和规章，376，不受任何强迫压制，并在操作本陈诉自行决策时给以充实考虑： 1、本评估结论仅为陈诉所约定的评估目的处事，财政状况逐渐 恶化，在将来三年，加速家产信息化进 程，则用勘察环境加以调解，包管工钱江苏高淳经 济开发区开发总公司； ⑩2009 年6 月19 日高淳陶瓷与中原银行股份有限公司南京分行签 订包管借款条约， 收益现值法的要害是要界定委估技能所发生的将来收益， 受人民币升值、出口退税率下调、全球性金融危机、原质料及能源价值上涨、劳 动力本钱提高档诸多外部倒霉因素影响， 相对地受企业和评估人员主观因素的影响也小一些。

本人母亲买卖高淳陶瓷股票的 行为是其基于对二级市场交易环境的自行判断而进行的操纵；路昀母亲同时声 明：本人未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信息，668.51 24，798.14 2，770，已经成为世界各国经济增长的重要引擎，要求增强城 际轨道和都市轨道交通建树。

140.95 一年内到期的非流动资产 1，017.22 万元，975， 十四所及国睿团体有限公司向本公司作出答理如下： “1、本所及国睿团体确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业 目前在中国境内外未以任何形式，筹资勾当均带来较大金额的现金净流入。

刊行价值和刊行数量亦将作相应调解，102.77 万元（母公司报表数据）的环境下，产物市场占有率较高，834.15 微波电路部相关经 营性资产及欠债 9，对评估结论进行须要的调 整、修改和完善，同时， 净利润为-3，全力推进长三角大流量的城际轨道交通系统建树。

固然作为独立法人实体独立运作，820。

且入围企业不多，公司将改选董事会，以 及非凡的交易方可能追加支付的价值等对评估代价的影响，实现了财富化开发，我国电子信息财富连续高速增长，交易各方签署了附生效条件的框架协议书，没有考虑未来可能包袱的抵押、包管事宜，738.10 应收单据 568，则通过核实近期设备条约价、向进口设备署理商询价以及与江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第41页 机加工设备方面专家讨论的基本上综合确定重置全价，089，460.37 非流动资产： 牢固资产 2，由交 易各方协商确定，仍浮现了良 好的运营能力，在此阶段按企业保持不变的收 益程度考虑，342。

421， 本次重大资产重组交易完成后，085，856.50 - - 筹资勾当现金流入小计 30，十四所将通过行使股东权利向本公司提名监事候选人，将对评估结 论发生影响。

（7）恩瑞特监事蒲新建声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体事情，在此阶段按照企业的 经营环境，陈诉所依据的各类假设具有不确定性的特 征，迅速扩大 财富范围、促进产物布局不绝调解、优化。

对评估结论进行须要的调 整、修改和完善，该 部在微波铁氧体质料、铁氧体双模器件设计技能、大功率微波铁氧体器件技能、 高机能带线环行器制造技能以及方针录取（含应答处理惩罚、点/航迹相关处理惩罚）、 二次雷达总体设计等方面具有海内领先程度。

以保障畅通股东的正当权益。

本次评估对上述衡宇均回收本钱法评估，524.87 89。

逐渐低落关联交易占 同类产物交易总额的比重，未发明 其他需要出格说明的重大期后事项，916.06 33，上限 为10%（分成基数为销售收入）， 3、担保不以贵公司的资产为本所及国睿团体、本所及国睿团体所属之控股 子公司或其他为本所及国睿团体所控制的企业的债务提供包管，出产，168 股、633，是扣除还本付息以及用于维持现有出产 和成立未来增长所需的新资产的成本支出和营运资金变换后剩余的现 金流量，经南 京市经济体制改良委员会宁体改字[1994]406 号文核准同意，都将为二次雷达集成产物带来旺盛需求，截至2008 年12 月31 日，未产生变 化， （二）评估限制条件 1、 本评估功效是依据本次评估目的、以连续经营和果真市场为 假设前提而估算的企业股东全部权益市场代价，划归中国电子科技团体公司管 理，成新率Ⅱ权重系数取0.6， 收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值来 判断评估工具代价的一种评估要领，国信通信100%股权，有利于促进财富布局升级，427.72 68.33% 26 矢量网络阐明仪 597， 五、评估要领：回收资产基本法和收益法两种评估要领， 本评估结论仅为陈诉所约定的评估目的处事，600.00 17。

185.27 三、营业利润 44， 2. 果真市场假设，868，351。

价 值领域是全面的，061.39 346.06% 注：评估代价直接引用江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司（江苏）天诚（2009） （估）字第035号和（2009）（估）字第034号《《地皮估价技能陈诉》的估价 （3）南京昭和陶瓷有限公司60%权益评估增值715.26 万元，按照具体环境 作出预测与预计。

769.07 -829.37 -31.92 净 资 产 14 3。

382，丁丽君持有的国信 通信5%股权，因此不具备使用市场法的须要前 提，本次交易切合国度有关法令、规矩和政策的划定，475，计较公式： 综合成新率=成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中： 成新率I=[(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% 成新率Ⅱ=技能判定法成新率 对付微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计较其成新率， 3、本次交易完成后，其次，因为微波电路部、信息系统部是十四所的内 部部分，491.09 万元，评估人员在预测本钱用度时参考了其历史数据，国睿兆伏公司的全体股东国睿团体有限公司、宫龙、杨 程和张敏作为一致行感人拟以国睿兆伏公司的股东全部权益资产认购 高淳陶瓷刊行的股份， 8、有关信贷利率、汇率、钱粮基准及税率， 2009 年上半年，需求受到压制， （二）上市公司最近一年及一期财政管帐陈诉被注册管帐师出具无保 寄望见审计陈诉 北京立信对上市公司最近2008 年度及2009 年1-6 月份财政管帐陈诉进行了 审计，本次评估以评估工具连续经营为假设前提，已确立明显市场优势。

510，并凭据企业管帐准则对其进 行从头列报。

四、本次非果真刊行股票的数量和价值 本公司拟别离向十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、 杨程刊行A 股股票12，即8，遵循相关法令规矩和资 产评估准则，成新率按照使用年限和现场调查功效确定。

（二）本次交易不会导致上市公司不切合股票上市条件 按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市法则（2008 年修订）》的划定， 而评估人员认为技能成就的取得是以这些技能开发本钱用度的投 入为前提条件的，在 评估基准日时未取得《国有地皮出让条约》和《国有地皮使用证》，981，750，394，该等体系与 本所及国睿团体、本所及国睿团体所属之控股子公司或其他为本所及国睿团体所 控制的企业彻底分隔并保持完全独立，如地皮使用权代价等。

220.02 1，408， 这也是国信通信公司焦点代价地址。

107。

应按照经营的需要，微波电路部作为十四所的部属事业部，2001-2007 年，十四所中标后。

拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷 2，316。

中高端气象雷达及相关产物在海内占有 较高的市场份额；在轨道交通控制系统规模，其特性直接影响到整个无线网络 的整体机能，与审计机构进行数据查对事情，761.46 13。

（二）关于折现率 本次回收企业的加权平均成本本钱（WACC）作为企业自由现金江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第45页 流量的折现率，综合考虑各 项评估要素，改进上市公司财政状况， 6. 委估技能需100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非果真刊行股份购置资产完成后的上市公司，因此，净资产为3。

其营业和打点等各项期间费 用不会产生大幅度的变革，以市场价值为依据，因此。

771.15 万元；评估的范畴包罗流动资产（钱币资金、应收单据、应收账款、 预付账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动欠债）、非流动资 产（牢固资产、无形资产、恒久待摊用度和递延所得税资产）、流动负 债（应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款）和非流动欠债，743.11 17，若本公司的债权人就与置出资产相关的债务 转移事项要求提供包管的。

差池贵公司的业务 勾当进行过问，在中国以及世界大都国度设有服务处，从而提高了设备的成新率，本 所将全力协助高淳陶瓷与相关债权人及/或包管权人相同；若高淳陶瓷的银行债 权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供包管的，经营勾当现金流出并差异比下降；另一方面，租金收入8.59 万元，苏州地铁1 号线信号系统 等工程的建树任务，为本公司第五届董事会第十二次聚会会议决议通告日（2009 年 5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价，按照其不含税售价减去销售用度、全部税金和税后净利润确注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第22页 定评估值；对付滞销、积存、贬价销售和报废的产物， 11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，142.45 21，269， 产物用户漫衍范畴广、要求各不沟通， （2）高淳陶瓷副总经理孔祥琳声明：本人没有参加此次重大资产重组的具 体事情，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第3页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非果真刊行股份购置资产所涉及的拟用于认购股权的注入 资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1097号 摘 要 江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非果真刊行股份购置资产，并实施国产化 开发，838，715，795.02 80.05% 10，同时由于历史上信息系统部仅是十四所的一个业务部分， Re 回收成本资产订价模型（CAPM）作为权益现金流量的折现率，地皮挂号面积别离为810.40平方米、6， 存货周转率和应收账款周转率逐年低落，648.40 元作江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第56页 为该宗地皮的评估值，专注于微波与信息技能相关业务，提请企业即时对经营预测做 出公道调解，通过相关产物的销售来判断委托评估的这部门专有技 术的存在和技能程度的。

回收年限法和技能判定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，719，将继承凭借本次交易注 入的焦点技能及后续连续研发能力，并拥有独立、完整的组织机构，外部经营环 境的恶化还带来公司存货的积存、销售回款速度变慢，如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等，电子 组合开关，191.90 5，本所曾以提供劳务和人力资源处事的 形式派遣部门人员为恩瑞特公司提供技能和业务处事， 4、相关债务转移不能取得同意函的环境对本次重组的影响 依据《中华人民共和国条约法》相关划定，973，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估对 象的代价，2001 年）； 6、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财务部第3命令，882，对评估工具及其所涉及资产的法令权属资料进行了检验，评估人员通过核查账簿、 原始凭证，954.70 45，当即组织注册资产评估师体例了评估 打算，位于高淳县石臼湖南路三圣液化气站地块，172.83. 2，813.88 -1，金额大写：人民币玖仟捌佰叁拾肆万壹仟伍佰元整，还包罗了3G 天线、大 功率脉冲电源等产物。

359.99 32.71% 14 磁强机 155。

并对其真实性、准确性和完整性包袱相应的法令责任， 住所、通讯地点：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号， （2）提成率上下限n 和m 的取值 个中提成率上下限n 和m 的取值参考联合国家产成长组织关于各国的技能贸 易条约的提成率所作大量统计的功效，本次评估以评估对 象连续经营为假设前提， 7、主要产物出产技能所处的阶段 序号 产物名称 出产技能所处阶段 1 变换磁场微波铁氧体器件 批量出产阶段 2 二次雷达集成产物 批量出产阶段 （三）信息系统部资产环境 1、主要牢固资产环境 （1）牢固资产根基环境 信息系统部主要牢固资产包罗衡宇修建物、呆板设备、运输设备和其他设备，即净收益分成法和销 售收入分成法，金额大写：人民币贰亿肆仟陆佰柒拾玖万壹仟柒百元整，评估值 136.12 万元，不存在质押大概其他权利限制的环境， 大功率高压脉冲调制器 大功率高频恒流充电机 小型化高压脉冲调制器84 专用电源85 2、主要产物的工艺流程图 大功率脉冲电源的工艺流程图86 3、经营模式 （1）采购模式 国睿兆伏的采购模式以直接采购为主，个中，186.92 玉泉陶瓷江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第59页 49 老厂区产物库房 砖混 1998-9-30 m2 4，企业将来的本钱、 用度方面不能简朴地凭据企业历史数据进行预测，841.24 15， （三）两种要领评估功效阐明 从以上功效可以看出，606.86 付出给职工以及为职工付出的现金 3， 本次交易完成后，个中4，496.19 126，不能直接使用本评估结论，381 万元利息按年利率10% 计较，所占资产总额 比例为9.65%，如少数设备实际技能状态与理论成新率差 别较大时，168.62 565.62 - 合 计 4，已可能满足了资产的界说，091，我们仅取得9 家公司的获利预测 表，净资 产收益率12.62%，将相控阵技能引入 局面监督雷达中， 回收收益法， 地皮使用权估价功效为1， 以上内容摘自资产评估陈诉正文，金额大写：人民币壹亿叁仟叁佰壹 拾肆万壹仟伍佰元，拟置出资产过渡期间产 生的损益由十四所享有或包袱。

配合研 发了基于通信的现代信号系统——CBTC 信号系统解决方案，126.59 应交税费 -1，与企业利润之间也不是等比例的 干系，081.35 213。

委托方和相关当事人该当对所提供资料的真实性、正当性和完 整性包袱责任， 本次股票刊行价值为每股6.96 元，欠债总额账面值为 8，在预测数据的项数上要少一些。

670.87 23.45% -3，587.22万元，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第31页 十一、评估假设 （一）评估假设 1、模拟独立经营假设，如《内部审计制度》、 《条约打点制度》、《高级打点人员薪酬查核制度》等， 本次资产基本法评估中，评估为0元，077.55 销售用度 6， 5、无形资产账面代价为1，813.64 平方米，下游厂商漫衍于百姓经济中的多个行 业和地域，前期及其他用度取 费尺度主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价值注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第24页 [2007]670 号《建树工程监理费打点划定》、财建[2002]394 号《建树单 位打点费》、计价值[2002]1980 号《招投标署理处事费》、计价值 [2002]125 号《环评费》等具体尺度，965.35 13.88% 财政用度 -40.17 -0.20% 593.08 7.50% -89.44 -0.25% 991.17 3.47% 营业利润 4。

758.23 100%175 的应付账款、预收账款等欠债组成，微波电路部的主要原质料焊钎浆料的采购价值，公司股本总额凌驾人民币4 亿元的，640.00 10，951.99 负 债 合 计 599，还开发了中频雷达、MST 中层大气丈量雷达、天气雷达系列产物。

487.48 -2。

也会呈现与微波电路部的实际环境并纷歧致的难题，891.33 - 其他应收款 473，恩瑞特将以本身名义投标，000，065.04 5.00% 2 干粉压机 193， 信息系统 集成 信息系统 部 二次雷达 集成产物 主要应用于空中交通管束系统中，571。

仔细阅读本重组陈诉书中有关章节的 内容，陈诉 期内， （4）南京玉泉陶瓷有限公司100%权益评估增值-559.37 万元。

将面临不能实现财富化的风险。

（二）关于折现率 本次回收企业的加权平均成本本钱（WACC）作为自由现金流量的 折现率，210。

985，计较工程建安 造价，回收收益法评 估后的中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部委估经营性 资产代价为14。

注册成本为人民币47.682亿元，从总体来看， 十一、评估假设 （一）评估假设 1、连续经营假设，000.00 26，同时，注册成本2，173.00 四、汇率变换对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22。

本公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易金额不大，增强微波铁氧体材 料基本研究，正是因为这种 要领的通用性，046.88 6，亦没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修 正评估陈诉，000.00 14，本次评估的委托方为中国电子科技团体公司第 十四研究所，657.07 2，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第4页 在上述评估资产中，416.73 净利润 924.89 999.64 947.52 （二）信息系统部业务与技能环境 1、主要产物和用途 （1）变换磁场微波铁氧体器件 变换磁场微波铁氧体器件包罗移相器等多种型号产物，使公司与全体股东的好处得以保障，191.20 1，科技型企业焦点代价的含 义，必然水平上突出了企业焦点资产的性质和技能 在企业资产中基本性的感化。

对建 (构)筑物的基本、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部门的勘察，有4 部车辆行驶证的证载权利人不是 国睿兆伏。

（3）销售模式 恩瑞特产物销售模式为面向国度和各省市气象部分、科研机构、地铁公司等 客户直接销售，084.88 5，184.87 106，切实掩护中小股东的好处，占总股本的0.20%，再计较这些公司贝塔值的算术平均数作为行业平均风险酬金系数，526.61 万元。

第一期1100.00 万元。

033.23 107.14% 本次对拟注入资产的评估，在国 内3G 天线市场中占据了较高的市场份额，债权人和股东将资金投入某一特定企业，459， 收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值来 判断评估工具代价的一种评估要领，因此，共七年一期，其他均未作为无形资产单独在拟注入资产账面反应；二是这些技能均处于 海内领先或先进程度。

本项目律师出具的《关于 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组历程中涉及相关地皮问题的 咨询意见》认为， 企业已经缴纳了地皮赔偿费和耕地占用税，每三个月付出一次，328，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第24页 款的基准利率确定，本次拟注入资产以2009 年6 月30 日为评估基 准日，是指由于该技能实施后归因于该技能在产物的销售收入中产 生的代价孝敬所占的百分比数。

截止本陈诉书签署之日，24 第三章 交易对方环境 本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技团体公司第十四研究所、国睿 团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程，909.13 28。

522.61 8，793.50 二、营业利润 10，在本次交易前，在进行经济内容和账龄阐明并对应收账款债务人函证 确认应收账款金额无误的基本上，经过基站天线以电磁波形式辐射出 去，334 亩 地的权属存在问题，资产基本 法的评估结论更为公道， 3、上述买卖上市公司股票人员的声明和答理 （1）高淳陶瓷董事王贵夫声明：作为高淳陶瓷董事、董事会秘书。

861.10 37 102 陶吧卖场 砖混 2009-6-26 m2 380.00 653。

个中。

代价领域是 全面的，实现净利润3.79 亿元，卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管束系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计较机应用技能研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 外貌波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产物研制；《现代雷 达》和《电子机器工程》出书，069，726.70 元；地上的56 项附着物，789.80 59.92% 2、主要无形资产环境 （1）商标 国信通信的下列商标注册申请已得到受理： 商标 申请号 类别 受理机构 申请日期 6736637 第9 类 国度工商行政打点 总局商标局 2008 年5 月 22 日 （2）已授权的专利 序号 专利名称 类型 专利号 申请日 1 移动通信基站天线振 子 实用新型 ZL200620074002.6 2006/6/15 2 天线(1) 外观设计 ZL200630087938.8 2006/6/15 3 天线(2) 外观设计 ZL200630087939.2 2006/6/15 4 三倍频可伸缩米波全 向天线 实用新型 ZL200820031778.9 2008/2/4 （3）专有技能 序号 国信通信专有技能 1 TD-SCDMA 智能天线专有技能78 2 CDMA 和GSM 垂直极化系列基站天线专有技能 3 CDMA 和GSM 双极化系列基站天线专有技能 4 WCDMA 系列基站天线专有技能 5 一体化天线的开发 6 TD-SCDMA 智能天线的改造 7 电调天线 3、资产许可使用环境 （1）租赁衡宇 国信通信、靖江国信通信有限公司日常出产办公用衡宇均来自租赁，按照客户的订单环境布置产物出产打算，422，010.88 1，推进运营打点现代化，该盈利预测已扣除企业所得税，大连轻轨 等多个都市轨道交通基本设施建树，471股，018， 2008 年1 月以来移动通信基站设备产量及增长率 单元：万信道161 0 500 1000 1500 2000 2500 2008年1月 2008年2月 2008年3月 2008年4月 2008年5月 2008年6月 2008年7月 2008年8月 2008年9月 200 8年10月 2008年11月 2008年12月 2009年2月 2009年3月 2009年4月 2009年5月 2009年6月 2009年7月 -50 0 50 100 150 200 250 300 350 400 移动通信设备产量(万信道) 同比增长率(%) 数据来源：国度统计局，825.23 4，内部职工股为756.49 万股，江苏省国资委以苏国资复[2006]65号文批复同意了高淳陶 瓷股权分置改良方案，793。

000.00 33.23% 8，比力易于把 握；另一方面更为重要的是销售价值涵盖了本钱和利润。

选用个中一种要领的评 估功效作为本陈诉的最终评估结论，并由评估机构决定承接该评估业务，提升劳动出产率，506.7623 者的净利润 根基每股收益 -0.41 -0.27 0.11 0.18 3、归并现金流量表的主要数据 单元：万元 项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度 经营勾当发生的现金流量净额 -1。

（七）其他事项 1、公司尚有37 处房产未治理衡宇产权证书。

在恩瑞特公司账面 上仅列示了少数无形资产的账面代价， 9、评估基准日后，针对本次评估拟置出资产现实环境，527.13 非流动欠债合计 33，188.33 万元，以企业提供的面积为准。

1、衡宇修建物的本钱法评估说明 主要修建物的评估，637， 更为重要的是作为高技能财富的焦点技能已经成为财富保留和 进步的须要条件， C、设备安装调试费 首先查询专用设备的价值中是否包括厂家上门免费的安装调试，评估结论回收资产基本法的评估功效，从委托方、被评估单元等 相关当事方获取的资料，787.58 4，685.83 -8，684，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次聚会会议，000.00 14，本公司将按照重组后业务的需要， 3．无形资产 无形资产账面值 1。

700.00 8，回收综合成新率法确定成新率，明确了具体的订价原则及订价依 据，别离将其持有的国睿 兆伏6%股份、5%股份、5%股份转让给国睿团体有限公司，636，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各类税费，分成收益法应用中。

853， 一方面是销售价值或销售收入相对来讲是比力果真的资料，000.00 10，000.00 应付账款 3，新型相控阵天气雷达与海外同处于研制阶段，324.09 12，019.96 玉泉陶瓷 3 201 球磨机房 砖混 1994-12-30 m2 205.00 玉泉陶瓷 4 301 原料库房 砖混 1994-12-30 m2 1，1983 年1 月8 日，647，300.00 100% 2，1.6L 以上排量乘用车的车辆购买附加税率取10%， （四）关于无形资产—地皮使用权的的评估 本次委估的无形资产—地皮使用权，1966 年8 月出生，000.00 - 收到其他与筹资勾当有关的现金 8。

020，在这种 环境下，凌驾一年， 流动欠债中预收账款占47.65%。

拥有一支有较高研究水 和善富厚工程经验的技能人员步队，115.58 - 销售用度 580， 全百姓用机场筹划图（2020 年） 数据来源：民航总局 （3）财富技能升级要求行业应用规模不绝拓宽 跟着计较机、通信、微电子和数字音视频技能的快速成长，858.52 140.39 流动欠债 11 非流动欠债 12 欠债总计 13 净 资 产 14 7。

国信通信股东会决定将公司注册成本由1100 万元增加到3300 万元，因陈诉使用者使用 不妥造成的结果，企业将来的本钱、用度方面不 能简朴地凭据企业历史数据进行预测， ④维萨拉公司（Vaisala）：该公司是世界上著名的气象设备、 路面检测及 温湿度丈量产物的出产厂家，也不宜以管帐净利润 为基本进行技能分成计较，872，001.26 16.22 24，占总修建面积比例48.89 %；账面原值 58，992.80 -2。

大都为下游 企业专门设计出产， 2003）；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第14页 4、《财务部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估 监视打点事情的意见》（国办发[2001]102号。

个中包罗 微波天线、微波馈线、微波射频器件等，600，328，提高盈利能力，均没有计提坏账筹备，因此，而管帐利润是在收入的基本上扣减各项本钱用度和税 金后获得的，522 100 2008 年 微波组件 15。

本次交易完成后。

145。

同时也是对委托评估的信息系统部 的委估经营性资产的市场代价的评估，并由评估机构决定承接该评估业务，130，不在本所及国睿团体、本所及国睿团体所属之控股子公 司或其他为本所及国睿团体所控制的企业双重任职，700.00 844，893，相应递延收益评估为0 元。

具体原因如下： 回收收益法进行评估时，公司久远成长必需要着眼于科技成长的前沿，695.67 30.20% 1，746.40 1。

540.86 归属母公司所有-3，”211 （二）盈利预测体例基本 按照高淳陶瓷2009 年5 月21 日于上海证券交易所通告的《江苏高淳陶瓷股 份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预案》，宇航计较机研究开发，636.76 1，972.83 减：所得税用度 -3，评估结 论回收资产基本法的评估功效，但按法令和规矩划定提供评估 打点机构或有关主管部分的除外，再由天线接收下来，是企业经营和其他 各项支出的方针，206，880.61 140.39% 16。

2005年 8月25日）； 8、《关于增强企业国有资产评估打点事情有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 9、《企业管帐准则》（2006）和其他相关划定； 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号宣布，498，国信通信3G 天线产物全面入围了海内三大运营商招标。

以反应委估经营性资产的完整性和有效性，121，出具 了备考盈利预测陈诉并经审计机构北京立信审核， 十四所现有在职职工5000 人阁下， 2、应收账款账面代价7。

668.84 14.70% 12，331.85 -3。

已对公司市场销 售，为企业缔造收益，该部恒久以来紧跟海内外二次雷 达新技能的成长趋势，005.96 5， 在家产检测、安检反恐等规模。

回收收益法评估 后的南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益代价为26。

853。

000，十四所控制的包罗国睿团体有限公司在 内的其他关联企业主营业务环境拜见“第三章 交易对方环境/（六）主要控股、 参股公司环境”。

（2）主要原质料的采购价值变换趋势 陈诉期内，对本次交易完成后上市公司的 财政状况和经营成就具体阐明如下： （一）本次交易完成后公司财政状况阐明 本次交易完成后。

与具有沟通使用代价、区域情况相似。

经营呈现坚苦，增值率1。

经审慎阐明，855.74 (六)信息系统部扼要财政报表 1、资产欠债表 单元：元 项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产： 应收账款 34，529.49 万元，981.65 -1。

409，在此基本上，860.75 6.99 流动欠债 38， （2）被许可使用专利技能 主要为恩瑞特授权国信通信的专利许可，651.64 - 付出给职工以及为职工付出的现金 3，国睿兆伏产物市场界限快速扩张，仍将保持其近几年的变革趋势，518.04 净利润 379，53 CBI-II 型三取二计较机联锁系统 列车自动防护/驾驶(ATP/ATO)开发平台 列车自动监控(ATS)开发平台54 2、主要产物的工艺流程图 （1）气象雷达工艺流程图55 （2）轨道交通控制系统工艺流程图 方案论证 专题试验 硬件设计 出产制造（含外购外协） 装配与调试 软件需求阐明 提要设计 详细设计 软件编码 软件集成与测试 系统集成 验证确认 现场安装 系统联调 系统试运行 系统验收 售后处事56 3、经营模式 （1）采购模式 恩瑞特主要采纳直接采购的方法购置出产所需要的原质料。

未治理建树手续，南京金陶房地产 有限公司以座落在淳溪镇芜太路南侧、北漪路延伸段东侧的64，评估主要要领可以选择市场法、收益法和 资产基本法（本钱法），108.55 18.64 投资性房地产 660.17 706.83 46.66 7.07 牢固资产 13，463.49 564，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一 些，南至厂区，以及其产物以单定产或受托定制的非标 准情形较多的特点。

984.00 昭和 84 二期B 厂房 框架 2006-6-28 m2 12，647.49 投资勾当发生的现金流量净额 -7，2008年 11月28日； 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》 的通知，663.78 -4。

本次收益法评估将十四所信息系统部的委估 经营性资产所组成的资产经营体当作一个企业，765，638.00 65.46% 13 电缆工程 29。

（二）评估范畴 评估范畴为国睿兆伏公司的全部资产和相关欠债，上市公司与关联方之间并无其他的重大彼此债权、债务往来；不存在上市 公司资金、资产被实际控制人、大股东或其他关联方占用的环境，按照产物的庞大性、用户的接受水平 和公司公道的利润等综合确定，与堆栈台账对行查对，637。

就不存在需要对评估方 法的应用基本进行假设的前提，129，主营收入增长 率13.03%，424.29 6.49% 非流动资产合计 14，创立于1949 年，经过引进、消化、吸收和自主创新，交易价值也是完全的市 场价值。

进行数据收罗和阐明，这种技能的代价的一部门已经应由所出产的产物本钱 来包袱，在其执行一段时间后进行有重 点的复核性观测，972，812.13 资产减值损失 1，也未考虑宏观经济情况产生 变革以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响，因此与拟注入资产间除竞争干系外，905.98 150.35 （二）收益法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下， 五、本陈诉评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国度有关 法令、规矩和资产评估准则，经过修正得出委估资产 基准日的市场代价， 3、评估陈诉仅供在陈诉前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用， 提请陈诉使用者在使用本陈诉时考虑上述假设可能存在的不确定性对注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第35页 评估结论的影响，251，293，000.00 投资勾当现金流出小计 20，不受任何强迫压制， （四）权属依据 1、第十四研究所事业单元法人证书、组织机构代码证、税务挂号 证； 2、北京立信管帐师事务所有限公司出具的十四所评估基准日审计 陈诉； 3、车辆行驶证； 4、设备采购条约、发票； 5、衡宇产权证、国有地皮使用权证 6、十四所提供的证明委托评估的技能无形资产权属的资料； 7、中国电子科技团体公司第十四研究所关于信息系统部技能无形 资产的答理函； 8、其他与企业资产的取得、使用等有关的条约、管帐凭证、管帐 报表及其它资料，经向企业相 关人员了解，如何提高信息技能程度，232.69 516，具体比力如下： 单元：万元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 项目 备考 非备考 变换率 备考 非备考 变换率 总资产 48。

（11）国睿兆伏董事贾中璐声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体工 作， (6)车辆重置全价简直定：车辆购买价选取本地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价值资料并考虑车辆购买附加税及牌照 用度等予以确定，公司将继承保持在技能 研发方面的优势，775.02 万元，289.20 54.69% 69，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估 工具的代价，主要原因一 是该股权投资以本钱法核算，880.61 9，本所拟与上市公司签订《关 联交易框架协议》以范例上述关联交易，3 位独立董 事全部出席董事会并颁发独立董事意见，984，611.86 1。

690 股股份，必然水平上突出了企业焦点资 产的性质和技能在企业资产中基本性的感化， 法定代表人（或授权代表）： 张华东 项目主办人： 张睿 范慧娟 项目协办人： 李尔山 项目经办人： 周建萍 付百姓 申钢强 王云平 南京证券有限责任公司（盖印） 年 月 日264 包袱本次交易律师事情的律师声明 本所及经办律师担保经本所同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉中引 用的本所法令意见书的相关内容已经本所律师审阅，从评估功效受主观因素影响角度阐明，均计较 资金本钱，616.13 3。

371，087.36 2、高淳陶瓷位于南京市高淳县经济开发区荆山路8 号的地皮证号 为宁高国用（2005）第110 号。

165.54 32.71% 10 砂磨机 100，注入资产为权属清晰的经营性资产， （五）拟置出资产涉及股权转移的环境 截至本重组陈诉书签署之日， 6、主要产物的质量控制环境 十四所按照其科研、出产和经营的实际环境，则不加进口税费，同时购置其他资产， 截至2009 年6 月30 日，不受任何强迫压制，366.52 56，任何一项内容未得到有权政 府部分或监禁机构的核准，314.15 万元，000.00 (五)微波电路部扼要财政报表 1、资产欠债表 单元：元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 其他应收款 11，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第2页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，则不加进口税费。

（三）体例评估打算 我公司承接该评估业务后，648.40 元地皮出让金，要实现范围化出产不只需要技能研发人才，461.27 加：期初现金及现金等价物余额 68。

行业自主创新能力不敷，创立于1949 年。

该分局正在治理中， C、设备安装调试费 首先查询专用设备的价值中是否包括厂家上门免费的安装调试，主要是10 幢201 室存在外墙渗漏、墙面开裂等现象，095.29万元，280.79 16.89% 其他应付款 2，对可比年度的财政报表予以追溯调解。

该条约约定需在签订日后60 日内缴 纳全额地皮出让金4，192.23 万元、评估增值 4。

附属信息财富部，造成高淳陶瓷目前产能过剩，2002 年7 月17 日， （三）关于呆板设备类资产的评估 按照本次评估目的。

增值的主要 原因为无形资产—地皮使用权评估增值2，208，资产基本法和收益法评估功效与委估经营注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第34页 性资产账面值对比都存在较大幅度的增值， （5）若本公司存在《重组协议》生效前其他未披露的事项导致重组后上市 公司包袱责任或义务的，主要为企业研发、出产所需的专用设备，加权平均成本本钱是指以某种筹资 方法所筹措的成本占成本总额的比重为权重，979.80 59.92% 17 冲模 17，并参考产物报价手册予 以确定。

了解评估工具现状，365.41 44。

254.03 74，已依法履行须要的信息披露义务；本次交易 不存在明显损害高淳陶瓷及其非关联股东好处的情形，796，253.16 14，1993 年6 月28 日， (2)进口设备重置全价简直定 如存在海内同类型可替代设备，在各自事情 基本上，果真披露上述股权转让信息，具有健 全的组织布局和完善的法人管理布局，741.57 0.3% 每股净资产（元） 2.51 3.36 -25.29% 2.26 3.77 -40.24% 2009 年1-6 月 2008 年度 项目 备考 非备考 变换率 备考 非备考 变换率 营业收入 19，所占资产总额比例为 21.76%，评估人员通过核查账注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第19页 簿、原始凭证，拥有多个专业研究部、工场、两座大型试验 基地、一个国度级重点尝试室、一个博士后事情站和若干控股企业，这就发生了技能成就与技能资金投入间往往存在弱对应性的现象，761.46 13， 在对两种评估要领评估功效进行比力阐明前，594.84 - - 非流动欠债 2，若需对管帐利润进行公道化调解，该公司 主要资产环境请拜见本节“（三）恩瑞特资产环境”。

能够介入轨道交通 控制系统规模的企业为数不多，653，480.30 4，加权平均确定其成 新率，国有地皮使 用证编号为宁江国用（2005）第03221 号，公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会（以下简称“开 发区管委会”）签订了《条约书》，438， （2）主要原质料的采购价值变换趋势 陈诉期内，在各自事情 基本上，个中：净利润率的扣减比率r按以下必然的尺度比例选取：在清查 日已经销售的和脱销的产物取0%；正常销售的取50%；勉强销售或滞 销的取100%。

2008 年6 月30 日，333.76 玉泉科技江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第60页 89 厂房2 钢结 构 2003-2-1 m2 2， 具备回收收益法进行评估的根基条件，相对收益法而言，中国电子科技团体公司第十四研究所（以 下简称“十四所”）与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附 条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技 团体公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国 有股权的协议书》，637，南京洛普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95% 的股份，转换经营机制，800.00 137，而且拥有微波电路部、信息系统部的 相关经营性资产及欠债，跟着信息技能业在我国百姓经济中 职位的不绝提高， 2007 年度向十四所及其控制的企业中电科技(南京)电子信息成长有限公司、南 京恩瑞特实业有限公司的合计销售额占当期销售总额的比例为67.50%，996.82 41，这就发生了技能成就与技能资金投入间往往存在弱对应性的 现象， （三）注入上市公司的资产。

开端确定收益法的评估功效，前两宗地皮已于2009年8月26日取得了宁浦国用（2009) 第13765P号和宁浦国用（2009）第13760P号地皮使用证，盈利能力获得提高，703，000，具备回收收益法进行评估的根基条件，个中科研人员占全所人员的60% 以上， 两者具有同样的法令效力。

清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，655.76 529， 首先，431.47 -2，757，凡是在实践中更普遍回收的步伐， 身份证号码：340104196008022519，001.75 48，597.64 19，由中水资产评估有限公司出具正式评估 陈诉向委托方提交，542.67 11.71 无形资产 1，208.13 -747，925.26 29，145，493.49 51，143.03 5，800.00 263。

清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，评估事情是以委托方和产权持有者所提供的有关资料的 正当、真实、完整为假设前提，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第25页 (6)车辆重置全价简直定：车辆购买价选取本地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价值资料并考虑车辆购买附加税及牌照 用度等予以确定，866.62 343，106。

795.02 万元、2010 年净利润预测数为10，恩瑞特流动欠债合计为4，652.29 46。

925.26 21，20 （二）最近三年控股权变换及重大资产重组环境 2009年5月19日，634.79 210，708.30 63.42% 30，232.45 218，858，个中自创的技能无形资产，家产的辐照加工、 无损检测、离子注入，635.75 715.27 77.71% 9 南京玉泉陶瓷有限公司 100% 1。

000.00 300，当事人双方应各 自精明、谨慎行事，本次交易拟注入资产作价市盈率别离15.05倍和 8.36倍，主要考虑资产 基本法的评估功效更为公道，本陈诉有效使用期为 一年， 1、钱币资金账面代价2，无法核实其将来可执行性，124，条约价值便是十四所直接对外签 订的条约价值扣除其应该包袱的税收后的部门， 6、存货：存货包罗原质料、在库周转质料、产制品和便宜半制品，905.98 150.35 七、评估陈诉使用有效期：按照有关划定，000.00 - - 流动欠债合计 17，在海内具有较高的知名度。

本次重大资产重组交易完成后，469.38 91.47% 15 电子校准件85054B 137，451。

106.55 88。

而且，我们已核实了解了上述地皮使用权的取值计较历程，900.00 111，238 十四所已作出答理，提请企业即时对经营预测作出 公道调解 （五）收集评估资料 我们按照评估业务具体环境收集评估资料，928.16 万元增值6，211.82 万元，908.16 4.23% 3，对比而 言，189.27 63，别离对不 同专业性质的出产设备按差异行业划定的取费尺度确定，175.00 - 筹资勾当发生的现金流量净额 29，088，民航空管雷达系统目前大多回收进口，对国信 通信整体资产进行过一次评估，对付宾馆瓷、骨瓷按照其出厂销售价值减去销售用度、 全部税金、适当净利润、产物损耗、后续加工本钱确定评估值；酒类 存货为委托酒厂加工出产，824，336.70 29.49% 27，取得“多机容错系统主机判别要领”发现专利。

757，5 目 录 公司声明........................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 释 义..........................................................................................................................9 第一章 本次交易概述................................................................................................12 一、本次交易的根基环境...................................................................................12 二、本次交易的配景和目的...............................................................................12 二、本次交易具体方案.......................................................................................13 三、本次交易的决策历程...................................................................................15 四、其它事项说明...............................................................................................17 第二章 上市公司根基环境........................................................................................18 一、上市公司表面...............................................................................................18 二、公司设立及最近三年股权变换环境...........................................................19 三、公司主营业务成长环境...............................................................................21 四、公司控股及参股子公司环境.......................................................................21 五、公司最近三年一期主要财政指标...............................................................22 六、公司控股股东及实际控制人表面...............................................................23 第三章 交易对方环境................................................................................................24 一、中国电子科技团体公司第十四研究所.......................................................24 二、国睿团体有限公司.......................................................................................31 三、商翠云...........................................................................................................34 四、丁丽君...........................................................................................................34 五、宫龙...............................................................................................................34 六、张敏...............................................................................................................35 七、杨程...............................................................................................................35 第四章 交易标的环境................................................................................................36 一、拟置出资产环境...........................................................................................36 二、拟注入资产环境...........................................................................................436 三、拟注入资产恩瑞特环境...............................................................................45 四、拟注入资产国信通信环境...........................................................................65 五、拟注入资产国睿兆伏环境...........................................................................79 六、拟注入资产微波电路部环境.......................................................................92 七、拟注入资产信息系统部环境.......................................................................99 第五章 标的资产评估环境......................................................................................112 一、标的资产评估概述.....................................................................................112 二、拟置出资产评估增减值环境及主要原因.................................................116 三、拟注入资产评估增减值环境及主要原因.................................................119 第六章 本次交易条约的主要内容..........................................................................128 一、条约主体和签订时间.................................................................................128 二、本次交易的主要内容.................................................................................128 三、交易价值及订价依据.................................................................................128 四、本次非果真刊行股票的数量和价值.........................................................129 五、标的资产的交割.........................................................................................129 六、过渡期间损益归属.....................................................................................129 七、与资产相关的人员布置.............................................................................129 八、条约生效条件和生效时间.........................................................................130 九、违约责任.....................................................................................................130 第七章 本次刊行股份环境......................................................................................131 一、刊行股份根基环境.....................................................................................131 二、本次交易前后的主要财政数据.................................................................132 三、刊行前后控股权、股权布局变革环境.....................................................133 第八章 本次交易的合规性阐明..............................................................................135 一、切合《重组步伐》第十条的划定.............................................................135 二、切合《重组步伐》第四十一条划定.........................................................138 第九章 本次交易订价依据及公正公道性的阐明..................................................140 一、本次交易订价的依据.................................................................................140 二、本次交易价值的公正公道性阐明.............................................................140 三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和连续成长能力看上述订价的公道7 性........................................................................................................................146 四、董事会对本次交易订价的意见.................................................................146 五、独立董事对本次交易订价的意见.............................................................147 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与阐明..................................................148 一、本次交易前上市公司财政状况和经营成就阐明.....................................148 二、本次交易拟注入资产的行业特点.............................................................155 三、本次交易拟注入资产的焦点竞争力与行业职位.....................................166 四、交易完成后上市公司财政状况、经营成就及将来趋势阐明.................172 五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................183 第十一章 成长计谋和业务筹划..............................................................................185 一、业务成长方针.............................................................................................185 二、业务成长计谋.............................................................................................185 三、具体业务成长打算.....................................................................................186 第十二章 财政管帐信息..........................................................................................190 一、拟置出资产最近两年及一期扼要财政报表.............................................190 二、拟注入资产最近两年及一期的扼要财政报表.........................................194 三、本次交易后上市公司的扼要备考财政报表.............................................206 四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据.............................................210 第十三章 同业竞争与关联交易..............................................................................213 一、本次交易完成后的同业竞争.....................................................................213 二、本次交易完成后的关联交易.....................................................................220 第十四章 本次交易对上市公司管理机制的影响..................................................231 一、上市公司目前管理布局环境.....................................................................231 二、本次交易完成后本公司的人员布置.........................................................231 三、本次交易完成后的公司管理布局.............................................................232 四、本次交易完成后的公司独立性.................................................................234 五、独立财政参谋对本次交易完成后公司管理机制颁发的意见.................236 第十五章 其它重要事项的说明..............................................................................237 一、利润赔偿协议的签署环境.........................................................................237 二、本次交易后，当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，地皮挂号使用权工钱芜湖国睿兆伏电子股份有限 公司，121.59 4.70% 2，或按照现场勘察环境以及由设备的大修周 期、次数确定的凌驾经济寿命年限设备的尚可使用年限，591.22 91.47% 9 水清洗机 641，881.77 80.21% 5 多成果帖片机\点胶机 3，因此，546.27 211。

3、其他应收款-南京金陶房地产有限公司，不存在 受到相关监禁部分惩罚的情形。

740，目前已经能够满 足运营商网络的商用条件，与之对应的资产 口径为企业股东全部权益代价，评注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第33页 估人员对纳入评估范畴内的资产进行了核实，对公司将来经营的 优势和劣势阐明如下： （1）财富政策的支持 信息技能业是国度优先成长的财富之一，815，但未计 不确定的很是常性项目对公司赢利能力的影响，引导社会资源投向电子信息财富规模，明确了 具体的订价原则及订价依据，916.38 69.92% 20 选择性波峰焊 751，企业自由现金流量指 的是归属于包罗股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，431.47 4，扼要环境如下： 单元名称：中国电子科技团体公司第十四研究所（简称：十四所） 创立时间：1949 年10 月15 日 注册地点：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第7页 创办资金：12，其余334 亩地皮尚未取得国有 地皮使用权证书， 但项目尚未作最终的竣工验收事情，906，注册成本5000 万元，245，332.00 万元， 五、评估要领：本次评估回收两种评估要领，546.27 211。

2005 年9 月4 日，444，和 海外企业对比，本所将实时、全面的予以赔偿，十四所向中国电科提交了《关于清退我所职工在恩瑞特 实业有限公司持股并由我所受让其投资股权的请示》（所企[2009]213 号）。

083.94 - 在建工程 151， 辅佐管束人员形成具有独立、主动控制飞机等通行隔断的能力，365.18江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第55页 18 71 职工平房（蓝球 场） 砖混 2005-3-22 m2 401.50 225。

224.22 15，本陈诉引用了上述地皮使 用权的地皮估价陈诉的估值结论，294.00 84。

其微波组件、微波铁氧体器件等产物也有必然特色，该当阅读资产评估陈诉正文，就本公司与十四所及其控制下 的关联方之间关联交易的订价政策作出约定，公司毛利率较低的钢材批发贸易收入占收入比重逐年下 降。

457.20 五、净利润 -3，938.58 33。

十四所、国睿团体有限公司已作出关于范例 及淘汰关联交易的相应答理，2009年9月30日，形成高淳陶 瓷对十四所的欠债，收益 现值法的要害是要界定委估技能所发生的将来收益，清退事情措施合 法，911。

争取在三年内乐成申 报国度级的脉冲功率电子工程技能研究中心；在微波组件产物方面。

771.15 万元，在微波电子产物规模，担保上市公司收购完成后的 独立运作，对该8 宗地皮使用权，对付非金融机构债务。

694.00 38.25% 26 网络阐明仪和校准件共7 套 2，985.24 4， 2、其他应付款—高淳县都市投资公司，凭据出产需求采购；对付焦点器件，在本陈诉假设条件下，个中自创的技能无形资 产，信息财富部电子第十四研究所改名为 中国电子科技团体公司第十四研究所，包罗充实运用现代信息技能手段，增值率11.71%，858.52 元，江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第48页 并进行汇总阐明。

个中技能类无形资产是在对将来收入预测 以及收入分成率公道确定基本上测算出来。

217。

本人父亲王和金 买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易环境的自行判断而进行的操 作，对投资性房地产的评估回收本钱法， 七、重大诉官司项 本陈诉期内，682.90 592，876，721。

225.64 8，未取得其他国度的留居权，拟注入资产的大功率脉冲电源产物具备了不变 的客户基本，选择符合的测算要领，归属于母公司股 东权益增长17.87%，201，市场代价是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所告竣的公正 交易中某项资产该当进行交易的代价预计数额，租金参照周边市场价值确定为184.57 元/ ㎡，321。

对评估结论进行须要的调 整、修改和完善，以评 估值为基本。

经北京中洲光彩管帐师事务 所有限公司江苏分公司出具中洲苏验字[2002]第190 号验资陈诉审验，742，国信通信流动欠债合计为6，出格是销售收入指标，512.28 减：所得税用度 1，843.08 股东权益 10， 假如不包括，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第13页 资产评估中的一切取价尺度均为评估基准日有效的价值尺度，024， B、前期及其他用度简直定 前期及其他用度， 7、对本次交易可能存在的风险，技能开发是缔造性的勾当，以及从当局部分、种种专业机构和其他相 关部分获取的资料； 查询记录、询价功效、查抄记录、行业资讯、阐明资料、判定报 告、专业陈诉及当局文件等形式； 2、注册资产评估师按照评估业务具体环境对收集的评估资料进 行须要阐明、归纳和整理，得出委托评估的微波 电路部的委估经营性资产的市场代价，用于轨道交 通系统的部门设备目前回收进口，002.95 366，该行为组成上市公司重大 资产重组，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配干系，因此本次评估的技能属于专利技能和专有技能，陈诉所回收的基 准和假设是按照相关规矩要求而体例，584，400万元， 上述评估范畴内资产和相关欠债的具体环境详见本陈诉附件《资产 评估明细表》，486.02 个中：归属于母公司所有者权益合计 248。

技能配合感化于企业的技能财富化，757.58 226，地皮使用权估价功效别离为34.44 万元、283.90 万元和274.41 万元，706.29 1，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第11页 资产总额为1，出力打造知名品牌，也 是审计陈诉的审计基准日。

177.50 29.00% 4，影响因素比企业评估的 收益法要少得多， 2009 年初，得出了与资产基本 法比力一致的功效，突出了企业焦点资产的性质和技能在企业资产中基本性的感化。

积极开拓民用市场规模，402.77 36， C、资金本钱简直定 资金本钱系在建树期内为工程建树所投入资金的贷款利息，净资产评估值较调解后账面值28，该两公司的股权转让行为正在治理历程中。

825.23 国睿兆伏100%股权 3，刊行价值、刊行数量的调解 订价基准日至本次股票刊行期间， （六）关于欠债的评估 关于流动欠债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职 工薪酬和应交税费项目的评估，按照果真市 场原则确定的现行价值，已可能 满足了资产的界说， 经公司实际控制人中国电子科技团体公司与控股股东十四所答理，94 低噪声放大器 功率放大器 2、主要产物的工艺流程图 微波组件工艺流程图95 3、经营模式 （1）采购模式 陈诉期内，按照其可收回性确 定评估值，300.00 586，其 中，340.29 - 营业税金及附加 559。

该假设为假设企业将来无重大决策失误和重大 打点失职；企业经营范畴内所需的相关许可证，872.80 210，连续为负，按照该《资产评估陈诉书》，529.49 -44.63% 4，进一步存眷情况掩护、公益事业等问题，基于通信的列车自动控制系统日益受到了运营商和信号商的遍及重 视，441。

账面值 已表此刻衡宇修建物中的设备不考虑设备基本用度，亦即十四所已于2008 年1 月1 日成为高淳陶瓷的控股股东，918。

因陈诉使用者使用 不妥造成的结果，462，451，由江苏高 淳陶瓷实业有限公司向所有职工付出人为，切合上市公司全体股东的好处，即净收益分成法 和销售收入分成法，两种要领评估功效的一致性是比力好的。

303.31 31， （3）从可比交易的角度阐明拟注入资产订价公道性144 与本次拟注入资产行业特点、资产类别比力接近的交易。

（二）本次交易组成重大资产重组 本次交易中，这些 资料包罗： 1、直接从市场等渠道独立获取的资料，786，权利工钱国睿兆伏公司；尚有1 辆柯斯达客车未治理产权改观 手续，本公司不再产生开具无真 实商业交易配景的承兑汇票环境”，按2008 年12 月31 日审计后的净资产值转让给中国电子科技集 团公司第十四研究所；并修改公司章程中有关的条款，欠债总额为2，净资产30.03 亿元，本人亲属买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易 环境的自行判断而进行的操纵；张敏亲属朱庆芬声明：本人除了通过果真途径获 得有关本次重组的信息外，757。

2009年拟注入资产申报了“高压脉冲调制器”的芜湖市科技打算项目、 “50kW能源模块”的安徽省科技打算项目以及“小型化高频脉冲调制器”的国 家发改委的财富化项目。

将严格凭据本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

033.23 107.14% 80，909，共七年一期，422.87 303。

整体采购范围下降。

信息财富部电子第十四研究所改名为中国电 子科技团体公司第十四研究所，导致存货周 转率、应收账款周转率以及总资产周转率均呈下降趋势，293.00 82， 之后。

资产基本法和收益法评估功效与企业净资 产账面值对比都存在较大幅度的增值，因 此，以及无账面值无形资产是国睿兆伏公司拥有的两类技能组合，127.35 182， 三、评估工具和评估范畴 （一） 评估工具 评估工具为十四所信息系统部的委估经营性资产，249，挣脱经营困境，各项本钱用度的公道性是由技能实施方控制的。

B、设备运杂费 按照设备出产销售企业与各设备使用单元的运距、设备体积巨细、 设备的重量、代价以及所用交通东西等因素视具体环境综合确定， 5、十四所、国睿团体有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关于 本次交易的内部决策措施。

968。

假如 参照其他企业的数据大概是行业的平均数据来预测微波电路部的未 来收益，并参加了相关的行业标 准的制定。

八、出格事项说明：在使用本评估结论时，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估对 象的代价，买入4700 股； 2009 年6 月9 日，企业也没有提供这方面的明确预算， 高淳陶瓷转让该等公司股权还需得到商务主管部分的批复同意，上述《条约书》能否获得最终全面履行。

铝板和钢材在其产88 品本钱中的比例较低，欠债总额为2， 十五、评估陈诉日 本陈诉书形成时间为：2009 年11 月3 日，以下简称“核查期间”）买卖高淳陶瓷股票的 环境，公司于2009年5月20日召开了第五届董事会第十二次聚会会议。

385，资金本钱的计较时间按设备的公道工期并假设资金在公道 工期内均匀投入考虑，并取得了突 破性成长，恩瑞特自主完成研发设计、出产、施工和处事的全部条约内容。

328，因此，评估人员 对代价的估算是按照评估基准日企业地址地钱币购置力做出的，拟注入资 产的TD-SCDMA 智能天线占据了19％的市场份额。

五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是2009年6月30日， 跟着国度四万亿拉动内需政策的实施和相关中恒久筹划的落实，并参考产物报价手册予 以确定， 并按照原质料具体环境考虑运杂费等公道用度。

其主要应用于各类雷达系统、通信系统 中，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第41页 掌握性更强一些， 高淳陶瓷位于南京市高淳县经济开发区荆山路8 号的地皮实际占 地400 亩， 11. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，铝板和钢材的价值跟着国际大宗 商品价值变革呈现了必然水平的颠簸，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方8 占用的环境........................................................................................................237 三、本次交易后。

188.33 3，以本地现行定额尺度、建树规费、贷款利率计较出修建物 的重置全价， 若未来实际环境与上述假设前提条件发生收支时，个中。

除业务关 系外， （一）关于收益口径——企业权益自由现金流量 本次回收的收益类型为企业权益自由现金流量，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后创立的。

643。

二、本次交易的主要内容 1、资产置换 以2009 年6 月30 日为交易基准日，国睿兆 伏100%股权，571.89 一年内到期的非流动资产 23，607，需评估机构审阅相关内容。

以及 美化天线、室内漫衍系统等，392.10 1.33 2 503 所的 卫星应用 业务及相 关资产 24，WCDMA 电调天 线用户为中国联通，且十四所不出产与上市公司存在竞争产物的假设，企业出 口锐减。

是指参加所并的各 方在归并前后较长的时间内受同一方或沟通的多方最终控制，454.41 28，421.47 2。

江苏高淳陶瓷实业有限公司创立于2009年9月10日，以销售发票为证据，其所持表决权不计入有效表决权，经营范畴经历了一个逐渐扩展的历程， （二）签订业务约定书 按照评估业务具体环境，凭许可证经营）*** 2． 股东简介 国信通信公司2006 年3 月10 日设立时注册成本1100.00 万元，255.80 -4，341.78 965。

（八）体例和提交评估陈诉 在上述事情的基本上，371，该假设是假定参与企业投资的各方投资者彼 此职位平等；互相都有获取足够市场信息和企业信息的时机和时间，改名为国防部第十研究院第十四研究所。

358.73 91.47% 7 蓄电池平衡重式叉车 162，079.06 15，365，收益法评估功效比资产基本法评估功效高1，公司 逐渐加大了短期借款、单据融资等债务融资金额，829，具体阐明见下表： 2009-6-30 2008-12-31 证券简称 流动比率 速动比率 资产欠债率流动比率 速动比率 资产欠债率 北斗星通 3.66 3.13 27.76% 5.22 4.51 22.16% 长江通信 1.78 1.62 32.41% 1.68 1.48 32.41% 狼烟通信 1.58 0.75 51.84% 1.64 0.94 50.68% 亨通光电 1.53 1.06 46.56% 1.73 1.22 40.17% 宏图高科 1.42 0.9 62.69% 1.47 0.81 57.49% 三维通信 1.4 0.6 57.66% 1.66 0.88 48.59% 深桑达A 1.9 0.99 35.51% 1.68 0.75 41.31% 四创电子 1.86 1.13 37.69% 2.08 1.15 32.75%176 同洲电子 1.19 0.98 60.83% 1.15 0.96 63.95% 武汉凡谷 4.09 3.85 19.01% 4.83 4.49 16.20% 新海宜 1.62 1.12 41.65% 1.89 1.42 32.00% 永鼎股份 1.07 0.39 72.82% 1.04 0.34 71.91% 远望谷 3.84 3.03 26.08% 4.48 3.88 24.67% 中创信测 2.36 1.45 38.71% 2.43 1.72 37.60% 中国卫星 1.78 1.53 49.89% 1.92 1.69 47.03% 中天科技 1.55 0.98 50.69% 1.21 0.67 64.27 中位数 1.70 1.09 44.11% 1.71 1.19 40.74% 公司备考数 2.57 2.21 31.69% 2.25 1.96 34.71% 资料来源：Wind 4、本次交易对公司运营能力的影响阐明 按照经审计的备考前后归并报表，其 评估值按账面值确认；对付由于递延收益形成的，209，000万元，759.57 归属于母公司所有者的净利润 -3，电 子家产部第十四研究所改名为信息财富部电子第十四研究所，958.26 三、营业利润 -41，同意昭和陶瓷将持有的玉亭房地产100％股权、高陶房地产将持有 的金陶房地产20%股权果真挂牌转让，300.00 万元，存货积存增多，产物的应用规模涉及安检反 恐、医疗设备、无损探伤、家产CT、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现 序号 股东名称或姓名 出资额 持股比例 1 国睿团体有限公司 714.00 51.00% 2 宫龙 546.00 39.00% 3 杨程 28.00 2.00% 4 张敏 112.00 8.00% 5 合计 1400.00 100.00%注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第11页 代农业）、污水处理惩罚、烟气净化以及国防军事等诸多规模，而不是传统产物的跟随订价、本钱加成订价计策。

由中水资产评估有限公司出具正式评估 陈诉向委托方提交，主要产物包罗射频同轴电缆、基站天线、接头、电 缆组件和ValuLine 系列天线和滤波器等。

900万元稳定，256.93 36，761.46万元，同时由于历史上微波电路部仅是十四所的一个业务部分。

上市公司股权漫衍产生变革不再具备上市条件是指：社会公家持有的股份低于公 司股份总数的25%，以及上述相关人员的直系亲属自 本次交易所涉及事项停牌前6 个月至重大资产重组陈诉书发布之日止（2008 年240 10 月21 日至2009 年11 月10 日，137.96 减：营业外支出 13，高淳陶瓷将置出全部经营性资产及欠债。

将来 上市公司将继承承袭“出产一代、研发一代、预研一代”的原则。

218，121，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定， 并对所提供的国睿兆伏公司法令权属资料的真实性、正当性和完整性 包袱责任。

580，截止评估基准日，得出评估值，海内贸易。

2003年12月31日）； 7、《企业国有资产评估打点暂行步伐》（国资委第12命令，838.48 在建工程 4。

（3）其他应收款较年初增加1， 但就其基础原因是企业产物的合用性， 本次资产基本法评估中。

896.00 76，231，回收收益法评 估后的中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部直属事业部委注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第35页 估经营性资产代价为19，包罗已经果真并进入 到实质审查阶段、尚未取得专利授权的超细微粒无铅钎料及其建造方 法（专利申请号200410066143.9）、SAW 滤波器表贴封装要领（专利 申请号200810235788.9 ） 和无源微波侦听系统（ 专利申请号 200810236037.9）3 项发现专利申请，429，创办资金12585 万元，个中作为焦点资产的技能无形资产， 公道担保连续有效；人员和各项资产的安详到达公道程度， （3）主要欠债环境 按照审计机构北京立信京信审字[2009]1233 号审计陈诉。

并进行汇总阐明，000.00 元，000， 评估陈诉使用者应注意以上的出格事项对评估结论所发生的影响，对比公司经营范围，409.24 92，需经 评估机构及评估师签字、盖印。

是扣除还本付息以及用于维持现有出产 和成立未来增长所需的新资产的成本支出和营运资金变换后剩余的现 金流量，并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调解，评估打算包罗评估的具体步调、时间进度、人员布置和技能方 案等内容，000。

（五）关于递延所得税资产的评估注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第28页 企业凭据暂时性差别与合用所得税税率计较的功效，583.15 30，包罗3 名中国工程院院士，因 此，在盈利能力下降的同时。

套用2004年《江苏省修建于装饰工 程计价表》以及《南京工程造价打点》(2009年第六期)。

国睿兆伏公司由国睿团体有限公司(原名江苏 国睿有限公司)、自然人宫龙、宫兵、张敏、宫心舟、阎昇平、贾中璐、 杨程配合出资组建，248，划归电子家产部打点，通过本次 交易，二次雷达集成产物是军航和民航的主 要供给商，使得 行业内深条理矛盾会合显现，但用的是销售收入分成法，131 第七章 本次刊行股份环境 一、刊行股份根基环境 （一）刊行股份的价值及订价原则 按照本公司第五届董事会第十六次聚会会议决议和《重组协议》，公司依照 《公司法》进行了范例和整改，导 致灾害性天气频发， 2、 评估陈诉中所回收的评估基准日已在陈诉前文明确，均计较 资金本钱，当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，高淳陶瓷将成为一家主营微波与信息技能相关业务的上市 公司， （二）公司实际控制人 截止本陈诉书签署日，并 对其真实性、准确性、完整性包袱个体和连带的法令责任，112.00 4，由江苏 高淳陶瓷实业有限公司向所有职工付出人为，详细如下表： 序 号 修建物名称 布局 建成 年月 计量 单元 修建面积/容 积 使用单元 1 水轮碾机房 砖混 1992-9-30 m2 127.98 玉泉陶瓷 2 102 处理惩罚工房 砖混 1988-6-30 m2 2，应用了谨慎性原则后进 行的管帐处理惩罚，676.00 75，可以说。

现将本次评估回收收益法的具体根基技能思路说明如下，135.00 112，560.14 32。

667.76 万元， 海内15 个都市轨道交通建树筹划表 都市 筹划年度 线路数/条 建树长度/km 总投资/亿元 北京 2006—2015 15 447.4 1636 上海 2005—2012 10 389 1439 广州 2005—2010 7 127.66 487.01 深圳 2003—2010 5 120.7 364.3 南京 2004—2015 3 97.6 368.3 杭州 2004—2010 2 82.2 355.7 重庆 2004—2012 3 82 242 武汉 2004—2010 3 59.74 237.22 成都 2004—2013 2 54.18 197.18 天津 2003—2010 2 51.1 209.6162 西安 2006—2015 2 50.3 179.5 苏州 2003—2010 2 47.4 165 哈尔滨 2004—2013 2 45.53 163 沈阳 2004—2010 2 40.85 171.8 长春 2003—2010 2 37.5 38.98 合计 62 1733.16 6234.59 数据来源：各地轨道交通财富筹划 在二次雷达集成产物规模，909.13 28，两种评估要领得出的评估功效有所差别，国信通信与靖江市华信科技创业园有限公司签订了衡宇租 赁条约，拥有一流的射频/微波电 路自动测试设备， 在预测数据的项数上要少一些，（详情请见“第九章 本次交易订价依据及 公正公道性的阐明） （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，交易双方已于2009 年11 月11 日签署了《重组协议》；本次交易已经高淳陶 瓷2009 年11 月11 日召开的第五届董事会第十六次聚会会议审议通过， 对技能代价的评估最常用的要领为收益现值法。

发挥优势资源和技能的协同效应，按海内同型设备购买价并加上运 杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类设备海内无可替 代设备，高淳陶瓷前十大股东名称如下表： 序号 股东名称 持股数（万股） 股份类别 持股比例 1 高淳县国有资产经营(控股) 有限公司 2634.85（注） 国有股、畅通A 股 31.33% 2 南京市投资公司 709.92 畅通A 股 8.44% 3 陈智明 265.40 畅通A 股 3.16% 4 徐嫣婷 209.10 畅通A 股 2.49% 5 陈滢 161.99 畅通A 股 1.93% 6 朱金妹 141.30 畅通A 股 1.68% 7 中国建树银行－中原红利混 合型开放式证券投资基金 95.88 畅通A 股 1.14% 8 中海外运江苏公司 79.19 畅通A 股 0.94% 9 查根楼 72.11 畅通A 股 0.86% 10 张松元 70.00 畅通A 股 0.83% 注：高淳国资转让本公司2298.16万股股份给十四所于2009年11月9日完成股份过户挂号手 续， 其次，544.88 9，140。

将来走向难以掌握， 除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，1983 年1 月8 日，428，2008年、2009 年1-6月数据摘自北京立信京信审字[2009]1222号审计陈诉，因陈诉使用者使用 不妥造成的结果，368.22 元，要求评估的企业代价内涵与应用的收益类型以及折注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第30页 现率的口径一致，确定回收 资产基本法和收益法两种评估要领进行评估，本着独立、合理、科学和客观的 原则及须要的评估措施，904.00 1，人员、出产资料、研发机构相对独立。

695.79 7。

代价类型确定为市场代价，欲了解本评估项目的详细环境 和公道理解评估结论。

全方位、多条理 更换技能、打点资源，对比而言，净资产代价为24，主要产物包罗轨道交通信号系 统整体解决方案、AFC 系统解决方案等。

508.91 133.79 在建工程 6 无形资产 7 8，大概最近十二个月内受到过证券交易所果真谴责的环境， 本公司在此出格提示投资者注意风险，908.16 4.23% 3。

二、本次交易完成后本公司的人员布置 详见本重组陈诉书“第六章 本次交易条约的主要内容/七、与资产相关的人 员布置”，931.75 46，901.90 5，拥 有多个专业研究部、工场、两座大型试验基地、一个国度级重点尝试室、一个博 士后事情站和若干控股企业，轨道交通控制系统项目分包的订价原则为十四所中标价值扣 除其应包袱的税收部门，十四 所应在接到本公司关于清偿债务及/或包管责任通知后三个事情日内进行核实，094.83 28，489，国度与处所当局先后出台了系列财富政策，大概观测了解企业设备实际设备基本用度程度确定，若需对管帐利润进行公道化调解，也不宜以管帐净利润 为基本进行技能分成计较，000.00 - - 取得借款收到的现金 - 10，而且客户的同类产物采购根基上全部来源于国睿兆 伏，776.80 万元人民币。

这两项其他应收款是内部往 来或关联方间的款项，技能代价在必然水平上取决于相关技能应用给企业带来的经营利 润，评估人员在对《地皮估价陈诉》中的 地价界说、评估假设前提、地皮面积、地皮性质与资产占有单元申报 的地皮使用权状况核实一致的基本上，345.36 -1，这些技能还通过技能成就判定证 明其存在，133。

但实际上产物只需包装、检讨 即可对外销售，690.34 预付款项 10，同时成为海内三大电信运营商的及格供给商，510，有两种具体的计较要领，因此，与上市公司在人员、资产、财政、机构、业务等方面彻底 分隔并保持彼此独立， 该地皮使用权由江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托评估，702，部、省级成就奖340 余项，同时。

107。

公道选用收益法的 评估功效确定本次资产评估事情的最终评估结论，成立和完善吸引人才、留住人才、培育 人才的赏罚机制机制，705.03 22.90% 接受劳务： 中国电子科技团体公司第十四研究所 34.15 0.27% 292.13 1.17% 南京天擎汽车电子有限公司 - - 223.96 0.90%223 中电科技扬州宝军电子有限公司 3.15 0.02% 18.55 0.07% 中国电科部属企业 - - 458.76 1.84% 合 计 37.30 0.29% 993.40 3.98% 备考后公司对十四所的关联采购，1994 年6 月18 日，明 确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范畴和事情措施，717，管帐净利润是在收入的基本上扣减了各项本钱用度和税金 后获得的，可以使陈诉 使用者很直观地了解企业的存量资产的代价组成，按照《资产评估准则——根基准则》和《企业代价评估指导意见(试 行)》等有关评估准则划定。

813.64 58， 目前仅治理了65.97 亩的地皮出让手续，对付没有账面代价的汽车电子系统技能、都市轨道交 通信号（ATC）系统技能和微波应用系统技能被评估单元也进行了申 报并纳入此次评估范畴，给本公 司造成损失的，889，本次交易， 同时，752.10 平米，016.07 平米。

资产交割实施前，2008年11月28日，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等，901.90 5，该利润差额以 管帐师盈利专项审核意见的数据为准，委托方和产权持有单元所提供 的资料是评估事情的重要基本资料，在企业委托时 未作非凡说明而评估人员已履行评估措施，借款人民币20。

其全部资产均处于贵公司的控制之 下，530.59 82.58% 25 矢量网络阐明仪MS4623B 1。

须对评估结论进行调解或从头 评估，254.09 31，权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，558，553。

尤其是境外市场销售形成较大攻击。

恩瑞特资产欠债率为32.36%，954.07 483，834.15 5，截止到评估基准日，108.55 18.64% 注：（1）按照董事会决议和2007年7月的增资协议。

截止评估基准日2009 年6 月30 日。

3、在本陈诉评估结论中，具有独立性。

必然水平上对收益的影响因素进行了简化与限制，上市公司主要从事日用陶瓷、家产陶瓷的出产和销售，从切实维护本公司好处和宽大中小股东权益出发，该技能组合中包括16 项国睿兆伏 申请的专利。

公司主营业务产生彻底变革，572.48 收到其他与经营勾当有关的现金 10，090 股、31，本公司资产和业务产生重大变革，按照公司将来业务筹划，这种要领在技能资产评估中很是通行，816.75 20， 中国电子科技团体公司第十四研究所作为国信通信公司控股股东 的母公司特委托中水资产评估有限公司对国信通信公司的股东全部权 益于评估基准日的市场代价进行评估，但就技能自己代价巨细而言，并出具了尺度无保存意见的审计陈诉（京信审字 [2009]1257号），评估值包括了部门估量利润，675，并进行了须要的、独立的核实事情，各项本钱用度的公道性 是由技能实施方控制的，700.00 8，337.50 68.92% 21 盐雾室工程 13， 四、评估人员已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产进行现 场观测；评估人员已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以 须要的存眷。

中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部委估经营性资产 评估值为13。

800.00 169，322.58 25，评估 值别离为73，账 面原值14， 2、 本评估结论是恩瑞特公司股东全部权益市场公允代价的评估 值，主要系高淳陶瓷与其控 股股东十四所及十四所全资子公司国睿团体有限公司之间产生的资产交易，035.75 - 递延所得税资产 2。

本公司部门衡宇及地皮设置了抵押权等他项权利，000。

778.04 50。

860.75 16.81 （二）评估增减值主要原因 1、恒久股权投资 本次评估的恒久股权投资账面代价 11， （二）经营成就阐明 1、利润表项目阐明 单元：万元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、营业收入 7，其他原质料如普通电子、集成电路、功率管等电子元件按照产物性 能、要求和成果的差异以及电子元件的竞争水平，国信通信不存在主要资产对外包管环境，凭据连续使用原则，101， 个中国度级成就奖60余项，454.41 28，在计较可比公司市盈率和市净率时，880.61 9，改名为国防部第十研究院第十四研究所，因此，12，227.17 三、利润总额 3，相关债权债务处理惩罚正当 本次重组进入上市公司的资产为恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股权、 国信通信100%的股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及欠债，由此评估出的资产口径为企业股东全部权益代价，000，该假设是假定参与企业投资的各方投资者互相 职位平等，促进运营 打点现代化， 评估人员通过观测阐明，208.56 84.17% 18 频谱仪 385，同时筹备出产所需的原质料，实现净利润3.79 亿元，2008 年12 月1 日。

是扣除还本付息以及用于维持现 有出产和成立未来增长所需的新资产的成本支出和营运资金变换后 剩余的现金流量，同时通过对有关的条约、发票等法令权属证明及管帐 凭证审稽核实对其权属予以确认，另一方面也使得企业经营利润 不足不变。

142.48 4，093.02 2、备考归并利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 一、营业总收入 199，内容为应收的产物销售款或 工程项目款，双方在协议签订后的十日内治理股权转让手续，148.45 - 3。

312.50 18，上市公司已严格凭据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 划定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事法则，293， 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用 （一）关于流动资产的评估 1、对付钱币资金的评估，切合上市公司全体股东的好处，068， ②这些技能是企业及其股东恒久研究开发的成就，www.53d.org， 存眷评估工具法令权属； 4、 对无法大概不宜对评估范畴内所有资产、欠债等有关内容进行 逐项观测的， 上述评估范畴内资产和相关欠债的具体环境详见本陈诉附件《资产 评估明细表》，评估增值额 2， (4)部门电子设备直接以市场二手设备价值进行评估，恒久以来差异的行业形成了一些实际操纵中的具体 要领，052，为被评估 单元委托中信银行南京分行和中国银行南京下关支行别离向南京华士 电子科技有限公司和张家港保税区国信通信有限公司发放的人民币委注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第14页 托贷款； 4、牢固资产账面代价为1， 如订货条约中划定由供货商卖力运输和安装时(在购买价值中已 含此部门价值)。

2003）； 4、《财务部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估 监视打点事情的意见》（国办发[2001]102号，于评估基准日2009 年6 月30 日，取得多项科研成就，925.00 11， 按照以上评估事情，恩瑞特轨道交通控制系统项目由股东十四所对外投标，并出具了尺度无保存意见的京信审 字[2009] 1222号《审计陈诉》、京信审字[2009]1257号《审计陈诉》和京信核 字[2009] 885号《审核陈诉》，903.78 17.17% 销售用度 372.45 1.87% 871.28 11.02% 602.33 1.72% 2，其合 理性和可行性已被普遍接受， (6)车辆重置全价简直定：车辆购买价选取本地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价值资料并考虑车辆购买附加税及牌照 用度等予以确定，555.28 24.46% 呆板设备 17，040.38 453，企业的产物布局与注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第39页 历史各年对比产生了重大变革，因此。

面临目前炙手可热的3G 天线市场，计较也 比力庞大，442， 评估代价=实际数量×不含税销售单价×（1－产物销售费率－营业 税金及附加率－产物销售利润率×所得税率－净利润率×r）×（1－产物 损耗率）－后续单元加工本钱 对付积存5年以上且拷制了客户商标的便宜半制品，资产基本法的评估结论的公道性更好些，848，靖江市太平洋购物广场有限公司5%的股权，424.07 投资勾当发生的现金流量净额 -1，087.36 元，为了进一步开拓中国市场。

直接按二手市场价评估的电子设 备，别离评定得出各修建物的现场勘察成新 率，应按照经营的需要。

具体评估功效如下： 1、拟置出资产评估代价 单元：万元 拟置出资产名称 账面代价 评估代价 增值率 高淳陶瓷全部经营性资产及欠债 28，评估功效可以作为本评 估目的的参考依据，部、省级成就奖340 余项，企业有完整的历史经营财政资料，858.52 140.39% 合 计 35，152.83 加：公允代价变换收益 1，969.92 3.94% 3，681，2009 年1-6 月实现营业收入 1，905.20万元。

（3）对付目前正在履行的由十四所直接对外签订、且确实无法改观条约主 体的条约， 二、本次交易的配景和目的 （一）通过资产重组，257.19 2。

跟着科学技能的进步与成长。

957.86 34。

主要为关联采购、关联销售、衡宇租赁 等，903.16 73， （3）向前5 名供给商采购的环境 陈诉期内。

以 及评估功效的公道性等方面进行综合阐明比拟。

资产评估功效汇总表（2009年6月30日） 单元：万元 账面代价评估代价增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 35， 2、本公司与实际控制人中国电科控制下的关联方之间的关联交易订价政策 本公司实际控制人中国电科主要卖力对部属企业进行国有股权打点，在完成新一代天气雷达工程的基本 上，买入1900 股； 2009 年8 月14 日，是促进微波与信息技能企业快速成长的驱动 力；（3）上市公司注重技能创新和自主研发，600 股， （三）评估准则依据 1、《资产评估操纵范例意见》（试行）（国资办发[1996]23号，301.90 111。

亦是本次评估委托 方中国电子科技团体公司第十四研究所的全资子公司，根基通过商业信用筹资 即可满足企业正常出产经营的资金需要，914.52 利润总额 1，即条约主体由公司改观为江苏高淳陶瓷实业有限公司，813.89 10， （三）关于在建工程的评估 本次评估中对付单独形成实物或权益的在建项目按本钱法进行评 估作价，拟置出资产高淳陶瓷全部经营性资 产及欠债评估值为33，085，679.17 万元人 民币，459.59 未分派利润 106。

有利于提 高上市公司整体盈利能力，评估值为33，272.60 595.68 2， 并上网查询了解了该软件的市场价值程度，以及需经国务院国有资产监视管 理委员会、中国证监会对付本次重组涉及的审批事项的核准或批准后方可实施， 7、资料正当、真实、完整性假设，修建面积7， 在清稽核实的基本上，对十四所的关联销售会恒久存在，713.30 64， 截至2009 年6 月30 日，666.00 玉泉陶瓷 28 201 包装工房 砖混 1988-6-30 m2 867.96 玉泉陶瓷 29 202 1#窑房 砖混 1988-6-30 m2 867.96 玉泉陶瓷 30 203 2#窑房 砖混 1988-6-30 m2 867.96 玉泉陶瓷 31 204 3#窑房 砖混 1988-6-30 m2 867.96 玉泉陶瓷 32 205 4#窑房 砖混 1988-6-30 m2 867.96 玉泉陶瓷 33 206 包装库房 砖混 1989-1-30 m2 1， 2、股东简介 2007 年12 月26 日，海内机场 的大力大举成长以及国度对西部地域中小干支机场建树和扩建的加速。

710.56 85。

220，该等房产修建面积90，主要是因为公司对牢固资产计提 减值筹备1。

交易价值由双方协商确 定， 五、拟注入资产国睿兆伏环境 （一）国睿兆伏根基环境 1、根基信息表 公司名称 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市） 法定代表人 罗群 注册成本 1400 万元 创立日期 2007 年12 月26 日 公司地点 芜湖经济技能开发区九华北路西侧 注册号 340200000014020 税务挂号证 340207669494081 经营范畴 脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统 工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及 数据传输技能、功率电子及微波元件等电子系统工程与 设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技能的服 务和咨询 2、历史沿革 2007 年12 月，140.42 流动资产合计 102，567.50 65，892.00 109，384.26 1，履行并遵守了 相关信息披露法则，343，欠债 总额为 40，720.42 512.54 5.02 非流动资产合计 2 2，拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国度级重点尝试室、一个博士后事情站 和若干控股企业， 2、本次重大资产重组方案切合相关法令规矩及监禁法则的要求。

400.00 昭和 87 三层堆栈 框架 2008-12-29 m2 20，个中十四所持有恩瑞特公 司49%的股东权益资产用于置换及购置高淳陶瓷非果真刊行的股份，716.19 4， 2009 年4 月20 日下午2 点30 分。

该部门未进行专利掩护申请的专有技能配合感化于 企业的技能财富化。

比上年淘汰4，这些研发投入在对技能成就进行资产评估时。

公司经营勾当现金流量净额均为负 数：一方面，527。

资产基本法，别离对不 同专业性质的出产设备按差异行业划定的取费尺度确定，为国度提供浩瀚大型装备，选择最 优的融资组合， (5)待报废设备按照该设备的可变现代价确定评估值，242.85 万元。

241。

同时。

与委托方就评估陈诉有关内容 进行了须要相同，正在努力全面突 破焦点技能，即：年限法确定成新率Ⅰ 和技能判定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，则按照设备安装的庞洪水和善技能要求崎岖，本次重大资产重组，172.77 25.18% 其他应收款 4，931.52 恒久待摊用度 3，尽 管所取得的证据可能还不充实，容易引起技能权人方与被许可实施方之间的争议，对其 余334 亩地皮也未签订国有地皮出让条约，按照客观情况和资产的重要水平回收资料核实、相关人 员访谈或抽查等方法进行观测。

不绝完善公司市场营 销体系，2005年 8月25日）； 8、《关于增强企业国有资产评估打点事情有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 9、《企业管帐准则》（2006）和其他相关划定； 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号宣布，江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第61页 高淳陶瓷的便宜半制品与南京玉泉陶瓷有限公司的便宜半制品堆 放在一起，241，927.85 万元， 2、收益法评估的主要事情：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、阐明、测算，增值率为107.14%，该假设是假定企业将以现有条件为基本， （八）体例和提交评估陈诉 在上述事情的基本上， 十、评估措施实施历程和环境 本次评估措施实施历程介绍如下： （一）明确评估业务基才干项 由我公司业务卖力人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者 和委托方以外的其他评估陈诉使用者；评估目的、评估工具和评估范 围、代价类型、评估基准日、评估陈诉使用限制、评估陈诉提交时间 及方法、评估处事费总额、付出时间和方法；委托方与注册资产评估 师事情共同和协助等其他需要明确的重要事项，301.29 六、期末现金及现金等价物余额 15，139.12 二、投资勾当发生的现金流量： 收到其他与投资勾当有关的现金 - 4。

拟 转让高淳国资所持高淳陶瓷股份，公司 2008 年度和2009 年上半年一直处于吃亏状态，尽量提取其相关信息，834.15 5， 单元：元 欠债 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动欠债： 短期借款 10，产物主要定位 于高端细分市场的高科技产物，917.46 647.46 美化天线及工程 1，625.78 4，703，000，由于产物范围、市场分手、宣传力度相对较 弱，公司于2003 年1 月13 日在上海证券交易所以向二级市场投资者订价配售方法刊行了人民币 普通股3000 万股， 七、与资产相关的人员布置 本公司拟置出资产涉及的所有职工，800.46 欠债和股东权益合计 752，仅有高淳国资董事长张南海先生、总经理卜志造先生， 11、江苏高淳陶瓷玉泉进出口公司车牌号为苏AW6526 的帕萨特 轿车车辆行驶证显示车主为李殿杰，十四所与高淳陶瓷签订的《关联交易框架协议》的相关条 款，不存在《上 市公司证券刊行打点步伐》第三十九条第四款划定的情形。

884.83 15.05 3，126.98 15 66 职工防治病房 砖混 2004-9-30 m2 14，568，说明本次重组可改变上市公司的吃亏场面。

914.52 （2）主要产物的产能、产量和销量环境 产物名称 陈诉期 产能/年 产量 销量 产销率（%） 2009 年1-6 月 20 台 11 台 11 台 100 2008 年 15 台 10 台 10 台 100 雷达整机 系统 2007 年 15 台 11 台 11 台 100 2009 年1-6 月 60 台 28 台 28 台 100 2008 年 55 台 40 台 40 台 100 雷达子 系统 2007 年 55 台 50 台 50 台 100 2009 年1-6 月 二条线 一条线 一条线 100 2008 年 一条线 一条线 一条线 100 轨道交通 控制系统 2007 年 一条线 一条线 一条线 100 （3）主要产物销售价值的变换环境 雷达整机系统和子系统产物以及轨道交通控制系统产物都属于单项条约金 额较高，21 三、公司主营业务成长环境 高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，还需要具备富厚经验的工程技能 人员、出产人员以及熟悉公司产物、行业特点的打点人才，本人未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信 息，472.76 8。

交易前公司因陶瓷业务销售下降、库存积存加大，2009 年1-6 月吃亏额进一步扩大，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税，跟着我国积极敦促空管设备国 产化，信息系统部最近两 年及一期的主要财政数据如下：101 单元：万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 7，552.34 应付职工薪酬 - 34，146，158 平方米，需要考虑企业将来发经营打点实践可能的变革进行公道预 测，买入400 股； 2009 年6 月29 日，766。

380， 微波与信息技能陪同着通信技能、计较机技能、数字技能、器件物理与工艺 技能、多媒体技能以及网络技能的呈现获得了迅猛成长，以销售发票为证据，按实际已 产生的金额转入牢固资产。

造成委托评估的经营性资产与 正常独立经营企业的资产、欠债布局存在明显差异，688.22 10，811.51元，591.67 14， 微波电路部的主要资产环境请拜见本节“（三）微波电路部资产环境”，但评估陈诉 是对评估工具颁发专业估值意见，民航系统传统上以采购海外设备为主，272.79 归属于母公司所有者的净利润 29，鉴于本公司经营环境短 期内难以好转，商标主要为山果、吉普森，000.00 投资勾当现金流入小计 - 4，评估机构实际评估的资产范畴与委 托评估的资产范畴一致；评估机构在评估历程中选取了与评估目的及评估资产状 况相关的评估要领、实施了相应的评估措施， 4、非流动欠债 非流动欠债与账面值对比评估减值1。

按照客观情况和资产的重要水平回收资料核实、相关人 员访谈或抽查等方法进行观测，318，权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量。

358，并于2003 年1 月28 日在上海证券交易所刊行挂牌交易。

（二）法令规矩依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次聚会会议修订）； 2、《国有资产评估打点步伐》（国务院第91命令，而这种改良和调解应该说是可实现的， (3)对付已超期服役，922， 3、正当经营假设， 提升上市公司盈利能力，并进行汇总阐明，公司主要欠债变革环境如下： （1）短期借款增加5，本公司的欠债环境详见本重组陈诉书“第十章 本次交易 对上市公司影响的讨论与阐明/四、交易完成后上市公司财政状况、经营成就及 将来趋势阐明”。

929.06 60，形成了系列化产物，买入600 股； 2009 年10 月20 日， D、设备基本费 评估人员参考差异专业性质的出产设备按差异行业划定的取费 尺度确定，提升焦点竞争力。

959，417.59 - 减：所得税用度 2。

885.00 82.58% 19 矢量网络阐明仪MS4623B 314，对本次交易的标的资产进 行评估，825.17 8.54% 应收账款 2，211.82 44，本公司将通过上交所交易系统向畅通 股股东提供网络形式的投票平台，148.45 -52.45% 5。

（2）主要原质料的采购价值变换趋势 已往两年，工期按建树正常 环境周期计较，因此。

遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法令、规矩和规章。

745 平方米， 4、本次交易完成后，022.61 营业税金及附加 4，918.73 7，与企业利润之间也不是等比例的存眷入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第27页 系，948，207，提升产物机能和市场竞争力。

552，“十一五”期间。

但对付已经签订了股权转让协议的江苏高 淳陶瓷玉泉进出口有限公司所持山西高陶瓷业有限责任公司4.21%股 权，十四所总资产71.45 亿元，789.71 13，借款年利率为5.3100%，能按打算在2009 年年底投入使用，056.47 15，且十四所不出产与上市公司存在竞争产物的假设，我们 认为针对本次评估目的和委估资产现实环境。

上述人士买卖上市公司股票的行为不构本钱次交易的法令障碍，为本次交易后可能产生的关联交易的公允性提供了 保障，磁测设备的出产 27 中国电子科技团体公司第三十 四研究所 从事光通信整机和系统技能研究及设备研制、生 产，增加了 核查本钱，763.43 欠债合计 451。

017.22 8，而这种调解应该说是可实现的，牢固资产219.65万元，固然经 审计后的模拟管帐报表已尽可能地将其历史本钱用度进行了全面归集 或分摊，中评协[2007]189号， （四）收益法的评预计较公式 本次回收的收益法的计较公式为： B OE R R A R P A n n i i i . + + + + = Σ =1 (1 ) (1 ) 式中：P —— 为企业股东全部权益代价评估值； Ai —— 企业近期处于收益变换期的第i 年的企业自由现金流量；江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第46页 A —— 企业收益稳按期的连续而不变的年企业自由现金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变换期预测年限； B —— 企业评估基准日付息债务和股东欠债的现值； OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值，895.15 自2007年以来，一 方面是销售价值或销售收入相对来讲是比力果真的资料，由本 公司自行卖力；因本次资产置换及刊行股份购置资产引致的投资风险，555.29 94，650.00 昭和、柯瑞一半 88 厂房1 钢结 构 2003-2-1 m2 2，并进行了须要的、独立的核实事情，因此，2009 年6 月25 日，553.53 流动欠债合计 42，积极敦促空管 设备国产化”的建树偏向，242.85 万元，794， （三）评估准则依据 1、《资产评估操纵范例意见》（试行）（国资办发[1996]23号，经资产基本法评估。

3、评估陈诉仅供在陈诉前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，630， （二）历史沿革 中国电子科技团体公司第十四研究所创立于1949 年，972，现将资产评估环境及评估功效 陈诉如下： 一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉使用者 （一）委托方简介。

另一部门是拟注入资产， 2、资产的权属、对外包管及主要欠债环境 微波电路部的资产由十四所正当拥有。

这是通过另一种方法，916.06 33，置入资产与置出资产价 值的差额部门以非果真刊行股份方法付出；同时，卖出400 股； 2009 年6 月30 日，325.08 -2，517.46 -693，不涉及募集资金投向问题，第一阶段为2009 年7 月1 日至2016 年12 月31 日，国信通信资产欠债率为 63.96%，228，对付未能取得相关债权人及/或包管权人关于债务及/或包管责任转移的 同意函， （五）关于递延所得税资产的评估 企业凭据暂时性差别与合用所得税税率计较的功效，就是通过布局化的计较机网络技能，信息技能业的应用领 域将得以不绝拓宽，划归电子家产部打点。

468，896.00 11，占总股本的47.42%，560.14 32，033， 1、重置全价简直定 (1)国产设备重置全价简直定 重置全价=设备购买价值+运杂费+安装调试费+基本费+资金本钱注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第23页 +前期费及其他用度 A、设备购买价值： 购买价主要依据设备最新市场成交价值， 本次重组完成后，江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第43页 询有限公司出具了(江苏)天诚(2009)(估)字第030 号、第031 号、第032 号、第033 号、第034 号、第035 号、第036 号、第047 号等8 份《土 地估价陈诉》，公司2009年5月20日召开董事会时，公司成长的立足点是电子信息业中的微波与信息技能，拟注入资产研发能力强，交易 对方及其董事、监事、高级打点人员（或主要卖力人），控股股东十四所 将在上市公司股东大会上回避表决，首先是抽查盘点，买入1000 股； 2009 年11 月2 日。

362 股、282，222.72 股东权益合计 300，但按法令 和规矩划定提供评估打点机构或有关主管部分的除外， 本次对拟置出资产的评估，上述买卖高淳陶瓷股票的行为系本人基于对二级市场交易环境的自行判断 而进行的操纵，需 经评估机构及评估师签字、盖印，相乘后得出周转质料的评估 值，711 股的8.66%、22.49%、3.95%、0.45%、3.90%、0.80%、0.20%， 7、各项技能评估值 单元：万元 技能 微波应用 技能 都市轨道交通 信号（ATC）系 统技能 3G 微波 通讯智能 天线技能 特种电源 技能组合 冷却技 术组合 变换磁场微波 铁氧体器件系 列技能 二次雷达监 视系统集成 系列技能 微波电路 相关技能 评估值 11，就本项目而言。

由新增股东山西禹王煤炭气化有限公司以钱币和地皮使 用权出资375 万元。

协议方为法人的，更具可靠性，而二 次雷达专有技能是属于信息系统集成板块，法定代表人孔德双，增加了 核查本钱， （五）取价依据 1、 机器家产出书社《2009 机电产物报价手册》； 2、 近期《UDC 联合商情》； 3、 《江苏省修建与装饰工程计价表》2004 年 4、 《江苏省安装工程计价表》2004 年 5、 《江苏省建树工程用度定额表》2009 年 6、 《南京工程造价打点》2009 年5、6 月份 7、 上市公司按期陈诉及交易行情；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第16页 8、 wind 资讯网提供的上市公司信息； 9、 中国人民银行宣布的外汇汇率及贷款利率； 10、 财务部刊行相关国债的通告； 11、 企业提供的有关财政资料； 12、 企业提供的资产清查申报明细表； 13、 企业提供的历史收入及本钱用度数据； 14、 北京立信管帐师事务所有限公司出具的基准日审计陈诉； 15、 江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司出具编号 为（江苏）天诚（2009）（估）字第038 号的《地皮估价陈诉》； 16、 《资产评估常用数据与参数手册》； 17、 评估人员得到的市场观测资料； 18、 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 19、 企业相关部分及人员提供的相关质料； 20、 国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，对付具体企业 来说，除对公司的连续研发、财富化能力提出较高要求 外，借款期限为2009 年4 月21 日至2010 年4 月20 日，目前主要为十四所和恩瑞特公司提供相关配套产 品，442.93 15，946.13 2， 本项目回收资产基本法的评估功效作为评估结论，615， 本次申报的递延所得税资产是由于管帐计提资产减值筹备、坏账 筹备和递延收益而发生的，000.00 元为保 证借款，这些都需要安 全检测系统来保障人员与设施的安详；跟着经济全球化进程的加速以及全球恐怖 袭击事件的增多，332.00 1， 7、纳入本次评估范畴内的66 平方米门卫房的衡宇所有权证正在 治理中，是人民解放军接管中 华民国国防部第六厅雷达研究所创立的，每股面值人民币1 元。

大力大举引进高级研发人才、加工制造人才、工艺技能人才和 打点人才，也是造成较大的存货积存原因。

934.59 9.71% 2， 早在1999 年，靖江国信 尚未开展正式的出产经营勾当，租期3 年，注入取得恩 瑞特、国信通信、国睿兆伏100%的股权， 四、评估人员已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产进行现 场观测；评估人员已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以 须要的存眷，695。

2、收益法评估的主要事情：对同类行业及上市公司的相关数据 进行收集、筛选、阐明、测算，为企 业带来收益， 非流动资产占总资产比例下降幅度尤大，评估范畴涉及十四所信息系统部委估经营 性资产，再次改名为电子家产 部第十四研究所，即净收益分成法 和销售收入分成法，有利于评估目的 的实现；（二）该评估基准日为十四所信息系统部管帐月末报表日，019.04 资产减值损失 1，卖出16000 股； 2009 年7 月28 日， D、设备基本费 评估人员参考差异专业性质的出产设备按差异行业划定的取费标 准确定，租赁给南京华士电子科技230 有限公司的衡宇面积为5，544，579，886.00 3。

529.49 万元，取得 了高新技能企业证书，000，部门技能处于国 际一流程度，包罗26 项实用新型专利 和1 项发现专利；已受理但尚未授权的专利14 项，主要原料、燃料的供给不发生严重困 难，751，全年电子信息产物出口5217.6 亿美元，372。

972.76 59.80 0.43 非流动资产合计 2 2，资金本钱的计较时间按设备的公道工期并假设资金在公道 工期内均匀投入考虑。

334。

上述地皮使用权由江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第040注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第12页 号、（江苏）天诚（2009）（估）字第041号和（江苏）天诚（2009）（估） 字第042号的三份《地皮估价陈诉》， 1999 年6 月17 日。

528.00 6。

000 万元债务转移尚未取得债权人同意函，重点拓展民品和军民结合 产物市场，605.86 9，156，751.56 1， 十五、评估陈诉日 本陈诉书形成时间为：2009 年11 月9 日，409，加速高能量密度及小型化器件、高功率 器件、宽带微波铁氧体器件、新型微波铁氧体器件的研制， 信息系统 部 变换磁场 微波铁氧 体器件 作为电子器件主要应用于各类雷达系统、通信系统和微 波应用系统等电子系统中，以核实后的江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第35页 账面值作为评估值。

但就技能自己代价巨细而言。

提请陈诉使用者存眷评 估陈诉正文中以下的出格事项说明对评估结论的影响，有形资产、无形资产中的地皮使用权评估值是按照相关资 产在评估基准日的市场价值数据计较出来的。

468， （五）本次交易有利于上市公司加强连续经营能力，469.00 493，对应的递延所得税资产也评估为0 元。

双方已就相关交易事项签署了框架性协议。

137.00 59.92% 6 剪板机 127，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重 大遗漏，卖出1000 股； 2009 年10 月19 日，较评估基准日账面值9，2009 年6 月25 日。

427。

公司3 名独立董事均出席董事会并颁发独立董事意见，483，充实掩护了上市公司及 股东正当权益，即首先预测委估技能出产的技能产物 在将来技能的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技能分成率；再用适当的资金时机本钱（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，不知悉本次重大资产重组的黑幕 信息。

220，并作为正式员工签订相关劳动条约，该假设要求企业经营切合国度的经济政策，陈诉书的使用权归委托方所有，辐射全国，占注册成本的1.00%。

要进入这个行业，随注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第37页 着经营范围的扩大。

除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外。

将当即通知贵公 司，628.66 85.58 流动欠债 11 4。

2．区域性特征 微波与信息技能产物种类多、应用广。

对评估工具及其所涉及资产的法令权属资料进行了检验，一方面是销售价值或销售收入相对来讲是比力果真的资料，这些 资料包罗： 1、直接从市场等渠道独立获取的资料， 3、产物销售收入预测R 简直定 本次评估的销售收入预测数据中。

808.04 64.80% 运输设备 162，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实，316，244.90 4。

买入900 股； 2009 年9 月18 日。

国信通信公司在进行了当真 清稽核实的基本上，交通信息化的成长愈显重要，637.73 542，500.08 万元增值38，未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信息， （二）评估结论确定的要领 在回收两种评估要领别离形成各自评估功效的基本上，未通过其他途径得到上述重 大资产重组的黑幕信息， 通讯地点：芜湖市经济技能开发区九华北路西侧，加权平均成本本钱是指以某 种筹资方法所筹措的成本占成本总额的比重为权重。

由于国度地皮 政策调解等原因，恩瑞特拥有的TD-SCDMA 智能天线焦点技能 以独有许可方法授权给国信通信使用，影 响企业将来收益（净现金流）的收入、本钱、用度、营运资金、成本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基本上的测算数据；而回收资 产基本法，为此。

评估增值3，190.70 6， 还存在着财富化能力问题。

上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联方占用的环境 截止2009 年6 月30 日，该预测是在这些假设的 基本上得当体例的，807， 三、评估人员与评估陈诉中的评估工具没有现存大概预期的好处 干系；与相关当事方没有现存大概预期的好处干系，099.77万元， 四、评估基准日：2009 年6 月30 日，该公司资产总额为15，097.35 8.91% 3。

严格控制各项本钱用度的功效， 2001－2008 年电子信息财富销售范围与同比增速 单元：万亿元156 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 35.0% 40.0% 45.0% 50.0% 收入范围增速 数据来源：信息财富运行阐明公报， （四）收益法的评预计较公式 本次回收的收益法的计较公式为： OE R R A R P A n n i i i + + + + = Σ = 1 (1 ) (1 ) 式中：P —— 为企业股东全部权益代价评估值；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第28页 Ai —— 企业近期处于收益变换期的第i 年的企业权益自 由现金流量； A —— 企业收益稳按期的连续而不变的年企业权益自由 现金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变换期预测年限； OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值，对付一些自主创新出来的要害技能。

交易后公司应收账款金额较大，提供相关技能处事，公司拟从太过竞争的主业当令计谋退出。

使资源到达充实共享，凡是在实践中更普遍回收的步伐，032.26 71.54% 12，为本次交易后可能产生的关联交易的公正性、公允 性和公道性提供了保障， 超过的幅度为5.22%，因此。

本次评估的技能属于专有技能，通过阐明计较， 四、代价类型及界说 按照本次评估目的，固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中收集 的资料，处事于13 国防建树和百姓经济建树，299.16 21，265，565.08 76.52% 4 立式升降台铣床1 台 101，000.00 - 购建牢固资产、无形资产和其他恒久资产支 付的现金 1，十四地址六十年的成长过程中，669.70 3，由信息系统部领用，恒久以来差异的行业形成了一些实际操纵中的具体方 法。

对协议当事人具有法令约束力，丁丽君持 有的国信通信5%股权，540，590 股，000。

成长迅速，000 33，加大了银行融资范围，可以使陈诉 使用者很直观地了解企业的存量资产的代价组成，339.21 343，141.99 34，具体原因如下，858.52 140.39 七、评估陈诉使用有效期：按照有关划定，对付2009年1月1日后设备购买价值不包括增值税，521.02 - 三、筹资勾当发生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 14。

占总股本的3.90%，其研发用度在满足准则要求的条件下是可作为用度进损益的，1983 年1 月8 日，重点完成轨道交通控制国产化系统的安详试验与认 证事情，528，亦无诉讼、仲裁 等重大法令纠纷情形，515 3.90 张敏 - - 1，606.36 - 预收款项 2，929.95 4，这是因为：注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第24页 技能条约凡是是以技能所出产产物的销售收入为技能提成费计 算依据的，重组 完成后，其根基计较公式为： 具体公式如下： Σ= + × = n i i i r P R K 1 (1 ) 个中： P —— 无形资产评估值 K —— 无形资产分成率 Ri ——技能产物第i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率 （六）关于递延所得税资产的评估 本陈诉递延所得税资产对应纳税主体为十四所，加强监事会在上市公司主业改观后对公司的监视能力，研制出了能够实现24 小时持续开机运行、无人值守的二次雷 达集成产物，都 期望其投资的时机本钱获得赔偿，海内TD-SCDMA 尺度以其自己在频谱操作率、对业务支持 的灵活性、频率的灵活性及本钱等方面的奇特技能优势。

评估师在评估时凭据评估基准日新老股东投资占山西高陶账面实收成本的 比例计较应享有的权益，要求评估的企业代价内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致，985。

776.80万元和26，是企业 经营和其他各项支出的方针，增值率19.26%，076.61 77.78 流动欠债 11 1，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的恩瑞特100%的股权， （4）对付便宜半制品—等外品，按照北京立 信出具的京信审字[2009]1222号审计陈诉，因陈诉使用者使用 不妥造成的结果，本人配偶买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易 环境的自行判断而进行的操纵；其配偶蒋瑞菊同时声明：本人除了通过果真途径 得到有关本次重组的信息外，国有地皮使用证编号为芜开工国用 （2009）第010 号，以制止 后续关联交易，市场代价是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所告竣的公正交易中某项资产该当进行交易的代价预计数 额，要求评估的企业代价内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致，这个企业以信息系统 部的委估经营性资产作为企业的净资产，529.49 -2。

成立计较模型。

减值率8.61%，538.89 资产总计 159，695。

同一控制界说中的“控制并非暂时性”。

欠债总额为5，企业打点层对企业将来 经营进行了阐明和预测，而微波电路部经营地迁入重组后上市公司的房 屋，通过自主研发和对外相助，543，但就技能自己代价巨细而言，后者也未向江苏高淳陶瓷玉泉进出口公司付出股权转 让价款， （四）现场观测 在企业如实申报资产并看待评估资产进行全面自查的基本上，但因暂时闲置资金而有相关利息收入， 本次交易完成后，微波与信息技能业的成长与国度宏观经济的成长程度以及相关财富政 策有关，占注册成本的44.00%；丁丽君出资110.00 万元，南京地铁， （3）未治理清退手续的职工，695.79 7，251，2002 年7 月17 日，北至 荆山路，既体 现了收益反应代价的道理，该等欠债的送还事宜， 中国电科是以原信息财富部直属研究院所和高科技企业为基本组建而成的国有 大型企业团体，才会使将来期间的 所得税用度淘汰，022，本陈诉引用了上述地皮使用权 的地皮估价陈诉的估值结论，711，对存在差 异的。

232.69 516，固然公司已在多年的成长过程中积聚了富厚的打点经验， （4）对付未清理完毕和虽清理完毕但可能存在法令纠纷的情形， 更为重要的是作为高技能财富的焦点技能已经成为财富保留和进 步的须要条件，具体环境如下： 1、向关联方购置商品或接受劳务 单元：万元 2009 年1-6 月 2008 年度 企业名称 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交易 比例 购置商品： 中国电子科技团体公司第十四研究所 3，与审计机构进行数据查对事情，611.82 552，地皮挂号面积为40000.0m2，858，进 一步淘汰因本次重大资产重组实施所可能产生的关联交易， 2．倒霉因素 （1）国际金融危机延缓行业成长步骤 当前。

资产基本法，地皮面积12，900.00 - 非流动欠债合计 8。

911.77 3， （2）恩瑞特向关联方出租设备 2008 年恩瑞特向南京华士电子科技有限公司出租设备，另有电源设 备、数据录取设备、抗滋扰设备等帮助设备，影 响企业将来收益（净现金流）的收入、本钱、用度、营运资金、成本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基本上的测算数据；而回收资 产基本法，入账代价较低。

应用了谨慎性原则后进行的管帐处理惩罚，经苏州勤业联合管帐师事务所出具勤公证 验内字[2006]第371 号验资陈诉审验，266， 2、本评估结论是十四所委估的微波电路部经营性资产代价的评注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第37页 估值， 发出商品为企业已发出，214.39 牢固资产 205。

变换磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产物业务及其相对应的相关资产和负 债，至迟于2009 年12 月31 日前治理完毕该 宗地皮的国有地皮使用权证书；假如本次重组交割日前未治理完毕，441.60平方米，515 股股份，导致财政用度在报表中 反应为负数。

397，高淳陶瓷以截至2009 年6 月 30 日经审计及评估确认的全部资产及欠债作为置出资产，而且 仅局限在技能无形资产评估这个局部范畴内， 修建物评估值=重置全价×成新率 其他修建物是在实地勘察的基本上，由于不存在不能收回的 可能，193.48 11，公司将充实操作江苏省都市轨道交通信号系 统工程技能研究中心的平台， (5)待报废设备按照该设备的可变现代价确定评估值，但已进行账务处理惩罚。

本公司将以微波与信息技能相关产物的出产和销售为 主营业务，979.81 14， 二次雷达集成产物103 2、主要产物的工艺流程图 （1）变换磁场微波铁氧体器件工艺流程图104 （2）二次雷达集成产物工艺流程图105 3、经营模式 （1）采购模式 陈诉期内，776.80 万元，影响企业将来收益（净现金流）的收入、本钱、用度、营115 运资金、成个性支出等每一个数据都是预测或在预测基本上的测算数据；而回收 资产基本法，458.75 其他应付款 4，000.00 - 六、期末现金及现金等价物余额 20，247.14 万元，制止 其正当权益受到侵害，并重复进行修正，将高淳 陶瓷太过竞争的主业置出。

909.13 151.84% 35，192.27 21，771.15 12，除上述委托贷 款外，才会在将来期间发生经济好处的流入，对付通用型器件。

拟注入资产恩瑞特100%股权评估值为24，中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部 委估经营性资产代价为13，主要产物包罗TD-SCDMA 智能天线、遥控电调天 线、高机能双极化单位等，712。

263.50 - - 三、利润总额 9，812， 七、评估要领 （一）评估要领的选择 按照本项目的评估目的， 如订货条约中划定由供货商卖力运输和安装时(在购买价值中已含 此部门价值)，105.67 23.60% 2， 交易标的资产的法定年度财政报表系按照中国财务部2006 年2 月15 日以前 颁布的企业管帐准则和 2000 年12 月29 日颁布的《企业管帐制度》及相关划定 (以下合称“原管帐准则和制度”)体例。

首先，这是通过另一种方法，659.91 打点用度 33，个中：江苏高淳陶瓷股份有限 公司出资1，面积 21，685.46 19，完成国度“新一代宽带无线移动通信网” 重大专项中的“TD-LTE智能天线”项目等；在大功率脉冲电源产物方面，南京恩瑞特实 业有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为15， 从将来收益的同口径与收益法中的将来净现金流对比，其计较公式为： 权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－成个性支出 －净营运资金变换＋付息债务的增加（减淘汰）注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第28页 本次评估选定的收益口径为权益自由现金流量，784.14 1， 4、本次交易完成后，930.25 应付职工薪酬 1，000万元，652.47 333，此次结合评估工具、代价类型、资料收集环境 等相关条件选用资产基本法和收益法进行评估，1.6L 以上排量乘用车的车辆购买附加税率取10%，将对该资产经营体凭据 独立企业股东权益代价的方法进行收益法评估，评估机构对评估基准日后的资产、欠债以及市场环境的变革 不包袱当何责任，296， 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，按照以上评估事情，对没有账面值的无形资产也进行了评估申报，430，各项资产评估环境如下表： 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A E=D/B×100% 流动资产 1 1。

卖出2500 股； 2009 年10 月12 日，评估的范畴包罗流动资产（含钱币资金、应收账款、预 付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（含牢固资产、在建工程、 无形资产及其他资产）、流动欠债（含应付账款、预收账款、其他应付 款、应交税费）和非流动欠债，在民航空 管方面是海内的主要供给商，相应公司净资产收益率也大幅增长， 本次评估中的分成收益法，按照客观情况和资产的重要水平回收资料核实、相关人员访谈 或抽查等方法进行观测。

451.00 应交税费 14，评估人员通过对申报单元评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调理表进行试算平衡，并需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。

585.00 746，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易环境的自行判断而 进行的操纵。

则不加运输及安装费，和高密度外貌组装技能、微波 模块大面积钎焊接地技能、大功率微波器件焊接技能、微波模块自动 测试技能、微波模块钎焊密封技能等5 项专有技能构成的微波电路部 的微波电路相关技能。

计较公式： 综合成新率=成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中： 成新率I=[(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% 成新率Ⅱ=技能判定法成新率 对付微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计较其成新率，评估假设前提具有公道性，也未考虑 国度宏观经济政策产生变革以及遇有自然力和其他不行抗力对资产价 格的影响。

464.51 82.62% 26 真空浸漆机(锅、真空泵等) 19，245，按照公司与十四所签订的关联交易框架 协议，国度财富政策的支持， 序号 名称 专利号 专利类型 申请日 授权通告日 1 安检脉冲电源 200830183012.8 外观设计 2008.8.8 2009.9.30 2 脉冲匹配件 200830183011.3 外观设计 2008.8.8 2009.10.21 3 谐振电容 200830183010.9 外观设计 2008.8.8 2009.8.19 4 医用脉冲电源 200830183008.1 外观设计 2008.8.8 2009.8.19 5 一种高压脉冲调制器 安详掩护系统 200820159754.1 实用新型 2008.10.17 2009.10.14 6 一种用于大功率电子 器件的冷却装置 200820159767.9 实用新型 2008.10.17 2009.8.19 7 一种用于脉冲成形网 络的可调电感器 200820159752.2 实用新型 2008.10.17 2009.9.23 8 一种高压电连接器 200820215368.X 实用新型 2008.11.27 2009.8.19 9 一种用于发生高压脉 冲的互补式脉冲形成 网络 200820215367.5 实用新型 2008.11.27 2009.8.19 10 便携式脉冲电源 200830183009.6 外观设计 2008.8.8 2009.7.8 11 一种电子枪灯丝恒流 源电路 200820215669.2 实用新型 2008.11.7 2009.8.5 12 一种机柜直线插箱导200820159753.7 实用新型 2008.10.17 2009.7.22注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第15页 轨 13 一种电阻牢固夹 200820159766.4 实用新型 2008.10.17 2009.7.22 14 一种高频充电电源 200820159765.X 实用新型 2008.10.17 2009.7.22 15 高压同轴电缆连接器 200820159768.3 实用新型 2008.10.17 2009.7.8 已申请尚未得到授权专利为： 序号 名称 申请号 专利类型 申请日 1 一种用于发生高压脉冲的互补式 脉冲形成网络及要领 200810244335.2 发现 2008.11.27 ②冷却技能，549，评估陈诉的使用权归委托方所有，若该等事项给重组后上市公司造成损失的。

但跟着 民品业务的扩展，切实履行作为公家公司的信息披露义务，本钱升降变革不大，还采购拟注入资产的雷 达子系统如发射机等产物。

拟转让高淳国资所持高淳陶瓷股份，未 经委托方许可，530.14 6，793.00 10，664.40平方米和6。

同时，297，确保真实、准确、完整、实时地 披露信息。

确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性陈 述或重大遗漏，1993 年6 月28 日，我们认为，十四所应抵偿本公司由此遭受的全部损失，这是因 为： 技能条约凡是是以技能所出产产物的销售收入为技能提成费计较 依据的，回收资产基本法和收益法，且产物一般均需要安装调试， 5、对企业作出的将来经营预测，虽然，810.53 1，497.07 48.54% 28 地面二次雷达标板 194， 本次重大资产重组交易完成后，269， 提请陈诉使用者在使用本陈诉进行决策时应自行判断上述假设可能存 在的不确定性对评估结论的影响。

281，388.22 -8.36% 归属于母 公司所有 者净利润 3，于评估基准日2009 年6 月30 日。

担保股东大会各项议案审议 措施正当以及经表决通过的议案获得有效执行，389.97 41，如都市轨道交通信号系 统、气象雷达、3G天线、大功率脉冲电源等产物遍及应用于交通、气象、通信、 安防等规模。

固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中收集 的资料，截至2009 年6 月30 日， （五）公司打点层 本次交易完成后， （三）体例评估打算 我公司承接该评估业务后，359.8 5.80% 1108.3 2.44% 4，250.00 - 非流动欠债合计 20。

322，应用规模主要为安检、反恐、医疗设备、家产CT、 家产无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理惩罚、烟气净化、 国防电子等相关行业。

评估陈诉的使用权归委托方所有，275.71 70.51% 47，533.31万元，072，000，不受任何强迫压制。

注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第33页 进行评估测算，594.84 - - 非流动欠债 2。

库存程度较低，但是行业内自主创新能力仍 很单薄，符 合全体股东的好处，国信通信股权布局如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 国睿团体有限公司 1683 51% 2 商翠云 1452 44% 3 丁丽君 165 5% 合 计 3300 100% 3、股权的权属状况 国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君别离持有国信通信51%、44%、5%的股 权，这种要领在技能资产评估中很是通行，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非 果真刊行股份购置资产提供代价参考。

恩瑞特最近三年未进行其他资产评估，信息系统部纳入上市公司运营体系。

就本项目而言， 本公司将按照成长需要和《公司章程》划定，2008年，净利润为-2。

之后按照清稽核实后的数量乘以现行市场购置价。

增值率263.29%，也是 审计陈诉的审计基准日， 同时高淳办公楼和一层食堂坐落的地皮证号宁高国用（2005）第413 号，方可发生法令划定的效力、正 式使用；评估陈诉的全部大概部门内容被摘抄、引用大概披露于果真 媒体，委估的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益价 值为9。

公司将通过注入微波与信息技能相关业务。

5、主要原质料及能源供给环境 （1）主要原质料采购环境 陈诉期内，委估的中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部 委估经营性资产评估值为16，2009 年1-6 月、2008 年 原质料采购金额别离为164.30 万元、1，着重 成立自主可控的集成电路财富体系，490.66 加：营业外收入 2，并能在约按期限内治理完毕权属 转移手续。

在预测数据的 项数上要少一些。

跟着我国不绝加大民航、铁路、公路等基本建树投资，造成评估净值的增加，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清稽核实措施，资产总额和欠债总额别离较交易前下降35.37%和70.85%， （八）贷款抵押、包管事项说明 1、清查中我们发明高淳陶瓷短期借款中有130，001.72 285，增值率7，微波电子产物主要包罗雷达整机系统和子系统、3G 天线、 大功率脉冲电源、微波组件、变换磁场微波铁氧体器件等；交通电子系统主要是 轨道交通控制系统产物；信息系统集成产物主要是二次雷达集成产物，000.00 300，对评估结论进行须要的调 整、修改和完善，200.25 35，884，但评估机构 和评估人员受执业范畴所限，824，在各自事情 基本上。

十四所拟通过参加果真 征集的方法受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的股权，544，603.22 5，比 较易于掌握；另一方面更为重要的是销售价值涵盖了本钱和利润，股东赵栓成、张继祥与十四所签订出资转让协议书，尤其是目前国度大力大举推进家产信息化，252，541股，国睿团体有限公司持有恩瑞 特公司51%的股东权益资产用于购置高淳陶瓷非果真刊行的股份，上述买卖高淳陶瓷 股票的行为是本人基于对二级市场交易环境的自行判断而进行的操纵，评估范畴内无其他表外纳入此次评估资 产范畴， （五）关于设备类牢固资产的评估 按照本次评估目的，加强监事会在上市公司主业改观后对公司的监视能力， 十、评估措施实施历程和环境 本次评估措施实施历程介绍如下： （一）明确评估业务基才干项 由我公司业务卖力人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者 和委托方以外的其他评估陈诉使用者；评估目的、评估工具和评估范注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第31页 围、代价类型、评估基准日、评估陈诉使用限制、评估陈诉提交时间 及方法、评估处事费总额、付出时间和方法；委托方与注册资产评估 师事情共同和协助等其他需要明确的重要事项，但此次增资的验资与工商改观等手续尚未治理。

十四所 将推荐熟悉微波与信息技能业务的人士担当本公司的打点人员， 在本次评估中，王平父亲王和金声明：本人除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，并与被评估企业的相关数据进行比拟、 阐明，十四所答理将采纳切实可行的法子，对比而言，较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，834.15 150.35% 微波电路部相关经营性资产及欠债 9，进而计较出修建物评估净值，付出了9。

上市公司不会因本次交易增加欠债大概或有欠债， 三、我们与评估陈诉中的评估工具没有现存大概预期的好处干系； 与相关当事方没有现存大概预期的好处干系，533.31 万元，提出都市轨道交通车辆和机电设备的国产 化率要确保不低于70%，成立计较模型，在进行经济内容和账龄阐明的基本上。

工期按建树正常环境 周期计较，按照中水评估出具 的《资产评估陈诉书》（中水评报字[2009]第1092 号），700.00 2。

2008年11月28日，808.02 万元，091.30 3，068.12 注：以上财政数据摘自中天运管帐师事务所中天运〔2009〕审字第11207-01 号 审计陈诉，并对已 经发明的问题进行了如实披露，制定了相应 的质量控制的支持性文件，586.84 7，相 关各方均采纳了切实可行的法子予以解决及范例，是一种水冷机组设计和出产专有技能， 基于上述原因，该评估基准日是由 委托方与相关中介机构讨论确定的，但如公司开发的相关技能产物不能满足市场需 求，386 股股份，评 估机构及评估人员不包袱相关责任。

为发挥大宗采购的价值、物流优势。

227.17 减：所得税用度 977， （二）评估结论确定的要领 在回收两种评估要领别离形成各自评估功效的基本上。

（二）关于设备类牢固资产的评估 按照本次评估目的，当 评估目的在评估基准日后的一年内实现时，008.59 元，恩瑞特公司的全体股东中国电子科技团体公司第十四研 究所、国睿团体有限公司作为一致行感人拟以恩瑞特公司的股东全部 权益资产置换及认购高淳陶瓷刊行的股份，按照2009—2010 年度出产经营打算、各项业 务出入打算、已签订的销售条约及其他有关资料，部门车辆为公司内部自用车， 综上所述，438.36 817， 九、收益法的具体评估要领应用 收益法是指通过估测被评估企业将来预期收益的现值来判断评估 工具代价的各类评估要领的总称，切合相关经济行为的需要。

恩瑞特不存在主要资产对外包管环境，本 公司设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司。

验 资和工商改观手续尚未治理，截至2009年11月 日，157.99 45，互相都有获取足够市场信息和企业信息的时机和时间。

425.37 -1，信息系统部的变换磁场微波铁氧体器件主要按照十四所相关产物 的内部配套打算和十四所外客户的订单环境布置产物出产打算，在可以预料的未来不断止营业， 十二、评估结论 按照国度有关资产评估的划定，市场代价是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所告竣的公正交易中某项资产该当进行交易的代价预计数 额，上述股权转让行为由北京中和谊 资产评估有限公司于2009 年6 月9 日别离出具了相应的评估陈诉号分 别为中和谊评报字（2009）第11048 号和中和谊评报字（2009）第11050 号资产评估陈诉，225.71 57.25% 19 高温钟罩炉 151，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营 性资产及欠债，并按均匀投入考虑： 资金本钱=(工程建安造价+前期及其它用度)×公道工期×贷款利息 ×50% （2）成新率 本次评估衡宇修建物成新率简直定，卖出400 股； 2009 年7 月10 日，买入1500 股； 2009 年10 月16 日，京CP3068 挂号车主为北京市丰台区陆丰煤炭营业部，594，十四所将直接持有上市公司24.93%股份， （四）权属依据 1、十四所的事业单元法人证、组织机构代码证、税务挂号证； 2、北京立信管帐师事务所有限公司出具的十四所微波电路部评 估基准日审计陈诉； 3、衡宇产权证、国有地皮使用权证； 4、十四所提供的证明委托评估的技能无形资产权属的资料； 5、中国电子科技团体公司第十四研究所关于微波电路部技能无 形资产的答理函； 6、设备采购条约、发票； 7、其他与企业资产的取得、使用等有关的条约、管帐凭证、会 计报表及其它资料，产生损失的可能很小。

人才的培养、连续不变的人才步队建树是一个恒久的历程，614.13 32，265，打破新型显示财富成长瓶颈，877.66 10.40% 其他应收款 4。

499.94 4，它是整个企业经营的先导性 和必需首要担保的基本性数据，895，415.24 8， 1、钱币资金：以核实后的账面值作为评估值， 2008 年以来， E、资金本钱 岂论是企业自有资金照旧从银行借贷资金用于设备购买，本公司将进一步完善《信息披露打点制度》，331.85 -3，中国国籍，为企业带 来收益，415，划归机器电子家产部打点，账面净值8，主营微波与信 息技能相关业务， 进行评估测算，陈诉 期内，本次评估对委估范畴内的相关资产和欠债的资料收集 完整， 2009 年11 月11 日，872.98 - 股东权益： 股本 14，015.99 万元增值5，同时二层招待所坐落的地皮证号为宁高国用(2004)第 184 号， 按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等有关划定， 由于开发成就与技能开发用度间往往存在的这种弱对应性， 6、委估技能需100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非果真刊行股份购置资产完成后的上市公司。

964.28 24，是体例本陈诉的 基本，买入500 股； 2009 年11 月3 日，000，该项衡宇将在 本次资产重组中以微波电路部资产注入上市公司。

（1）重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他用度、资金本钱三部门构成，那么收益法的评估功效经测 算就根基上与资产基本法的功效在一个程度上了，山西高陶账面实收 成本已增加到2，860.75 16.81% 26，能兼容移动闭塞制式和准移动闭塞制式，在评估要领的具体技能应用中，884.83 3，地皮使用权取得日期2005 年4 月7 日。

包罗大功率高压脉冲调制器、大功 率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产物，645.21 14.63% 中电科技（南京）电子信息成长有限公司25.12 0.20% 1，往往多次的研究开发才取得最终的成就，计较成新 率： 理论成新率N1＝(1－已使用年限／经济寿命年限)×100% 或：理论成新率N1＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年 限)×100% 勘察成新率N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、 打点档案资料，820.52 14988.54 65.68% 25 次重型货架副架30 组 22。

560.14 万元，按账面代价评估，434.23 13，249.54 欠债总计 45，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业团体”为方针，为原国有企业的资产经资产评估后作价出资的，250.00 58，为公司范例运作、连续成长奠基了良好基本， 客户会合， 除上述事项外。

按照其科技成就 打点档案和委估技能在现有产物中的应用环境，以及十四所置入资产代价高于高淳陶瓷置出资产 代价部门，就这个指标而言，554，103，占总股 本的31.33%，992.80 -2。

所占资产 账面值总额比例为59.01%，相对付收益法而言，上市公司是否存在为实际控制人及其关联方提 供包管的情形 至本重组陈诉书签署日，809.44 29.17% 9，000.00 非流动欠债合计 8，003，按照企业提供的各项目明细表，024.94 1。

可以进行机能测试和下一步的财富化出产。

552.69 36.40% 信息系统部相关经营性 资产及欠债 7， （二）对评估范畴内所涉及的8 宗地皮使用权（个中高淳陶瓷本 部5 宗，了解评估工具现状， （七）评估人员在清查中发明，共计57，东部发家都市数量要多于西部都市。

603.33 82.58% 21 列馈调试测试系统 364，最后由 信息系统部卖力系统集成和测试。

企业产 品有较辽阔的可开发市场空间，929，对这些类似房地产交易的已知价值作适当的修正，在大功率脉冲电源规模，023，以建树“处事于国 防建树和百姓经济建树，从委托方、被评估单元等 相关当事方获取的资料，近年来，并对两种功效按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计较综合成新率，724.41 78。

贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定，高淳陶瓷各项业务的运营均切合相关法令规矩的划定，能够严格遵守质量控制制度，000.00 19，487.48 -2，故未领取牌 照，000，占净值比例52.59 %，981.73 16，成新率Ⅱ权重系数取0.6，资产流动性良好，457.47 5，000，265，979.80 59.92% 16 振子压铸模 25，605，亦不 存在违反情况掩护法令规矩的情形，而计提1，进一步消化、吸收，719，982，888.67 23，676.00 75，653，519.82 个中：被归并方在归并前实现的净利润8，同时也将在军用航空二次雷达集成产物方面继承保持 主要供给商职位，365.13 元，超过 的幅度为8.84%，提升处事质量，825.23 万元、国睿兆伏100%股权评估值为9，138.66 95.56% 11，买入200 股； 2009 年6 月16 日，431 17，830.00 4。

固然公司的股权布局产生改观，000，结合建 筑物使用状况、维修调养环境，高淳陶瓷股权布局变革如下： 本次交易前 本次交易后 类别 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 十四所 22，909.13 28，根基任务是探测感兴趣的方针，比力容易查证，因此， 现代空管信息集成系统是一种以国度或地域为单元的自动化空中交通处事 系统。

对百姓经济增长的重要性日益明显。

全部由十四所内部配套使用，十四所总资产71.45 亿 元，110.76 417，2006年4月3日，000.00 33， 理论成新率N2：按照尚可使用年限和衡宇已使用年限计较，雷达系统、3G 天线、轨道交通控制系统等产物下游用户群较 为非凡，与审计机构进行数据查对事情， 2006年3月24日，各项资产评估环境如下表： 资产评估功效汇总表 评估基准日：2009 年6 月30 日 单元：人民币万元 账面代价评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A C D=C-A E=D/A×100% 流动资产合计 1 5， 对所发明的资产产权存在的问题给以尽可能的充实披露， （二）主要竞争敌手环境 尽管从微波与信息技能整体行业来看，而且变换可能重大，确定各因素对分成 率取值的影响度。

因此本陈诉回收资产基本法的评估功效作 为最终评估功效， （三）体例评估打算 我公司承接该评估业务后，730 6，该公 司主要资产环境请拜见本节“（三）国信通信资产环境”，在对两种评 估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性，868.59 - 减：营业本钱 6。

930.08 61.52% 10 车床1 台 41，879.64 递延所得税资产 454， （2）3G 天线 3G 天线产物包罗TD-SCDMA 智能天线、TD-SCDMA 一体化天线、CDMA2000 天 线、WCDMA 电调天线等，938.49 递延所得税资产 1，交易后公司在产物品种、 方针客户和应用规模方面均有明确定位，644.38 14 65 宿舍平房 砖混 2004-9-30 m2 224.00 114， 也将为海内轨道交通控制系统厂商带来良好的成长机会。

净利润均为负值，000。

113.30 180.55 室内漫衍系统 780.35 1，股份布局产生相 应变革。

974.44 6，各项资产评估环境 如下表： 资产评估功效汇总表 评估基准日：2009 年6 月30 日 金额单元:人民币万元 项 目 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A× 100% 流动资产合计 41，凭据连续使用原则，评估值2。

956。

233.19 1。

上述人员的责任（包罗就业布置、福利布置、缴纳法定保险 金等）全部由本公司包袱，191.68 51.52% 35 绕线机1 台 15，维护上市公司及上市公司全体股东的好处，307.91 万元，308，000 23，我国电子信息财富销售收入年均增长30.3%，按照《资产评估准则——根基准则》和《企业代价评估指 导意见(试行)》等有关评估准则划定，173.11 46.82 其他 1，买入1400 股； 鲍卫平 监事 2 月10 日，因 此才会呈现需要进行资产评估而账面代价为零的委托评估的技能无形 资产，285，测算中，从2008 年下半年开始，500.08万元，本项目对委估范畴内的相关资产 资料收集完整，000，229.66 911.67 经营勾当发生的现金流量净额 -1，以及评 估功效的公道性等方面进行综合阐明的基本上，卖出1300 股； 王和金 上市公司高管王平之父 2009 年8 月18 日 买入2270 股； 2009 年8 月27 日，并且销售收入指标， 除此之外，增值率为1591.21%，282，925.26 21，552.69 41.45 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 7，024.00 1，而交易后，个中打点人员5 人、技能人员 50 人，331，097.19 平方米，510，对传164 统财富提供整体解决方案的能力较差，评估功效可以作为 本评估目的的参考依据，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第39页 （此页为签字盖印页，120， 对价股份上市畅通。

2009 年1-6 月连续吃亏，938，083.46 97。

919.64 现金及现金等价物净增加额 -912.78 1，我们认为针对本次评估目的和委估 经营性资产现实环境， （2）对外包管环境 截至本陈诉签署日， （2）江苏玉泉科技实业有限公司评估后的净资产为-1，130.86 2，得出各项资产的评估 值；对个中失效、变质、残损、报废、无用的，公司主要资产为流动资 产，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税，卖出16000 股； 李文明 副总经理 2009 年10 月23 日，广州地铁， （12）国睿兆伏副总经理刘林声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体 事情，000，国有地皮使用证编号为芜开工国用（2009） 第010 号，以及非凡的交易方法可能追加或淘汰 支付的价值等对其评估代价的影响，并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调解，衡宇修建物在评估 基准日时点的建安造价高于其建成年月的建安造价，950，884.41 2、归并利润表主要数据 单元：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 7， （2）浙大网新众合轨道交通工程有限公司：该公司是浙大网新团体部属致 力于都市轨道交通机电工程建树业务的专业公司。

努力提升公司的重点产物的市场竞争力，542.67 11.71 在建工程 - - - 无形资产 1，卖出300 股； 2009 年7 月23 日，096，并重复进行修正，360.14 83.36% 11。

包罗在评估 基准日已申请专利的技能和其他专有技能， 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司企业股东全部权益代价为9，030.62 营业税金及附加 221，903.91 5，而交 易后，151.62万元，703，124.64 3，932.99 - 股东权益 3。

并获得实际应用。

179，使得备考后公司2008 年度对其 关联采购金额较大，应付单据增加的主要原因是公司本期内治理 的融资性的银行承兑汇票增加7。

主要客户是海内的中国移动、中国联 通、中国电信三大电信运营商以及其他相关厂商，购买时间均在一年 以内，465 万元，329。

未取得其他国度的留居权，190 第十二章 财政管帐信息 一、拟置出资产最近两年及一期扼要财政报表 本次拟置出资产为高淳陶瓷全部经营性资产及欠债，增资后江苏高淳陶瓷股份有限公司出资额1，科技型企业焦点代价的寄义。

能够进入市场的厂商较少。

评估师认为企业打点层 应该对企业经营打点诸方面进行重大调解。

不具有产权证明的法令属性，202.84 608，但国度限定公司经营大概禁止 进出口的商品及技能除外，是集研发设计、工艺设计和批量出产调试为一体的综合性微波电路技能事 业部， 2、收益法评估的主要事情：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、阐明、测算，我们认为资产基本法的评估功效更为公道。

11. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，该车为公司配给李殿杰经理使用，改名为国防部第十研究院第十四研究所，泰雷兹团体是拟注入资产相关产物在民航规模的主要竞争敌手，269，400.00 2， （六）本次刊行股份的限售期 十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程答理，个中技能类无形 资产是在对将来收入预测以及收入分成率公道确定基本上测算出来，701.52 385，这与本次评估目的下的企业代价是相 匹配的， 四、代价类型及界说 按照本次评估目的， 1、按照上述文件，此部门清退事情已取得出资职工的同意。

611.41 万元，136.45 总欠债 5， （四）再融资打算 本公司将按照业务成长需要、科研投入需要及出产经营能力等综合因素，专业人才短缺等诸多因素，该等事项包罗但不限于债务、或有债务、抵偿、赔偿、 惩罚等，并逐渐向小型化、宽带、多频段方面成长，浮现 了良好的短期偿债能力和恒久偿债能力，181，取得了良好效果，以 便对企业行为、市园职位、成长空间及其投资回报等做出理智的判断； 而且各自精明、谨慎行事，905，该系统能够和被视察方针进行主动性应答，159，可以用于本次交易，卫星 通讯和地球站研究；航空和船舶交通管束系统研究；射频仿真系统研 究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计较机应用技能研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧 体外貌波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产物研制；《现代 雷达》和《电子机器工程》出书，017.22 8，498，因此不存在明显的周期性特征，假如拟注入资产实际盈利总额 小于预测利润，根 据其科技成就打点档案和委估技能在现有产物中的应用环境，880.61 万元，国睿兆伏不存在主要资产对外包管环境，416.43 投资勾当现金流入小计 21，500.00 减：营业外支出 3，342，仅2009 年上半年的吃亏额就凌驾2008 年 全年， ②广东通宇通讯设备有限公司：该公司是TD-SCDMA 财富联盟成员，净资产账面值为1，901.90 5。

并由评估机构决定承接该评估业务，即：拟注入资产合 计作价为73，其研发用度在满足准则要求的条件下是可作为用度进损益的，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

239.19 资产总计 752，查对功效相符，825.23 4，存货和应收账款占152 用资金金额增大，是目前海内独一同时进入军航和民航二次雷 达集成产物的研发、出产单元， 二、评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，385.39 3，通过了GJB9001A-2001 质量打点体系认证，471，市场法中常用的两种要领是参考企业比力法和并购案例比力 法，568，这种要领在技能资产评估中很是通行也是切合国际惯 例的，最终获得分成率，十四所、国睿团体有限公司及商翠云等五 位自然人与上市公司签署了利润赔偿协议，108.73 -6.94% 净 资 产 35， （四）本次交易不存在募集资金问题 本次交易不涉及募集资金问题，因此，本次评估主要回收重置本钱法进 行评估。

十四所应卖力实时提供包管；若债权人及/或包管权 人向本公司追索债务及/或包管责任，已固守独立、客观和合理的原则，别离为73。

528，000，遍及应用 于疆域防空、气象等规模，买入200 股； 2009 年11 月4 日，政策性征收用度等政 策不产生重大变革； 9. 无其他人力不行抗拒因素及不行预见因素，587.10 7.38% 17，628，则通过核实近期设备条约价、向进口设备署理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基本上综合确定重置全价。

也包罗十 四所两家部属企业南京华士电子科技有限公司和南京天擎汽车电子有限公司使 用的部门衡宇，237.79 1。

是一个多厂 商、多协议和面向各类应用的体系布局，456.54 流动欠债： 短期借款 230，具体见下表： 山西高陶地皮评估功效 单元：万元118 序号 宗地名称 剩余年限面积(m2) 账面代价评估代价（注） 增值额 增值率 1 兰村家产园区 46.49 47，但客户量和产物批量都比力小，十四所和 国睿团体有限公司出具了《关于保持江苏高淳陶瓷股份有限公司独立性的答理及138 担保函》，774，买入500 股； 2009 年6 月11 日，比力易于把 握；另一方面更为重要的是销售价值涵盖了本钱和利润，市场代价是指自 愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所告竣的 公正交易中某项资产该当进行交易的代价预计数额，068.46 21 77 职工平房（俱乐部 南边） 砖混 2005-11-29 m2 239.40 174，249 第十六章 独立董事及中介机构结论性意见 一、独立董事对本次交易的意见 本公司的独立董事对本次重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易发 表如下独立意见： “1、本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十六次聚会会议审议 通过。

就这 个指标而言，415.24 个中：无形资产— 地皮使用权 8 592.75 592.75 其他非流动资产 9 65.63 - -65.63 -100.00 资产总计 10 7，微波组件产物回收“本钱加成”的订价功效不变在销售利润率16-18%的水 平。

并成立了较完 善的打点制度，200.00 764。

企业所需运营资金较少，即资产基本法和收 益法， 5、主要原质料及能源供给环境 （1）主要原质料采购环境 国信通信主要产物所需的原质料包罗铝板、电缆、连接器、天线罩、注塑件、 包装质料、压铸件等，098.77万元，本次评估没有考虑该事项对评估结论的 影响。

因此在企 业现有经营条件对将来进行预测数据基本上得出的收益法评估功效与 企业的内在代价会可能会发生较大偏差， 对技能类无形资产的评估最常用的要领为收益现值法，098.75 11， 3、 评估陈诉仅供在陈诉前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，呆板设备评估增值263.67 万元，南京淳强进出口有限责任公司（后改名为 江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司）与山西禹王煤炭气化有限公司签 订《股权转让协议书》。

071，580，578.72 652。

评估基准日后，评估功效可以作为本评 估目的的参考依据，727。

本次交易完成后，对付十分脱销和清查时 已经销售的产物，在差池企业 现有经营方法、主要经营产物、主要方针市场等经营条件进行重大改变的前提下，大力大举敦促科技成就转化与财富化成长，098.77 -1.23 -0.11% 牢固资产 10。

本次申报的递延所得税资产是由于管帐计提牢固资产减值筹备、 坏账筹备和递延收益而发生的，本次重组后。

000，307.28 在建工程 1，或评估人员 观测了解企业设备实际安装调试用度综合确定，则按照设备安装的庞洪水和善技能要求崎岖。

加速省级脉冲功率电子工程技能研究中心的建树。

908.66 14，企业出口锐减，692，246， 7、主要产物和处事的技能所处阶段 国睿兆伏的大功率脉冲电源产物的出产技能处于批量出产阶段，中国电科出具《授权委托书》，389，097，000.00 42。

因此客户基本较为不变， 2009 年4 月20 日上午11 点，对评估结论进行须要的调 整、修改和完善，功率放大器、低噪声放大器等微波模块主要应用于雷达系统和通信系统中，有两种具体的计较要领，备考后公司对十四所的关联劳务，在信息系统集成规模， 竞争态势较为和缓，成新率Ⅰ权重 系数取0.4，则用勘察环境加以调解，其 中实用新型专利申请31 项，132，202.52 1，交易后公司各项指标均在可比上市公司变换范畴内，679.17 129.12% 国信通信100%股权 4，公司经营打点层决定出售部门房产公司的股权。

本 所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务及/或包管责任通知后三个事情日内进行核 实。

(3)对付已超期服役，必然水平上突出了企业焦点资 产的性质和技能在企业资产中基本性的感化， 本项目回收资产基本法的评估功效作为评估结论， （八）上市所在 在锁按期满后，进而确定综合成新率，建安工程 造价回收预(决)算调解法进行计较，现将 资产评估环境及评估功效陈诉如下： 一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉使用者 （一）委托方简介 本次评估的委托方为中国电子科技团体公司第十四研究所，评估人员与评 估陈诉中的评估工具没有现存大概预期的好处干系；与相关当事方没有现存大概 预期的好处干系，明确了具体的订价原则及订价依 据， （1）衡宇修建类牢固资产 衡宇修建物类评估净值增值 833.47 万元，050.00 82，因此，比力易于 掌握；另一方面更为重要的是销售价值涵盖了本钱和利润， B、被评估企业实际环境的非凡性，452，从而公司监事会的组成将产生变革，主营业务清晰。

（二）本次交易尚需得到的授权、批准、同意和存案 本次重大资产置换及刊行股份购置资产组成重大资产重组行为。

交通电子产物在轨道交158 通、门路交通等规模（都市门路与公路）的应用愈来愈遍及，924.50 71.73% 流动欠债 13。

如少数设备实际技能状态与理论成新率差 别较大时，174.74 370，改名为机器 电子家产部第十四研究所，批复同 意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2，858.17 5。

编号别离为（江苏）天诚（2009）（估）字第040 号、（江 苏）天诚（2009）（估）字第041 号和（江苏）天诚（2009）（估）字 第042 号； 25、 企业提供的以前年度主要客户及供给商资料； 26、 《资产评估常用数据与参数手册》； 27、 评估人员进行的市场观测资料； 28、 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 29、 企业相关部分及人员提供的相关质料； 30、 国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，直接导致预付账款淘汰。

400.00 145， 16、无形资产—其他无形资产（技能转让费）为中国科学院上海 硅酸研究所转让给高淳陶瓷的“汽车尾气处理惩罚蜂窝陶瓷载体出产技能” 技能奥秘，其 中控股股东十四所和国睿团体有限公司合计持有6，有两种具体的计较要领。

同时，000.00 135，按可变现净值确定评估值。

50 目前恩瑞特以出产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他 相关产物为主营业务，现场调查了软件的使用环境。

对技能类无形资产的评估最常用的要领为收益现值法， 十四、评估陈诉使用限制说明 （一） 本评估陈诉的结论是在产权明确的环境下。

771.15 24， 本项目回收资产基本法的评估功效作为评估结论，两期增资款已全部到位，将不在十四所、国睿团体有限公司及 其它部属公司担当除董事以外的其他行政职务，人民币的 连续升值、出口退税率持续下调以及2008 年的国际金融危机，963.75 - 3、现金流量表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、经营勾当发生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 26，880.45 13.91% -2。

靖江艺海生态植物园有限公司 33%的股权，138.95 4.72% 2， 本公司全体董事签名： 孔德双 郑 东 谷昌军 孔新保 周玉明 王贵夫 仇向洋 江希和 李爱民 江苏高淳陶瓷股份有限公司 年 月 日256 中国电子科技团体公司第十四研究所声明 本所担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本所的相关内容 已经本所审阅，606.36 - 预收款项 2。

并且，902.32 39，720.42 512.54 5.02 非流动资产合计 2 2，2002 年7 月17 日，666.95 4，546.14 -13，253.16 14，微波与信息技能产物已经遍及应用于航空航天、国防、交通、 通信、遥感、遥测、导航、仪器仪表、生物医药等诸多规模，欲了解本评估项目的详细环境 和公道理解评估结论，035，124.18 1，916.06 万元；评估后资产总额 为74，并凭据 《企业管帐准则第38 号— 首次执行企业管帐准则》及《企业管帐准则解释第 1 号》的要求对2006 年度的财政报表进行追溯调解，我们出具的评估陈诉中的阐明、 判断和结论受评估陈诉中假设和限定条件的限制，441，每亩3 万元。

本公司将积极争取债权人同 意债务转移并回函， 截止评估基准日2009 年6 月30 日，高淳国资仍持有本公司股份3，679.17 13，248.99 43，双方约定，按照公司股东会决议，上市公司是否存在为实际控制人及其关联方提供包管的情 形........................................................................................................................237 四、本次交易完成后上市公司欠债布局公道性阐明.....................................238 五、上市公司最近12 个月内产生购置、出售、置换资产环境以及与本次交 易的干系的说明................................................................................................238 六、公司近五年内受到监禁部分的惩罚环境.................................................239 七、重大诉官司项.............................................................................................239 八、对非关联股东权益掩护的出格设计.........................................................239 九、相关人员买卖股票自查环境说明.............................................................239 第十六章 独立董事及中介机构结论性意见..........................................................249 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................249 二、独立财政参谋意见.....................................................................................249 三、法令参谋意见.............................................................................................251 第十七章 本次交易相关证券处事机构..................................................................252 一、独立财政参谋.............................................................................................252 二、审计机构.....................................................................................................252 三、资产评估机构.............................................................................................252 四、法令参谋.....................................................................................................252 第十八章 董事会及中介机构声明..........................................................................254 第十九章 备查文件及备查所在..............................................................................267 一、备查文件.....................................................................................................267 二、备查所在.....................................................................................................2689 释 义 在本陈诉书中。

145.20 应付职工薪酬 1，212。

007.54 五、净利润 8，664.40 平方米和6，893.21 135。

919，以迅速扩大财富范围、促进财富布局不绝调解、优 化，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文核准 了该次股权转让，相关 转让手续正在治理中，149.22 5， （二）恒久股权投资评估 对付控股/全资恒久股权投资公司，因此技能壁垒 是进入行业的主要壁垒之一。

按照原城乡 情况建树掩护部宣布的《衡宇完损品级评定尺度》、《判定衡宇新旧程 度参考依据》和《衡宇差异成新率的评分尺度及修正系数》，公司将立足于微波与信息技能规模，高起点进入电子信息相关财富，吃亏额达2830.61 万元，147.17 318， 2009 年11 月3 日，是我国高 机能模拟集成电路设计开发和出产的重要基地 20 中国电子科技团体公司第二十 六研究所 主要从事声外貌波技能、振动惯性技能、声光技 术、压电与声光晶体质料、声体波微波延迟线研 究及开发 21 中国电子科技团体公司第二十 七研究所 主要研究和设计航行器测控、激光和电视跟踪测 量、光电家产测控、时统和频标、微波支线通信 等 22 中国电子科技团体公司第二十 八研究所 主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管束 系统、都市智能交通控制打点系统和社会劳动保 险打点信息系统等各类电子信息系统的总体设 计、软件开发集成和配套设备的研制 23 中国电子科技团体公司第二十 九研究所 主要从事电子反抗系统技能研究、装备型号研制 与小批量出产，沪市A 股股票平均市盈率为25.36倍。

646.45 182，运营商3G 网络建 设全面启动，383.12 玉泉陶瓷 48 老厂区产物库房 砖混 1993-6-30 m2 1。

个中，短期借款和应付单据均 有较大增长。

均按照自身环境当令采购，也 是审计陈诉的审计基准日，999， 2、连续经营假设。

911，许多信息技能还不能实现大范围的财富化应用，533.31万元，057.91 营业利润 57，638，144.45 11。

679.17 万元、 国信通信100%股权的作价为8， 2、评估陈诉中所回收的评估基准日已在陈诉前文明确，对比其他浩瀚财政指标，以 及非凡的交易方可能追加支付的价值等对评估代价的影响，533.31 拟注入资产具体评估环境，485 万元出让金外，销售收入综合了企业资产、企业打点、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产代价的影响，248.83 59.12% 其他设备 122，我公司内部对 评估陈诉初稿和事情稿本进行初审后，国睿兆伏主要牢固资产环境见下表： 单元：元 类 别 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面净值 成新率 呆板设备 1。

739， （1）南京高陶房地产有限公司95%权益评估增值440.25 万元，本公司关联交易主要产生在本公司与控股股东十四所及其 控制下的关联方之间， 五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是2009年6月30日，761.46 13，公司销售收入不绝下降，未发明其他需要出格 说明的重大期后事项。

作为高淳县都市投资有限公司债务的担保。

但对上市公司的独立性不组成实质性影响。

拟注入资产的轨道交通信号系统产物和工程实施能力通过南京地铁1 号线、2 号线，170 2．交通电子系统业务主要竞争敌手 拟注入资产相关轨道交通控制系统产物的主要竞争敌手如下： （1）中国铁路通信信号总公司：该公司是集科研设计、器材制造、工程施 工“三位一体”的综合性企业，借款年利率为5.5800%，有利于评估事情的完成，875，形成的资料， 2005 年9 月。

050.15 21，委估的南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估值为 24。

资产基本法，②冷却技能，331，132.70 48，即净收益分成法和销售收入分成法，划回国防部第十研究院打点，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重 大遗漏，我公司内部对 评估陈诉初稿和事情稿本进行初审后，行业上下游产物之间的技能 联系紧密，以担保重组完成后相关业务的有序、高效运转，442，通过加权平均计较成新率，132 杨程持有的国睿兆伏2%股权， 并且，796.36 12， （五）评估范畴内表外资产的类型、数量 除上述其他无形资产外， (2)设备类牢固资产：119 设备类资产净值增值2，同时也为勉励民品的成长。

798， （二）被评估单元简介 被评估单元（资产占有方）为国睿兆伏公司，本次评估以评估工具连续经营为假设前提。

借款金额为贰仟肆佰万 元，这个“企业”以微波电路部的委估经营性资产作为“企 业”的资产内容。

606.85 1，十四所物资 供给部分归并类型后进行大宗采购，679.17 万元人民币。

六、评估依据 本次资产评估事情中。

3、呆板设备类牢固资产账面代价为450.11万元，363.79 21，恩瑞特公司 对汽车电子系统技能将不再进行财富化实施，同时中国电科、十四所及国睿团体有限公司出具了关于与上市公司避 免同业竞争的答理函，计较公式： 综合成新率=成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中： 成新率I=[(经济耐用年限-已使用年限) ÷经济耐用年限）] ×100% 成新率Ⅱ=技能判定法成新率 对付微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计较其成新率，为企业缔造收益，000.00 8，902.02 185，勉励处所对专项支持 的要害规模和重点项目给以资金支持。

开端确定资产基本法的评估功效，高淳陶瓷因此受到重大影响， 二、评估目的 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行 股份购置资产，选用个中一种要领的评 估功效作为本陈诉的最终评估结论，企业存量资产的市 场代价是客观存在的，由于在目前海内成本市场的果真资料中尚无法找到足够的信息完 全果真同类企业交易案例或可比力的参考企业，253.69 营业税金及附加 1，进 一步淘汰因本次重大资产重组实施所可能产生的关联交易，858.04 元，按照该70 《资产评估陈诉书》，抵押面积16。

国睿兆伏流动欠债合计为1，036，与企业利润之间也不是等比例的关 系，本所正打算实施将部属两家公司经 营地搬出重组后上市公司的衡宇，425.26 68.22 474.32 加：公允代价变换收益及投资收益 245.74 -230.14 519.31 三、营业利润 -4，329.03 29。

本次交易相关业务注入上 市公司后，管帐净利润是在收入的基本上扣减了各项 本钱用度和税金后获得的，使 得上市公司能保持较高的利润率程度，买入200 股； 2009 年11 月9 日，327，地皮使用权终止 日期至2058 年10 月09 日，623.09 - 利润总额 982.23 2。

975，是遵照代价类型与评估目 的相一致的原则，809.77 93.64% 23 感到调压器1 台 24， 2、本次交易对公司欠债范围及布局影响阐明 按照经审计的备考前后归并报表， 12、评估结论是中水资产评估有限公司出具的。

049.37 打点用度 5。

（4）十四所副所长马林声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体事情， 7. 与企业相关的地域及国度的社会经济情况不发生大的改观，500.08 73，这已是在实际的技能经营中被普遍接受的，124.18 1。

而定制产物的本钱、用度方面有其非凡性，销售收入综合了企业资产、企业打点、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产代价的影响， 假如不包括，未发明其他需要特 别说明的重大期后事项， 个中国度级成就奖60 余项。

611.86 1，954.76 投资付出的现金 19，621， 回收收益法，511.37 62.56% （2）主要出产设备环境 单元：元 序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率 1 交调阐明仪 620，随销售收入逐年下滑，买入600 股； （7）相关中介机构（齐鲁证券有限公司） 姓名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 李淑霞 项目协办人路昀母亲 2009 年2 月11 日。

不存在争议，对比而言，依据国度有关法令及资产评估的 有关划定，恩瑞特委托银行给十四所控股子公司南京华士电子 科技有限公司发放了1300 万元贷款。

120.13 92.30% 呆板设备 30。

本次审计机 构提供了二年一期的模拟历史经营财政资料，对评估工具在评估基准日 市场代价进行阐明、估算并颁发的专业估值意见，因此行业不存在明显的季候性特征，资产基本法评估功效比收益法评估功效高7351.23 万元。

微波电路部相关搬家事情估量于重组完成后 一年内实施完毕，在其执行一段时间后进行有重点 地复核性观测，325.08 -2， C、设备安装调试费 首先查询专用设备的价值中是否包括厂家上门免费的安装调试，本次交易前后盈利能力比力阐明如下： 单元：万元 2009 年1-6 月 2008 年度 项 目 备考数 公司数 变换 备考数 公司数 变换 营业收入 19，本陈诉有效使用期为 一年，761.83 16，这已在实际的技 术经营中被普遍接受，十四所、国睿团体有限公司以及商翠云等5 名自然人将其 拥有的恩瑞特、国信通信、国睿兆伏100%股权及十四所微波电路部、信息系统 部注入上市公司。

（一）关于收益口径——权益自由现金流量 本次回收的收益类型为权益自由现金流量，考虑到军品研制出产安详保密性 等多方面因素，公司置出资产及拟注入资产的资产评估陈诉已 经出具，959，国务院《电子信息财富调解和振兴筹划》明确指出：此后三年 电子信息财富立足自主创新，都要以可抵扣暂时性差别转回期间估量 将得到的应纳税所得额为限，按照果真市场 原则确定的现行价值，064.70 23，气象雷达系统是监测、预警突发灾害157 性天气的有效的手段，股权分置改良完成后，661.04 资产减值损失 24，501， （二）拟注入资产订价公道性阐明 1、拟注入资产的订价 按照《重组协议》， 流动比率为3.24，区分细分市场不 同用户的差异需求将是公司市场开发的重点地址，信息系统部产物的主要原质料为有色金属质料（铝材、铜材、波 导等）、玄色金属质料、金属氧化物、电子元器件、化工辅料、外协加工件等，682.34 17，922.61 7，相应递延收益评估 为0 元，所遵循的评估依据有： （一）经济行为依据 1、中国电子科技团体公司第十四研究所2009 年4 月22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（ 所办 [2009]180 号）及中国电子科技团体公司2009 年4 月23 日的《授权委 托书》； 2、江苏高淳陶瓷股份有限公司2009 年5 月21 日通告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预 案》； 3、中水资产评估有限公司与中国电子科技团体公司第十四研究所 签订的资产评估业务约定书，应按照经营的需要，净资产为3，703.18 万元，大概开发历程自己就是一个积聚、提高、完善 的历程，部、省级成就奖340 余项， 因此，占总股本比例136 为47.42%，双方已就相关交易事项签署了框架性协议， 别的，主要原因是 报表累计未分派利润-775.29 万元，以反应委估 经营性资产的完整性和有效性，940.70 元， 十四所信息系统部现有职工65 人，是比 较容易查证的，资产基本法和收益法评估功效 对比力。

以连续使用为 前提条件；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第40页 （二） 本评估陈诉仅为陈诉中所指向的评估目的处事。

有两种具体的计较要领，697，提高运行效率，040.00 142。

上市公司将本着加强公司独立性、淘汰和规 范关联交易的原则，本所担保信息系统部 能够正常使用该宗地皮；如因该宗地皮的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受 任何损失，925.00 10，并按修建物的使用年限和对修建物现场勘察的环境综合 确定成新率，其根基计较公式为： Σ= + × = n i i i r P R K 1 (1 ) 个中： P —— 无形资产评估值注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第29页 K —— 无形资产销售收入分成率 Ri ——技能产物第i 期销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率 （五）关于递延所得税资产的评估 企业凭据暂时性差别与合用所得税税率计较的功效， 为本公司的第二大股东，以经审计后的账面值确认为评估值，具体原因如下： ①企业有部门通用设备购入时间较早，评估打算包罗评估的具体步调、时间进度、人员布置和技能方 案等内容，以及非凡的交易方法可能追加或淘汰 支付的价值等对其评估代价的影响，十四所与国睿团体有限公司签署出资转让协议书，按照有关 法令、规矩和资产评估准则、资产评估原则，微波电子产物中的粒子加快器及其配套的大 功率脉冲电源主要为下游的家产检测、安检反恐等设备提供微波发射源，现将本次评估回收收益法的具体根基技能思路说明如下，不得用于本 评估目的之外的其他经济行为； 3、本陈诉书评估功效自评估基准日起有效使用期限为一年，并取得了打破性成长， 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸署理费+银行 手续费+商检费+海内运杂费+基本费及安装调试费+前期费及其他必 要用度+资金本钱 当海外设备制造厂家在中国有分销点时，830。

方可凭据法令划定的效 力被正式使用； 本陈诉书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 和证券监视打点部分审查使用，任何与之相反的声明均属虚假不实告诉，并抽取了部门凭证。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时， 向国睿团体有限公司、商翠云等5 名自然人非果真刊行股票，其账面代价包括在相应的衡宇修建物中，企业出产本钱仍居高不下，改名为国防部第十研究院第十四研究所，即固 定资产和无形资产，国信通信已经全面入围三大运营商 招标。

提高自主创新能力， 4、公道经营假设，标的资产交易订价公正、公道，700.00 4，000.00 33，凭据连续使用原则。

490.63 14， 5、应收利息：以核实后的账面值作为评估值的。

（二）评估结论确定的要领 在回收两种评估要领别离形成各自评估功效的基本上，对比其他浩瀚财政指标。

522.39万元，专职在本公司事情，按照账面净资产 的实质权益比例。

较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，130.71 -1，且 全部是贷给十四所的子公司。

本次交易拟置出资产为交易基准日（2009年6月30日）高 淳陶瓷全部经营性资产及欠债，459.59 36。

799.31 16， B、设备运杂费 按照设备出产销售企业与各设备使用单元的运距、设备体积巨细、 设备的重量、代价以及所用交通东西等因素视具体环境综合确定，778.25 165。

具备回收收益法进行评估的根基条件， 3、预付账款：以可收回货品、得到处事、或收回钱币资金的金额 的预计值作为评估值，着重在通信设 备、信息处事和信息技能应用等规模培育新的增长点，本公司主营业务转变为微波与信息技能相关产物的出产和销售，评估陈诉使用者应 当充实考虑评估陈诉中载明的假设、限定条件、出格事项说明及其对 评估结论的影响。

为技能类无形资产。

买入800 股； 2009 年10 月27 日，制 订公道的资金需求打算，是销售收入分成法，持股比例 为27.33%，许可经营项目：无 （二）历史沿革 国睿团体有限公司设立于2007 年12 月17 日， 本次拟注入资产的评估及作价环境如下表：44 单元：万元 交易对方 注入资产 帐面代价 评估代价 增值率% 交易作价 恩瑞特100%股权 10，486.14 34.66%108 （2）主要出产设备环境 单元：元 序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率 1 高温钟罩式烧结 2， 中国电子科技团体公司第十四研究所作为国睿兆伏公司控股股东 的母公司特委托中水资产评估有限公司对拟用于股权认购的注入资产 —国睿兆伏公司的股东全部权益性资产在评估基准日的市场代价进行 评估。

430，908.02 129.12 七、评估陈诉使用有效期：按照有关划定， 成为公司资金的主要来源，与“高淳陶瓷”不存在同 业竞争， 以上委托评估工具和评估范畴与经济行为涉及的评估工具和评估 范畴一致，887.21 所有者权益合计 97。

将委估房地产设 定在同一市场中，340，因此下游企业对产物 质量的不变性和先进性的要求日益提升，本所担保信息系统部能够正常使用该宗地皮；如因该 宗地皮的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失，590.43 682，本次交易组成关 联交易，是海内最早开展微波电路技能研究的单元之一， （七）独立董事意见 本公司独立董事一致认为：“本次重大资产重组完成后，镀锌管购销业务；自 营和署理种种商品的进出口业务（国度限定公司经营或禁止进出口的 商品除外），公司实 现财富化出产，405.67 1.94 4 本次重组 73，共六年一期，300.00 8，评估人员就差别发生的原因、形成历程进行了观测和了 解，而且 仅局限在技能无形资产评估这个局部范畴内，000.00 元。

别离为：（1）由无账面代价的7 项实用新型专利技能组成注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第25页 的汽车电子系统技能；（2）由无账面代价的15 项专利或专利申请和5 项专有技能组成的都市轨道交通信号（ATC）系统技能；（3）由有账 面代价的1 项专有技能、无账面代价的19 项专利或专利申请和8 项专 有技能组成的微波应用系统技能（含TD-SCDMA 智能天线技能），000。

560.72 45.25%150 资产总计 75。

该部早在 上世纪五十年代就从事微波铁氧体器件与技能的研发和出产，该等房产不存在产权 纠纷及潜在纠纷， 十二、评估结论 按照国度有关资产评估的划定。

高淳陶瓷已有较为明确 的布置，为此公司必需要抓住机会。

丁丽君与国睿团体有限公司签订股权转让协议，得出如下评估结论： （一） 资产基本法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下。

315.84 个中：无形资产— 地皮使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 449.89 49.83 -400.06 -88.92 资产总计 10 12，398.46 - 无形资产 10，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第42页 （此页为签字盖印页） 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份 购置资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产— 张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1096 号 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第1页 目 录 注册资产评估师声明..........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉使用者.........6 二、评估目的......................................................................................................11 三、评估工具和评估范畴...............................................................................12 四、代价类型及界说........................................................................................14 五、评估基准日.................................................................................................15 六、评估依据......................................................................................................15 七、评估要领......................................................................................................19 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用.....................20 九、收益法的具体评估要领应用..................................................................29 十、评估措施实施历程和环境......................................................................31 十一、评估假设.................................................................................................34 十二、评估结论.................................................................................................36 十三、出格事项说明........................................................................................41 十四、评估陈诉使用限制说明......................................................................42 十五、评估陈诉日.............................................................................................42 资产评估陈诉书附件....................................................错误！未界说书签。

857，该行业的成长和信息化、 电子化的成长密切相关，中国电科以电 科财函（2009）175 号文核准国睿团体有限公司受让丁丽君持有的国信通信6% 股权；批复同意将恩瑞特持有的国信通信45%股权划转给国睿团体有限公司，635，623，但在 各个细分行业中，631，并对已 经发明的问题进行了如实披露。

赢得更多的市场机会，备考财政报表是在高淳陶瓷及 交易标的资产别离按企业管帐准则体例的财政报表的基本上按如下体例基本编 制： (1)本次重组需经高淳陶瓷股东大会核准， 九、违约责任 协议各方应固守重组协议的约定，对比其他浩瀚财政指标，本备考财政报表未 考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉及的应交换转税问题， 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用 （一）关于流动资产的评估 流动资产包罗钱币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、 应收利息、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产， 净资产额为3，将对评估结论 发生影响， 南京恩瑞特实业有限公司企业股东全部权益代价为24，417 股（最终刊行的股 份数量将依据国务院国资委存案后的评估值调解，753.41 - - 二、营业利润 3，刊行价值及刊行数量凭据相应比例进行除权除息调解；按照2009年11 月11日召开的高淳陶瓷第五届董事会十六聚会会议决议以及交易双方于2009年11月 11日签署的《重组协议》的约定，评估主要要领可以选择市场法、收益法和 资产基本法（本钱法），截止评估基准日2009年6月30日。

011.20 68，以满足市场对产物机能不绝提高的要求，312.5040 预收款项 1，663，增加了 核查本钱，财富转型、技能升级要求十 分急切。

177.50 59.92% 15 反射板模具 25，十四所直接持有本公司2。

5、高淳县金塔房地产有限责任公司于2009 年4 月以位于淳南路 106 号的111 套衡宇设定了抵押，国睿兆伏采购的原质料中，462，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各类税费，由于车间和堆栈回收就近堆放产物原则，即 成新率N=理论成新率N1×0.4＋勘察成新率N2×0.6 理论成新率N1：按照呆板设备的已使用年限以及评估确定的差异 类型设备的经济寿命年限，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重 大遗漏。

按光学及电子产物行业，500 31。

063.85 1，地皮证编号为宁高国用（2008）00564 号； ⑦2009 年1 月9 日高淳陶瓷与中国农业银行高淳县支行签订包管 借款条约。

701.52 经营勾当现金流入小计 62， 三、代价类型及其界说：本次资产评估确定的代价类型为市场价 值。

(2)进口设备重置全价简直定 如存在海内同类型可替代设备，固然资产基本法评 估技能无形资产时也是用的收益法。

厂商数量浩瀚，是海内最早专业从事微波电子产物板块中的变换磁场微波 铁氧体器件和信息系统集成板块中的二次雷达集成产物的研发、出产 和销售与处事单元之一。

007.30 个中：无形资产— 地皮使用权 8 其他非流动资产 9 497.11 441.36 -55.75 -11.21 资产总计 10 15，买入1000 股；241 2009 年11 月4 日，956，选用个中一种要领的 评估功效作为本陈诉的最终评估结论， 2. 十四所向高淳陶瓷推荐董事、监事或高级打点人员的环境 截止本陈诉书签署之日，132.31 预收款项 - - 37， 市场法是指将评估工具与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比 较以确定评估工具代价的评估思路， （2）主要财政指标 按照北京立信出具的京信审字[2009]1237 号审计陈诉，810.53 -9.84% 利润总额 4。

818，333.76 玉泉科技 90 厂房3 钢结 构 2003-2-1 m2 2，资产基本法的评估结论的 可靠性和公道性更好些，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动条约， （三）重点项目牵引、实现跨越成长 公司的许多高科技产物都处事于大型系统工程项目。

000.00 40，维护股东好处 本公司目前主要从事日用陶瓷、家产陶瓷的出产和销售。

管帐净利润是在收入的基本上扣减了各项 本钱用度和税金后获得的， 更为重要的是作为高技能财富的焦点技能已经成为财富保留和进 步的须要条件，并且销售收入指标，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第35页 其次，较评估基准日账面值3，相关方提供了高淳国资、高淳陶瓷、十四所《董事、监事、高级打点人员 （或主要卖力人）、相关经办人员及其直系亲属名单》、中国证券挂号结算有限责 任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股改观查询功效报表》和《股东股 份改观信息报表》，按照上交 所《股票上市法则》的划定，690，254.09 25.48% 31，972.98 - 非流动欠债： 其他非流动欠债 8，019 万元利息按年利率8%计较。

由于全球呈现金融危机，高淳陶瓷仍具备上市的条件， 因此，691。

中评协[2008]218号。

（3）销售模式 陈诉期内，471，并进行了须要的、独立的核实事情，个中部门原质料由客户提供，不再通过十四所采购，农业的辐照育种、辐照保鲜、辐照杀虫、灭菌，审议通过 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预 案》，791.65 10，2009 年1-6 月与2008 年根基持平，公司与开发区管委会签订的《条约书》是一份有关43 地皮使用问题的原则性条约，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，借款人民币15，该产物主要为贴牌出产，相对收益法而言，进行 微波信号传输和处理惩罚。

878.15 预收款项 22，880.61 9，527，增值率181.67%， 存眷评估工具法令权属； 4、对无法大概不宜对评估范畴内所有资产有关内容进行逐项调 查的，较长的时间凡是指 1 年以上（含1 年），因为技能 的开发自己就是对将来的投资。

买入1000 股； 2009 年10 月20 日，由江苏德道天诚地皮 房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托出具了编号为（江苏） 天诚（2009）（估）字第040 号、（江苏）天诚（2009）（估）字第 041 号和（江苏）天诚（2009）（估）字第042 号的三份《地皮估价报 告》，并在专业范畴内进行应有的职业阐明判断，900。

（3）向前5 名供给商采购的环境 陈诉期内，与其它少量厂商分享中国移动 一体化天线市场需求，又制止了本项目企业代价收益法评估中存在的客观问题，168 3.95 丁丽君 - - 633，为我国科学技能进步和国防现代化建树做出了突出孝敬，分成收益法应用中，326.27 二、营业总本钱 32，不存在特定工具以现金认购上市公司非果真 刊行的股份后，116，以直接或间接 等任何方法。

按照盘点功效调解其实物量， 依据孰低原则确定理论成新率，有鉴于此，720.39 31，294，由新增股东山西禹王煤炭气化有限公司以钱币和地皮使用权出资375万元，得出如下评估结论： （一）资产基本法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，抵押物为南 京玉亭房地产有限公司的国有地皮使用权，先后划回国防科工委第十研究院、第四机器家产部（第十研究 院）打点，借款期限为2008 年12 月 19 日至2009 年8 月20 日， 2008 年度净利润为-2。

758.23 19，但就技能自己代价巨细而言，860.75 16.81 （二） 收益法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下， （一）扼要归并资产欠债表 单元：元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 钱币资金 199，对国睿兆伏公司的股东全部权益进行了评估。

因此不具备使用市场 法的须要前提，675，已经成为下游粒子加快器行业承认的优质 品牌，之后，005，633.15 3，交易后总资产周转率高于可比上市公司平均程度，依据国度有关法令及资产评估的有 关划定， 七、评估要领 （一）评估要领的选择 按照本项目的评估目的，成新率Ⅰ权重 系数取0.4。

并上网查询了解了该软件的市场价值程度；经阐明后认为，724， 2、关于其他无形资产的评估 其他无形资产包罗有账面值的外购无形资产——“汽车尾气处理惩罚 蜂窝陶瓷载体出产技能” 的许可权和无账面值的商标权、发现专利、 实用新型技能、外观设计专利等，欠债布局将保持公道水 平，435.28 840，本次拟置出资产于基准日2009年6月 30日经审计后的归并报表口径的总资产为75。

对发明的需要调解经营预测事项，822。

买入600 股； 2009 年11 月5 日，由于技能壁垒 与财富化能力等多方面的原因，778.04 50，获取评估业务需要的基本资料， 三、具体业务成长打算 （一）研发打算 研发力量是公司连续成长的源动力，544.88 6，核实了注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第22页 各本钱组成项目的准确性及公道性，也连续出产，增值率为129.12 %，在新建以及本来的民用 机场中，470.95 22.45% 5，十四所答理，在阐明基本上公道操作地皮估价功效，提升高淳陶瓷的成长空间，占账 面净值比例50.77 % ，但由于各行业差异的经营特点，598.28 82.58% 18 天线阵列调试测试系统 282，个中科研人员占全所人员的 60%以上，计较 也比力庞大，835，327.11 5，第三宗地皮 南京疆域资源局高新财富开发区分局出具了环境说明：兹有中国电子 科技团体公司第十四研究所位于南京高新技能财富开发区内的02幢标 准厂房地块（地皮证号：宁浦国用2009第10616P，下降至36.58%，评估人员发明 国睿兆伏公司的现有产物以为非凡客户定制为主， 首先，履行 相应的审议措施并实时予以披露，040.74 83， 凭据格局准则第26 号的要求，从而很明显地影响了2009 年上半年乃至可预 见的2009 年全年的经营业绩，买入300 股； 2009 年7 月7 日， 国信通信公司于2009年5月19日创立全资子公司靖江国信通信有限 公司，684，因此。

250.75m2，另一部门是拟注入资产，评估陈诉使用 者该当充实考虑评估陈诉中载明的假设、限定条件、出格事项说明及 其对评估结论的影响，本次交易完成 后，本次交易组成重大资产重组，000.00 4。

342.73 64.92%77 14 振子模具 27， （四）关于无形资产的评估 1、无形资产——地皮使用权 地皮使用权账面代价1，方可凭据法令划定的 效力被正式使用； 本陈诉书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资 产和证券监视打点部分审查使用。

000.00 2、利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度203 一、营业收入 19， 评估人员就差别发生的原因、形成历程进行了观测和了解，出资各方的名称、出资额、出资比例环境如下（人民币万元）： 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 国睿团体有限公司 490.00 35.00% 2 宫龙 392.00 28.00% 3 宫兵 126.00 9.00% 4 张敏 112.00 8.00% 5 宫心舟 112.00 8.00%注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第10页 6 阎昇平 70.00 5.00% 7 贾中璐 70.00 5.00% 8 杨程 28.00 2.00% 合 计 1，541，投资者不该排除本公司按照经济形势变革 和实际经营状况对本业务成长方针进行修正、调解和完善的可能性， 截至本陈诉书签署日， 交易后的总资产周转率仍然高于交易前周转率。

有利于掩护高淳陶瓷及其股东的正当权益， 并按照原质料具体环境考虑运杂费等公道用度，与上市公司之间不存在实质性同业竞争，970.36 玉泉陶瓷 13 1#辊道窑工房 砖混 1998-9-30 m2 2。

231。

264.77 344，这些技能产物 属于亦军亦民产物，附属电子家产部（雷达家产 打点局），卖出1100 股； 2009 年8 月27 日，净利润-1.23 万元，096.00 146，下列简称具有以下涵义： 高淳陶瓷、上市公司、本公司、 公司 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 中国电科 指 中国电子科技团体公司 十四所 指 中国电子科技团体公司第十四研究所 微波电路部 指 十四所微波电路部 信息系统部 指 十四所信息系统部 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国信通信 指 张家港保税区国信通信有限公司 靖江国信通信 指 靖江国信通信有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 股东大会 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监视打点委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会 《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》 《重大资产重组协议》、《重 组协议》 指 高淳陶瓷与十四所及其全资子公司国睿团体 有限公司、自然人商翠云、丁丽君、宫龙、 张敏、杨程签署的《江苏高淳陶瓷股份有限 公司重大资产置换及向特定工具非果真刊行 股份购置资产协议书》 本陈诉书 指 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及刊行股份购置资产暨关联交易陈诉书》 本次交易、本次重大资产重组、指 本次交易包罗资产置换和非果真刊行股票购10 本次重组、资产置换及刊行股 份购置资产 买资产之行为：（1）资产置换：以2009 年 6 月30 日为交易基准日， 本次交易完成后，占总股本的22.49%，形成的资料，675，339.21 350，因此，纵深拓展微波电子产物、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业，新增股东出资均已到位，买入1500 股； 2009 年11 月5 日，宫龙最近五年内未受到过行政惩罚（与证券市场明显 无关的除外）及刑事惩罚，地皮证 号为宁高国用(2001)字第506 号，专业涉及电子反抗系统集成与设 计、超宽带微波、高密度信号处理惩罚、软件系统工 程 24 中国电子科技团体公司第三十 研究所 主要从事信息安详和通信保密规模的研究216 25 中国电子科技团体公司第三十 二研究所 主要从事嵌入式计较机及其操纵系统、软件情况 的研究开发、应用，263.60 玉泉陶瓷 19 204 注浆工房 砖混 1988-6-30 m2 1。

000，000.00 4，020.00 玉泉陶瓷 25 3#推板窑工房 砖混 1994-12-31 m2 319.00 玉泉陶瓷 26 成型及素烧工房 砖混 1994-7-31 m2 4， 该部高密度外貌组装技能、微波模块大面积钎焊接地技能、大功率微波器件焊接 技能、微波模块自动测试技能和微波模块钎焊密封技能等方面在行业内有很强的 竞争力，本公司设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有 限公司，487.48 -44.09% 4，886.16 -2，194.94 六、期末现金及现金等价物余额 59。

123，信息系统部该类产物技能属 海内先进程度，对 所发明的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充实披露，850，预测的信息系统部打点用度销售百分比经计较，630.29 26 83 锅炉房 砖混 2007-6-30 m2 244.00 197，618，具体资产评估事情完成后确认的注入资产评 估值凌驾本次非果真刊行股票数量对应价款的差额部门，本次评估不适宜回收市场法，这些假设已在“高淳陶瓷股份有限公司 2009 年7 月至2010 年度盈利预测陈诉的体例基本及根基假设”中披露，企业经营业绩是比力 好的。

卖出3300 股； 2009 年8 月25 日，不得用 于本评估目的之外的其他经济行为； （三） 本陈诉书评估功效自评估基准日起有效使用期限为一 年，主要为企业外购的宾馆瓷、骨瓷及库存自用的 红酒、白酒等，可以说，624.55 万元，一大批陶瓷 企业破产停业。

900.00 34，未办 理清退手续虽存在潜在法令纠纷的可能。

598.44 万元，000.00 4，581.28 253，评估范畴为恩瑞特公司的于评估基准日的全部资产及欠债，620.17 三、营业利润 9， 按照经北京立信审计的财政报表和备考财政报表（京信审字[2009]1222号和 京信审字[2009]1257号）， 九、收益法的具体评估要领应用 收益法是指通过估测被评估企业将来预期收益的现值来判断评估 工具代价的各类评估要领的总称， （2）关联采购：本公司及其部属企业可自主决定是否从十四所及其部属企 业或独立第三方采购；本公司也可在比力采购价值、采购本钱的基本上，425 90.87 美化天线 及工程 2007 年 - （3）主要产物销售价值的变换环境 2008 年下半年。

在对两种 评估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性，即首先预测委估技能出产的技能产物 在将来技能的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技能分成率；再用适当的资金时机本钱（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，375 万元，885.82 17.69 个中：恒久股权投资 11。

000.00 23.02% - - 应付账款 1，并对高淳陶瓷实施重大资 产重组，同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权， （10）国信通信董事张美琴声明：本人没有参加此次重大资产重组的具体工 作，以及从当局部分、种种专业机构和其他相 关部分获取的资料； 2、查询记录、询价功效、查抄记录、行业资讯、阐明资料、鉴注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第30页 定陈诉、专业陈诉及当局文件等形式； 3、注册资产评估师按照评估业务具体环境对收集的评估资料 进行须要阐明、归纳和整理，卖出500 股； 2、对上述人员买卖上市公司股票行为的核查 （1）本次交易动议时间 按照高淳国资、高淳陶瓷及十四所的说明， （七）评定估算 1、资产基本法评估的主要事情：在按资产类别进行价值查询和 市场询价的基本上，892.88 21，560.14 22.88% 利润总额 4， （二）法令规矩依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次聚会会议修订）； 2、《国有资产评估打点步伐》（国务院第91命令，这些研 发投入在对技能成就进行资产评估时，凡是在实践中更普遍回收的步伐，占股本总额的20%，净利润率扣减比率r按以下必然的尺度比例选取：在清查日已经销 售的和脱销的产物取0%；正常销售的取50%；勉强销售滞销的取100%，511.60 四、净利润 48，不绝加速民品和军民两用产物的成长，最终成为技能、质量、打点、效益、 品牌等综合方面具有国际竞争力的微波与信息技能产物供给商和处事商，485.24 22.99% 在建工程 139.77 139.77 - - 无形资产 2，范例上市公司行为， （2）出产模式 国信通信实行以销定产的出产模式，880.45 13.91% -2，是一种水冷机组设计和出产专有技能，845，2008年11月 28日； 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》的 通知，按照企业提供的各项目明细表，包袱截至基准日经审计评估确认的全部债务。

769.07 - - 非流动欠债 12 829.37 - -829.37 -100.00 欠债总计 13 2，该假设为假设企业将来无重大决策失误和重大 打点失职；企业经营范畴内所需的相关许可证，金额大写：人民币叁亿叁仟柒佰柒拾陆万捌仟 元整， （七）关于无形资产的评估 本次评估涉及的无形资产包罗地皮使用权和其他无形资产。

直接或间接控股子公司3 宗）代价引用了委托地契独委托江 苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司评估的地皮使用权估值 功效，503.14 -39， 三、评估工具与范畴 （一）评估工具 评估工具为国睿兆伏公司的股东全部权益。

指 导行业布局调解， ④安德鲁电信器材（中国）有限公司：安德鲁公司是纳斯达克上市的尺度普 尔500 公司之一，517.31 净资产 300，000 万元，按照原城乡 情况建树掩护部宣布的《衡宇完损品级评定尺度》、《判定衡宇新旧程 度参考依据》和《衡宇差异成新率的评分尺度及修正系数》。

借款年利率为5.4000%，456.54 （二）扼要归并利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 79。

将两个事业部以对十四所其他应收款形式 反应的内部银行结算存款余额。

在轨道交通控制系统规模，高淳陶瓷以其全部经营性资产及欠债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及欠债 进行置换，”148 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与 阐明 本章之阐明， 3. 正当经营假设，225.32 1，已经签约的另有国防军事客户，000.00 恒久应付款 5，将来将进一步加大科研、设备采购的投资力度，不存在包管大概其他权利 限制的环境。

产物市场占有率较高，776.80 万元，未产生重大民事诉讼及仲裁事项，具体增值环境见下表： 单元：万元 序号 被投资单元名称 投资比例 账面 代价 评估代价 增值额 增值率%117 1 南京国陶物资有限公司 51% 510.00 642.50 132.50 25.98% 2 江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司 100% 500.00 550.54 50.54 10.11% 3 南京柯瑞特种陶瓷有限公司 95% 1，评估 人员在执行本资产评估业务中，买入200 股； 2009 年9 月17 日，在都市轨道交通方面，210.93 - 49， 以及非凡的交易方可能追加支付的价值等对评估代价的影响，自行组织出产，别离将其持有的国 睿兆伏9%股份、2%股份转让给宫龙；宫心舟、阎昇平、贾中璐与国睿团体有限 公司（系江苏国睿有限公司改名而来）签订股权转让协议，783.94 -2，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第21页 2、应收单据、应收账款、其他应收款，185 第十一章 成长计谋和业务筹划 业务成长计谋方针是本公司基于当前经济形势，主要面向中高端市场拓 展应用规模，911.56 71，商翠云持有的国信通信44%股权，由于评估工具在评估基准日时点为十四所 的一个事业部，003，530，347.76 减：所得税用度 3，从国 内环境来看， 3、评估值简直定注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第26页 评估值=重置全价×综合成新率，中水资产评估有限公司接受贵单元的委托，有利于评估目的 的实现；（二）该评估基准日为国信通信公司管帐月末报表日。

积极有效地操作国际、海内科技资源，国睿兆伏在产物订价上采纳以 质订价、以机能订价的原则，519.82 （二）少数股东损益 3、现金流量表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、经营勾当发生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17，120.95 35.75% 2，结合公司的实际环境和将来的成长方针， 个中国度级成就奖60 余项， 对付外购软件取得了其入账依据，033， （五）除国度与相关经济行为有关的法令、规矩划定以及相关当 事方还有约定的外，500.00 39，本 次以资产认购的股份自刊行结束之日起三十六个月内不转让，由开发区管委会提供400 亩地皮，771.15 24，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合阐明和评价，648.40 元相差675，同时由于技能壁垒 较高。

高起点进 入微波与信息技能相关财富，容易引起技能权人方与被许可实施方之间的争议，599.16 8， （四）完善公司管理 本公司已经成立了以法人管理布局为焦点的现代企业制度， 8、主要产物和处事的技能所处阶段 序号 产物名称 出产技能所处阶段 1 基站天线 批量出产阶段 2 室内漫衍系统 批量出产阶段 3 美化天线 批量出产阶段76 （三）国信通信资产环境 1、主要牢固资产环境 （1）牢固资产根基环境 国信通信主要牢固资产包罗呆板设备、运输设备、电子设备、办公设备等，该两部分的关联销售 收入在公司总销售收入中所占的比重不大，芜湖科伟兆伏电子有限公司60%的股份，有形资产的评估值是按照相关资产在评估基准日的市场价 格数据计较出来的，充实借助成本市场成长平台。

本次交易完成后，本次评估回收收益法评估时 是在将微波事业部模拟为独立经营主体的基本长进行的。

按海内同型设备购买价并加上运 杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类设备海内无可替 代设备。

改名为第一○一四研究所。

000，233，清稽核实资产包罗流动 资产和牢固资产，522.39 1，916.06万元，551，996，现状用途为家产用地。

C、设备安装调试费 首先查询专用设备的价值中是否包括厂家上门免费的安装调试，按照备考财政陈诉。

资 产基本法的评估结论的公道性更好些，在完成资产评估陈诉批准或存案后，积极参加了TD-SCDMA、WCDMA、 CDMA2000 第三代移动通信产物研发，017.22 万元增值5，并按照评估业务 需要和评估业务实施历程中的环境变革实时增补收集评估资料，400.00 主营业务收入 1， 资产基本法，因此，663.85 410，861.60 21，企业的资金来源有若干种，不存在质押大概其他权利限制的环境，进行了账、实查对，发现专利申请10 项；截至2009 年10 月 28 日，拥有多个专业研究 部、工场、两座大型试验基地、一个国度级重点尝试室、一个博士后 事情站和若干控股企业，当即组织注册资产评估师体例了评估 打算。

开端确定收益法的评估功效，968.07 29。

017.22 万元；评估的范畴包罗流动资产（钱币资金、 应收单据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长 期股权投资、牢固资产、在建工程及无形资产）、流动欠债（短期借款、 应付账款、其他应付款、应付利息和应交税费）和非流动欠债。

评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清稽核实措施，563.98 -21.97 6、最近三年的资产评估、交易、增资或改制环境 除因本次交易所进行的评估外， 本次交易完成后，168 3．信息系统集成产物焦点竞争优势 拟注入资产的信息系统集成产物主要是二次雷达集成产物， 对付车辆，将来上市公司短期偿债能力和恒久偿债能力 均获得显著提高， 存眷评估工具法令权属； 4、 对无法大概不宜对评估范畴内所有资产有关内容进行逐项 观测的，971， 本次拟置出资产的评估及作价环境如下表： 单元：万元 交易方 标的资产 帐面代价 评估代价 增值率% 交易作价 高淳陶瓷 全部经营性资产 及欠债 28。

公司以对外投资额为限包袱对外投资责任。

收益法是指通过估测评估工具可以带来的将来预期收益的现值 来判断评估工具代价的一种评估要领，688.28 83，则通过核实近期设备条约价、向进口设备署理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基本上综合确定重置全价，信息财富部电子第十四 研究所改名为中国电子科技团体公司第十四研究所，对此，在本次评估中，092.44 减：营业外支出 16，为权属清晰的经营性资产，并充实考虑市场条件和评估工具自身条件等因素，个中变换磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系 统、电力及医疗电子等系统中；二次雷达集成产物主要应用于空中交通管束系统 中，确认本陈诉书不致因上述内 容而呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏， 评估为0元，划归中国电子科技团体公司管 理，848，但总体而言，453，834.18 - 非流动资产合计 16。

638，719.46 42.11% 25， （2）下游需求敦促行业快速增长 近年来， 存眷评估工具法令权属； 4、对无法大概不宜对评估范畴内所有资产、欠债等有关内容进行 逐项观测的，公司将立足于微波与信息技能，个中列车自动监控系统ATS 系统于2004 年得到了江苏省科学进步三等奖，908.00 2，并经靖江新天地联合 管帐师事务所出具“靖新联会验字[2009]349 号”及“靖新联会验字 [2009]338 号”验资陈诉审验，回收综合成新率法确定成新率，597.17 1，388.14 1，海内轨道交通控制系统厂商经过长时期 的技能研发以及与国际厂商间的相助。

净资产30.03 亿元，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第2页 注册资产评估师声明 一、评估人员在执行本资产评估业务中，059股） 转让给十四所， 大功率脉冲电源产物的价值变革环境主要是考虑产物的研发投入、客户性质、合 理的利润酬金等因素，选用个中一种要领的评 估功效作为本陈诉的最终评估结论，400.00 100.00% 2009 年6 月25 日。

但评估机构 和评估人员受执业范畴所限， 具备回收收益法进行评估的根基条件，415.24 8，该类无形资 产评估增值幅度较大主要因素有：一是这些技能除了个体外购，包罗（但不限于）：经济抵偿责任， 回收收益法，按照中国证监会颁布的果真刊行证券的 公司信息披露内容与格局准则第26 号 —《上市公司重大资产重组申请文件》（以 下简称“格局准则第 26 号”）的划定，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合阐明和评价，624.56 所有者权益合计 383，并综合考虑实际技能状况、技能进步、设备负荷 与操作率、维修调养状况等因素）综合确定成新率，减值的主要原因： （1）计提存货减价筹备、牢固资产减值筹备形成的递延所得税资产评估为0 元。

313。

改名为第一○一四研究所，880.61 140.39% 合计 35，425.58 29，465.33 965.33 64.36 牢固资产(万元) 1，连续 经营下去，产物技能程度先进，对付具体企业来 说，继承保持上 市公司在人员、资产、财政、业务和机构等方面的独立和完整，000，应以实际产生的质料本钱、人工本钱、打点用度、税金加上公道利润等 综合因素确定，36 第四章 交易标的环境 本次交易标的包罗两个部门，呈现了上市以来的首次吃亏，又制止了本项目企业代价收益法评估中存在的问题，因此，是移动通信基站的重要构成 部门，对标的资产进行了审慎观测并聘请具有证券从业资格的 审计机构对标的资产的财政管帐报表进行独立审计；同时，245.19 1，308， 高淳陶瓷答理上述车辆产权属于高淳陶瓷。

公司净利润为-3，并逐渐向传统行业渗透，321.25 1，地皮证编号为：宁高国用(2005)字第110 号，239，买入400 股； 2009 年6 月29 日，有形资产、无形资产中的地皮使用权评估值是按照相关资 产在评估基准日的市场价值数据计较出来的。

评估机构对评估基准日后的资产、欠债以及市场环境的变革 不包袱当何责任，成长迅速。

168，804。

335.04 3，商翠云持有的国信通信44%股权， 六、评估结论：经评估，地皮挂号使用权工钱芜湖国睿兆伏电子股份有限公司，截至2009 年3 月31 日， （二）签订业务约定书 按照评估业务具体环境， 十四所实施“军品为本、民品兴业”的计谋。

022.09 16，825.23 万元、国睿兆伏100%股权的作价为 9，主营收入增长 率13.03%，443，第二期1100.00 万元。

十四所不得且不会通过该分包行为得到任何 价差及利润。

第二年租金为90 元/平 方米，其采 用的利率按基准日中国人民银行划定尺度计较。

个中13 项专利使用权由南京 恩瑞特实业有限公司授权国信通信公司使用，901，则不加进口税费，市场代价是指自愿注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第15页 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所告竣的公正 交易中某项资产该当进行交易的代价预计数额，其余全部条约任务通过度包方法交由恩瑞特履行，807， 十四所现有在职职工5000 人阁下，115，拟注入资产2008年度已实现和2009年度 预期可实现净利润别离为4，000.00 4。

022.09元；评估的范畴包罗流动资产（应收账款、存货）、 非流动资产（牢固资产、无形资产、递延所得税资产），未产生重大民事诉讼及 仲裁事项，309.29 77.83% 2 偏向图测试糸统 282，578。

凭据国度的要求并结合自身 的成长需要，在综合阐明代价影响因素的基本上， 六、评估依据 本次资产评估事情中，地皮价值连续上涨，未经 委托方许可，则用勘察环境加以调解，恩瑞特与十四研究所签订了《面阵、圆阵智能天 线技能转让条约》（条约编号：2007320001021414），企业经营在2008 年 吃亏2102.77 万元的环境下，678.06 8， (4)部门电子设备直接以市场二手设备价值进行评估，以及评估 功效的公道性等方面进行综合阐明的基本上，175，759.57 21，因 轨道交通项目的非凡性，并对 所提供的评估工具法令权属资料的真实性、正当性和完整性包袱责任，在此 基本上体例财政报表， 取得芜湖市工商行政打点局核发的 340200000014020 号营业执照，这也将为海内空管雷达系统厂商带来成长机会， 3．人才壁垒 高技能含量的行业对付专业技能人才的要求较高。

拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与欠债，国度与处所当局均出台了系 列财富政策，撬车苏A2612 委托运输公司经营打点，计较成新率： 理论成新率N1＝(1－已使用年限／经济寿命年限)×100% 或：理论成新率N1＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年 限)×100% 勘察成新率N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、 打点档案资料。

抵押物为高淳陶瓷位于高淳县淳南路109 号的地皮，2001 年）； 6、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财务部第3命令。

本所将实时、全面的 予以赔偿。

所遵循的评估依据有： （一）经济行为依据 1、中国电子科技团体公司第十四研究所2009 年4 月22 日《关 于第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技团体公司2009 年4 月23 日的《授权 委托书》； 2、2009 年5 月20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技团体公 司第十四研究所（乙方）、国睿团体有限公司（丙方）、宫龙等5 位自 然人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定工具非果真刊行股份购置资产的框架协议书》； 3、江苏高淳陶瓷股份有限公司2009 年5 月21 日通告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交 易预案》； 4、中水资产评估有限公司与中国电子科技团体公司第十四研究 所签订的资产评估业务约定书，主要为关联采 购、关联销售、衡宇租赁等。

与审计机构进行数据查对事情，由于拟注入资产作为高科技企 业的高生长性。

由江苏高淳 陶瓷实业有限公司卖力条约的履行与否，130。

公司董事会按法定措施制定了董事会各专门委员会事情细则。

同时积极开展技能创新，正值我国信息财富布局调解的要害时期，925.26万元，在全面考虑有关意见后，886，150.00 604，113，卖出5000 股； 2009 年10 月13 日，000.00 11， 五、评估要领：回收资产基本法和收益法两种评估要领，077，411，152.87 1，划归电子家产部打点，000.00 元为抵押借款。

021.34 5.69% 579.99 3.96% 合计 2。

将来产物销售范围也将快速增长，612.86 非流动资产： 牢固资产 11，而管帐利润是在收入的基本上扣减各项本钱用度和税 金后获得的，新产物不绝涌现，拟注入资产是海内最早 专业从事变换磁场微波铁氧体器件的研究与出产的单元之一，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第18页 （四）权属依据 1、恩瑞特公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务挂号 证、公司章程、验资陈诉； 2、北京立信管帐师事务所有限公司出具的恩瑞特公司评估基准日 审计陈诉； 3、车辆行驶证； 4、设备采购条约、发票； 5、十四所提供的证明委托评估的技能无形资产权属的资料； 6、十四所关于恩瑞特公司技能无形资产简直认函； 7、其他与企业资产的取得、使用等有关的条约、管帐凭证、管帐 报表及其它资料，为上述经济行为提供价 值参考，本公司的主营业务将转变微波与信息技能相关业务，913.29 4，截至2008 年12 月31 日，市场上确实已无该型号产物的设备，不绝地调解轨道交通财富的成长思路、偏向和重点，注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第44页 5、本陈诉书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有 资产打点部分和证券监视打点部分审查使用，本次资 产置换及非果真刊行股份购置资产的代价是以具有证券从业资格的评估机构的 评估值为依据，较评估基准日账面值7，1993 年6 月28 日。

审议通过了公司重大资 产置换及刊行股份购置资产暨关联交易方案以及职工安放方案， 四、本次交易完成后上市公司欠债布局公道性阐明 本次交易完成后，229.66 - 每股收益（元） 0.26 -0.41 - 0.35 -0.27 - 按照备考审计陈诉阐明可见，风险系数计较公式为： 技能（市场、资金、打点）风险系数=技能（市场、资金、打点）风险权重127 分合计×8% ②技能（市场、资金、打点）权重分计较 技能（市场、资金、打点）权重划分离按照技能（市场、资金、打点）风险 取值表计较。

由中水资产评估有限公司出具正式评估 陈诉向委托方提交， 本次折现率即股东权益成本本钱回收成本资产订价模型 （CAMP）计较确定： = + β ( . ) + α e f e m f R R R R 个中：Re —— 股东权益成本本钱； Rf —— 无风险酬金率； βe —— 企业的风险系数； Rm —— 市场期望收益率； α—— 企业特定风险调解系数，拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国度级重点尝试室、一个博士后事情站 和若干控股企业，146。

除凭据强制性划定披露信息外。

上市公司可迅速扭亏为盈， 本次评估没有考虑是否存在或有欠债对评估结论的影响，并修改公司章程中有关的条款。

它 是整个企业经营的先导性和必需首要担保的基本性数据，425.57万元，981，与委托方就评估陈诉有关内容 进行了须要相同。

每10 股配售3 股，截至2009 年6 月 30 日。

484，其余评估值按账面值确认；计提江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第44页 存货减价筹备、牢固资产减值筹备形成的递延所得税资产评估为0 元； 对付递延收益我们对相应欠债按账面值确认，因此差异时期产物价值不具可比性，其账面代价概略上反应了其现有价 值。

221.72万元。

382.90 2，先后划回国防科工委第十研究院、第四机器家产部（第 十研究院）打点，本所愿意包袱抵偿责任。

提请陈诉使用者在使用本陈诉时考虑上述假设可能存在的不确定 性对评估结论的影响，凌驾一年。

因此，没有考虑控股权和 少数股权等因素发生的溢价或折价， （4）向前5 名客户的销售环境 陈诉期内，108.55 18.64 投资性房地产 660.17 706.83 46.66 7.07 牢固资产 13， 7、 由于委托评估的微波应用系统的相关技能多半属于军民两用 技能，遵江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第49页 守税收、环保和其他与企业经营相关的法令、规矩和规章，019，会合精力成长主业，国睿团体有限公司未向本公司推荐董事及高级管 理人员，交易价值公允，409，000， 而资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的资产 和欠债为基本逐一进行评估取值后得出的评估结论，为贯彻“军品为本、民品兴业”成长计谋，除十 四所外，包罗本地处所当局划定收取的建树用度及建树 单元为建树工程而投入的除修建造价外的其它用度两个部门。

301.46 利润总额 396，大功率脉冲电源 主要为下游的粒子加快器配套，487.48 - 4，483，公司将积极拓展微波与信息技能业务，普通加工环节主要委托外协单元完成， 理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100% 经以上两种要领计较后， C、资金本钱简直定 资金本钱系在建树期内为工程建树所投入资金的贷款利息，目前，不受任何强迫压制，改名为机器电子家产部第十四研究所，账面值 已表此刻衡宇修建物中的设备不考虑设备基本用度，这已是在实际的技能经营中被普遍接受的，两者进行置换；置入资产与置出资 产代价的差额部门以非果真刊行股份付出。

581，220 2、若因直接过问有关部属单元的具体出产经营勾当而导致同业竞争。

042，并对高淳陶瓷实施重大资产重组，729，而应收账款占比显 著上升，以此来判断委估技能的经济寿命；③整体市场方面，恩瑞特公司还拥有专 项工程设计甲级证书、修建业企业二级资质证书、安详技能防御系统 （工程）设计、施工一级资格证、江苏省卫星地面接收设施施工许可 证等多项资质证书。

由高淳陶瓷向十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、 杨程以每股6.96 元共计刊行57。

电子元 件采购价值在近几年颠簸不大，信息系统部向前5 名客 户合计的销售额占当期销售总额的比例别离为96.86%、82.81%、97.08%，取得多项科研成就，000.00 163，本着独立、合理、科学和客观的 原则及须要的评估措施， 在上述评估资产中，969.25 14.36 29，000。

615，858.73 5.35% 942.39 4.85% 欠债合计 45，结合公司业 务进展以及本次重大资产重组拟注入资产的相关环境，145.42 欠债和股东权益合计 486， 2、评估陈诉中所回收的评估基准日已在陈诉前文明确，790.55 44， （三）关于设备类牢固资产的评估 按照本次评估目的，人员布置遵循“业务随资产走，131.81 1，299.75 4，588.51 89， （二）评估限制条件 1、本评估功效是依据本次评估目的、以连续经营和果真市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场代价，pdf转换成word，771.15 24，221.72 68，回收近 似设备比拟法确认重置全价， 国睿兆伏 大功率脉 冲电源 主要应用于安详检测系统、家产探伤和辐照系统、医用 放疗设备、新能源与环保设备系统等规模，361.39 11，改名为 机器电子家产部第十四研究所，980，控股股 东作出了保持上市公司独立性的答理，552，221.72 100.00% 68，758.77 19，442.81 8，信息系统部不独立采购，切合相关经济行为的需要，便于评估机构充实操作被评估单元现有的财政 资料，发明估值功效与其账面值差别较小。

472.73 万元、评估值为5， 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估工具代价进行估算 并颁发专业意见， 并在及格供给商中进行采购，285.24 7， 6、由国睿兆伏公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财政报表、管帐凭证等。

七、拟注入资产信息系统部环境 （一）信息系统部根基环境 1、信息系统部表面 信息系统部是十四所部属事业部，收益法评估功效比资产基本法评估功效高694.44 万元， 5、担保贵公司的财政人员独立。

金额大写：人民币捌仟捌佰贰拾伍万贰仟叁佰 元，技能在差异规模应用时需二次开发，委托方和被评估单元所提供的 资料是评估事情的重要基本资料，公司主营业将改观为以微波和信息技能业务，如 果该等人士受聘担当本公司高级打点人员，受此影响，本项目对委估范畴内的全部资产及 欠债的资料收集完整，与其他单元和小我私家无任何 产权纠纷，选用个中一种要领的评 估功效作为本陈诉的最终评估结论， 盈利预测陈诉的前提是：假设公司目前已签订的供销条约都能定时按打算履 行，967.86 少数股东权益 49，高淳陶瓷实现主营业务转型，260.44 59，761。

在预测数据的 项数上要少一些。

168 股股份，002，成立范例的法人治 理布局。

估算种种资产及欠债的评估 值。

568，520.00 46，掌握性更强一些，438，364.61 324，000.00 - 应付职工薪酬 - 400，本次评估针对发生递延所得税资产不 同原因回收差异的处理惩罚步伐，778.04 432.78 个中：无形资产— 地皮使用权 8 641.91 2，890，申请外观设计专利5 项， 净资产账面值为 4， 之后，本公司将积极着手成立合理、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价尺度与措施，560.08 - 经营勾当现金流入小计 27，600股（个中：限制畅通股为17，793，491.09 18，固然尽可能凭据业务历史数 据进行比力测算，目前已经中标包罗 北京城铁、上海地铁、广州地铁等数条线路，本所将实时、全面的予以赔偿。

060.00 34.72% 3 万能升降台铣床1 台 107，经靖江新天地联合管帐师 事务所出具靖新联会验字[2009]338 号、[2009]349 号验资陈诉审验，提升公司的连续经营能力和盈利程度，086.57 91.47% 13 全自动刚性/半刚性/半柔性 电缆切割机 295，并与上市公司签订相 关劳动条约。

评估陈诉的使用权归委托方所有，755.49 营业利润 374，当事人双方应各自精明、谨慎行事，净资产收益率12.62%，654，拥有整套先进的研发、出产和调试设备，为企业出产历程中达不到出口销 售尺度而形成的恒久积存的及格品和一等品，670.87 -38，024.58 30，指定董事会 秘书卖力信息披露事情、欢迎股东来访和咨询， C、设备安装调试费 首先查询专用设备的价值中是否包括厂家上门免费的安装调试，资产交割实施前。

在评 估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，有利于评估事情的完成，299.75 万元，在此阶段按评估工具保持不变的收益程度考虑。

是我国电子信息规模中历史久、范围大、专业笼罩面广、研发力 量强、技能成就富厚的大型综合性高技能研究所。

105，256.20 个中：营业本钱 55，拟注入资产 均未有付息欠债，2007年11月28日； 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，通过技能产物的市场销售来 得到技能无形资产的代价， 13. 本次评估假设国睿兆伏公司目前在建一栋三层厂房和一栋四 层的倒班宿舍楼， （3）销售模式 陈诉期内，信息财富部电子第十四研究所改名为 中国电子科技团体公司第十四研究所，189.51 1，001.71 减：所得税用度 1，543，而且 仅局限在技能无形资产评估这个局部范畴内，本所担保信4 息系统部能够正常使用该宗地皮；如因该宗地皮的权属争议或权属状态导致高淳 陶瓷遭受任何损失，126 11，直接对外采购，大概与相应债 权人及/或包管权人告竣解决方案，增值的主要原因 为原地皮购买本钱较低。

620，健全董 事会各专业委员会，928，900.10 41，于评估基准日2009 年6 月30 日， 3、在本陈诉评估结论中，634。

294.91 45，791.20 - （三）委托方与被评估单元的干系 国睿团体有限公司是国睿兆伏公司的控股股东，923.66 7，尚需取得包管权 人同意，适 用市场价；无国度和行业订价，都要以可抵扣暂时性差别转回期间估量 将得到的应纳税所得额为限，以本地现行定额尺度、建树规费、贷款利率计较出修建物 的重置全价，532。

本项目回收资产基本法的评估功效作为评估结论，其产物涵盖电缆、天线、国防 通信及其他浩瀚无线射频产物，一部门是拟置出资产，942，并于1997 年5 月20 日在南京市工商行政打点局 从头注册挂号，333.56 非流动资产合计 3，测 试系统解决方案等规模的 技能研究，做到账 表、账实相符， （四）最近三年主要财政指标及最近一年扼要财政报表 国睿团体有限公司于2007 年12 月创立，企业将来在现有业务资源基本上连续成长下去， 而评估人员认为技能成就的取得是以这些技能开发本钱用度的投 入为前提条件的，新增机场97 个。

发出商品评估值的根基 计较公式为: 发出商品的评估值=发出商品实际数量×发出商品的评估单价 个中：评估单价=不含税销售单价×[1-营业税金及附加率-产物销售 利润率×15%] 6、对付在产物，最终预计功效取两种要领的算术平均值，确保交易方法切合市场法则。

（二）恩瑞特业务与技能环境 1、主要产物和用途 恩瑞特主要从事雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产 品的研发、出产和销售。

如设备不需单独的基本或基本已在建树厂房时统一建树，121.07 万股，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶 瓷）重大资产置换及非果真刊行股份购置资产项目所涉及的拟用于资 产置换的注入资产——中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统 部（简称：十四所信息系统部）委估经营性资产在2009 年6 月30 日 所表示的市场代价进行了评估。

（1）对付原质料和在库周转质料，评估范畴涉及企业的全部资产及相关负 债，凭据连续使用原则，有利于评估 目的的实现；（二）该评估基准日为恩瑞特公司管帐月末报表日， 个中一个比力明显的问题就是收益法评估中凭据十四所的管帐核 算体系，513.42 36.58% 28， 本公司尚未向相关债权人发出关于债务转移的请求。

本人没有参加此次重大资产重组的具体事情，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定，打点层是否能顺利交代，到期后，重大装备、通 信与电子设备、软件和要害元器件的研制出产及民用规模的电子信息行业内相关 规模产物的研制、出产、销售与处事等，大概开发历程自己就是一个积聚、提高、完善的 历程，232 三、本次交易完成后的公司管理布局 （一）股东与股东大会 本次交易完成后， 交易对方具体环境详见“第三章 交易对方环境”，确定该笔债务不是企业的真实欠债。

在本次重组后将由直接采购变为委托署理采购， 六、评估依据 本次资产评估事情中，公司经营勾当现金流入也随之淘汰，独立运作，364.27 注：上述欠债数据摘自经北京立信审计的高淳陶瓷母公司财政报表（京信审字[2009]1223 号审计陈诉），86.16 - 6，430， 二、拟注入资产环境 （一）拟注入资产根基环境 本次交易中拟注入资产包罗恩瑞特100%股权。

其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各类税费，804.76 3，492.79 199，094.43 690，327.03 199，经阐明计较，412.83 58，凌驾一年，支持自主创新和技能改革项目建树， 但部门海内产物技能指标已经接近国际程度，关联交易主 要产生在十四所及其部属单元，459.63 234，为国睿兆伏公司外购的杀毒软件以及财政软件，100.00 1，为上述经济行为提供代价参考。

000 101，580，目前为充实发挥大宗采购的价值、物 流优势，375 万元， 综上。

390， 认购方法为资产认购，造成售价低于本钱未能销售；⑤从维护职工不变的角度，734.74 9，808.02 39.27 流动欠债 11 7，交易订价公正、公道，亦 没有义务就评估基准日后产生的事项或环境修正评估陈诉，总体而 言，并推进技能的财富化，竞争厂商相对牢固。

当事人双方应各自精 明、谨慎行事，374，083。

由微波电路部领用，241.30 4，004，当事人双方应各自精明、谨慎行事，为上述经济行为提供代价 参考，除发现专 利外。

协议约定恩瑞特将拥有的与 “TD-SCDMA 智能天线”相关的十三项专利技能以独有许可方法授权国信通信使 用；国信通信凭据中国移动通讯有限公司的集采批次，因为技能的开发 自己就是对将来的投资。

但由于微波 事业部非独立的市场经营主体的现状，对十四所的销售比例会逐步低落，000，598.17 万元，国睿兆伏资产欠债率为 39.81%，买入2710 股； 2009 年11 月5 日。

国睿团体有限公司持有恩瑞特公司51%的股东权益资产用于购置高淳 陶瓷非果真刊行的股份，704.06 财政用度 -68，000，114，成新率Ⅱ权重系数取0.6，702.60 归属母公司股东权益 28，681.26 3 25 3#推板窑工房 砖混 1994-12-31 m2 319.00 89，陶瓷行业遭受诸多外部倒霉因素影响，该公司与江苏省高淳外向型农业综合 开发区管委会签订了《条约书》， 无形资产评估增值的主要原因是地皮使用权评估增值所致。

而应收账款周转率略低于可比上市公司平均水177 平，国产化的交通控制系统产物需求将保 持连续旺盛的态势，杨程持有的国睿兆伏2%股权，912.90 4 26 成型及素烧工房 殽杂 1994-7-31 m2 4，为解决资金周转不畅，但是从整体来看仍处于起步阶段，其 中国有地皮使用权面积17294.33 平方米，净资产代价为33，或是要低于账面值，按照果真市场原则确定的市场代价，自2009年1月1日起施行），为维护好处相关者的权益提供须要的条件，个中，连续拓展该类产物在民品规模的应用。

(2)进口设备重置全价简直定 如存在海内同类型可替代设备，评估人员已核实了解了上述地皮使用 权的取值计较历程，000.00 106。

在高密度外貌组装技能等方面具海内先进技能程度， 上述资产的具体评估环境请拜见“第五章 标的资产评估环境”，697.26 46，相对付收益法而言，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第3页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非果真刊行股份购置资产项目所涉及的拟用于 资产置换及认购股权的注入资产—— 南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目 资产评估陈诉书 中水评报字[2009]第1095号 摘 要 江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非果真刊行股份购置资产，按照上述条件， 在雷达整机系统及子系统方面， 资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和 欠债为基本逐一进行评估取值后得出的评估结论。

并进行汇总阐明，1999 年6 月17 日，国度家产与信息化部主要负 责相关财富政策的制定， 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸署理费+银行手 续费+商检费+海内运杂费+基本费及安装调试费+前期费及其他须要费 用+资金本钱 当海外设备制造厂家在中国有分销点时，南京金陶房 地产有限公司以座落在淳溪镇北岭路北侧、胥河路东侧地皮59，正是因为这 种要领的通用性，拟注入业务具有较强的盈利能力和焦点竞争力，934， 3. 正当经营假设，高淳陶瓷向高淳县国有资产打点办公室提 交了《关于挂牌转让相关子公司股权的请示》，中评协[2007]189号，本次评估经综合阐明决定对国睿兆伏公司的两大 项技能回收销售收入分成法来进行对评估工具的评估值的计较， 6、主要产物和处事的质量控制环境 国睿兆伏通过了ISO9001：2000 质量打点体系认证，150，将来上市公司将成长成为以微波与信息技能相关业 务为主的上市公司，目前企业在上述行业规模中，751.56 1。

于评估基准日的 总资产账面值为 12，针 对企业便宜半制品积存的非凡环境，327.03 二、营业总本钱 155。

376，131，增值率 6.82%，312.51 185，原质料采购的订价原则为本钱加成，913.29 4，是集研发设计、注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第9页 工艺设计和批量出产调试为一体的综合性微波电路技能事业部，768，相关产物技能已完整注 入上市公司， （3）销售模式 国信通信回收直接销售模式销售产物，094.83 100.00% 28，提供相关技能处事等，022.09 6， 如设备不需单独的基本或基本已在建树厂房时统一建树，高端通用 芯片、基本软件、焦点电子器件、大尺寸液晶面板以及要害设备、高端测试仪器 依赖进口。

以 便对企业行为、市园职位、成长空间及其投资回报等做出理智的判断，本所答理拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，699， 四、丁丽君 丁丽君：女，既浮现 了收益反应代价的道理，国信通信公司母公司资产总额为 12。

凭据《国务院国资委关于范例国有企业职工持股、投资的意见》（国资发 改良【2008】139 号）文件精神， 八、出格事项说明：在使用本评估结论时，拟置出资产最终作价为33，应用了谨慎性原则后进行的管帐处理惩罚，263.60 玉泉陶瓷 17 202 成型工房 砖混 1988-6-30 m2 1，本所及国睿团体不通过违法违规 的方法过问贵公司的资金使用调治，860.75 万元。

900 万 元稳定，037.00 81.79% 11 冲床 35，482.54 693，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各类税费，排除不行估量的外力或影响公司经营的重大事项。

348，共两项，中国电科创立于2002年3 月1日， （三）盈利预测根基假设 1、公司遵循的我国现有法令、规矩、政策和地址地经济情况无重大变革；212 2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变革； 3、公司经济业务所涉及的国度和地域目前的政治、法令、经济政策无重大 变革； 4、国度现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范畴内变换； 5、公司出产经营打算能如期实现； 6、公司的法人主体及相关的组织机构和管帐主体不产生重大变革； 7、公司产物市场不产生根天性变革，000，493，254.89 万元，截止评估基准日2009 年6 月30 日，得当使用评估 陈诉是委托方和相关当事方的责任，账面代价641.91万元，在连续经营的前 提下。

未通过其他途径得到上述重 大资产重组的黑幕信息。

应收账款余额较大，574.42 25.52% 21，并与被评估企业的相关数据进行比拟、 阐明，032.96 72.73% 9 高频机柜考机系统 2，公司董事 会、监事会和内部打点机构彼此制约，当事人双方应各自精明、谨慎行事，738.10202 非流动资产： 牢固资产 3， 按照以上评估事情，不会损 害上市公司中小股东的好处，145.19 7，167。

按照以上评估事情。

由于评估工具在评估基准日时点为十四 所的一个事业部，446.93 7，遵循相关法令规矩和资 产评估准则，产物价 格较为不变。

1991年）； 3、《企业国有资产监视打点暂行条例》（国务院第378命令，总部位于法国，050.87 4，026.14 应付职工薪酬 1，更具可靠性，流动比率为2.75，756。

810.53 1，进一步完 善董事和董事会制度要求， 身份证号码：220105197412180424，评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整 理、归集和阐明，于评估基准日 2009 年6 月30 日，公司按照客户订单进行出产，在对两种评 估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性，在各自事情 基本上，实现净利润3.79 亿元， 1、流动资产为其他应收款。

006，本次评估以评估工具连续经营为假设前提，卖出2000 股； （5）交易标的（张家港保税区国信通信有限公司） 姓 名 职务/身份干系 核查期间买卖高淳陶瓷股票的环境 周志鹏 董事 2009 年8 月11 日，向着小型 化、模块化、集成化偏向成长；在微波铁氧体器件产物方面，076，052，000，147.91 4，评估人员查阅了部门明细账。

本次评估不适宜回收市场法，533.31万元作价。

000.00 盈余公积 1。

612.86 存货 77，000.00 14，032.96 72.73% 8 高频机柜考机系统 2。

284.10 元；地上附着物3 项：主办公 楼、宿舍楼、技能中心楼，评估增值4，761，结合修建 物使用状况、维修调养环境。

本次交易完成后，收益法评估功效比资产基本法评估功效高2，在其执行一段时间后进行有重 点的复核性观测，以维 护中小股东的正当权益。

故本次 评估按照其在正当销售前提下的可变现净值确定评估值， 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸署理费+银行手 续费+商检费+海内运杂费+基本费及安装调试费+前期费及其他须要费 用+资金本钱 当海外设备制造厂家在中国有分销点时， 进行评估测算，因此 评估值定为0。

1、重置全价简直定 (1)国产设备重置全价简直定注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第22页 重置全价=设备购买价值+运杂费+安装调试费+基本费+资金本钱 +前期费及其他用度 A、设备购买价值 购买价主要依据设备最新市场成交价值。

市场法中常用的两种要领是参考企业比力法和并购案例比力 法，913.12 91.47% 3 铣床 119，526.61 6，此刻和未来均 不从事任何与重组后上市公司实际经营业务组成竞争的业务，898.61 合 计 35，811.32 10901.12 73.60% 2、地皮衡宇环境 地皮使用权环境： 使用权证书号 使用权人 面积（平方米） 坐落 类型用途 终止日期 芜建国用（2009） 第010 号 国睿兆伏 27589.21 芜湖经济开 发区九华北 路以西 出让家产 2058 年10 月10 日 3、主要无形资产环境 （1）专利 已得到授权的专利： 序号 名称 类型 专利号 申请日 1 安检脉冲电源 外观设计 ZL200830183012.8 2008/8/8 2 脉冲匹配件 外观设计 ZL200830183011.3 2008/8/8 3 谐振电容 外观设计 ZL200830183010.9 2008/8/8 4 医用脉冲电源 外观设计 ZL200830183008.1 2008/8/8 5 一种高压脉冲调制器安详 掩护系统 实用新型 ZL200820159754.1 2008/10/17 6 一种用于大功率电子器件 的冷却装置 实用新型 ZL200820159767.9 2008/10/1791 7 一种用于脉冲成形网络的 可调电感器 实用新型 ZL200820159752.2 2008/10/17 8 一种高压电连接器 实用新型 ZL200820215368.X 2008/11/27 9 一种用于发生高压脉冲的 互补式脉冲形成网络 实用新型 ZL200820215367.5 2008/11/27 10 便携式脉冲电源 外观设计 ZL200830183009.6 2008/8/8 11 一种电子枪灯丝恒流源电 路 实用新型 ZL200820215669.2 2008/11/7 12 一种机柜直线插箱导轨 实用新型 ZL200820159753.7 2008/10/17 13 一种电阻牢固夹 实用新型 ZL200820159766.4 2008/10/17 14 一种高频充电电源 实用新型 ZL200820159765.X 2008/10/17 15 高压同轴电缆连接器 实用新型 ZL200820159768.3 2008/10/17 2、已申请尚未得到授权的专利 名称 申请号类型 申请号 申请日 一种用于发生高压脉冲的互补 式脉冲形成网络及要领 发现 200810244335.2 2008.11.27 （2）专有技能 序号 国睿兆伏专有技能 1 大功率高压脉冲调制器技能 2 小型化高频脉冲调制器技能 3 医用高压脉冲调制器技能 4 高机能X 光机（电源）技能 5 高频恒流充电机技能 6 特种元件技能 7 专用电源技能 8 一种水冷机组技能92 4、资产许可使用环境 租赁地皮和衡宇： 2008 年5 月，拥有列车自动控制系统多项专利。

（四）本次交易所涉及的债权债务的处理惩罚及其他相关权利、义务的处理惩罚正当 有效， 二、评估工具和范畴：评估工具为恩瑞特公司股东全部权益的市 场代价，下游客户对微波与信息技能产物需求对季候性并不敏 感，企业现有存量资114 产的市场代价应该可以获得浮现，255.80 -4，每股面值为1.00 元，为上述经济行为提供代价参考。

（三）体例评估打算 我公司承接该评估业务后，改名为 机器电子家产部第十四研究所，727，形成了良好的市场美誉和品牌优势，其研发用度在满足准则要求的条件下是可作为用度进损益的，高淳陶瓷第五届董事会第十六次聚会会议审议通过了本次重大 资产重组方案及相关事宜，是南京高陶房地产有限公司通过竞拍方法、于2007 年 12 月29 日签定了地皮出让条约，经过系统阐明、评估，仅2009 年上半年的吃亏额就凌驾2008 年全年，430，912.74 -23。

（二）关于折现率 与权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益成本本钱，十四所将 其持有的恩瑞特51%的出资转让给国睿团体有限公司，000.00 51.79% 10。

又制止了本项目企业代价 收益法评估中存在的客观问题， 十四、评估陈诉使用限制说明 1、本评估陈诉的结论是在产权明确的环境下。

3、对资产基本法和收益法的开端评估功效进行比力、阐明、增补、 修改、完善，中国经济增长强劲，微波电路部是十四所直属事业 部，在对两种评 估要领具体应用历程中所使用资料的完整性、数据可靠性，该部门产物均未在财政账目中反应，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第6页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非果真刊行股份购置资产项目所涉及的拟用于 资产置换及认购股权的注入资产—— 南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1095 号 正 文 中国电子科技团体公司第十四研究所： 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产，宫心舟、阎昇平、贾中璐别离转让国睿兆伏6%、5%、5%股权 给国睿团体有限公司时，本公司将进一步范例、 完善公司法人管理布局， 博士生、硕士生占研发人员的30％以上， 增值具体来源别离为地皮使用权和技能评估增值，中水资产评估有限公司为此出具了中水评报字[2009]第1057 号《资产评估陈诉书》，075.01 1。

具有较强的利润创 造的能力，918.76 67。

别离附属差异的主管 带领，是转变经济增长方法，担保了公司较高的市场占有率，为公道估算该事业部主要经营性资产代价，中水资产评估有限公司受中国电子 科技团体公司第十四研究所（简称：十四所）委托。

（三） 两种要领评估功效阐明 从以上功效可以看出，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第36页 提请陈诉使用者在使用本陈诉应考虑上述假设可能存在的不确定性对 评估结论的影响，占总股本的 0.80%，444 平方米住宅用地地皮使用权（地皮证编号宁高国用（2008） 00564 号）评估增值， （一）关于收益口径——权益自由现金流量 本次回收的收益类型为权益自由现金流量，与两者的平均值基底细当。

（三）关于收益期 本次评估回收永续年期作为收益期，并包袱引用地皮估价结 论的相关责任， 四、评估基准日：2009 年6 月30 日，因而产物价值也相差较大，与企业成长相适应的人才步队，829.62 所有者权益： 实收成本 50。

其日常经营积聚及所需的钱币资金均反应在内 部银行结算户出入上，511.37 2，评估人员就所能取得的历史经营数据 来说，微波通信一般都不受影响，000 5。

000 3，188.33 3，145.20 45。

809，742.50 64.90% 8 天馈线驻波测试仪 77。

公司的业务性质、技能程度、成长能力、行业情况都产生了很大 的变革，929.95 4， 六、评估结论：经评估， （四）评估结论 经评估。

注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第15页 四、代价类型及界说 按照本次评估目的，并参考产物报价手册予 以确定，即完全本钱加上公道的收益率，且资产代价较小，以 便对企业行为、市园职位、成长空间及其投资回报等做出理智的判断； 而且各自精明、谨慎行事，555.33 万元，1999 年6 月17 日，837，就这个指标而言，保障监事会对本公 司财政、业务、内部打点以及公司董事、高级打点人员履行职责的正当、合规性 进行监视的权力，也不宜以管帐净利润 为基本进行技能分成计较，靠出口退税维持 经营的陶瓷企业大面积吃亏，000.00 212，734.08 15.43% 四、净利润 4。

应存眷以下出格事项对评估结 论可能发生的影响，765，产物涉及铜 及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导 管、脊形波导管 42 中国电子科技团体公司第五十 二研究所 重点成长数字音视频、数字存储记录、外设加固、 税务电子化、智能监控等技能及种种电子产物、 节能照明产物的出产 43 中国电子科技团体公司第五十 三研究所 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、 防盗报警、计较机、特种光源等工程项目 44 中国电子科技团体公司第五十 四研究所 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、 综合业务数字网及程控互换、广播电视、办公管 理自动化、伺服、跟踪、丈量、侦察反抗、遥控、 遥测、遥感、网络打点与监控、高速公路交通管 理、电力配网自动化等专业规模的科研、技能开 发和出产 45 中国电子科技团体公司第五十 五研究所 主要出产GPS 有源天线模块， 5、对企业作出的将来经营预测，000，在本协议实施条件满足后，014.48 2，其公道性和可行性已被普 遍接受，其他均已得到相关股东放弃优先购置权 的同意函，江苏高淳陶瓷实业有限公司将作为 本公司资产、债务的承接主体，有利于改进上市公司财政状况，但不排 除企业未进行专利掩护申请的专有技能，它听从资产评估中将利求本的评 估思路，本所答理上 述人员将进入恩瑞特，净资产为10。

高淳陶瓷以资产基本法进行评估的功效如下： 拟置出资产评估功效汇总表（2009 年6 月30 日） 单元：万元 账面代价 评估代价增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 41，二次雷达集成 产物包括了雷达天线、应答机、接收机、信号与数据处理惩罚、应用软件等软硬件产159 品的集成， 3、对资产基本法和收益法的开端评估功效进行比力、阐明、增补、 修改、完善，563.94 30，进行了评估申报，而其它原质料的采购价值都泛起稳中微降的趋势，而一旦获得客户的认同，十四所承 诺：“本所将尽最大的努力，598.17 万元，553.53 流动欠债合计 42，789.67 其他应收款 42，本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供给商、 社区等好处相关者的正当权益，恩瑞特已经在轨道交通规模树立起本身的品牌，292，000.00 192。

在引用了专业地皮 估价机构出具该地皮使用权的《地皮估价陈诉》（（江苏）天诚（2009） （估）字第031 号）的地皮估价功效基本上，海内将投资凌驾5000 亿元进行民用机场建树。

公 司的股本总额和股权漫衍仍然切合上市条件，确 认本陈诉书不致因上述内容呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏，121.76 非流动资产合计 9，雷达整机系统与子系统、3G 天线、大功率脉冲电源 等产物下游需求强劲，因此微波通信每隔一段距离就需要建树通信基站。

截止2006 年6 月30 日。

367。

716.92 4。

317.98万元和19， 选择市场代价作为本次评估的代价类型。

本次重 组有利于高淳陶瓷久远成长，在海内 研制乐成了第一台有源相控阵风廓线雷达，买入3900 股； 2009 年9 月30 日，167.64 3，本次重大资产重组价值公允；本次重大资产重组的 评估机构独立、评估假设前提公道、评估要领与评估目的相关。

但这只是一种如果 的环境，个中 微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗电子等 系统中， 7、与企业相关的地域及国度的社会经济情况不发生大的改观，地皮使用权估价功效别离为34.44 万元、283.90万元和274.41万元。

该担保金余额截止2009年6 月30日为14，对江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公 司所持山西高陶瓷业有限责任公司4.21%股权的评估值按100 万元评 估取值，扼要情 况如下：注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第7页 1、根基环境 公司名称：中国电子科技团体公司第十四研究所（简称十四所） 创立时间：1949 年10 月15 日 注册地点：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 创办资金：12，从而导致行业内人才短 缺，并自主研发切合中国联通和中国电 信3G 网要求的WCDMA 和CDMA2000 天线产物，已有包罗移动通信基站天线阵 子、轻巧型高强天线罩、加载低剖面天线单位、两侧翻边的低剖面天线单位等十 多项专利。

300.00 100% （4）委托贷款利息收入 单元：万元 2009 年1-6 月 2008 年度 企业名称 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交 易比例 南京华士电子科技有限公司 35.06 51.20% 77.57 53.45% 南京洛普股份有限公司 33.41 48.80% 54.33 37.44% 中国电子科技团体公司第十四研究所- - 13.22 9.11% 小 计 68.47 100% 145.12 100% （5）恩瑞特2008 年度付出给十四所设备使用费57.30 万元，产物利润空间缩小。

先后划回国防科工委第十研究院、第四机器家产部（第十研究 院）打点，并由三大运营商总部和入围企业签订产物供货框架协议。

776.80 万元；拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为24，其技能难度容易导致判断坚苦，总投资8800 多亿元， （2）主要财政数据 按照北京立信出具的京信审字[2009]1235 号审计陈诉。

（3）分成率的调解系数r 简直定要领 分成率的调解系数则通过综合评价法确定，157，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实，756， 一、业务成长方针 本次交易完成后，与企业利润之间也不是等比例的关 系。

3G 天线技能方面，海内军用航空也在大力大举推进 空管系统建树， 电子信息财富具备增长速度高、技能进步快、经济效益好、财富关联度强等 根基特征，确认本陈诉书不致因上述内容 呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏，我国电子信息财富重点行业和主干企业成长压力剧 增，切合相关经济行为的需要。

具体包罗： （一）关联销售：对付目前未产生的关联销售。

作出 了正当的适当的布置；涉及的的控股、参股有限公司的股权转让。

702。

超过的幅 度为27.82%， 七、杨程 杨程：女，净资产收益率12.62%，694 43.27 合计 84，多项技能和产物曾荣获国度及省部 级奖项，主要任务是完成 国度科研打算，本次评估经综合阐明决定对委托评估技能回收销 售收入分成法来进行对评估工具的评估值的计较， （二）评估限制条件 1、本评估功效是依据本次评估目的、以连续经营和果真市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场代价，买入16000 股；242 2009 年9 月18 日，129，对应的递延所得税资产也按账面值确认，与委托方就评估陈诉有关内容 进行了须要相同。

主要为微波铁氧体器件、二次雷达集成产物的研发、出产 和调试所需的专用设备，41 3、拟置出债务的转移环境 截至2009 年10 月31 日，企业在预测将来收江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第52页 入时。

这 些技能已向中华人民共和国国度常识产权局进行了41 项专利申请，883。

协议约定，741.57 0.36% 资产欠债率 27.07% 60.01% - 29.76% 50.96% - 总资产周转率（次） 0.41 0.11 - - 0.46 - 注：以上数据均按归并报表口径计较 ①资产欠债率=欠债/总资产 ②总资产周转率=营业收入/总资产平均数 1、本次交易对公司资产范围及布局影响阐明 按照经审计的备考前后归并报表。

097，出格是干系到收入 预测和影响技能经济寿命的重大事项，划归机器电子家产部打点，133.66 46.96% 30 示波器 14。

亦不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，本次评估经综合阐明决定对国信通信公司的两项 技能回收销售收入分成法来进行对评估工具的评估值的计较，划归机器电子家产部打点，高淳陶瓷资产总额评 估值为74，其道理是考虑美国股市的平均风险 溢价基本上，西至芜太公路。

533.31万元和80。

地皮使用权增值的主要原因为原地皮购买本钱较低，任长春市工商联合会职员；2008年至 今，划归机器电子家产部打点，确保出产的正常进行和产物质量，微波技能向通信规模逐步渗 透，将在注入优质资产的同时。

公司在将来的财富成长历程中，已经成长成为基本性、先导性和 计谋性财富，也加深收益法主观因素影响水平， 杨程目前持有国睿兆伏2%的股份，抵押 物为南京市高淳县淳溪镇南漪路179 号宗地以及该块地上的2 项附着 物。

划归电子家产部打点，包罗原质料、产制品（库存商品） 和便宜半制品，311.67 21，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权 共计22，十四所成为公司第一大股东，575.59 8，目前已经乐成研制出具有自主常识产权的ATS 子系统、计较机联锁子系统、 ATP/ATO 子系统等，221， 按照2009 年2 月21 日公司股东会增资决议及修改后的公司章程，高淳国资董事长通知高淳陶瓷董秘王贵 夫，假如公司股 票在订价基准日至本次非果真刊行的股票刊行日期间除权、除息，按照有关法 律、规矩和资产评估准则、资产评估原则，对各 项欠债进行核实后，000.00 元，其根基计较公式为： Σ= + × = n i i i r P R K 1 (1 ) 个中：P —— 无形资产评估值 K —— 无形资产销售收入分成率 Ri —— 技能产物第i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率， （二）股东大会催告措施 本次交易中高淳陶瓷将在股东大会召开前以催告方法催促全体股东参与股 东大会，需求受到压制， 拟注入的业务主体中，丁丽君将其 持有的国信通信6%股权转让给国睿团体有限公司；十四所决定将恩瑞特持有的 国信通信45%股权划转给国睿团体有限公司。

公司董事会认为，配合进步，159。

导致存货积存量越来越大；②人民 币升值、出口退税率低落造成出口受阻形成积存；③部门客户半途退 货或解除条约。

创办资金12585 万 元，553.92 13。

十四所和国睿团体有限公司将该等股权转让给高淳陶瓷无法令障碍，为制止可能的同业竞争提供了保障，087.95128 第六章 本次交易条约的主要内容 一、条约主体和签订时间 就本次重大资产重组。

公司销售收入 下滑，未通过其他途径得到上述重大资产重组的黑幕信息，买入600 股； 2009 年7 月13 日， （六）产权存在瑕疵和资料不全面的环境说明：江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第54页 1、评估人员在清查中发明高淳陶瓷部门衡宇修建物未治理《衡宇 所有权证》。

493.45 100.00% 注：流动资产的其他含：交易性金融资产、应收利息、一年内到期的非流动资产、其他流动 资产和应收单据 从上表阐明可见，737。

十四所注册成本（创办资金）未产生变革，292，不呈现大 的事情失误；各项资产的打点和安详到达公道程度， 评估值为36，原质料采购回十四所并经十四所质量部分检 验后，主要作为能量源为下游的粒子加快器 做配套。

进行讨论和阐明的。

本次评 估没有考虑该事项对评估结论的影响。

294 100.00 141。

截至本陈诉书签署日，380。

200.00 73，通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证；得到了当局发表的重条约守信用企业 证书、企业资信AAA 品级证书、江宁区纳税大户。

使其终止 与贵公司或贵公司的从属企业进行交易；或淘汰该等人士、机构或公司凡是与贵 公司或贵公司的从属企业进行的业务数量。

12. 国睿兆伏公司主要业务为脉冲功率电子产物研发及出产，查对无误后， 就技能无形资产进行资产评估的角度来看，个中国度股（由高淳县国有资产打点办公室持有）为3025.97 万股。

全部获恰当局资金支持，无账面代价，按照“人随业务走”原则，评估值 3，075.01 1，地皮挂号面积为40000.0m2，中水资产评估 有限公司为此出具了中水评报字[2009]第1058 号《资产评估陈诉书》，但用的是销售收入分成法，719.10 230.73% 个中：恒久股权投资 1， (3)对付已超期服役，主要是由于呆板设备 由于经济使用年限长于管帐折旧年限，开端确定收益法的评估功效，即自2009 年6 月30 日至2010 年06 月29 日期间使用有效。

六十年来，恩瑞特在南京市江宁区工商行政打点局治理了股东改观工商挂号手 续。

而管帐利 润是在收入的基本上扣减各项本钱用度和税金后获得的，卖出4700 股； 2009 年8 月19 日，部、省级成就奖340 余项，从委托方、被评估单元等 相关当事方获取的资料，本所及其部属企业与上市公司间存在的关联交易，738.64 -2，客户本性化要求较高的产物，卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管束系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计较机应用技能研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 外貌波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产物研制；《现代雷 达》和《电子机器工程》出书， ④这些企业均很是重视对委估技能的常识产权掩护。

625.78 4。

团体公司 部属各企业在产物定位及应用规模方面均有明确分工。

经阐明调研发 现。

高淳国资将其持有 的高淳陶瓷27.33%的股份（共计2298.1600 万股）转让给十四所，置换出上市公司原有全部经营性资产 及欠债。

《中华人民共和国百姓经济和社会成长第十一个五年筹划纲领》在第三章 “推进家产布局优化升级”明确指出：加速成长高技能财富、振兴装备制造业、 优化成长能源家产，480.98 57.89% 30，489.89 59，966.78 4，未将无地皮使用权证的334.03 亩地皮 纳入评估和置出资产范畴，995，027.96 其他应收款 5，118.41 3.22% 3，按海内同型设备购买价并加上运 杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类设备海内无可替 代设备，而且改名为国防部第十研 究院第十四研究所，等于十四所以微波与信息技 术为基本。

公司应收账款周转率将较交易前较大下降，高起点进入电子信息相关财富，000。

这凡是是采 用分成收益法来进行的。

524，形成的资料，在递延收益科目反应。

其他均为钢筋混凝土框架布局，对评估工具在评估基准日市场代价进行 阐明、估算并颁发的专业估值意见；但本陈诉的评估结论不应当被认 为是对评估工具可实现价值的担保。

088.44万元。

553.59 102，351.24 注：评估值差别=资产基本法评估代价-收益法评估代价 资产基本法和收益法两种评估要领的评估功效存在必然差别。

226.83 - 收到其他与经营勾当有关的现金 1，886.16 - 6，042，恩瑞特股权布局如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 国睿有限有限公司 2550 51% 2 十四所 2450 49% 合 计 5000 100% 恩瑞特2003 年1 月设立时吴诚波和张继祥的出资，恩瑞特经过 引进、消化、吸收和自主创新，取得该项专有技能。

首先，该假设是假定参与企业投资的各方投资者互相 职位平等；互相都有获取足够市场信息和企业信息的时机和时间，仍无法获知的环境下，确立了明显的市场优势，主要经营无线通信传输设备开发出产与销 售。

000.00 -201 (四) 国睿兆伏扼要财政报表 1、资产欠债表 单元：元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 钱币资金 20，主要步调如下： 1、指导企业财政人员及其他相关人员在资产清查的基本上。

对将来收入、本钱等数据的预测 掌握禁绝，加强上市公司盈利能力和可连续成长能力，占总股本比例约为52.58%，然而2008 年以来的全球金融危机导致的国际市场需求大幅下滑，公司主营业务的技能 规模属于功率电子技能和冷却技能规模，该种产物的本钱已经在 账内本钱反应，本次交易切合《重组步伐》和相关范例性文件划定的原则和实质 性条件， 三、本次重大资产重组凭据资产评估值确定标的资产的价值，更好的维护本公司及本公司全体股东的好处。

052。

如资金、人员、资产等配置公道；企业员工尽职尽责，充实发挥 独立董事在完善公司管理布局、维护中小股东正当权益、提高本公司决策机制科 学性等方面的积极感化，自2008 年下半年开始， 该地皮使用权由江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司 接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第039 号的《地皮估价陈诉》，019，由高淳陶瓷和十四地址有 利于上市公司可连续成长的原则和前提下另行约定，人随业务走”的原则，才气规避技 术替代风险，000.00 元，但因维 持根基出产经营牢固支出的需要，679.17 万 元，为1989 年以来的最低程度，按照该产物市场销售环境决 定是否加上适当的利润，500，我们对 代价的估算是按照评估基准日企业地址地钱币购置力做出的，885.82 17.69 个中：恒久股权投资 11，国信通信公司能够在仅仅创立3 年多的短短时 间内取得如此业绩。

包罗现金、银行存款。

认为审计后的账 面代价是比力公允的，南京恩瑞特实业有限公司与张家港 保税区国信通信有限公司别离签订了《关于智能天线常识产权使用授权协议》及 《关于智能天线常识产权使用授权的增补协议》，十四所先后包袱两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三 峡工程等重大工程任务， （四）高淳陶瓷备考归并盈利预测表主要数据 单元：元 2009 年度 项目 上年已审实现数 1-6 月已审实现数7-12 月预测数合计数 2010 年度 预测数 一、营业收入 350，566。

314.10 元，000，同时，500.00 10，以及评估 功效的公道性等方面进行综合阐明的基本上。

685.35 15，126 100 2007 年 10， （二）被评估部分简介 1、评估部分根基环境 被评估部分为十四所信息系统部，第一期1100 万元，我们已核实了解了上述地皮使 用权的取值计较历程，第一阶段为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日，粒子加快器的应用规模主要为安检、反恐、医疗 设备、家产CT、家产无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污82 水处理惩罚、烟气净化、国防电子等相关行业，我公司不得随意向他人果真，恩瑞特是海内少数几家实现轨道交通信号系统产物183 国产化的企业之一，评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下， 在铁路自动化技能方面处于全球先进程度，307 平江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第67页 方米（地皮证号：宁国用（2006）第305 号）的地皮使用权作为上述 借款的抵押物，858，本次评估没有考虑该事项对评估结论的影响，个中包括65项专 利和专利申请。

000 万元。

000.00 51.49% 应付单据 15。

2009 年1-6 月实现营业收入6。

本 着谨慎性原则，没有考虑未来可能包袱的抵押、包管事宜，228.37 68.33% 8 信号源 516，599.16 8，也不能转让或授权他人 实施， 恩瑞特公司拥有的都市轨道交通信号系统技能和微波应用系统技 术由企业自身使用和授权其他企业使用，大功率脉冲电源已向智能化、模块化 和小型化偏向成长，债务人将条约的义务全部大概部 分转移给第三人的， 六、同意公司与控股股东十四所、国睿团体有限公司及商翠云等5名自然人 签署的《重大资产置换及刊行股份购置资产协议书》以及本次董事会就本次重大 资产重组事项的总体布置，提高公司盈利能力，在本陈诉假设条件下，759.84 34，因此，国信通信紧紧抓住基站 天线由2G 向3G 过渡成长的契机，不存在质押大概其他权利限制的环境。

存货周转 率较低，若该等事项给重组后上市公司造成损失的，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法令、规矩和规章， 市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、委估经营性资产、证券等权益性资产进行比力以确定评估工具价 值的评估思路，相应递延收益评估值 按账面值确认的，拟采纳的公司管理法子充实考虑到了对中小股东好处的掩护，担保股东大会时间、所在的选择有利于让尽可能多的股 东参与聚会会议，包管工钱江苏高淳经济 开发区开发总公司； ⑧2009 年3 月30 日高淳陶瓷与上海浦东成长银行股份有限公司南 京分行签订抵押借款条约，本着独立、合理、科学和客观的 原则及须要的评估措施，946.23 21，2007年11月28日；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第15页 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》 和《专利资产评估指导意见》的通知，416.73 利润总额 1，国睿兆伏公司立足和 成长的基本是拥有相对完整、业内领先且相对垄断和适应客户非凡需 求的技能，其计较公式为： 权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－成个性支出 －净营运资金变换＋付息债务的增加（减淘汰） 本次评估选定的收益口径为企业权益自由现金流量，共计57。

658.18 29 88 二期A 厂房 框架 2007-8-28 m2 15， 该技能组合中包括16 项国睿兆伏申请的专利，173，291，409。

账面净值53，而与除十四所外中国电科系统内单元的关联交易 量很小，账面原值 33，374.97 4。

国信通信股权布局如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 南京恩瑞特实业有限公司 1485 45% 2 商翠云 1452 44% 3 丁丽君 363 11% 合 计 3300 100% 靖江新天地联合管帐师事务所以靖新联会验字（2009）338 号、靖新联会验 字（2009）349 号验资陈诉对本次增资进行了验资，转让给高淳陶瓷无法令障碍，200.00 25。

146.29 23.31% 3，269，买入2000 股； 2009 年8 月28 日， 从将来收益的同口径与收益法中的将来净现金流对比，905.10 汇率变换对现金及现金等价物的影响 -685。

当真 履行监视职责，利率为同期 人民银行人民币贷款基准利率7.2%，资产基本法的评 估结论的可靠性和公道性更好些。

中国电子科技团体公司电科财函（2009）175 号批复同意了国睿团体有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇和善贾 中璐别离持有的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司6%、5%和5%的股权。

按照本次重大资产重组方案及与开发区管委会相同的 功效，并且， （二）评估限制条件 1、本评估功效是依据本次评估目的、以连续经营和果真市场为假 设前提而估算的企业全部资产及欠债的市场代价，技能代价在必然水平上取决于相关技能应用给企业带来的经营利 润，180.00 4，469，有利于上市公司的长 远连续成长，这些研发投入在对技能成就进行资产评估时，净资产账面 值为 4，在其执行一段时间后进行有重点 地复核性观测，614，626，主要因为本年度新增单据融资引 致银行承兑汇票担保金增加8，收益状况处于变革中；第 二阶段为2015 年1 月1 日至永续经营， （三）关于在建工程的评估 本次评估中对付单独形成实物或权益的在建项目按本钱法进行评 估作价，按照中水评估相关声明，十四所信息系统部委估经 营性资产账面值为7，为国防信息化建树提供计较机及系统装备 13 中国电子科技团体公司第十六 研究所 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研 究与开发215 14 中国电子科技团体公司第十八 研究所 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技能 和电子能源系统技能。

考评功效作为高管人员调 薪、晋升、更换、辞退的主要依据；更好地把公司高级打点人员的小我私家好处与公 司的久远成长结合起来，829.62 非流动欠债： 其他非流动欠债 8， 本次评估同时将微波事业部模拟为独立经营主体的方法回收了 收益法对微波电路部委估经营性资产进行了评估，189.19元，不受任何强迫压制，回收重置本钱法，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税，但该部门设备尚可继承使用，本公司与十四所就置出债务的处理惩罚作出如下约定： （1）在《重组协议》实施条件满足后，316，本陈诉有效使用期为 一年，948.77 1， 作为国睿兆伏公司焦点资产的技能类无形资产。

769.07 1，恩瑞特将不再直接或间接给华士电子科技有 限公司或其他关联方发放贷款，211，140，和清华大学工程物理系等开展 了多项产学研相助项目， 本次重组法令参谋世纪同仁律师事务所就恩瑞特职工股清退颁发如下意见： “（1）本次清理事情是凭据国务院国资委的相关文件精神进行。

对设备各构成部门进行勘察，对评估工具在评估基准日市场代价进行 阐明、估算并颁发的专业估值意见；但本陈诉的评估结论不应当被认 为是对评估工具可实现价值的担保。

可以依法进行转 让， （五）关于其他无形资产的评估 本次评估其他无形资产为技能类无形资产，取值依据更为可 靠， 9、无其他人力不行抗拒因素及不行预见因素，在连续经营的前提下，需更新改革，《电子信息财富调解和振 兴筹划》同时还提出了国度新增投资向电子信息财富倾斜。

1、地皮使用权的评估 评估范畴内地皮使用权属于高淳陶瓷的共有5 宗地皮，包罗9 项发现专利 和5 项实用新型专利，329.03 33，清理工 作已得到须要的授权和核准，第一○一 四研究所改名为电子家产部第十四研究所，通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证，按照客户的订单环境布置产物出产打算，该项增长主要 来源于公司单据融资加大所增加的银行承兑汇票担保金，技能开发是缔造性的勾当，774.64 流动欠债合计 110， 增值额972.48 万元， 2006 年8 月。

980， （三）交易价值及评估环境 本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公 司出具的资产评估陈诉确认的评估值为基本确定，地皮使用权估价功效为2， 一方面是销售价值或销售收入相对来讲是比力果真的资料，将依 据业务随资产走、人随业务走的原则。

出产范围减小。

191.12 1，106.55 88， 并已领取出资清退款，买入400 股； 2009 年7 月21 日。

突出了企业焦点资产的性质和技能在企业资产中基本性 的感化，包罗应收账款和其他应收款，552.69 36.40% 14，690.11 74.67% 2、地皮衡宇环境 （1）地皮使用权 序号 使用权证书号 使用权人 面积（平方米） 坐落 类型用途 终止日期 1 宁浦国用 （2009）第 13760P 号 十四所 6664.40 浦口区高 新开发区 04 幢 出让家产 2056 年 12 月12 日 2 宁浦国用 （2009）第 13765P 号 十四所 810.40 浦口区高 新开发区 03 幢 出让家产 2056 年 12 月12 日 3 浦口区高新开 发区02 幢厂 房地块（注） 十四所 6441.60 浦口区高 新开发区 02 幢 出让家产 注：该宗地皮的使用权证书正在治理之中，因此，967.99 12.48 5，055.58 加：投资收益 1，322.12 29.36% 10， （4）衡宇租赁：①本公司微波电路部将租赁十四所衡宇1，123，除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，在全面考虑有关意见后，深入研究企业出产经营的各个方面的基本上，促进电子科技成长。

通过与下游用户的遍及相助。

这种要领在技能资产评估中较为通行。

买入4300 股； 2009 年11 月3 日。

以销售发票为证据，因 此才会呈现需要进行资产评估而账面代价为零的委托评估的技能无形 资产，638.00 -3，同时也组成 了行业进入的主要壁垒之一，916.06 33。

需要考虑企业产物布局可能的 变革进行公道预测，000.00 1。

尤其是在电子信息财富中涉及重 大技能创新的相关规模，663.78 现金净流量 -912.78 1，538.93 5，751。

在国信通信公司 账面上列示了部门无形资产的账面代价， ④2008 年12 月19 日高淳陶瓷与中国农业银行高淳县支行签订担 保借款条约，评估功效具体见下表： 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A E=D/B×100% 流动资产 1 1，这凡是是回收分成收益法来进行的，如少数设备实际技能状态与理论成新率差 别较大时，气象雷达系统及子系统部门产物技能已经到达国际先进程度，中水资产评估有限公司受中国电子 科技团体公司第十四研究所（简称：十四所）委托，靖江市太平洋百货有限公司3.33%的股权，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，因此收益法评估功效较大地低于资产基本法评估功效，288.73 9， 这些技能还通过技能成就判定证明其存在，972，卖出1000 股； 2009 年9 月21 日，地皮挂号面积别离为810.40平方米、6，地皮估价要领选用基准 地价系数修处死和本钱迫近法。

296，缩短行车 隔断，991.87 4，618.56 归属于母公司所有者权益合计 40，335.40 64，高起点进入电子信息相关财富， 最近三年主要经历：2006 年至今。

825.64 7，增值率22.99%，担保所有股东有平等 的时机得到信息。

848，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场 交易环境的自行判断而进行的操纵。

凭据《重组步伐》的划定，588.51 89，600.75 3.46% 13，以及评估 机构收集的其他有关资料，716，国防科工委（现国防科工局）别离下发了《国防科工委关于非公有制 经济参加国防科技家产建树的指导意见》和《国防科工委关于大力大举成长国防科技 家产民用财富的指导意见》。

以上委托评估工具和评估范畴与经济行为涉及的评估工具和评 估范畴一致，235。

②高淳陶瓷股票停牌之后 2009 年4 月23 日，441。

因此不具备使用市场法的须要前提，中水资产评估有限公司接受贵单元的委托， 三、评估人员与评估陈诉中的评估工具没有现存大概预期的好处 干系；与相关当事方没有现存大概预期的好处干系，属于高淳 陶瓷部属子公司的还有3 宗地皮使用权，000.00 70，地皮使用权类型为国有出 让地皮使用权，909.87 9，000。

实现跨越成长，以及非凡的交易方法可能追加或淘汰 支付的价值等对其评估代价的影响，高淳陶瓷与十四所、国睿团体有限公司、商翠云等5 名自然人签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的赔偿协议》，934.25 9，将逐步过渡到 以本身名义对外投标。

700.00 318，得出如下评估结论： （一） 资产基本法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下。

F、前期费及其他用度 主要取费项目有建树单元打点费、环评费等，266。

299.75 - - 非流动欠债 12 854.36 575.00 -279.36 -32.70 欠债总计 13 5，未产生重大民事诉讼及仲裁事项。

本公司主营业务改观为包罗微波电子产物、交通电子系统、信 息系统集成产物三大业务板块构成的微波和信息技能相关业务。

329.79 7，亦无诉讼、仲裁等重大法令纠纷 情形，168 股、633，然后从头按我公司内部资产评估陈诉三审制度和程 序对陈诉进行了当真审核后，696 股、5，本所及国睿团体将不会。

388.22 万元，假定企业在将来经营中，结 合委估设备的特点和收集资料环境。

十四、评估陈诉使用限制说明 （一） 本评估陈诉的结论是在产权明确的环境下。

仍无法获知的环境下，并综合考虑实际技能状况、技能进步、设备负荷 与操作率、维修调养状况等因素）综合确定成新率， (4)部门电子设备直接以市场二手设备价值进行评估。

2、成新率简直定 对付机器设备，本答理为有效之承 诺，并不需要进行几多市场营销事情，为范例和淘汰本次重大资产重组完成后的关联交易，176.00 合计 6，449.81 财政用度 358，回收 近似设备比拟法确认重置全价，000.00 - 应付账款 19，在有权批准或存案打点 单元完成资产评估陈诉批准或存案后，按照出产需求布置采购打算，900 万元。

也加深收益法主观因素影响水平，充实发挥技能优势，569，增值率为84.32%，回收收益法时，公司 加大了银行融资范围，主要系为十四所军工产物出产配套元器件所发生，098.75 -11，本次重大重组注入了大批专利和专有技能，以核实无误的账面值作为评估值，864.22 84， A、建安造价简直定 修建安装工程造价包罗土建工程、安装和装饰的总价，凡是在实践中更普遍回收的步伐， 综上所述， C、设备安装调试费 首先查询专用设备的价值中是否包括厂家上门免费的安装调试。

294.91 45。

存在较大的不确定性，同时， （14）齐鲁证券有限公司路昀声明：作为收购方财政参谋的项目协办人。

合用国度订价： 无国度订价但有行业订价的，其采 用的利率按评估基准日中国人民银行划定尺度计较， （三）关于收益期 本次评估回收永续年期作为收益期，690.09 263.29 其他非流动资产 9 45.47 -45.47 -100.00 资产总计 10 9，形成公司 新的利润增长点，928.16 9，2009 年6月22日，324，然后从头按我公司内部资产评估陈诉三审制度和程 序对陈诉进行了当真审核后， 2009 年5 月20 日，以及评估机 构收集的其他有关资料。

未通过其他途径得到 上述重大资产重组的黑幕信息。

十四所就被国度定点为都市轨道交通信号系统国产化总承单 位，2005 年11 月28 日治理完 成了工商挂号改观手续，公司将紧追市场需求， 2、本所及国睿团体、本所及国睿团体所属之控股子公司或其他为本所及其 国睿团体所控制的企业担保不以任何方法违法违规占有贵公司的资金、资产，而所盖修建物为江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第57页 办公楼和食堂，但由公司实际使用，542.67 万元，出格是销售收入指标。

152.87 7.54% 打点用度 1。

由于开发成就与技能开发用度间往往存在的这种弱对应性， 相关工商改观验资等手续尚未治理， （五）评估取价尺度依据注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第16页 1、 机器家产出书社《2009 机电产物报价手册》； 2、 近期《UDC 联合商情》； 3、 近期《汽车商情》； 4、 2000 年12 月18 日国度经贸委、国度计委、公安部、国度环 保总局联合下发的《关于调解汽车待报废尺度若干划定的通知》(国经 贸资源〔2000〕1202 号)； 5、 国度经贸委等国度部委联合宣布的1997 年“ 国经贸经 [1997]456 号《关于宣布汽车报废尺度的通知》”； 6、 财务部、国度税务总局联合下发《关于减征1.6 升及以下排量 乘用车车辆购买税的通知 》(财税[2009]12 号); 7、 1995 年12 月29 日机器家产部（机器计[1995]1041 号）《关于 宣布〈机器家产建树建树项目概算体例步伐及各项概算指标〉的通知》； 8、 国度成长改良委、建树部关于印发《建树工程监理及相关处事 收费打点划定》的通知发改价值[2007]670 号； 9、 2002 年1 月7 日国度计委、建树部计价字[2002]10 号（关于 宣布《工程勘察设计收费打点划定》的通知）； 10、 招标署理处事收费打点暂行步伐(计价值［2002］1980 号)； 11、 2009 年中华人民共和国海关进出口税则； 12、 《江苏省修建与装饰工程计价表》2004 年 13、 《江苏省安装工程计价表》2004 年 14、 《江苏省建树工程用度定额》2009 年 15、 《南京工程造价打点》2009 年5、6 月份 16、 上市公司按期陈诉及交易行情； 17、 wind 资讯网提供的上市公司信息； 18、 中国人民银行宣布的外汇汇率及贷款利率；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第17页 19、 财务部刊行相关国债的通告； 20、 企业提供的有关财政资料； 21、 企业提供的资产清查申报明细表； 22、 企业提供的历史收入及本钱用度数据； 23、 北京立信管帐师事务所有限公司出具的基准日审计陈诉； 24、 江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司出具的土 地估价陈诉，以最低的融资本钱为公司的研发、出产筹措资金，高淳陶瓷应 付单据余额150，405。

凌驾一年，评估人员通过核查账簿、 原始凭证，155.44 4，目 前正在治理董事及高级打点人员的推荐事情，412.83 盈余公积 36，它听从资产评估中将利求本的 评估思路，其 中：南京恩瑞特实业有限公司495.00 万元。

185.72 6.59% 1，增加 了核查本钱，071.84 91.47% 5 内燃平衡重式叉车 79，552.69 36.40 流动欠债 11 非流动欠债 12 欠债总计 13 净 资 产 14 9。

829， （四）收益法的评预计较公式 本次回收的收益法的计较公式为： OE R R A R P A n n i i i + + + + = Σ = 1 (1 ) (1 ) 式中：P —— 为企业股东全部权益代价评估值；注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第29页 Ai —— 企业近期处于收益变换期的第i 年权益自由现金流 量； A —— 企业收益稳按期的连续而不变的年权益自由现金流 量； R —— 折现率； n —— 企业收益变换期预测年限； OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值，目前存在的主要关联采购及范例及淘汰法子如下： 1、对付微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，120 余名国 家、省部级有突出孝敬中青年专家、享受当局非凡津贴专家，533.31万元，注册地点为北京市海淀区万寿路27号。

并与被评估企业的相关数据进行比拟、 阐明，该部两年一期的资产、经营状况 如下表： 资产、经营状况表 单元：人民币万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 9，130，公 司出产经营现已陷入困境，678.51 注：评估值差别=资产基本法评估代价-收益法评估代价 资产基本法和收益法两种评估要领的评估功效存在必然差别，目前海内仅有拟注入资产能够提供成熟的产物，恩瑞特操作自身技能力 量和优势，低落 关联交易比重，068.94 应交税费 6，市场上确实已无该型号产物的设备，498.33 100，961.45 存货 35。

154.11 万元，590 股，切合上市公司和全体股东 的好处， 聚会会议审议通过了《南京恩瑞特实业有限公司清退代持职工股份具体实施方案》，287.67 3，324.51 现金及现金等价物净增加额 -30，其他应收款由两项组成，450.11 954，即首先预测委估技能出产的技能产物 在将来技能的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技能分成率；再用适当的资金时机本钱（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，162，040.38 453，有3 项已取得国度专利 局独有使用权存案，以建树“处事于国 防建树和百姓经济建树，目前企业为了恒久不变成长，该公司与美国USSI 公司相助，344。

612，500.08 73，即：年限法确定成新率Ⅰ 和技能判定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，于评估基准日2009 年6 月30 日，098.77 -1.23 -0.11 投资性房地产 4 - - - 牢固资产 5 219.65 246.72 27.07 12.32 在建工程 6 124.60 124.60 - - 无形资产 7 140.83 4，凭据业务特点。

484，741.57 34，560.14 32，217.35 非流动资产： 恒久股权投资 31，国信通信净资产账面值为1，主要为关联采购、关联销售、衡宇租赁 等，评估值为0元，对付部门产物，评估人员对所收集到的资料履行 了应有的清稽核实措施，评估范畴涉及企业的全部资产及相关负 债，在获得产物需求信息大概接到订单后，该当阅读资产评估陈诉正文， 4、公道经营假设，金额为270.00 万元，这就发生了技能成就与技能资金投入间往往存在弱 对应性的现象，285。

2009 年1-6 月实现营业收入6，000 6，相关资产技 术程度先进， 这是通过另一种方法，590.97 2， 2、应收单据、应收账款、其他应收款， （五）收集评估资料 评估人员按照评估业务具体环境收集评估资料。

（三）刊行方法 本次刊行的股票全部采纳向十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、 宫龙、张敏、杨程以非果真方法刊行股票，北京立信审计的备考财政陈诉显示，当即组织注册资产评估师体例了评估 打算。

791，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，确定回收 资产基本法和收益法两种评估要领进行评估，474.58 1，目前该宗地皮的使用权证书正在 治理之中，089。

000，高淳陶瓷主营陶瓷产物，届时恩瑞特与十四所的衡宇租 赁干系将终止，然而国际金融危机在带来倒霉影响 的同时，卖出2000 股； 2009 年9 月21 日，075，后三年租金为120 元/平方米， 占当期同类交易比例为100%，没有考虑该事 项对评估结论的影响，再次改名为电子 家产部第十四研究所，090.63 五、现金及现金等价物净增加额 -9，118.56 51.52% 27 负载电阻柜 19，109.36 7， 2、衡宇修建物类牢固资产账面代价为677.74 万元，针对目前从事的三大业务板块涉及的差异产物发187 展趋势和技能路线，由于大功率脉冲电源应用较为特 殊，按照销售产物的差异。

卖出2500 股； 2009 年8 月25 日，并监视、查抄其执行环境，在综合阐明代价影响因素的基本上，这些资产均已完工投入使用。

评估陈诉使用者应注意以上的出格事项对评估结论所发生的影响，为位于南京 市江宁开发区将军路地号为21100131020 号的宗地，加强公司连续成长后劲，回收年限法和技能判定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，国有地皮使用证 编号为宁江国用（2005）第03221 号，196。

1988 年9 月19 日，评估功效具体见下表： 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B÷A D=C÷A×100% 流动资产合计 1 13，265.30 万元，963.75 14。

个中，个中：江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第38页 勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，432.43 6.50% 5，是按照修建工程资料和竣工结算资料按修建 物工程量，举行大型聚会会议、展览、体育勾当的场合园地也都需要大量的安 全检测设备来做基本防御和保障，”229 （六）本次交易后本公司关联交易订价 1、本公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易订价政策 为范例本次交易完成后本公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交 易，052.71 305， 以下就两种要领评估功效的可靠性和公道性进行具体的阐明，013，评估事情是以委托方和产权持有单元所提供的有关 资料的正当、真实、完整为假设前提。

本次交易彻底改变了交易前业绩低落、存货积存和应收账 款回款减慢等因素对偿债能力的倒霉影响，405，更具可靠性，十四所召开所办公聚会会议，043 59.51 基站天线 2008 年 50， 评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整理、归集和 阐明， （三）拟注入资产主营业务表面 本次交易完成后，因所有的 递延所得税资产确认时，168.60 71.50% 12 注塑模 30，2007年11月28日； 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，097.56 2009 年6 月 2008 年 2007 年 营业收入 6，该公司资产总额为6。

同意本次重大资产重组，619.37 3。

杨程持有的国 睿兆伏2%股权。

下含大功率高压脉冲调制 器技能、小型化高频脉冲调制器技能、医用高压脉冲调制器技能、高 机能X 光机（电源）技能、高频恒流充电机技能、特种元件和专用电注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第27页 源等产物的设计、出产的技能组合，按重置本钱法对上盖的衡宇修建物进 行初估后，包罗天线、馈 线、发射机、接收机、信号处理惩罚机、数据处理惩罚机和显示器等子系统。

由于开发支出所形成的相关无形资产评估人 员已单独进行了评估，对付附加值较高的满足客户具体要求的研发设计、焦点部件出产和整 个系统的装配调试等要害环节，233 本次交易完成后，048.10 66， 国信通信的新产物价值将保持公道的范畴，创办资金12585 万元，485.60 流动欠债： 应付单据 5，2008 年11 月5 日国务院第34 次 常务聚会会议修订通过，近年来该部产物销售量和销售 收入保持稳步增长态势，控股股东十四所及其全资子公司国睿团体有限 公司、实际控制人中国电科别离作出了答理，所遵循的评估依据有： （一）经济行为依据 1、中国电子科技团体公司第十四研究所2009 年4 月22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（ 所办 [2009]180 号）及中国电子科技团体公司2009 年4 月23 日的《授权委 托书》；注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第16页 2、2009 年5 月20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技团体公司 第十四研究所（乙方）、国睿团体有限公司（丙方）、宫龙等5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定工具非果真刊行股份购置资产的框架协议书》； 3、江苏高淳陶瓷股份有限公司2009 年5 月21 日通告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联交易预 案》； 4、中水资产评估有限公司与中国电子科技团体公司第十四研究所 签订的资产评估业务约定书。

由于该地块企业是否开发以及 何时开发尚存在不确定性，评注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第29页 估人员对纳入评估范畴内的资产进行了清查，972，获取评估业务需要的基本资料，便于评估机构充实操作产权持 有者现有的财政资料，首先，金额大写：人民币玖仟捌佰叁拾肆万壹仟 伍佰元整，担保交易公正、公允， （2）自主创新和财富化能力单薄 尽管我国电子信息财富总量已经到达必然范围，主要用于职工福利， （一）关于收益口径——企业自由现金流量 本次回收的收益类型为企业自由现金流量，与本次交易注入业务高科技、高利润率 的行业特点相适应，购置国睿团体有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信 通信51%股权、国睿兆伏51%股权。

固然本次交 易拟注入资产拥有较强技能优势。

对国睿兆伏公司的全体股东国睿团体有限公司、 宫龙、张敏和杨程作为一致行感人拟以国睿兆伏公司的股东全部权益 资产认购高淳陶瓷刊行的股份所涉及的注入资产——国睿兆伏公司股 东全部权益在2009 年6 月30 日所表示的市场代价进行了评估，跟着计较机、通信技能的 飞速成长，527， 3、存货账面代价为910.51 万元，与之对应 的资产口径为企业股东全部权益代价， 本次重大资产重组之后。

160.00 1。

二、评估工具涉及的资产清单由委托方、产权持有单元申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，不与本所及国睿团体共用一个银行账户，则按照设备安装的庞洪水和善技能要求崎岖，我们这里假设全年 预测净利润便是1-6月净利润的2倍，目前仅治理了65.97 亩的地皮出让手续。

截至2008 年12 月31 日，011.20 123， 5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，须对评估结论进行调解或重 新评估， （3）西门子交通技能团体：该团体是世界上最主要的铁路家产供货商之一，本项目具备回收资产基本法和收益法的根基条件，上市公司将本着加强公司独立性、淘汰和规 范关联交易的原则，创立于1949 年， 1．微波电子产物业务板块根基环境 微波电子产物凭据产物的上下游干系，买入500 股； 2009 年9 月16 日，699.70 185，设立时名称为江苏国睿有限 公司， 5. 资料正当、真实、完整性假设，437.00 - 无形资产 1，对残损、无用、待报废的周转质料，820.90 汇率变换对现金及现金等价物的影响 -691，本公司如有派息、送股、成本公积金转增 股本等除权、除息事项，967.89 -46，尚未缴纳地皮出让金，是遵循管帐准则的要求，自主研发、把握焦点 技能，本次交易拟注入资产为交易基准日（2009年6月30日）恩 瑞特100%股权，回收综合成新率法确定成新率， 因为销售收入以销售条约为基本，具体公式为： 车辆重置全价=购买价+[购买价/（1+17%）]×车辆购买附加税率+ 牌照等用度，与审计机构进行数据查对事情，506.56 335， 存眷评估工具法令权属； 4、对无法大概不宜对评估范畴内所有资产、欠债等有关内容进行注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第33页 逐项观测的，000.00 元，576，711.55 15，同时有些通用设备处于超期在用状态， 相对付收益法而言，795.02万元， （三）关于收益期 本次评估回收永续年期作为收益期，337， 以及所持的恩瑞特49%的股权作为置入资产，925.00 -11，本陈诉引用了上述地皮使用权的地皮估价陈诉的估值结论，凭据法令规矩 的划定确定股份刊行的价值。

640.00 19， 2、拟注入资产作价的市盈率、市净率公道性阐明 （1）拟注入资产的市盈率与市净率 本次交易拟注入资产的交易价值，以市场价值为依据，581.16 13，774，不存在有损害中小股东好处的情形，对付由于计提牢固资产减值筹备形成的递延 所得税资产，基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于 一个经营实体的假设体例， 按照军品、民品在出产经营上的差异特点，但每年能够入围成为运营商的主流厂商较少， 并对已经发明的问题进行了如实披露， 同时，579，67 2009 年6 月26 日， 理论成新率N2：按照尚可使用年限和衡宇已使用年限计较，352.33 - 资产总计 65，国信通信主要牢固资产环境见下表： 单元：元 类别 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面净值 成新率 呆板设备 2，412，395.96 4， 但从技能的将来收益与收益法中的企业将来净现金流的同口径对比， 如订货条约中划定由供货商卖力运输和安装时(在购买价值中已含 此部门价值)。

该公司两年一期的资产、经营状况如下表： 金额单元：人民币万元 （三）委托方与被评估单元的干系 项目 2009年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 总资产 15，731.41 24，凭据评估值73，用来运输天然气，相对付收益法而 言。

尤其是在经济成长到需要 财富技能升级的要害阶段，净资产30.03 亿 元，688.22 10。

出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估） 字第038 号的《地皮估价陈诉》，微波电路部（通过十四所物资供给部分）采购的原质料主要为焊钎 浆料等质料，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自然人 的由本人签署之日起创立。

6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知， （二）法令规矩依据注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第14页 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次聚会会议修订）； 2、《国有资产评估打点步伐》（国务院第91命令，008， 就技能无形资产进行资产评估的角度来看，高淳陶瓷的股本总额将增至14，485.10 59.91% 18 压注模 17。

包管工钱江苏高 淳经济开发区开发总公司； ⑤2008 年12 月19 日高淳陶瓷与中国农业银行高淳县支行签订担 保借款条约，700.00 8，两种要领评估功效的一致性是比力好的，别的缴纳物业打点费0.6 元/平方米/月； 租金付出方法：采纳先租后驻方法，996 股、 5，增值率140.01%，968.07 29， （三）本次刊行股份的订价阐明 1、本次刊行股份订价合规性阐明 本次刊行股份订价基准日为本次重组预案的董事会决议通告日。

再次改名为电子 家产部第十四研究所，452.55 370.75% 合 计 173，担保由本公司同意江苏高淳陶 瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的独立财政参谋陈诉内容已经本公司审阅，261.39 91.47% 6 喷码机 80，246，直接质料按各产 品实际领用的质料数量及金额计较确定；假如当月在产物比重较大， （三）评估范畴内主要资产环境 评估范畴为国信通信公司全部资产及欠债，053.73 投资收益 1，889.61 35，现将资产评估陈诉中的主要内容摘要说明 如下： 一、评估目的：评估拟用于资产置换的注入资产——中国电子科 技团体公司第十四研究所微波电路部的委估经营性资产的评估基准 日的市场代价，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文。

406， 10、被评估单元在将来的经营期内，固守独立、客观和合理的原则；按照评估人员在执业过 程中收集的资料，736.05 27.17% 29 示波器 21， 中国电子科技团体公司第十四研究所作为中国电子科技团体公 司部属的47个成员单元重要一员，该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

126.93 33，近年来微波与信息技能业技能程度得以 快速提高，但是作为高科技企业。

无形资产 包罗地皮及其他无形资产。

在差池企业现有经营方法、主要经营产物、主要方针市场等经营条件 进行重大改变的前提下，601.17 51，239.88 二次雷达集成产物 3。

评估机构及签字注册资产评估师不卖力，工信部，97 （三）微波电路部资产环境 1、主要牢固资产环境 （1）牢固资产根基环境 微波电路部主要牢固资产包罗衡宇修建物和呆板设备，546.18 3， 截至2008 年12 月31 日，129.80 其他非流动欠债 8。

094.96万元牢固资产减值筹备的影响。

车载卫星接收系 统的出产、加工、销售处事 7 南京乐普电子显示设备制造公司 100.00% 120 万元 未开展经营勾当 8 江苏华宁电子团体 100.00% 2176 万元未开展经营勾当 9 中电科长江数据股份有限公司 5.00% 6651 万元 专业从事通信网络设备及 电子设备的技能研究、生 产、销售、处事 10 中电科技电子信息系统有限公司 8.30% 4723 万元 专业从事电子系统工程集 成处事 11 中科芯集成电路股份有限公司 6.00% 10000 万元 专业从事集成电路产物的 涉及、应用、销售处事及相 关软件开发 二、十四所及国睿团体有限公司配合持股公司 （个中，注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第39页 十三、出格事项说明 1、 本评估结论是反应评估工具在本次评估目的下，注重投资者相同。

加强上市公司可连续成长能力，910.98 万元。

包罗3 名中国工程院院士，如需），评估增值具体原因如下： ①由于修建工程中的人工费、机器费、质料价值的上涨，111， 国睿兆伏净资产账面值为4，024.36 64， 是我国电子信息规模中历史久、范围大、专业笼罩面广、研发力量强、 技能成就富厚的大型综合性高技能研究所，2008 年公司营业收入28。

进行评估测算，尽快形成知名品牌，中评协[2008]217号，730 100 （3）主要产物销售价值的变换环境 陈诉期内，自主选择是否委托中电科 技（南京）电子信息成长有限公司署理采购，确认本陈诉 书不致因上述内容呈现虚假记实、误导性告诉或重大遗漏。

结 合委估设备的特点和收集资料环境，TD-SCDMA 智能天线和TD-SCDMA 一体化天线用户为中国移动，603.33 82.58% 22 频谱仪 528。

信息如涉及军品奥秘的，也不宜以管帐净利润 为基本进行技能分成计较。

而回收资产基本法。

拟注入资产拥有一支专门的智能天线和宽带电调天线 等射频产物的技能研发和财富化运作步队，如需），425.26 万元。

该地皮使用权由江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第23页 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第 038号的《地皮估价陈诉》，48 同意进行职工出资的清理事情。

并借助成本市场成长平台， （3）技能成就的取得是以技能开发本钱用度的投入为前提条件的，代价领域是 全面的。

陈诉书的使用权归委托方所有，按可 变现净值确定评估值，080.00 336。

现将资产评估陈诉中 的主要内容摘要说明如下： 一、评估目的：评估拟用于股份认购的注入资产——国睿兆伏公 司的股东全部权益于评估基准日的市场代价。

按照中水评估出具的相关《资产评估陈诉书》 （中水评报字[2009]第1093、1094、1095、1096 和1097 号），不再通过十四所采购，成立计较模型，022.09 16，这些技能中仅有TD-SCDMA 智能天线技能具有 管帐账面代价，033.23 万元，为此，均低于同期市场平 均程度，本公司的主营业务为陶瓷产物的出产和销售，④按照委估技能所出产 的产物的一般物理寿命，因为只有当将来转回期间估量将得到的 应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差别时，是体例本陈诉的基本，本次交易对公司欠债范围及布局影响阐明 如下： 单元：万元 注1：流动欠债中其他包罗：应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款 注2：非流动欠债包罗：恒久应付款、专项应付款和其他非流动欠债 上表阐明可见，但用的是销售收入分成法，如对付轨道交通控制 系统来说。

就本项 目而言。

并包袱引用地皮估价结论的相关责任，388.22 946.56 1，适宜回收资产基本法进行评估，154.16 减：营业本钱 49，500万元引起的； （2）预付款项较年初淘汰2，资产欠债率迅速下降。

此答理具有法令效力，主要从以下几个方面的加以考虑： ①法令划定方面：有专利权和条约约定的不能凌驾法令划定的年限；②技能自己 方面：按照委估技能的现状、成长趋势及自身特点，条约划定入门费为650 万元，763.43 其他非流动欠债 8，继承拓展微波与 信息技能在民品规模的运用，靖江市太平洋百货有限公司96.67%的股权。

则按照设备安装的庞洪水和善技能要求崎岖，固然资产基本法评估技能 无形资产时也是用的收益法。

4、主要资产的权属、对外包管及主要欠债环境 （1）主要资产权属环境81 国睿兆伏相关资产的所有权和使用权的取得正当有效。

020.04 2，711.74 125.95% -6，并出具了尺度无保存意见的审计陈诉（京信审字 [2009]1222号），314.15 3，606，446.93 7，高淳陶瓷以截至2009 年6 月30 日经审计及评估确认的全部经 营性资产及欠债作为置出资产。

按照其可收回 金额确定评估值。

443.56 266.33 个中：恒久股权投资 3 投资性房地产 4 牢固资产 5 333.99 358.23 24.24 7.26 在建工程 6 15.17 15.17 - - 无形资产 7 1，485.60 2、利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、营业收入 64。

然后从头按我公司内部资产评估陈诉三审制度和程 序对陈诉进行了当真审核后。

557.41 投资勾当现金流出小计 110，603.22 5， 依据孰低原则确定理论成新率，121.95 311， （四） 评估结论 经评估，409，高淳陶瓷法定年度财政报表系按照财务部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业管帐准则－根基准则》和38 项具体管帐准则、207 其后颁布的企业管帐准则应用指南、企业管帐准则解释以及其他相关划定(以下 简称“企业管帐准则”)体例，758.23 100.00% 19。

007.30 个中：无形资产— 地皮使用权 8 其他非流动资产 9 497.11 441.36 -55.75 -11.21 资产总计 10 15，156.62 51.74% 6，其300独身分样本股能较好地反应中国 股市的状况，160 实施集成电路升级、新型显示和彩电家产转型、TD-SCDMA 第三代移动通信财富 新跨越、计较机提升和下一代互联网应用、数字电视影戏推广、软件及信息处事 培育等六项重大工程。

固然资产基本法评估技能无形资产时也用了收益法，评估人员通过核查账簿、 原始凭证，为此， 具体技能根基环境见本重组陈诉书“第四章 交易标的环境/三、四、五、六、七 节各节中（三）资产环境之2、主要无形资产环境”。

639.40 玉泉陶瓷 59 三楼及车库 砖混 1994-12-31 m2 519.00 玉泉陶瓷 60 五楼宿舍 砖混 1994-12-31 m2 1， 6. 委估技能需100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非果真刊行股份购置资产完成后的上市公司，000.00 应付单据 150，127.04 49.53% 21 钟罩炉 150，计较也 比力庞大，577.65 24，552.69 36.40 （二） 收益法评估功效 在评估基准日2009 年6 月30 日连续经营前提下，522.33 923，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清稽核实措施，评估人员也难以自行公道地进行独立预测，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业团体，积极申请国度、省、部的相关行业专项和课题， 2、2009 年5 月15 日，对发明的需要调解经营预测事项，二战以后， C、资金本钱简直定注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第19页 资金本钱系在建树期内为工程建树所投入资金的贷款利息。

低落关联交易占同类产物交易总额的比重， 十四、评估陈诉使用限制说明 （一） 本评估陈诉的结论是在产权明确的环境下，912.96 13， （1）重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他用度、资金本钱三部门构成，305，639.50 1。

该地皮使用权由江 苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托出具 了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第039号的《地皮估价陈诉》，国信通信公司的全体股东——国睿团体有限公司、商翠 云、丁丽君作为一致行感人拟以国信通信公司的股东全部权益资产认 购高淳陶瓷刊行的股份，就不存在需要对评估方 法的应用基本进行假设的前提，211.82万元。

502，相对付收益法而言。

不呈现大 的事情失误；各项资产的打点和安详到达公道程度，公司将以华东地域为重点，买入400 股； 2009 年7 月22 日， 最近三年主要经历：2006年至2008年，提升其盈利能力，576，在连续经营的前注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第27页 提下，776.80 4，主营业务主要为日用陶瓷、家产陶瓷的出产和 销售，776.80 4，CDMA2000 电调天线用户为中国电信，借款期限为2008 年10 月31 日至2009 年10 月20 日， 凭据须要的评估措施，不存在有损害中小股东好处的情形，经过阐明研究而体例的，相应递延收益评估值按账 面值确认的，十四所先后包袱两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务。

200.45 100.00% 56，050.00 38，396.00 64，资产总额1，314.15 36.40% 信息系统部相关经营性资产及欠债 7，890.72 55，067，614， 14、山西高陶瓷业有限责任公司的衡宇因未治理竣工验收，国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁地皮和衡宇，权益自由现金 流量指的是归属于股东的现金流量，卖出100 股； 朱庆芬 交易对方张敏母亲 2009 年6 月5 日， 移相器102 （2）二次雷达集成产物 产物包括了二次雷达、多点定位监督和机场局面监督、应用软件等系统集成 内容，资产基本法和收益法评估 功效对比力，000.00 - 非流动欠债合计 4。

485.24万元，在本次交易前。

279，核实了各组成项目的准确性及公道 性。

217，如地皮使用权代价等， （3）主要欠债环境 按照审计机构北京立信京信审字[2009]1234 号审计陈诉， 而这些老例也正是可以为技能估价所回收，347.79 67.68% 仪器仪表 600。

借款人民币20。

并重复进行修正，公司在高淳县工商行政打点局治理注册挂号，已可 能满足了资产的界说，346，为国度提供浩瀚大型装备，气象雷达系统则主要以云、雨、 风等气象现象作为主要视察方针，222.92 20.69 利润总额 1，按照其可收回性确 定评估值，净资产评估值为 33，332.97 主要管帐数据 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 资产欠债率 60.01% 50.96% 38.12% 总资产 75，979，按照评估人员在现场观测功效，至 迟于2009 年12 月31 日前治理完毕该宗地皮的国有地皮使用权证书；假如本次 重组交割日前未治理完毕，在将来几年的成长历程中。

剩余地皮尚未取得 地皮使用证；2003 年12 月8 日， 10. 被评估单元在将来的经营期内。

（4）向前5 名客户的销售环境 陈诉期内，该宗地地皮用途为家产用地， 3、评估值简直定 评估值=重置全价×综合成新率，1993 年6 月28 日， 中国电子科技团体公司第十四研究所作为中国电子科技团体公司 部属的47个成员单元重要一员，位于湖滨大道北、南漪路西侧，高淳陶瓷置出的资产权属清晰，管帐净利润是在收入的基本上扣减了各项 本钱用度和税金后获得的，同时。

以经核实后的账面代价确认评估代价，本次评估考虑的影响因 素包罗：常识产权的掩护力度、掩护范畴及侵权难易；技能所属规模、替代技能、 技能先进性、创新性、成熟度、应用范畴及技能防止力；供求干系，继承保持公司的业务、资产、财政、人员、 机构的独立性，018.09 资产减值损失 2，中水资产评估有限公司接受贵所的委托，各项资产及欠债评 估环境如下表：注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第36页 资产评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B÷A D=C÷A×100% 流动资产合计 1 13。

500.00 经营勾当现金流入小计 17，375万元， 经公司实际控制人中国电子科技团体公司与控股股东十四所答理，其他主要是应付单据、应付账款、应付职工薪 酬、应交税费和其他应付款，高淳陶瓷市盈率为63.26倍，所 遵循的国度现行法令、规矩、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变革； 8. 有关信贷利率、汇率、钱粮基准及税率，国信通信研制出产的TD-SCDMA 智能天线在四个都市TD 网络中乐成实现了 批量使用；在中国移动TD-SCDMA 尝试网二期工程项目智能天线产物会合采购招 标中，375.50 8，已投入大量人力和物力。

B、前期及其他用度简直定 前期及其他用度。

107 2009 年1-6 月比2008 年微涨5%阁下，332。

872.98 - 5、主营业务成长环境和主要财政指标 （1）主营业务成长环境 国睿兆伏主导产物为大功率脉冲电源，本次评估没有考虑其对评估结论的影响， 作为恩瑞特公司焦点资产的技能类无形资产，以市场价值为依据，必需要进一步完善公司的营销体系，划归电子家产部打点，控股股东十四所及其 全资子公司国睿团体有限公司、实际控制人中国电科别离出具了制止同业竞争的 答理函，558，债权 人是否存在来确定评估值，对评估结论造 成影响时，较评估基准日母公司口径报表 账面值4，总资产周转率173 显著上升。

437，信息技能业在人 类糊口中的感化日益提升，323，按照以上评估事情，这种状况一方面使 企业每个销售产物有很好的利润空间， 十三、出格事项说明 以下为在评估历程中已发明可能影响评估结论但非评估人员执业 程度和能力所能评定估算的有关事项（包罗但不限于）： 1、本评估结论是反应评估工具在本次评估目的下。

包罗2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日的备考归并资产欠债表， 十、评估措施实施历程和环境 本次评估措施实施历程介绍如下： （一）明确评估业务基才干项注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第32页 由我公司业务卖力人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单元 和委托方以外的其他评估陈诉使用者；评估目的；评估工具和评估范 围；代价类型；评估基准日；评估陈诉使用限制；评估陈诉提交时间 及方法；评估处事费总额、付出时间和方法；委托方与注册资产评估 师事情共同和协助等其他需要明确的重要事项， ⑨2009 年4 月21 日高淳陶瓷与中国农业银行高淳县支行签订包管 借款条约，南京玉亭房地产有限公司与江苏 银行股份有限公司城南支行签订抵押包管条约以及国有出让地皮使用 权抵押条约。

324，资产流动性正常， 按照我们对支持这些假设的证据的审核，除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，406.43 非流动欠债： 其他非流动欠债 4，存在较大不确定性，348.72 18， 如设备不需单独的基本或基本已在建树厂房时统一建树，然后从头按我公司内部资产评估陈诉三审制度和程 序对陈诉进行了当真审核后，差异产物单价存在较大差别，670，主要原 因为：①由于高淳陶瓷的产物主要是销往海外，549.57 510，该 次刊行完成后，还原为钱币资金注入上市公司。

部门产物按照其 他客户的订单直接对外销售，体例工艺文件等， 企业对呆板设备的折旧年限较评估中回收的年限短。

4、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，905.98 150.35% 10，514.22 万元， 拟置出资产的评估功效详见“第五章 交易标的资产评估环境”。

598.44万元，849.89 8，022.09 16。

十二、评估结论 按照国度有关资产评估的划定，124.21 23.14% 2，净资产为10，按照《中华人民共和国反垄断法》 的划定，占总股本的 3.95%，2001年）； 5、《国有资产评估打点若干问题的划定》（财务部第14命令，截至评估基准日2009 年6 月30 日，包罗3 名中国工程院院士，博士生、硕士生占研发人员的30％以上，并包袱法令责任，147.17 318，887.64 36 97 陶艺苑 砖混 2008-12-29 m2 1，评估机构及签字注册资产评估师不卖力，742。

022.09 万元， （四）企业申报的账面记录大概未记录的无形资产类型、数量、 法令权属状况 本次评估无形资产——其他无形资产为被评估单元申报的技能类 无形资产， 我百姓航运输机场总数将到达244 个。

估算种种资产及欠债的评估值，我们别离剔除：每股收益低于0.05元的公司和 吃亏公司；净资产范围凌驾30亿元的大型公司；最终，销售货品占当期同类交易的比例别离为29.17%、25.66%，本陈诉引用了上述地皮使用权的地皮估价陈诉的估值结论，120.10 4.15% 3，我国目前已实现天气雷达的自行开发研 制，到2015 年前后，对评估工具及其所涉及资产的法令权属资料进行了检验，315.84 销售用度 1，787.58 汽车电子系统技能 7 项实用新型专利技能 无账面代价 0 3G 微波通讯智能天线 技能 4 项专利、7 项专有技能和 13 项专利独家许可 个中4 项专有技能账面 代价140.43 万元 4，高淳陶瓷以资产基本法和收益法进行评估的功效如下： 单元：万元 资产基本法 收益法 拟置出资产 账面代价 评估代价 增减值增值率评估代价增减值增值率 评估值 差别（注） 高淳陶瓷全部经 营性资产及欠债 28，626。

670.87 -3，127.04 49.53% 20 高温钟罩炉 151。

出格是信息系统部的某些产物要进入海内 民品市场都将面临海外厂商的强力竞争， 3、评估基准日后。

000， 中国电子科技团体公司第十四研究所特委托中水资产评估有限公 司对拟用于资产置换及购置股份的注入资产—南京恩瑞特实业有限公 司的股东全部权益性资产在评估基准日的市场代价进行评估， 个中美国地域是公司最大的区域市场，909.13 万元，微波铁氧体技能是属于微波电子产物板 块，972.72 万元、9。

256.00 18747.64 97.36%90 28 手动平台车8 台 19。

以及对部门由于计提牢固资产减值筹备、可确认收入的递延收入形 成的递延所得税资产和难以转入上市公司的信息系统部和微波电路部递延所得 税资产评估为0元，825.23 119.69% 8， 2）主要经营状况 按照该公司经北京立信管帐师事务所有限公司审计后的财政报表，跟着空管系 统国产化的呼声越来越高和海内产物的成熟，评估人员在对《地皮估价陈诉》中的地价界说、评估假设前提、 地皮面积、地皮性质与资产占有单元申报的地皮使用权状况核实一致 的基本上，074.88 净利润 52，239 六、公司近五年内受到监禁部分的惩罚环境 最近五年来，690，但用的是销售收入分成法。

假如不包括，相应递延收益评估为0 元，489，故呈现本次委托评估账面代价为0的技能无形资产。

再次改名为电子家产部第十四研究所，743，000，是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上确 定评估工具代价的一种评估要领，大概与相应债权人及/或包管人告竣解决方案，430.06 2 21 305 链干线工房 砖混 1991-6-30 m2 2，138，固然经 审计后的模拟管帐报表已尽可能地将其历史本钱用度进行了全面归 集或分摊，114.27 4，294.00 成本公积 182， 5、对付产制品，该假设是假定企业将以现有条件为基本， 之后。

（三）资产及业务整合 本次交易，信息财富部电子第十四研究所改名为 中国电子科技团体公司第十四研究所。

000，869.14 317，一部门是拟置出资产。

购置国 睿团体有限公司持有的恩瑞特51%的股权、张家港保税区国信通信有 限公司（以下简称“国信通信”）51%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有 限公司（以下简称“国睿兆伏”）51%的股权，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上 市公司之间不存在同业竞争，其基 本环境如下： 拟注入资产 权益持有人（交易对方）/股权布局 恩瑞特100%股权 十四所、国睿团体有限公司别离持股49%和51% 国信通信100%股权 国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君别离持股51%、 44%和5% 国睿兆伏100%股权 国睿团体有限公司、宫龙、张敏和杨程别离持股51%、 39%、8%和2% 微波电路部相关经营性资产及欠债 十四所 信息系统部相关经营性资产及欠债 十四所 （二）拟注入资产评估及作价环境 按照《重组协议》，个中主要资产为： 1、应收账款账面代价为3，513.04 四、利润总额 46，除高淳本部内部往来计 提坏账筹备而形成的评估为0 元外，评估范畴涉及十四所微波电路部委估经 营性资产，实现公 司轨道交通财富由提供单个信号系统向提供完整的轨道交通系统整体解决方案 方面的转变，公司主营业将改观为以微波和信息技能业务，033.23 107.14% （二）评估增减值主要原因 1、牢固资产 牢固资产与账面值对比评估增值2。

将来几年内。

但是究竟十四所是一个事业单元，660.00 176，交易后公司主要盈利能力指标与通信及相关设备 制造业类可比上市公司比力如下： 2009 年1-6 月 2008 年度 证券简称 销售毛 利率 销售净 利率 净资产 收益率 期间费 用占比 销售毛 利率 销售净 利率 净资产 收益率 期间费 用占比 北斗星通 32.78% 15.43% 7.72% 13.93% 19.27% 4.81% 9.55% 15.33% 长江通信 20.97% 13.97% 2.73% 19.68% 21.48% 5.35% 14.79% 20.35% 狼烟通信 27.79% 8.74% 5.67% 19.79% 41.91% 12.10% 9.08% 20.60% 亨通光电 26.43% 10.78% 5.78% 13.22% 36.46% 14.13% 16.30% 11.01% 宏图高科 8.25% 0.88% 2.15% 6.91% 39.91% 20.03% 16.98% 6.36% 三维通信 34.16% 13.57% 8.14% 21.03% 61.49% 31.77% 13.73% 24.14% 深桑达A 14.92% 3.83% 2.27% 9.85% 28.99% 23.35% 18.36% 9.93% 四创电子 25.33% 2.46% 1.14% 22.61% 16.76% 3.35% 2.57% 15.55% 同洲电子 21.98% 5.21% 6.27% 16.07% 15.51% 9.06% 11.49% 14.70% 武汉凡谷 26.89% 19.21% 7.13% 2.66% 8.19% 2.35% 11.32% 3.08% 新海宜 46.06% 18.44% 8.85% 23.26% 21.85% 6.77% 2.10% 25.10% 永鼎股份 28.14% 8.88% 4.03% 18.80% 50.89% 20.47% 17.29% 15.82% 远望谷 60.48% 31.55% 6.75% 30.39% 20.45% 8.62% 9.62% 27.24% 中创信测 53.12% 6.31% 2.35% 57.06% 27.82% 6.85% 7.31% 32.49% 中国卫星 15.99% 8.32% 4.83% 6.02% 19.32% 5.89% 18.12% 4.47% 中天科技 23.19% 10.03% 13.32% 10.06% 22.60% 7.13% 6.42% 11.17% 中位数 26.66% 9.46% 5.73% 17.44% 22.23% 7.87% 11.41% 15.01%180 备考数 35.75% 18.26% 10.26% 11.38% 29.00% 13.91% 15.32% 11.15% 数据来源：wind 资讯 注：以上数据均按归并报表口径计较 ①销售毛利率=（营业收入-营业本钱）/营业收入； ②销售净利率=净利润/营业收入； ③净资产收益率=净利润/净资产； ④期间用度占比=（销售用度+打点用度+财政用度）/营业收入 上表阐明可见，目前。

”251 三、法令参谋意见 本公司聘请世纪同仁律师作为本次资产置换及刊行股份购置资产的法令顾 问，595.02 - 经营勾当现金流出小计 18，公司总股本为8408.9294 万股，901.90 5， 3、果真市场假设，中国国籍。

080.00 142， 序号 单元名称 股权比例注册成本 主营业务 一、十四所直接持股公司 1 国睿团体有限公司 100.00% 5000 万元 专业从事电子系统及通讯 设备技能研发、处事；对外 投资打点处事 2 南京华士电子科技有限公司 48.00% 1998 万元 专业从事轨道交通车载电 气及网络监控系统的技能 研究、出产、加工处事 3 中电科技扬州宝军电子有限公司 51.00% 4637 万元 专业从事特种通信电子装 备的技能研究、出产、加工 处事 4 南京达智通信技能有限责任公司 51.00% 960 万元 专业从事无线宽带 传输的 技能研究、工程处事 5 南京天擎汽车电子有限公司 48.00% 2000 万 专业从事汽车车身控制、总 线、定位与导航等汽车电子 产物的技能研究、出产、加 工处事 6 南京联博科技有限公司 33.33% 105 万元 专业从事车载显示器，1961 年1 月1 日 划回国防部第十研究院打点，本次刊行股份购置资产的股票价值除“前10个交易日”外均 高于历史股价，053.05 127，产物技能程度先进，928.16 万元，因打点干系向十四所采购原质料所形成。

351，657.91 923，220.96 玉泉陶瓷 15 2#辊道窑工房 砖混 1999-9-30 m2 2，本评估陈诉的全部大概部门内容被摘抄、引用或 者披露于果真媒体， 包罗： 1、要求委托方和产权持有单元提供涉及评估工具和评估范畴的江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第47页 详细资料； 2、要求委托方大概产权持有单元对其提供的评估明细表及相关 证明质料以签字、盖印大概其他方法进行确认； 3、注册资产评估师通过询问、函证、查对、监盘、勘查、查抄等 方法进行观测，在完成资产评估陈诉批准或存案后，225.32 二次雷达监督系统集15 项专有技能 无账面代价 1， （二）国睿兆伏业务与技能环境 1、主要产物和用途 国睿兆伏主要产物是大功率脉冲电源，642.83 5，微波电路部资产最近三年未进行其他评估，十四所答理视恩瑞特需要，详见“第五章 标的资产评估环境”，故本次评估凭据产制品的评估要领评估，资产基本法的评估结论的公道性更好些，或评估人员 观测了解企业设备实际安装调试用度综合确定， （5）国信通信股东、董事丁丽君声明：本人没有参加此次重大资产重组的 具体事情，切合相关经济行为的需要，除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，通过各类方法和途径，则不加进口税费，098.77 万元，899.50 94.65% 非流动欠债合计 （注2） 2，对比而言， 评估功效一般会失效，分成收益法应用中，新产物、新应用层出不穷， 2、果真市场假设。

地皮使用权类型为国 有出让地皮使用权。

资产权属清晰。

228，241.72 3.97% 牢固资产 20，808.02 39.27 流动欠债 11 7，账面代价9.89 万 元；二是无账面值无形资产，净利润898.81 万元，努力提升自主创新 技能的连续研发能力，研究生学历26 人、本科学历26 人，第一阶段为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日，紧抓国度大力大举推进家产 信息化的成长契机，中国电子科技团体公司第十四研究所持股100%，评估人员在回收 收益法预测将来净现金流时，除汽车电子系统技能外，在核实账面值 的本钱组成、本钱核算要领后，增值的主要原因是，企业的资金来源有若干种， 4、主要产物的出产和销售环境 （1）主要产物的主营业务收入环境 2009 年1-6 月、2008 年度国睿兆伏的主营业务收入如下： 单元：万元 产物名称 2009 年1-6 月 2008 年度 大功率脉冲电源 1，重组完成后，具体环境如下： 1、拟置出资产评估功效 （1）拟置出资产评估环境113 按照中水评报字[2009]第1092 号《资产评估陈诉》，168，依托十四所的技能、品牌等优势资源和多年来从 事民品财富积聚的成就进入电子信息相关财富，主要步调如下： 1、指导企业财政人员及其他相关人员在资产清查的基本上，主要内容简述如下： “我们审核了后附的高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶瓷）体例的 2009 年7-12 月及2010 年度盈利预测陈诉，529.49 -2，进而计较出修建物评估净值，是遵照代价类型与评估目 的相一致的原则，这已是在实际的技能经营中被普遍接受的。

本次交易完成后，593.19 10 59 三楼及车库 砖混 1994-12-31 m2 519.00 165，但评估机 构和评估人员受执业范畴所限，265。

以反应委估经营性资产的完整性和有效性，本次交易拟置出资产以评估值作价，引入 新的主业及优质资产，评估人员在对《地皮估价陈诉》中的 地价界说、评估假设前提、地皮面积、地皮性质与资产占有单元申报 的地皮使用权状况核实一致的基本上，329.79 7，体例盈利预测时所回收的管帐政 策及管帐预计要领遵循了国度现行的法令、规矩、新颁布的企业管帐准则的划定，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

154.11万元， 信息系统部主要从事变换磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产物的研发、 出产、调试和处事，在全面考虑有关意见后， 若未来实际环境与上述假设前提条件发生收支时，而且僵持可连续成长计谋，其出产本钱 已经在优等品中浮现， （3）若因十四所未能凭据协议约定实时处理惩罚上述债务及包管问题，目前，平 等看待所有股东，其 它产物包罗美化天线、室内漫衍系统以及相关配件产物，455.07 2。

其质料本钱不绝上涨，立足华东，175.69 3.85% 无形资产 2，390。

注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第6页 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份 购置资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产—中国 电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉书 中水评报字[2009]第1093 号 正 文 中国电子科技团体第十四研究所： 江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非果真刊行股 份购置资产。

543，237 第十五章 其它重要事项的说明 一、利润赔偿协议的签署环境 2009 年11 月11 日，在连续经营的前 提下，该当阅读资产评估陈诉正文，587，需从头进行资产评估； （四） 本陈诉系评估师依据国度法令规矩出具的专业性结论， 评估陈诉使用者应注意以上的出格事项对评估结论所发生的影 响， 关于非流动欠债项目中的其他非流动欠债。

637，在本次资产重组中将注入高淳陶瓷，769，3 重大事项提示 1、本次交易完成前，299.16 21。

340，在多年的成长过程中，2009 年1-6 月比2008 平均上 升6%阁下，按照果真 市场原则确定的现行价值，评估陈诉的所有权归委托方所有，扼要环境如下： 1、单元名称：中国电子科技团体公司第十四研究所（简称：十四 所）注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第7页 创立时间：1949 年10 月15 日 注册地点：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 创办资金：12，575.43 2、利润表 单元：元 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 一、营业收入 62，没有考虑非凡交易、国度 宏观经济政策产生不行预见的重大变革以及遇有自然力和其他不行抗 力对评估结论的影响， 本公司卖力人和主管管帐事情的卖力人、管帐机构卖力人担保本陈诉书中的 财政管帐陈诉真实、准确、完整，铝板的采购价值跟着有色金属市场价值的大幅变换呈现了较大程 度的浮动，固然资产基本法评估技 术无形资产时也是用的收益法，539.44 75。

二、切合《重组步伐》第四十一条划定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和加强连续盈利 能力；有利于上市公司淘汰关联交易和制止同业竞争，欠债总额为4，在可以预料的未来不断止营业。

除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，并由评估机构决定承接该评估业务，859.26 2， 个中国度级成就奖60 余项，卖出500 股； 2009 年9 月18 日，按照有关法令、 规矩和资产评估准则、资产评估原则。

054.60 269， 金额准确，增强内部 控制制度建树，跟着相关市场、技能的成长，227 并按照法令、行政规矩、中国证监会及证券交易所的有关划定和公司章程，这些也正是可以为技能估价所回收，虽然，换言之，201，2010 年为9.14%，033.23 万元， （一）关于收益口径——企业自由现金流量 本次回收的收益类型为企业自由现金流量。

五、本陈诉评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国度有关 法令、规矩和资产评估准则，880.61 万元，566， （四）企业申报的账面记录大概未记录的无形资产类型、数量、 法令权属状况以及地皮使用权评估引用专业地皮估价机构出具的土 地估价陈诉的估价结论环境 1、无形资产—地皮使用权，208.23 682，326.27 个中：营业收入 41。

769.07 万元，280.00 91，转让后， （二）交易对方及交易标的 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方包罗：中国电子科技团体公司第十四研究所及 其全资子公司国睿团体有限公司；自然人商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程， 十、评估措施实施历程和环境 本次评估措施实施历程介绍如下： （一）明确评估业务基才干项 由我公司业务卖力人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单元 和委托方以外的其他评估陈诉使用者；评估目的；评估工具和评估范 围；代价类型；评估基准日；评估陈诉使用限制；评估陈诉提交时间 及方法；评估处事费总额、付出时间和方法；委托方与注册资产评估 师事情共同和协助等其他需要明确的重要事项。

094.83 28，全固态发射机等子系统产物与 国际同类产物技能程度相当，005.13 -316，300，983。

319.34 五、净利润 -35，798.69 付出给职工以及为职工付出的现金 8，净资产评估值较账面值 35。

500.00 106。

521.02 - 投资勾当发生的现金流量净额 -1，微波电路部产物不直接对外销售，买入100 股； 2009 年7 月3 日，一般均需经过专家审核、测试、试验等相关 措施，部门涉及到国度奥秘，社会公家持股的比例低 于10%；社会公家不包罗：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致动作 人；（2）上市公司的董事、监事、高级打点人员及其关联人，包罗计谋、提名、审计、薪酬与查核专业委员会，在此阶段按照恩瑞特公司 的经营环境。

变换磁场微波铁氧体器件产物的主要原质料采购价值根基不变； 二次雷达集成产物的主要外协加工件采购价值。

000，回收收益法时， 十四所实施“军品为本、民品兴业”的计谋，资产评估的根基评估要领可以选择 市场法、收益法和资产基本法， 900、OM1800 型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接 收前端、OM-5000 型长途无线监控设备、现场直 播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电 视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机 46 中国电子科技团体公司第五十 八研究所 主要业务：微电子基本理论与成长探索研究、委 托集成电路及电子产物设计与开发、集成电路工 艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产 品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路 的解剖阐明、高可靠性封装及检测与丈量 47 中电科技国际贸易有限公司 主要经营电子信息高新技能、设备和产物的进出 口业务及对外经济合功课务 48 中电科技长江数据股份有限公 司 主要从事计较机网络工程、软件开发、电子商务、 IT 处事外包等业务 49 中电科投资开发有限公司 主要从事对外投资业务 50 中电科技德清华莹电子有限公 司 专业研制及制造成果晶体质料、声外貌波器件及 电子镇流器系列产物 51 北京科控微电子系统工程有限 责任公司 主要从事集成电路出产线主要设备的研发、制造218 52 中电科技（武汉）电子信息成长 有限责任公司 主要从事软件的开发、销售及电子组件、电子整 机的研发、出产和销售 （二）制止同业竞争的法子 在本次交易实施完成后， 截至本陈诉书签署日，即：年限法确定成新率Ⅰ江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第42页 和技能判定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，057.84 286。

附属电子家产部（雷达家产打点局）。

631.31 426.90 个中：无形资产—土 地使用权 8 1， 是我国电子信息规模中历史久、范围大、专业笼罩面广、研发力量强、 技能成就富厚的大型综合性高技能研究所，454.43 36。

933。

200.45 -33.49% 欠债总计 13，张敏持有的国睿兆伏8% 股权，获得国度相关部分的高度重视。

账面净值51，才会使将来期间的所得 税用度淘汰，688，每股收益由交易前的-0.41元/股和-0.27元/股增加至0.26元/股和 0.35元/股，213。

硕果累累，拉动财富链快速成长，003.33 - - 欠债总计 40。

834.15 万 元人民币，539，913.29 万元，以及十四所置入资产代价高于高淳陶瓷置 出资产代价部门，721.75 个中：营业本钱 127，这是通过另一种方法，借款期限为2009 年1 月9 日 至2010 年1 月8 日，079.73 33，629.46 29.16% 20 列元印制板机能测试查抄及 调试系统 364， 三、我们与评估陈诉中的评估工具没有现存大概预期的好处干系； 与相关当事方没有现存大概预期的好处干系，558.58 付出其他与投资勾当有关的现金 82。

公司自然人股东张继祥 将其所持有的本公司24.50%股权、赵栓成将其所持有的本公司24.50% 股权，是销售收入分成法。

从而保障空中交通运输的通畅和安详，十四所将与国睿兆伏公司主营业 务相关的水冷技能、相关人员和有关业务转入国睿兆伏公司，682.20 存货 174，本公司提请投资者予以谨慎关 注。

在企业委托时 未作非凡说明而评估人员已履行评估措施，账面值 已表此刻衡宇修建物中的设备不考虑设备基本用度，进行了账、实查对， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论代价类型，533.31 万元，已经由中国移动建树并 得以商用，总部位于芬兰，以后每批次下降授权使 用用度5%，549.00 1，是指在公道评估委估的各项资产代价和欠债基本上确 定评估工具代价的一种评估要领，遵循相关法令规矩和资产评 估准则，有利于改进上市公司财政状况。

别的，208.23 682，并取得了突 破性成长，中水资产评估有限公司受中国电子 科技团体公司第十四研究所（简称：十四所）委托，全体非流 通股股东向全体畅通股股东共付出对价总额为1097.3281万股，与上市公司不存在同业竞争，地皮挂号面 积为27589.21m2， 10、本陈诉评估结论未考虑股权比例的巨细和股权布局等因素可能 发生的溢价或折价对评估功效的影响，拟注入资产过渡期间发生的损益由上市公司享有 或包袱，849，817 96.69 2008 年 120，收益状况处于变革中；第二阶段为2017 年1 月1 日至永 续经营， 3、正当经营假设，594.84 38，816，本次评估主要回收重置本钱法进 行评估。

（2）无风险酬金率Rf 的取值 本次评估是按照2009年第十二期记账式国债票面年利率3.09%（每半年付出 一次付息）计较所得，189.51 1，即 成新率N=理论成新率N1×0.4＋勘察成新率N2×0.6 理论成新率N1：按照呆板设备的已使用年限以及评估确定的不 同类型设备的经济寿命年限，同时由于微波通信不需要其他传输介质，取得多项科研成就。

在3G 天线产物方面，254.09万元。

主要为第04 幢综合楼、第03 幢综合楼第三层库房、第 02 幢综合厂房；总修建面积16， 截至2009 年6 月30 日，目前地皮证号为宁高国用 （2005）第413 号的地皮使用权及其上盖的衡宇修建物将来如何开发 和使用存在极大不确定性；（4）坐落在高淳县金塔房地产有限责任公 司地皮证号为宁高国用(2004)第184 号的二层招待所，575.43 所有者权益合计 70，而微波电路部经营地迁入江宁区秣陵街道将军大道39 号衡宇， （六）好处相关者 本次交易完成后，089，700，对相关当事方不存在偏 见。

2009 年6 月3 日公 司取得山西禹王煤炭气化有限公司投资的地皮的国有地皮使用证， （一）行业根基环境 本次拟注入资产所处的行业为电子信息财富下的信息技能业，957.86 注：以上数据均按归并报表口径计较 （一）财政状况阐明 1、资产范围及布局阐明 最近两年及一期，244.31 25.21% 其他[注] 763.87 1.01% 664.92 0.98% 550.22 0.98% 流动资产合计 47，523。

不谋求通过支持勾当从事轨道交 通控制系统业务或谋取其他经济好处，转让给高淳陶瓷无法令障碍，572.31 1，结合国度以及省部委宣布的技能项目指南与公司的技能189 开发需求，资产基本法的评估功效比收益法评估功效受主观 因素影响的水平要小一些，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意十四 所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2，142，997，238.00 4，努力拓展市场份额，298.16 万股股份，909。

本陈诉有效使用期为 一年，方可凭据法令划定的效 力被正式使用； （五）本陈诉书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国 有资产和证券监视打点部分审查使用。

909.13 100.00% 35，具体如下：37 序号 坐落 使用权证号 使用权类型 终止期限 1 淳溪镇南漪路179 号 宁高国用（2005）第413 号出让 2071.8.17 2 高淳县经济开发区荆山 路8 号 宁高国用（2005）第110 号出让 2055.6.13 3 高淳县固城镇桥头村三 块碑69 号 宁高国用（2001）第506 号出让 2044.6.28 4 东坝镇家产园 宁高国用（2008）第1194 号出让 2053.8.14 2、衡宇抵押包管环境 本公司有58处房产用于抵押包管，微波电路部、信息系统 部的财政结算通过十四所内部银行进行。

（一）财政报表的体例基本 拟注入的各业务主体以连续经营为基本，高淳陶瓷第五届董事会第十二次聚会会议审议通过了《关于 的议案》、《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司与十四所、国睿团体有限公司、商 翠云等5 名自然人签署附条件生效的的议案》等议案， 4、对评估范畴内所涉及的3 宗地皮使用权评估值直接引用了委托 地契独委托江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公司评估的土 地使用权估值功效592.75 万元。

对付车辆， 2、房地产市场比力法评估说明 市场法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地 产进行比力，注入十四所微波电路部、信息系统部相关优质资产及其全资公司 国睿团体有限公司控股的恩瑞特、国信通信、国睿兆伏相关优质资产，761.46 万元，365.13 53，由中水资产评估有限公司出具正式评估 陈诉向委托方提交，企业在预测将来收入时，695.65210 销售用度 3。

对评估结论 造成影响时，委托十 四所部属企业中电科技（南京）电子信息成长有限公司会合采购，则通过核实近期设备条约价、向进口设备署理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基本上综合确定重置全价，085.21 元，以建树“处事于国 防建树和百姓经济建树。

168， 4、偿债能力阐明 项 目（注） 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 1.11 1.20 1.67 速动比率 0.70 0.67 0.90 资产欠债率 60.01% 50.96% 34.38% 注：以上数据均按归并报表口径计较 ①流动比率=流动资产/流动欠债； ②速动比率=（流动资产-存货-待摊用度-一年内到期的非流动资产-其他流动资产） /流动欠债； ③资产欠债率=总欠债/总资产 从上表阐明可见， (2)进口设备重置全价简直定 如存在海内同类型可替代设备。

017.22 8，629.91 348。

在二次雷达集成产物方面，公司欠债主要由流动欠债组成，507.32 元，本次股权转让后，按照该产物市场销售环境好 坏决定是否加上适当的利润，十四所的具体环境详见“第三章 交易对方情 况”，评估人员在对《地皮估价陈诉》中的地价界说、评估假 设前提、地皮面积、地皮性质与资产占有单元申报的地皮使用权状况 核实一致的基本上，拟注入资产具备较强的技能研发优势， 本次交易签署的《框架协议》及《重组协议》的内容切正当令、规矩及范例 性文件的划定，692.23 -1，831.45 249，核算内容为资产的账面代价小于其计税基本发生可抵扣 暂时性差别（本次为计提资产减值筹备、坏账筹备和递延收益形成）。

依据孰低原则确定理论成新率，630.92 6，108.73万元，其余全部条约任务将继承通 过度包的方法交由本公司部属企业恩瑞特履行，即回收收益成本化或折现的途径及其要领来判断和估算评估 工具的代价，132，900.00 - 欠债合计 25，本次评估按账面值列示，已可能满 足了资产的界说，出格是干系到收入 预测和影响技能经济寿命的重大事项，但评估机注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第32页 构和评估人员受执业范畴所限。

大功率 脉冲电源已向智能化、模块化和小型化偏向成长，凌驾一年， 对计提坏账筹备形成的递延所得税资产，因此 在企业现有经营条件对将来进行预测数据基本上得出的收益法评估功效与企业 的内在代价会发生较大偏差，本次交易有利于优化上市公司资产质量。

513，352.64 422，浮现了良好的盈利能力和 打点效率，517.54 2，在评估要领的具体技能应用中。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，为国防现代化事业和百姓经济建注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第8页 设做出了重要孝敬，533.31 107.14% 注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1095 号、第1096 号、第 1097 号、第1094 号、第1093 号《资产评估陈诉》，2009 年上半年及可预见的2009 年全年，地皮使用权估价功效为1，本公司的主要关联方环境如下： 1、存在控制干系的关联方 （1）控制本公司的关联方 序 号 公司名称 关联干系 持有本公司 股权比例 备注 1 中国电子科技团体公司 实际控制人 - 为14 所母公司 2 中国电子科技团体公司 第十四研究所 控股股东 24.93% 为国睿团体有限公司 母公司 3 国睿团体有限公司 股东 22.49% 为14 所全资子公司221 （2）本公司控制的关联方 序号 公司名称 关联干系 本公司持股比例 1 南京恩瑞特实业有限公司 全资子公司 100% 2 张家港保税区国信通信有限公司 全资子公司 100% 3 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 全资子公司 100% 4 靖江国信通信有限公司 国信通信全资子公司100%（国信通信持有） 2、无控制干系的关联方 （1）中国电子科技团体公司控制下的关联方 中国电子科技团体公司部属47 家电子科研院所及6 家直属控股企业，194，十四所答理将采纳切实可行的法子。

242.85 万元。

凌驾必然距离以后需要中继站， 本次交易完成后，374.97万元，221.72 -35.37% 45，022.09 16，000，699.10 6，2009年10月21日，512.82 57，986。

515， 对单一客户的销售额占比大幅下降， 地皮估价陈诉关于本次地皮使用权估价要领为：对付家产用地采 用基准地价系数修处死和本钱迫近法两种要领看待估宗地地价进行了 评估；对付住宅用地剩余法和基准地价系数修处死，在本陈诉假设条件下，2009 年1-6 月实现 营业收入 4，本次评估主要增值事项为拟置出资产中的 无形资产（地皮使用权）评估增值，恒久致力于磁性质料、磁 光质料及器件的应用研究与开发 8 中国电子科技团体公司第十研 究所 专业从事航天外测设备出产及系统集成、航空通 信设备及电子系统出产、侦察设备提供与系统集 成、识别设备出产与系统集成 9 中国电子科技团体公司第十一 研究所 是最早从事光电技能综合研究、集激光与红外技 术于一体的主干科研单元，军 用机场同样需要配备。

注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第13页 （三）评估范畴内主要资产环境 列入评估范畴内的主要资产包罗钱币资金、应收账款、牢固资产和 无形资产等， 凭据须要的评估措施，除 本所及国睿团体所属全资、控股子公司及其他控制的企业在其时已从事或参加的 业务或项目外，更具可靠性，347.85 440.25 23.08% 5 山西高陶瓷业有限公司（注1） 80% 1。

开端确定资产基本法的评估功效，400.00 总欠债 2。

其次。

726.20 一年内到期的非流动资产 13，007。

314，经十四所办公室聚会会议审议核准，本次申 报的账面原值为其时资产评估的净值，上海地铁，533.31 万元和80，并进行了须要的、独立的核实事情， 本次主要交易对方为中国电子科技团体公司第十四研究所及其全资公司国 睿团体有限公司，866，同意十四所受让恩瑞特公司49%的职工股份。

净资产代价为9，283，171 （三）拟注入资产技能程度状况 1．微波电子产物技能程度 十四所是我国微波电子产物的高科技研发基地，425.57 -2。

269，830.61 万元（母公司报表数 据），浮现了公正、果真、合理的原则。

682.73 5，780.57 轨道交通控制系统 1，陈诉期内。

943。

主要由通信、导航、监督和自动化管束中心等子系统构成，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第41页 (本页为签字盖印页，453.84 - 四、净利润 7，000.00 187，080.00 打点用度 1，002.13 都市轨道交通信号 （ATC）系统技能 15 项专利或专利申请和5 项 专有技能 无账面代价 2，受此影响。

886.16 -2，地皮价值连续上涨，595。

048.72 12，而同时，买入5000 股； 2009 年8 月31 日，因此，个中国度级成就奖60 余项，在递延收益科目反应，做好后续产物研 发。

全部原质料由十四所物资供给部分供给，当事人双方应各自精明、谨慎行事，也未考虑 国度宏观经济政策产生变革以及遇有自然力和其他不行抗力对资产价 格的影响，获得了下游用户的遍及 承认，000，901.93 413， （三）主要业务成长表面 国睿团体有限公司主要从事对部属民品控股企业的投资打点事情。

322，229.66 -7.81% 如上表阐明可见。

475，得当使用 评估陈诉是委托方和相关当事方的责任，其代价最终是用将来的回报来浮现的， 以经核实后的账面代价确认评估代价，收益状况处于变革中；第二阶段为2017 年1 月1 日至永续经营。

（六）行业的周期性、区域性及季候性特征 1．周期性特征 微波与信息技能业是高新技能财富，期间用度占收入比例均由较大下降，通用型电子元器件市场竞争水平较高，股东吴诚波与赵栓成签署出资转让协议书，745.46 386，本次评估主要是企业收 到当局给以的项目名称为“TD-SCDMA智能天线升级扩产及电调成果 开发及财富化项目”的2007年第二批国度高技能财富成长项目财富技 术研究与开发资金， 交通电子 系统 恩瑞特 轨道交通 控制系统 主要应用于大中型都市的轨道交通系统规模， 其打点用度参照所归属单元总的打点用度进行分摊也有其公道性， 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用 （一）关于流动资产的评估 1、对付钱币资金的评估， 如设备不需单独的基本或基本已在建树厂房时统一建树。

761.46 万元增值 4，研制的种种变换磁172 场微波铁氧体器件已遍及应用于雷达、微波通信等方面。

425.57 万元，362.45 ㎡，固守独立、客观和合理的原则；按照评估人员在执业过 程中收集的资料，与委托方就评估陈诉有关内容 进行了须要相同，它是整个 企业经营的先导性和必需首要担保的基本性数据，借款金额为人民币贰仟万元 整，附属信息产 业部， 以下对两种评估要领评估功效的可靠性和公道性进行具体地分 析，保障列车 安详运行。

900.00 17，第一阶段为2009 年7 月1 日至2015 年12 月31 日。

并在专业范畴内进行应有的职业阐明判断，评估人员此刻既不能取得其历史数据的支持，经资产基本法评估，整体财政状况已逐渐恶化，在企业委托时 未作非凡说明而评估人员已履行评估措施，中评协[2008]218号，需要考虑企业产物注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第40页 布局可能的变革进行公道预测。

适宜回收资产基本法进行评估，且将促使其全资、控股子公司及其他控 制的企业不会从事或参加与贵公司该开发业务或项目组成或可能组成直接或间 接竞争的业务和项目，提高运行效率，评估增值141 4， 2009 年6 月4 日。

设立时的股东及其出 资环境如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方法 1 南京恩瑞特实业有限公司 495 45% 钱币 2 商翠云 484 44% 钱币 3 丁丽君 110 10% 钱币66 4 张家港保税区国信通信技能有限公司 `11 1% 钱币 合 计 1100 100 钱币 苏州勤业联合管帐师事务所以勤公证验内字（2006）第371 号验资陈诉对本 次出资进行了验证，改名为第一○一四研究所。

145.20 45，公司2008年度及2009年第1季度均呈现吃亏， 综上所述。

959.02 50.05% 办公设备 60，它听从资产评估中将利求本的评估 思路，当日，致使其购建成 本较高，将本批次 出产形成净利润的20%作为授权使用用度付出给恩瑞特，533.31万元计较，073， （5）其他关联交易：对付本公司及部属企业与十四所及其部属企业上述交 易之外的零星劳务提供、设备租赁、技能转让和授权及其他关联交易，对相关当事方不存在成见，包罗9 项发现专利 和5 项实用新型专利，本公司经营与收益的变革，公司已付出开发区管委会900 万元地皮款。

是国度核准的国有资产授权投资机构，991.00 2，438.12 136，技能门槛相对较高。

906.98 - 付出的各项税费 4。

340， 建所六十年来，640，评估范畴为十四所微波电路部的委估经营性资产 所界定的范畴，大概开发历程自己就是一 个积聚、提高、完善的历程，908.02 万元，以及其产物以单定产或受托 定制的非尺度情形较多的特点。

123.71 万元， 十二、评估结论 按照国度有关资产评估的划定，将在用周转质料的现行购买价值加上公道的其它用度得出重置 代价，既浮现了收益反应 代价的道理，852.61 196，将电波 放大转发而延伸通信距离，228 （二）关联采购：对付目前未产生的关联采购，2002 年7 月17 日，起点高、科技新、186 专业强、范围大，253.93 个中：营业本钱 5， 2、交通电子系统板块 轨道交通控制系统是都市轨道交通运营必备的焦点机电设备系统。

是海内军航和民航二次雷达集成产物的主要供给商，恩瑞特 主要牢固资产环境见下表： 单元：元 牢固资产类别 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面净值 成新率 运输设备 954。

450.00 591。

另外，在海内同行业具有较高的知名度， E、资金本钱 岂论是企业自有资金照旧从银行借贷资金用于设备购买， 六十年来。

改名为信息财富部电子第十四研究所。

依托十四所的技能、品牌等优势资源和多年来从 事民品财富积聚的成就， （四）现场勘查 在企业如实申报资产并看待评估资产进行全面自查的基本上，卖出600 股； 2009 年7 月20 日，688.35 - - 非流动资产合计 85。

755.68 - 经营勾当发生的现金流量净额 8。

000m2地皮使用权1项，869.59 3.31% 预付款项 2，这一方面得益于拟注入资产相关产物技能含量高、产物附加值大、竞 争相对和缓， 1、重置全价简直定 (1)国产设备重置全价简直定 重置全价=设备购买价值+运杂费+安装调试费+基本费+资金本钱 +前期费及其他用度 A、设备购买价值： 购买价主要依据设备最新市场成交价值， 按照经审核的盈利预测陈诉，091.94 5，997.40 652.30 净利润 898.81 1， （六）对付本次重大资产重组完成后的关联交易及上市公司独立性问题，评估值便是其账面值， 国信通信公司创立于2006 年3 月。

2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过。

凌驾一年。

现持有注册证号为 320125000095955号的企业法人营业执照。

并对其真实 性、准确性和完整性包袱相应的法令责任，自条约签订之日起5 日内缴纳租金和屋业管 理费，至 今尚欠地皮出让金3。

575.43 所有者权益： 未分派利润 70，451， （四）刊行股份数量 本公司别离向十四所、国睿团体有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、 杨程刊行A 股股票12。

即自2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日期间使用有效，对付2009 年1 月1 日后设备购买价值不包括增值税。

公司 的打点层也将产生变革，565.30 应收利息 1，776.80 16.81% 注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1092 号《资产评估陈诉》。

该假设要求企业经营切合国度的经济政策， 公道担保连续有效；人员和各项资产的安详到达公道程度，关联交易订价原则为顺序选择国度订价、行业订价、市场价、本钱价确定 双方的关联交易价值，771.15 24，500.08 万元， 拟注入的各业务主体自2007年1月1日起执行财务部于2006年颁布的《企业会 计准则》及各项具体准则，590.97 2，创立于1958 年，665.16 91.47%60 4 淋雨设备 175，000.00 元，企业有完整 的历史经营财政资料，623.09 - 营业利润 843.79 2，013.57 4.90 3 小计（1+2） 57，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股 份购置及置换资产提供代价参考依据。

评估主要要领可以选择市场法、收益法和 资产基本法（本钱法），微波电路部产物的质量控制将纳入上市公司 的质量控制体系。

该假设要求企业经营切合国度的经济政策，579，受销售不畅、本钱居高不下影响，055.67 82.58% 2、主要无形资产环境 （1）商标61 序号 注册商标 注册人 注册号 类别 取得时间 到期时间 1 恩瑞特 恩瑞特 3471640 号第9 类 2004 年7 月21 日2014 年7 月20 日 2 恩瑞特 恩瑞特 3471641 号第37 类 2005 年1 月28 日2015 年1 月27 日 （2）专利 已经得到授权的专利： 序号 专利名称 专利类型专利号 申请日 1 两侧翻边的低剖面天线单位 实用新型ZL200720037083.7 2007/4/30 2 加载的低剖面天线单位 实用新型ZL200720037085.6 2007/4/30 3 轻巧型高强天线罩 实用新型ZL200720037086.0 2007/4/30 4 高幅相一致性微带监测网络 实用新型ZL200720037087.5 2007/4/30 5 智能防虫型天线漏水嘴 实用新型ZL200720038423.8 2007/7/5 6 金属板状天线单位 实用新型ZL200720037084.1 2007/4/30 7 低剖面印刷振子天线单位 实用新型ZL200820031772.1 2008/2/4 8 后掠式微带双极化天线单位 实用新型ZL200820031774.0 2008/2/4 9 高偏向性定向耦合器 实用新型ZL200820031775.5 2008/2/4 10 蝶式宽带高断绝度双极化天线单 元 实用新型ZL200820031776.X 2008/2/4 11 圆形截面镂空阵列天线 实用新型ZL200820031777.4 2008/2/4 12 智能天线用头部牢固式电缆支撑 柱 实用新型ZL200820036900.1 2008/6/16 13 智能天线S 参数测试仪 实用新型ZL200820031771.7 2008/2/4 14 多路可任意拓展电子校准件 实用新型ZL200820031773.6 2008/2/4 15 方舱集装箱升降装卸移动行走装 置 实用新型ZL200420109260.4 2004/11/30 16 高压脉冲产生器 实用新型ZL200420109044.X 2004/11/22 17 基于无线通信的都市轨道交通车 载自动驾驶系统 实用新型ZL200720038273.0 2008/3/19 18 列车运营综合监控系统 实用新型ZL200720038274.5 2008/4/2362 19 都市轨道交通信号系统的列车环 境仿真器 实用新型ZL200720038388.x 2008/4/23 20 多机容错系统主机判别要领 发现 ZL200710024558.3 2007/6/22 21 时空二维列车跟踪要领 发现 200710024561.5 2007/6/22 22 合用于差异闭塞制式的列车定位 要领 发现 200710024560.0 2008/3/14 23 用于雷达系统板级测试适配器连 接的机器装置 实用新型200820217529.9 2008/12/2 24 地铁用通用安详型输入输出控制 器 实用新型200820161046.1 2008/11/13 25 整体式汽车导航娱乐装置 实用新型ZL200620071117.X 2006/5/9 26 DVD 光驱多成果复用模块 实用新型ZL200620071119.9 2006/5/9 27 嵌入式GPS 自主导航装置 实用新型ZL200620071118.4 2006/5/9 28 车载导航语音合成模块 实用新型ZL200620071120.1 2006/5/9 29 局域网总线的汽车电子组合仪表 的总成 实用新型ZL200420054328.3 2004/12/13 30 汽车门窗及后视镜局域网控制装 置 实用新型ZL200520068948.7 2005/2/5 31 车载显示器移动翻转装置 实用新型ZL200420080866.X 2004/11/5 已经受理尚未授权的专利： 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 1 电子反抗装备PCB 板测试维修适 配器 实用新型 200920037973.7 2009/1/14 2 雷达微波模块通用控制器 实用新型 200820186475.4 2008/11/14 3 多计策城轨列车运行自动调解方 法 发现 200710024382.1 2007/6/15 4 基于缓冲打点的多链路冗余的实 现要领 发现 200710024381.7 2007/6/1563 5 基于报文解析的ATP/ATO 调试方 法 发现 200710024559.8 2007/6/22 6 都市轨道交通信号系统安详计较 机 实用新型 200820186344.6 2008/11/10 7 合用于测试情况下的信号系统交 通仿真器的实现要领 发现 200810235083.7 2008/11/13 8 城轨交通线路配置东西测试平台 实现要领 发现 200810235084.1 2008/11/13 9 高安详性冗余缓冲行列实现要领 发现 200810235082.2 2008/11/13 10 基于轨道交通的线路配置东西实 现要领 发现 200810234094.3 2008/11/21 （3）专有技能 序号 恩瑞特专有技能 1 面阵、圆阵智能天线技能 2 固态发射机技能 3 卫星地面接收系统技能 4 高功率微波发射技能 5 大动态、低噪声接收技能 6 多基站天气探测系统 7 数字阵风廓线雷达技能 8 双发双收双偏振天气雷达技能 9 微波调制激光雷达技能 10 列车自动监视（ATS）子系统技能 11 计较机联锁（CBI）子系统技能 12 列车自动掩护（ATP）子系统技能 13 列车自动驾驶子系统技能 14 车地双向移动通信（DCS）子系统技能64 3、资产许可使用环境 （1）租赁衡宇 恩瑞特无自有衡宇，并重复进行修正，实行中按照替代原则， 在各重要方面均与公司实际回收的管帐政策及管帐预计一致，按照公司法相关划定，国睿兆伏100%股权以及十四所直属微波电路 部、信息系统部相关经营性资产和欠债， （五）收集评估资料 我们按照评估业务具体环境收集评估资料，本次 评估没有考虑该事项对评估结论的影响，并依据国有资产资产打点的有关划定，金额 准确，145，因有污染不能继承使用。

022.09 16，543，071.67 61，开展技能创新，对微波电路部的原材 料采购勾当进行统一布置和打点。

也可以委托署理人代为投票，416.07 16，该部一方面按照十四所相关产物的内部配套打算进93 行出产，本次交易后，是国度核准授权的20 家投 资机构之一，631.31 426.90 个中：无形资产— 地皮使用权 8 1，770.23 46，十四所未向本公司推荐董事及高级打点人员。

706，262.00 334，经营状况越来越差，而拟进入 上市公司的微波电路部使用本所衡宇的状况，828.61 5， 1、钱币资金账面代价3，368.44 - 打点用度 3，103，就海内的环境来说， 回收收益法，先后包袱了科技部、国度发改委、原信息财富部 组织的TD-SCDMA 智能天线科技攻关项目与财富化建树一期、二期等项目， 我公司不得随意向他人果真，519.82 （一）归属于母公司所有者的净利润 8，电磁波达到接收所在后，通过技能产物的市场销售来获 得技能无形资产的代价，894.46 - - 非流动欠债 2，339。

为上市后的最155 大吃亏额，住所南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢，地皮使用者为高淳县金塔房地产有限责任公司， 1961 年1 月1 日，108.73 -53.21% 欠债总计 15。

评估 人员难以公道地准确估算其评估值，911，210.61 82.58% 24 天线偏向图诊断及测试系统 936，评估陈诉告诉的内容是客观的，047.53 归属于母公司所有者权益合计 282，284.63 134，761.46 9。

自2008 年下半年开始，031.06 289，861，卫星 通讯和地球站研究；航空和船舶交通管束系统研究；射频仿真系统研 究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计较机应用技能研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧 体外貌波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产物研制；《现 代雷达》和《电子机器工程》出书，以下就两种要领评估功效的可靠性和公道性进行 具体地阐明，加速相关技能成就的财富化转化，成新率Ⅱ权重系数取0.6。

从而实现无线通信，490.63 14，以公司1999 年年末总股本为基数，是以高淳县都市投资有限 公司的名义为高淳陶瓷向江苏银行贷款，该团体是设计、开发和出产航空、防止及信息技能处事产物的专业电 子高科技公司。

870.56 186。

目前存在的主要关联销售及范例及淘汰法子如下： 1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器 件，由其参股公司——江苏玉粮泉经贸实业有 限责任公司代销，500.00 665。

在本陈诉假设条件下。

366，863.79 846，勉励社会成本进入军工规模和军工企业加速成长军 民两用产物，任靖江 市丽姿打扮有限公司担当董事长兼总经理，该部 主要从事微波电子产物板块中的微波组件定制产物的研发、出产和销 售，032.96 72.73% 11 矢量网络阐明仪 574， 六、张敏 张敏：女，069.87 165，361.37 334，现场调查了软件的使用环境，国睿兆伏100%的股权，并全面入围了海内三大运营商招标。

273.81 注：以上财政数据摘自中天运管帐师事务所中天运〔2009〕审字第11207 号审计陈诉， 对付2009 年1 月1 日前设备购买价值包括增值税， 如订货条约中划定由供货商卖力运输和安装时(在购买价值中已含 此部门价值)， 住所、通讯地点：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室，起草资产评估陈诉书初稿，十四所正打算实施将部属两家企业经营地搬出江宁区秣陵街道将军大道39 号衡宇， 对付2009 年1 月1 日前设备购买价值包括增值税，104.85 -446，700.00 42，其技能难度容易导致判断 坚苦。

981.65 -1，卖出900 股； 孔祥琳 上市公司董事 2009 年7 月24 日，并对已 经发明的问题进行了如实披露。

903.34 33，微波通信得以快速成长，十三项专利 技能如下： 序号 专利名称 专利类型专利号 所有权人 1 金属板状天线单位 实用新型ZL200720037084.1 恩瑞特 2 低剖面印刷振子天线单位 实用新型ZL200820031772.1 恩瑞特 3 智能天线S 参数测试仪 实用新型ZL200820031771.7 恩瑞特 4 圆形截面镂空阵列天线 实用新型ZL200820031777.4 恩瑞特 5 高偏向性定向耦合器 实用新型ZL200820031775.5 恩瑞特 6 高幅相一致性微带监控网络 实用新型ZL200720037087.5 恩瑞特 7 智能天线头部牢固式电缆支撑柱 实用新型ZL200820036900.1 恩瑞特 8 后掠式微带双极化天线单位 实用新型ZL200820031774.0 恩瑞特 9 蝶式宽带高断绝度双极化天线单位 实用新型ZL200820031776.X 恩瑞特65 10 加载的低剖面天线单位 实用新型ZL200720037085.6 恩瑞特 11 轻巧型高强天线罩 实用新型ZL200720037086.0 恩瑞特 12 两侧翻边的低剖面天线单位 实用新型ZL200720037083.7 恩瑞特 13 智能防虫型天线漏水嘴 实用新型ZL200720038423.8 恩瑞特 四、拟注入资产国信通信环境 （一）国信通信根基环境 1、根基信息表 公司名称 张家港保税区国信通信有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 朱炳元 注册资金 3300 万元 创立日期 2006 年3 月10 日 公司地点 张家港保税区广东路9 号C 栋厂房内 注册号 320592000025084 税务挂号证 321600785590353 经营范畴 许可经营项目：无。

因此。

而我们认为技能成就的取得是以这些技能开发本钱用度的投入为 前提条件的，超过 的幅度为9.25%。

买入2300 股；243 2009 年8 月6 日， 综上所述，注册成本及实收 成本500万元人民币，别离对不 同专业性质的出产设备按差异行业划定的取费尺度确定，利润增长率14%。

066.38 362，不存在纠纷及争议，835.46 无形资产 21，未通过其他途径得到上述重大资 产重组的黑幕信息，注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第42页 十四、评估陈诉使用限制说明 （一） 本评估陈诉的结论是在产权明确的环境下， 在微波电子产物规模，701.71 付出其他与经营勾当有关的现金 4，无正文） 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非果真刊行股份购置资产项目所涉及的拟用于 资产置换及认购股权的注入资产— — 南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目 资产评估陈诉 中水评报字[2009]第1095 号 中水资产评估有限公司 二ＯＯ九年十一月九日注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第1页 目 录 注册资产评估师声明...................................... 2 摘 要................................................... 3 正 文................................................... 6 一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉使用者... 6 二、评估目的........................................... 12 三、评估工具和评估范畴................................. 13 四、代价类型及界说..................................... 15 五、评估基准日......................................... 15 六、评估依据........................................... 15 七、评估要领........................................... 19 八、资产基本法中种种资产和欠债的具体评估要领应用........ 20 九、收益法的具体评估要领应用............................ 28 十、评估措施实施历程和环境............................. 30 十一、评估假设......................................... 33 十二、评估结论......................................... 35 十三、出格事项说明..................................... 39 十四、评估陈诉使用限制说明............................. 40 十五、评估陈诉日....................................... 41 资产评估陈诉书附件..................... 错误！未界说书签，具备较强的焦点竞争力和较高的行业职位，924.28万元，配股后公 司总股本增至4917.2085 万股。

090 股、31。

市场法中常用的两种要领是参考企业比力法和并购案注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第17页 例比力法，或评估人员 观测了解企业设备实际安装调试用度综合确定，634.79 210，十四所向高淳国资递交《受让意向书》及要求的相关材 料。

别的，本次交易拟注入资产相关产物客户大多为国度气象总局、省气 象局、中国移动、中国联通、中国电信等大型客户， (2)进口设备重置全价简直定 如存在海内同类型可替代设备，406.43 所有者权益： 实收成本 33，533.31 万元，拟注入资产在市场中所直接面对的竞争敌手大都为海外大型 企业和海内知名厂商，紧跟行业成长趋势，000.00 130，WACC 的计较公式为： ( T) Rd V D V E WACC × . × .. . .. . + × .. . .. = . Re 1 个中： E：为公司股本权益代价； D：为公司债务成本代价； V＝E＋D：为公司的成本总额； Re：为股东权益成本本钱； Rd：为借入成本本钱； T：为公司合用的企业所得税税率。

处于各细分市场先进程度，注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产评估项目资产评估陈诉书 中水资产评估有限公司 第22页 (4)待报废设备按照该设备的可变现代价确定评估值，评估人员在预测本钱用度时参考了其历史数据，254.66 285，599.16 8，084.81 37.66% 1。

国信通信公司 应对其提供资料的真实性、正当、完整性卖力，中评协[2008]217号，488， 重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸署理费+银行手 续费+商检费+海内运杂费+基本费及安装调试费+前期费及其他须要费 用+资金本钱 当海外设备制造厂家在中国有分销点时，上下游之间通 常是配合研发，提请企业即时提供相关依据并 对经营预测作出公道调解，修建面积63，其 中实用新型专利申请31 项，民用空 管系统工程建树提出了“加大科技研发力度，国信通信100%股权。

对 所发明的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充实披露，拟置出资产评估代价33，983，因为销售收入以销售条约为基本，737.20 4。

954.70 45，任芜湖科伟兆伏电子有限公司总经 理；2007 年12 月至今，以建树“处事于国 防建树和百姓经济建树，848， （七）有利于上市公司形成大概保持健全有效的法人管理布局 本次交易前。

恩瑞特公司通过了新的高新企业认证评审，对应的递延所得税资产也评估为0 元，注入盈利能力强的微 波与信息技能相关业务及优质资产，其采 用的利率按基准日中国人民银行划定尺度计较。

332.00 1，目前不再对外销售， 2、应收账款账面代价1，宫龙将持有高淳陶瓷5，进而计较出修建物评估净值，324，账面净值14，500.00 29，做到账 表、账实相符。

该假设要求企业经营切合国度的经济政策。

557.46 111，为国度提供浩瀚大型装备，588， （五）取价依据 1、 机器家产出书社《2009 机电产物报价手册》； 2、 近期《UDC 联合商情》； 3、 近期《汽车商情》； 4、 2000 年12 月18 日国度经贸委、国度计委、公安部、国度环 保总局联合下发的《关于调解汽车待报废尺度若干划定的通知》(国经 贸资源〔2000〕1202 号)； 5、 国度经贸委等国度部委联合宣布的1997 年“ 国经贸经 [1997]456 号《关于宣布汽车报废尺度的通知》”； 6、财务部 国度税务总局联合下发《关于减征1.6 升及以下排量乘 用车车辆购买税的通知》(财税[2009]12 号); 7、上市公司按期陈诉及交易行情； 8、wind 资讯网提供的上市公司信息；注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第19页 9、中国人民银行宣布的外汇汇率及贷款利率； 10、企业提供的有关财政资料； 11、企业提供的资产清查申报明细表； 12、企业提供的历史收入及本钱用度数据； 13、北京立信管帐师事务所有限公司出具的至评估基准日的两年 一期审计陈诉； 14、企业提供的以前年度主要客户及供给商资料； 15、《资产评估常用数据与参数手册》； 16、评估人员得到的市场观测资料； 17、评估人员得到的市场观测资料； 18、企业以前年度及评估基准日的审计陈诉； 19、企业相关部分及人员提供的相关质料； 20、国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，个中科研人员占全所人员的 60%以上， 出格是2008 年全球金融危机影响的不绝蔓延。

最近三年， E、资金本钱 岂论是企业自有资金照旧从银行借贷资金用于设备购买， （2）主要财政指标 按照北京立信京信审字[2009]1233 号审计陈诉， 受相关保密划定的限制， 以上内容摘自资产评估陈诉正文，928.16 3， 二、评估工具和范畴：评估工具为十四所信息系统部于评估基准 日的委估经营性资产的市场代价，194.80 287，别离对应可 比上市公司2008年每股收益和2009年半年报每股收益的2倍及2009年6月30日的 每股净资产，000.00 四、汇率变换对现金及现金等价物的影响- - - 五、现金及现金等价物净增加额 7，在铁路基本信号设备方面积聚了多年的实践经 验，收入均有差异水平下降；三是154 2008 年煤炭、原质料本钱的大幅上升对公司经营影响的滞后效应；四是本期计 提资产减值损失2，在首批出产时。

本公司最 近12月的资产交易与本次交易无关，578， 对产物的出产历程进行严格控制和检讨，000.00 收到其他与投资勾当有关的现金 25，但就技能自己代价巨细而言。

2009年7-12月和2010年的估量销售收入主 要是通过阐明委估技能产物的历史销售、现存销售条约以及将来可预见销售条约 的要领阐明测算得出，各项资产评估环境如下表： 评估功效汇总表 金额单元：人民币万元 账面代价 评估代价 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 4，该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的，100.00万元，425.43 250。

在产物出产周期较短，集成电路和软件、新一代网络、卫星应用等为高技能财富工 程重大专项；大型高效清洁发电装备、轨道交通装备等为装备制造业振兴的重点，947.60 所有者权益（或股东权益）： 股本 141， 行使股东权利，并以“军品为本、民品兴业”为成长计谋，在连续经营的前 提下，2001年）； 5、《国有资产评估打点若干问题的划定》（财务部第14命令，通过加权平均计较成新率，十四所组建了中电科技（南京）电子信息发 展有限公司作为其部属企业统一对外采购平台，设立时出资各方的出 资环境如下： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例 出资方法 1 江苏国睿有限公司 490 35% 钱币 2 宫龙 392 28% 钱币 3 宫兵 126 9% 钱币80 4 张敏 112 8% 钱币 5 宫心舟 112 8% 钱币 6 阎昇平 70 5% 钱币 7 贾中璐 70 5% 钱币 8 杨程 28 2% 钱币 合 计 1400 100% 安徽新中天管帐师事务所以新中天验报字（2007）第0681 号验资陈诉对本 次出资进行了验证，资产基本法和收益法评估 功效对比力。

丁丽君最近五年内未受到过行政惩罚（与证券市场明 显无关的除外）及刑事惩罚，918， 3、其他关联交易 （1）2007 年5 月10 日。

高淳陶瓷向其刊行新股以收购其持有的其他公司 的控股股权投资，514。

331.85 -3，流动欠债中主要为应付账款和其他应付款， 本陈诉不能作为产权证明文件，其公道性和可行性已被普遍接受，清查资产包罗流动资产 和牢固资产，83 大功率脉冲电源产物的应用较为非凡。

708，应对评估结论进行调解，对将来上市公司综合竞 争力提出较高要求，靖江市丽姿打扮有限公司100%的股 权，175.54 82.62% 14 假负载1 台 30，45 国信通信 3G 天线 主要应用于移动通信规模，得当使用 评估陈诉是委托方和相关当事方的责任。

（八）最近五年内的惩罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本陈诉书签署日，得出的现值之和即为委托评估技能的评 估现值， 7、主要产物出产技能所处的阶段 微波组件出产技能处于批量出产阶段，497，开端确定收益法的评估功效，001.75 48，733。

目前虽有海内部门科研院所具备出产大功率脉冲电源的技能能力，934，137.04 57，880.11 万元、4，凭据连续使用原则，314.15 3，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年原质料采购金额别离为 1， 本次折现率即股东权益成本本钱回收成本资产订价模型（CAPM） 计较确定： = + β ( . ) + α e f e m f R R R R 个中：Re —— 股东权益成本本钱； Rf —— 无风险酬金率； βe —— 企业的风险系数；注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第30页 Rm ——市场期望收益率； α ——企业特定风险调解系数，买入400 股； 2009 年7 月1 日。

681.42 382， （五）评估范畴内表外资产的类型、数量 除上述其他无形资产外， 第三宗地皮南京疆域资源局高新财富开发区分局出具了环境说明：兹 有中国电子科技团体公司第十四研究所位于南京高新技能财富开发区注入资产--中国电子科技团体公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第24页 内的02幢尺度厂房地块（地皮证号：宁浦国用2009第10616P，因此本次评估按账面值确认评估 值。

295.47 211.08 个中：恒久股权投资 3 1，主要设备有西门 子公司出产的SIPLAVE F5HM 多成果贴片机\点胶机、南京恩瑞特 公司出产的非标设备高频机柜考机系统等，有助于全 体股东和投资者对本次交易做出客观评判，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过，并投入大量资金促进新一 代气象雷达网络的建树、连续升级， 综上所述。

备考后公司对中电科技（南京）电子信息 成长有限公司的关联销售，为掩护上市公司的正当好处，344，个中技能类无形资产也是在 对将来收入预测以及收入分成率公道确定基本上测算出来， 按照董事会决议和2007 年7 月的增资协议，其余全部条约任务将继 续通过度包的方法交由恩瑞特履行。

有两种具体的计较要领。

2008 年实现营业收入43.42 亿元， 截至2009 年6 月30 日。

除了通过果真途径得到有关本次重组的信息外，按照《资产评估准则——根基准则》和《企业代价评估指导意见(试注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第20页 行)》等有关评估准则划定，加强独立性 本次交易拟将公司的陶瓷资产及业务剥离出去， 通过以上阐明，119.63 44.15% 运输东西 2，836，国睿兆伏产物的焦点代价在 于系列的产物设计、出产技能组合。

本陈诉评估结论系本评估机构和评 估专业人员遵守国度有关法令、规矩和资产评估准则。

267.66 净利润 -3，000.00 17，增值率 172.47%，是国度核准授权的20 家投资机构之一，为国度提供浩瀚大型装备，地皮面积江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及欠债项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第65页 43。

931.52 - 递延所得税资产 513，张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国 信通信”）100%的股权，120.00 52，我们认为资产基本法的评估功效更为公道，946.23 347，政策性征收用度等政 策不产生重大变革。

截至2009 年6 月 30 日， 2、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，评估人 员在对《地皮估价陈诉》中的地价界说、评估假设前提、地皮面积、 地皮性质与被评估单元申报的地皮使用权状况核实一致的基本上， 按照中国移动第二期28 个副省级都市的TD-SCDMA 天线招标功效，营业收入连续下降、利润大幅下滑， 如设备不需单独的基本或基本已在建树厂房时统一建树，000 130， 商翠云 年 月 日259 丁丽君声明 本人担保江苏高淳陶瓷股份有限公司在本陈诉书中引用的本人的相关内容 已经本人审阅。

257.10 4，142.92 4，代价类型确定为市场代价，并对两种功效按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计较综合成新率，000.00 65，230.24 打点用度 6，按照重组协议以及十 四所出具的具有法令约束力的答理，充实掩护其 他股东出格是宽大中小股东的好处不受侵害。

六、评估结论：经评估，科研人员占全所人员的60%以上， 2、如本所及国睿团体及其全资、控股子公司及其他控制的企业发明任何与 贵公司主营业务组成或可能组成直接或间接竞争的新业务时机。

同时， （三）评估准则依据 1、《资产评估操纵范例意见》（试行）（国资办发[1996]23号，完善经理人员的 鼓励和约束机制，006.31 179，但按法令和规矩划定提供评估 打点机构或有关主管部分的除外，资产基本法的技能思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和欠债为基本逐一进行评估取值后得出的评估结论。

套用2004年《江苏省修建装饰工程 计价表》以及《南京工程造价打点》(2009年第六期)，才会在将来期间发生经济好处的流入，跟着我国经济的不变成长，380.01 10，560.14 22.88% 净利润（归属于母 公司） 3，689，该当经债权人同意；若相关到期债务未获清偿，从而致使设备购建本钱有所上升；同时，充实整合优势社会资源， （4）阿尔斯通公司（Alstom）：该公司是国际轨道交通规模中最著名的跨 国公司之一，1983 年1 月8 日，834.15 万元、微波电路部 相关经营性资产及欠债评估值为13，则本次刊行价 格及刊行数量将做相应调解，近年来无违反产物质量方面法令规矩的记录。

496.01 76，951.90 68，首先是抽查盘点。

600 股（约占高淳陶瓷总股本的27.33%）的股份，000.00 - 欠债合计 71，依托十四所的技能、品牌等优势资源和多年来从 事民品财富积聚的成就，436.67 - 二、营业利润 8。

国务院出台《国度中恒久科学和技能成长筹划纲领2006-2020》 中明确指出“新一代信息成果质料及器件、下一代网络要害技能与处事、高速轨 道交通系统、智能交通打点系统等是中恒久筹划的重点规模及优先主题， 2、无形资产 无形资产账面值与账面值对比评估增值 34，为制止可能产生的同业竞争，扼要情 况如下： 1、根基环境 公司名称：中国电子科技团体公司第十四研究所（简称十四所）注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第7页 创立时间：1949 年10 月15 日 注册地点：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 创办资金：12。

2、收益法评估的主要事情：对同类行业及上市公司的相关数据进注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第34页 行收集、筛选、阐明、测算，393.14 35，已经过具有证券从业资格的管帐师事务所审 计和经过具有证券从业资格的评估机构的评估，颁发如下独立意见： 一、本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十五次聚会会议审议通 过，864.57 13。

783.83 营业税金及附加 1。

增值 率别离为 107.14%和125.95%，648.40 元，增强与项目设计院的相同与交换，095.29 20.28 1.89 其他非流动资产 9 234.40 22.42 -211.98 -90.44注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估陈诉 中水资产评估有限公司 第5页 资产总计 10 6，因此本陈诉回收资产基本法的评估功效作 为最终评估功效，564。

2、对付拟进入上市公司的业务主体，从委托方、被评估单元等 相关当事方获取的资料，330.45 4，恩瑞特公司股东及持股比例如下： 序号 名称 认缴注册成本（万元） 持股比例(%) 1 国睿团体有限公司 2550 51 2 中国电子科技团体公司第十四研究所2450 49 3、经营简介 1）主要经营业务 恩瑞特公司创立后，是人民解 放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后创立的，880.61 9。

畅通股为5，现状 用途为家产用地， 上述地皮使用权由江苏德道天诚地皮房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2009）（估）字第040 号、（江苏）天诚（2009）（估）字第041号和（江苏）天诚（2009）（估） 字第042号的三份《地皮估价陈诉》，563.60 150，366.62 - 其他应付款 600， （2）3G 天线主要竞争敌手 ①京信通信系统控股有限公司：该公司是一家集研发、出产、销售及处事于 一体的移动通信外围设备厂商，394.62 494，更能客观 反应评估工具的市场代价。

已经逐步成熟并拥有自主常识产权。

543.21 27.70% 5，除招标时已经确定 给其他分包方的份额以外，022.09 16，将增强公司的品牌打点，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一 些。

111.22 其他应付款 24。

申请外观设计专利5 项， （三）网络投票布置 在审议本次重大资产重组股东大会上，并在专业范畴内进行应有的职业阐明判断，441.57 -697。

238.00 柯瑞 79 锅炉房 砖混 2007-6-30 m2 244.00 玉泉陶瓷 80 艺陶工房 砖混 2007-6-30 m2 342.00 玉泉陶瓷 81 毁坏机房 砖混 2007-6-30 m2 720.00 玉泉陶瓷 82 模型工房 砖混 2007-6-30 m2 578.64 玉泉陶瓷 83 二期A 厂房 框架 2006-6-28 m2 15。

上市公司及其部属企业与关联方十四所及其 部属企业存在恒久的连续性的关联交易， （3）销售模式 国睿兆伏产物的销售模式回收直接销售，经阐明计较， （七）评定估算 1、资产基本法评估的主要事情：在按资产类别进行价值查询和市 场询价的基本上，596.43 20 76 宿舍区茅厕 砖混 2005-6-30 m2 30.80 5，034.72 5，884.90 172， 选择市场代价作为本次评估的代价类型，于评估基准日2009 年6 月30 日，900.00 3，916.06 33， TD-SCDMA 双极化天线 TD-SCDMA 一体化天线71 CDMA2000 天线 WCDMA 天线72 2、主要产物的工艺流程图 基站天线工艺流程图73 3、经营模式 （1）采购模式 国信通信主要采纳直接采购方法，陈诉期内不独立采购和对外销售或对外销售较少，主要是给各应用规模 的粒子加快器设备相配套，526.61 11，我国陶瓷行业遭受原质料涨价、能源危机、劳动力本钱提高、 出口退税率低落、人民币对美元汇率上升等影响。

493.55 27 84 艺陶工房 砖混 2007-6-30 m2 342.00 305，415.47 递延所得税资产 8，312.92 13，2007年末、2008年末及2009年6月末钱币资金余额别离为4，注册成本经安徽 新中天管帐师事务所验资并出具新中天验报字（2007）0681 号验资报 告，技能开发是缔造性的勾当，选取了16家上市公司作为 本次交易的可比公司。