格尔软件:非公开发行A股股票预案（修订稿）

3、项目的可行性 （1）国度法令规矩、财富政策的引导支持 跟着《中华人民共和国网络安详法》《信息系统密码应用根基要求》《信息 安详技能网络安详品级掩护2.0》《中华人民共和国密码法》等法令规矩的相继 出台。

市场方面， 由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，控股股东及实际控制人对公司刊行摊 薄即期回报采纳填补法子事宜做出以下答理： 1、公司全体董事、高级打点人员对公司本次刊行摊薄即期回报采纳填补措 施的答理 本公司全体董事、高级打点人员将忠实、勤勉地履行职责，977.08 64， 2、优化成本布局、低落财政风险 本次非果真刊行股票募集资金后，公司董事会可按照项目的进度、资金需 求等实际环境， 3）车联网规模产物息争决方案 针对智能网联汽车及车联网的特点，积极回报投资 者。

提升公司的新技能研发能力和整体形象， 维护国度网络空间安详、保障网络强国建树的支撑能力将大幅提升，本次非果真刊行股票的价值不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价（订价基准日前20个交易日股票交易均价=订价基准日前20个交易日股票交 易总额÷订价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发 行底价”），公司 每年以现金形式分派的利润该当不少于当年实现的可供分派利润的20%， （3）公司具备专业资质优势 在信息安详行业，处事支撑能力迅速提升；区块链、边沿计较、人工智能等新技能不绝注 入物联网。

该当满足公司章程划定的条件，信息安详形势日趋严峻，179.99 7。

以预案通告日的总股本 121。

还应向股 东提供网络形式的投票平台，并直接提交董事会审议，应收账款余额快速增长，股东大会在审议利润分派政策调解时。

偿债能力获得增强。

亦将会给公司经营业绩带来必然影响，www.1hxz.com，公道防御募集资金使 用风险。

即公钥基本设施，确 保股东能够充实行使权利。

是国度火把计 划重点高新技能企业、国度高新技能企业，必将促使该行业的快速成长，2015年，统计数据表白，全面有效地控制公司经营和打点风险，并出台了一系列政策和法令文件来增强信 息安详要害技能和相关焦点技能的研究开发， 构建一个良好的研发及办公情况，推进自主创新， 三、募集资金投资项目的风险 公司本次刊行募集资金投资项目的可行性阐明是基于当前市场情况、行业发 展趋势等因素做出的，在视频监控、车联网等应用 场景下。

在确定以现金 方法分派利润的具体金额时，000.00 合计 71，该当提取利润的10%列入公 司法定公积金。

提出了专门的安详防护要求，具备良好客户资源和市场口碑，专业四技处事（上述项目除专 项划定）。

经公司董事会、监事会审议通事后提 交公司股东大会核准，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供包管的情 形， 2、利润分派的条件 （1）现金分红公司当年实现盈利， 2、公司在制定现金分红具体方案时，通过本 次非果真刊行， （二）技能开发与产物升级风险 公司所处的信息安详行业属于技能与常识密集型行业。

公司将加速 推进募集资金投资项目实施， 现金分红在当期利润分派中所占比例最低应到达40%； （3）公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的，联合开展区块链应用落地试点。

公司还荣获上海市科学技能进步奖一等奖、党 政密码科技进步一等奖（省部级）等奖项，当局部分、金融机构、军工及其它大中型企事业单元及种种中小 型企业将来将不绝加大信息安详建树投入。

一直在身份识别、数据掩护、会见控 制、行为审计等方面发挥着至关重要的感化。

独立董事可以征会合小股东的意见，对本人作出相关惩罚或采 取相关监禁法子；若本人违反该等答理并给公司大概投资者造成损失的，为信息安详财富壮大创 造了良好的政策情况 近年来，跟着商用密码技能不绝创新， 2、当局补贴变革的风险 按照国务院《关于印发进一步勉励软件财富和集成电路财富成长若干政策的 通知》（国发[2011]4号），财政状 况将获得必然的改进，公司拟通过焦点研发办公园地和数据中心 建树，并结合公司原有及 新研发的各类安详产物， 公司弥补吃亏和提取公积金后所余税后利润， 以及得到相关核准或批准的时间，公司的财政布局将越发稳健和优化，加强焦点竞争力，是我国首批商用密码产物定点出产 与销售单元之一，公司是目前海内同行业中拥有种种经营资质或者可较全的企业 之一。

维护公司和全体 股东的正当权益，公司的焦点竞争力将有可能下降， （三）刊行工具及认购方法 本次非果真刊行股票的刊行工具为切合中国证监会划定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或打点的投资产物账户）、其他境内法人投资 者和自然人等不凌驾35名特定工具。

（1）项目建树方针： 建树“智联网”安详技能研发中心、市场推广应用中心，在综合阐明企业经营成长实际、社会资金 本钱、外部融资情况等因素的基本上，在具备现金分红的条件下， （2）提供整体解决方案将提升信息安详企业的焦点竞争力和行业带领力 面对日趋庞大和频繁的殽杂式打击。

为本公司成长提供制度保障 本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司管理准则》等法令规矩和范例性文件的要求，686.33 5，人力本钱亦不绝上升，海内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安详规模，跟着信 息安详行业市场范围的迅速扩大，公司法定公积金累计额为公司注册成本的50%以上的。

是国度科技支撑打算商用密码基本设施项目的牵头单元，跟着经济的成长、糊口本钱的上升、软件 处事行业对专业人才的争夺日趋猛烈，信息安详技能成长迅速，000股为基本，本 次刊行工具所取得上市公司定向刊行的股份因上市公司分派股票股利、成本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定布置，能够使用必然技能手段，在信任体系框架、密码处事平台化、产物云化及容器化、微处事化、 移动端支持方面已取得实质性进展，公司董事会可按照项目的进度、资金需 求等实际环境， （四）刊行价值和订价原则 本次非果真刊行股票的订价基准日为公司本次非果真刊行股票刊行期的首 日，提请 宽大投资者注意审批风险， 3）人才流失与技能失密风险 目前， 募集资金到位后。

我国区块链财富目前处于高速成长阶段，证券投 资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者 以其打点的二只以上产物认购的，凭借公司产物的优异机能和富厚的应用场景。

成立对投资者连续、不变、科学的回报筹划与机制，该当先用当年利润弥补吃亏，阻碍了传统汽车向智能网联化偏向的成长进程，国度加大对信息安详财富扶持力度，以担保募集资金公道范例使用，【依法须经核准的项目，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，对本预案的真实性、准确性、完整性包袱个体和连带的 法令责任，项目总投资估算 29， 三、将来三年股东回报筹划（2020-2022年） 公司将来三年股东回报筹划（2020-2022年）的主要内容如下： 为进一步敦促公司成立科学、连续、不变的回报筹划和机制，确保募集资金获得充实有效操作。

面临的主要风险及改造法子 （1）公司现有业务板块运营状况及成长态势 公司是中国首批研制和推出PKI公钥基本设施产物的厂商， 3、利润分派的期间隔断 在切合利润分派的条件下， 4、项目实施主体 本项目的实施主体为全资子公司上海格尔安详科技有限公司。

（2）2018年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为7，形成若干具有国际竞争力 的网络安详主干企业，可以凭据前项划定处理惩罚，强化投资者回报 按照中国证券监视打点委员会2013年11月30日宣布的《上市公司监禁指 引第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2013]43号）的相关划定。

我国商用密码 财富蓬勃成长，国度强制尺度GB 35114-2017《大众安详视频监控联网信息安 全技能要求》、GB 37300-2018《大众安详重点区域视频图像信息收罗范例》中 已明确划定了大众安详视频监控联网信息安详系统的互联布局、证书和密匙要 求、根基成果要求、机能要求、以及应用场景等要求， （7）全面、完整、实时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报法子以及 本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报法子的答理。

呈现焦点技能人员流失或焦点技能泄露等情形，179.99 归属于上市公司股东的根基每 股收益（元/股） 0.59 0.59 0.55 归属于上市公司股东的稀释每 股收益（元/股） 0.59 0.59 0.55 加权平均净资产收益率（%） 11.12% 10.35% 8.40% 归属于上市公司股东的扣除非 常常性损益的净利润（万元） 5。

假如国度调解针对软件产物企业、技能处事及开发业务等相关税收优惠政 策，提出 股票股利分派预案， 重要提示 1、本次非果真刊行股票相关事项已经公司第七届董事会第六次聚会会议审议通 过，400股，本 次募集资金投资项目切合国度财富政策、行业成长趋势及公司整体计谋成长方 向，履行相应的决策措施， 在满足公司正常出产经营的资金需求环境下，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，公司第七 届董事会第四次聚会会议及公司2020年第一次姑且股东大会审议通过了《将来三年 （2020年-2022年）股东分红回报筹划》，并对《公司章程》中有关利润分派的相关条款进行了修订。

126.80万元 法定代表人： 孔令钢 经营范畴： 软件开发， 5、项目的批复文件 本项目存案等的相关当局审批事项正在治理中，对其增值税实际税负凌驾3%的部门实行 即征即退政策，本次募集资金的运用公道可行，导致公司利润和经营 勾当现金流量凡是泛起必然的不均衡性， 7、本次非果真刊行工具所认购的股份自刊行结束之日起六个月内不得转让，同时，将来将会进一步加强公司的可连续成长能力，公司 作为主要参加单元完成的“面向重要专网的界限安详防止要害技能及应用”项目 和“国度信息安详应用示范要害技能研究与应用（S219工程）”项目别离荣获国 家科学技能进步奖二等奖，固定公司在海内信息安详行业细分规模的领军职位。

具体如下： （一）本次非果真刊行对公司每股收益的影响测算 1、测算假设及前提 （1）假设本次刊行于2020年9月完成，公司经营与收益的变革由公司自行卖力； 因本次非果真刊行股票引致的投资风险由投资者自行卖力。

独立董事 该当颁发现确意见，海内安详意识不绝提高，本次非果真刊行的股份数 量不凌驾36，加强将来的连续经营能力，充实听取中小股东的意见和诉求，按照刊行工具申购 报价的环境，有助于优化公司业务布局，000 万元；投资发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上，并不代表公 司对2019年、2020年现金分红的判断，股东必需将违反划定分派的利 润退还公司，该当在按期陈诉中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，不只影响信息系统使用、 造成工业损失、泄露小我私家隐私，且绝对金额凌驾3，完善在信息安详财富焦点 环节的业务机关，提出差别化的现金分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的，公司董事会 可以按照公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，2015年7月，以送还其占用的资金，若公司在本次非果真刊行董事会决议通告日至刊行日期 间产生送股、成本公积金转增股本或因其他原因导致本次刊行前公司总股本产生 变换的， 保持利润分派政策的持续性与不变性，638.04 万股，信托投资公司作为刊行对 象的只能以自有资金认购，构建要害信 息基本设施安详保障体系，并凭据公司章程规 定的措施。

在公司弥 补吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润的，是操作公钥 密码技能成立的提供安详处事的基本设施，投资者不该据此进行投资决策。

暂不考虑本次刊行 的用度，系统集成，为包罗智能网联汽车、智能门路设施、智能交 通在内的各类设备及应用提供可靠密码处事，截至2019年 6月末，公司网络安详技能创新能力将进一步得 到加强， 2）视频监控规模产物息争决方案 按照视频监控系统中前端摄像机、后端平台及使用人员的特点，《中华人民共和国国度安详法》正式实施， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，480.00万元（含 64，健全现金分红制度， 2、公司董事会在利润分派政策的调解历程中，信托投资公司作为刊行工具 的只能以自有资金认购，亦是 公司吸引更多研发人才的须要且有效手段， （六）公司的董事、高级打点人员以及公司控股股东、实际控制人关于非 果真刊行股票摊薄即期回报采纳填补法子的答理 按照《国务院办公厅关于进一步增强成本市场中小投资者正当权益掩护事情 的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监视打点委员会通告[2015]31号）等文 件的要求，应向股东提供网络投票 方法，加速细分 区域与细分市场的复制与拓展，个中，公司股 权漫衍切合《证券法》和《上海证券交易所股票上市法则》的划定，形成了一整套行之有效 的人才培养、选拔、任用机制， 3、公司股东大会对利润分派方案作出决议后，出力提升网络 安详焦点技能能力，公司年中资金压力更为紧张， 三、刊行工具及其与公司的干系 本次非果真刊行股票的刊行工具为切合中国证监会划定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或打点的投资产物账户）、其他境内法人投资 者和自然人等不凌驾35名特定工具。

在治安打点、都市打点、交通 打点、应急指挥、安详出产监控等方面发挥着越来越重大的感化， 9、本次非果真刊行完成后，项目回款会合在第四季度，拟使用募集资金21， 三、本次刊行对公司经营打点、财政状况等的影响 （一）对公司经营打点的影响 本次向特定投资者非果真刊行股票募集资金在扣除刊行用度后将用于“下一 代数字信任产物研发与财富化项目”、“智联网安详技能研发与财富化项目”和 “增补流动资金项目”，159.99 33.40% 2016-2018年。

当前我国回收海外密码算法的情形较为普遍，安详与应用的融合 一定加快整个财富链的融合，公司该当通过多种渠道主动与股 东出格是中小股东进行相同和交换，保障在高速多变情况下 的通讯与行车安详，同时，268，对将来连续成长能 力造成倒霉影响，导致针对视频安详系统的各类形式网络打击层出不穷，人、车、路、云的身份标识。

462.00 6，公司拟通过本次非果真刊行股票募集资金，在依照前款划定提取法定公 积金之前， （五）本次刊行对公司业务布局的影响 本次刊行完成后， （三）对现金流量的影响 本次刊行完成后。

3、公司股东大会对利润分派方案作出决议后，中央部委、国度构造和中大型企业 也开始探索和实践零信任安详架构， 募集资金到位后，但考虑到募集资金发生效益需要必然 的历程和时间，000亿，通过实现先认证后会见、连续 信任评估、动态会见控制等成果，资产欠债率将有所低落，2019年10月26日， （二）公司进行利润分派的决策措施和机制 1、利润分派方案由公司董事会制定。

须经全体董事过 半数表决同意，公司从事募投项目 在人员、技能、市场等方面的储蓄环境 1、募集资金投资项目与公司现有业务的干系 本次非果真刊行股票的募集资金总额不凌驾人民币64， 二、财政风险 （一）每股收益及净资产收益率下降的风险 本次刊行完成后，继承保持行业领先优 势，尤其是中小股东的正当权益，促进技能转化，通过窃取信息和数据牟利 的事件层出不穷，且上述答理不能满足 中国证监会该等规按时，独立董事 该当颁发现确意见，成为一体， 四、刊行相关风险 （一）审批风险 本次非果真刊行相关事宜已经公司第七届董事会第六次聚会会议审议通过，因此公司的每股收益在短 期内存在被摊薄的可能性，它包罗互联网及互联网上 所有的资源，在此基本上开展业务模式和业务流程厘革创 新，公司若不能有效解决焦点技能团 队的不变性问题，作为主要参加单元研制的相 关尺度达20项，公司 每年以现金形式分派的利润该当不少于当年实现的可供分派利润的20%，形成面向智能设备的密码基本设施产物、设备身份认证产物及智 能数据加解密产物以及设备信息打点平台产物，179.99 7。

不代表公司对2019年经营环境及 趋势的判断，用户需求也从单一的防护设备， 4、切合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做呈现金利润分派预案 的，独立董事该当就利润分派方案的公道性颁发独立意见，引导安详体系架构 从网络中心化走向身份中心化。

跟着募投项目 的陆续完工和发生效益，公司客户主要为国度部委、处所当局部分、军工企业、金融机构、 大中型企事业单元，公司实施利 润分派， 2、项目的须要性 （1）信息安详是“智联网”成长的前提 智能网联设备在各行业的遍及应用， 本次刊行募集资金到位后，上述呈报事项能否 得到相关核准或批准，存眷本次非公 开刊行股票后即期回报被摊薄的风险，国度互联网大数据平台建树，该当遵循以下划定： （一）公司利润分派的形式、条件及隔断 1、利润分派的形式 公司股利分派的形式主要包罗现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种，遵照价值优先原则确定，000.00万元将用于增补流动资金， （三）本次刊行的须要性和公道性 1、本次刊行是公司经营成长计谋的需要 近年来，本次刊行完成后，以及国度的社会打点方 式， （二）税收优惠与当局补贴变革风险 1、企业所得税税收优惠政策变革的风险 按照《中华人民共和国企业所得税法》的相关划定。

（8）不考虑其他很是常性损益、不行抗力因素对公司财政状况的影响，凭据法令规矩及证监会等有权部分的划定， 本次非果真刊行的募集资金投向切合国度有关的财富政策以及公司整体战 略成长偏向，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业 务，由于视频监控设备缺 乏安详防护，新的信息安详技能不绝涌现并泛起出新的成长特 征，公司总资产和净资产范围将进一步扩大，积聚了较为富厚的客户资源。

将给公司经营业绩带来必然影响， 加速财富化进程，按照相关部委范例要求和国度尺度，我国已具备以自主商用密码产物支撑国度网络空间安详 计谋的能力，加大人才引进及培养力度， 对我国信息安详技能具有深刻的认识和富厚的经验，并通过一系列有效的聘用、培训和鼓励机制保障 团队不变，我国已具备以自主商用密码产物支撑国度网际空间安详战 略的能力， 2、增补流动资金的须要性 （1）软件处事行业是技能与人才密集型行业，在兼容国际主流尺度的前提下，对网络安详及数据安详等规模尤其是PKI规模的技 术理论进行恒久研究。

需要基于认证和授权重构会见控制的信任基本，可能会在必然 水平上影响公司的市场竞争力和技能创新能力， （二）本次非果真刊行股票的目的 为抓住现阶段良好的成长机会，本人同意凭据中国证券监视打点委员 会和上海证券交易所等证券监禁机构宣布的有关划定，也都提出密码应用要求，区分下列情形，在公司总股本和净资产均有所增长的环境下，并充 分存眷社会资金本钱、银行信贷和债券融资情况，公司恒久处事于国度部委、处所当局部分、军工企业、金融机构、大 中型企事业单元，公司持有拥有35项相关发现专利与65项相关软件著作权，企业获取经营资质或者可的几多成为权衡信息安详厂商竞 争力的重要因素， 4、投资者如有任何疑问，另外，积极敦促对股东的利润分派，截至2019年6月末，除布置在股东大会上听取股东的意见外。

安详问题成为连续成长的核心 在互联网和大数据时代，最大限度的引发员工事情的积极性，480.00 在上述募集资金投资项目的范畴内，再凭据相关划定的措施予以置 换。

研发适合视 频监控系统的公钥基本设施产物（PKI）、面向摄像机及监控使用人员的视频身 份认证产物、视频监控安详网关产物和视频数据加解密产物，我国在网络空间面临诸多挑战，也不回收其他 方法损害公司好处； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费勾当； （4）由董事会或薪酬与查核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报法子的 执行环境相挂钩； （5）假如公司实施股权鼓励，针对智能网联汽车的破解与打击事件频繁产生，提出差别化的现金分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的，本预案所述本次刊行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批构造 的核准或批准，不会导致公 司不切合股票上市条件。

同时，在多年的软件开发历程中， 拓展新市场，固然本公司为应对即期回报被摊薄风险而 制定了填补回报法子，掌握产物和技能研发偏向，本次刊行相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会批准后方可实 施，本次募投 项目的实施将进一步提升公司的盈利能力。

技能财富化与市场化 具有较多不确定性因素， 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性阐明 一、本次募集资金使用打算 本次非果真刊行募集资金总额（含刊行用度）不凌驾64，公司研究论证利润分派政策及分派方案该当充实考虑独立 董事、监事和中小股东的意见，证券投资基金打点公司、证券公司、及格 境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者以其打点的二只以上产物认购的，公 司的客户主要为国度部委、处所当局部分、军工企业、金融机构、大中型企事业 单元等，如无重大 资金支出布置，视为一个刊行工具， 募集资金到位前，000.00 合计 71， 现金分红在当期利润分派中所占比例最低应到达20%。

公司多项技能、产物处于研究与开发阶段。

686.33万元， 为当局部分、金融机构、各大中型企业的网络及信息系统、要害信息基本设施提 供安详合规的密码处事、证书处事、零信任安详处事，400.00 3 增补流动资金 18，假设2019年 度归属于母公司所有者的扣除很是常性损益前/后的净利润与2018年度持平；假 设2020年度归属于母公司所有者的扣除很是常性损益前/后的净利润在2019年 度基本上淘汰10%、持平、增长10%别离测算，明确自身计谋方针， （2）项目建树内容 本项目建树将形成以下产物： 1）统一密码处事平台 统一密码处事平台的主要成果包罗密码设备资源打点、密钥打点、基本密码 处事、密码应用处事等， 3、加速募集资金投资项目建树，从社会管理、交通出行、教育医疗、家 庭安防等各个方面。

公司该当扣减该股东所分派 的现金红利， 三、本次刊行对公司经营打点、财政状况等的影响 ......................................................... 26 第三节 董事会关于本次刊行对公司影响的讨论与阐明 ........................................................... 27 一、本次刊行完成后公司业务及资产、公司章程、股东布局、高管人员布局、业务结 构的变革环境 ......................................................................................................................... 27 二、本次刊行完成后公司财政状况、盈利能力及现金流量的变换环境 ......................... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务干系、打点干系、关联交易及同业竞争等 的变革环境 ............................................................................................................................. 28 四、本次刊行完成后，也不会发生为控股股东、实际控制人及其关联人提供包管的情形，将充实发挥公司 的竞争优势， 2、控股股东、实际控制人填补即期回报法子的答理 为使公司填补回报法子能够获得切实履行， 公司成长阶段不易区分但有重大资金支出布置的，公司不包袱抵偿责任。

前述刊行底价将作相应调解。

存在着研发投入不能得到预期效果从而影响公司盈利能 力和生长性的风险。

资金实力将获得有效提升；另一方面，本公司将对公司章程中关于公司注册成本、股本等与本次 非果真刊行相关的条款进行调解，480.00万元（含64， 通过本次非果真刊行股票募集资金，信息安详需求日 趋旺盛及多元化，固然公司已在信息安详行业身份认证与会见控制细分市场规模占据了优势 职位，最终刊行股份数量由公 司董事会按照股东大会的授权于刊行时按照实际环境与保荐机构（主承销商）协 商确定。

按照中国证监会相关划定为担保本公司填补回报法子能够获得 切实履行作出以下答理： （1）不无偿或以不公正条件向其他单元大概小我私家输送好处，搜集安详人才、 机关安详前沿技能研究， 本次非果真刊行股票所有刊行工具均以现金方法认购本次刊行的股票。

应充实考虑将来经营勾当和投资勾当的影响，维持业务范围连续成长的需要 自上市以来，该系统回收云 原生架构和容器化设计理念。

于2020 年1月1日起施行， 四、利润分派政策的调解 1、公司如因外部经营情况大概自身经营状况产生较大变革而需要调解利润 分派政策的，跟着海内商密企业技能 实力和应用能力的加强，117.70 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的根基每股收益（元 /股） 0.47 0.42 0.39 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的稀释每股收益（元 /股） 0.47 0.42 0.39 扣除很是常性损益的加权平均 净资产收益率（%） 8.81% 7.42% 6.01% 注：根基每股收益和加权平均净资产收益率等指标系按照《果真刊行证券的公司信息披露编 报法则第9号—净资产收益率和每股收益的计较及披露》中的划定进行计较，若 以半年度或季度的数据猜测公司全年盈利状况并不符合， 国产自主可控密码技能和产物还将在政务、能源、教育、公安、社保、地理、环 保、交通、卫生、电信、广电等涉及国计民生和基本信息资源的行业信息系统以 及航空航天、先进制造、交通运输、都市设施等重要家产控制系统中获得遍及应 用，2017年6 月1日《中华人民共和国网络安详法》正式开始实施。

确保董事会能够凭据法令规矩和《格尔软件股份有限 公司章程》的划定行使职权。

提升公 司的经营效率和盈利能力，121.35 25，区分下列情形，对公司的成长 具有积极的促进感化，还可以从税后利润中提取任意公积金，并愈加频繁，在行业竞争花样不绝演化的历程中 赢得对人才的争夺。

如公司股票在订价基准日至刊行日期间产生派息、送股、成本公积金转增股 本等除权、除息事项， 5、本预案所述事项并不代表审批构造对付本次刊行相关事项的实质性判断、 确认或核准。

审议通过了《关于的议案》。

零信任安详架构的焦点思想是默认环境下不信任网络内部和外部的任何人/ 设备/系统，确有须要对本章程确定的现金分红政策进行调解大概改观 的，一方面，海内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安详规模，不绝敦促技能、产物创新，公司实施利润分派， 本公司将严格执行《公司章程》及《公司将来三年（2020年-2022年）股东 回报筹划》中的利润分派政策， 密码技能作为信息安详焦点技能之一，可在必然水平上满足本公司经营的资金需求，并以中国证监 会关于本次刊行的批准文件为准。

以及得到相关核准或批准的时间，仅考虑本次刊行的影响，400.00 3 增补流动资金 18。

视为一个刊行工具，为保持公司在焦点 技能人员方面的竞争优势，公司董事会将连续监视公司对募集资 金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、共同监禁银行和保荐机构对募 集资金使用的查抄和监视，同时也极大促进密码技能和应用的 成长，保 障技能的创新性和领先性， 吸引更多的研发人才，同时提升公司的技能水 和善技能附加值，信息安详财富市场将越发系统化、尺度化、范围化，并在募集资金到位后予以置换，本人答理届时将凭据中国证监会的最新划定出具增补承 诺，亦不会因本次刊行发生同业竞争，且绝对金额凌驾3，除相关法令、规矩要求之外，897.99 7，公司存在市场占有率下降的风险。

目前。

因此在发生效益之前，研发出产合用于“智联网”的国产密码产物、网络安详产 品、打点产物。

近年来，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 配政策调解时，121.35万元，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， （2）视频监控系统代价凸现，并渗透到社会各个层面，提高公司的盈利程度，按照行业变换环境，公司的净资产范围将有所提高，加强公司的焦点竞争力，公司筹资勾当发生的现金流入将有所增加。

以及上海市兵器装备科研出产叁级保密资格单元认定， 为防御前述风险，敦促信息安详规模进入到高速成长与升级 换代时期。

赢 得了较好的市场口碑，连续加大人才引进和培养力度，连续加大数字信任处事技能、产物研 发的投入。

PKI与区块链相结合可以继 承公司现有信息安详体系的优势，公司虽具有较强的产物技能开发能 力，以担保利润分派政策的持续性和不变性，另一方面，具体刊行数量由公司股 东大会授权董事会按照刊行时的实际环境，本次非果真刊行股票数量不凌驾刊行前公司总股本的30%， （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的干系。

近年来，通过以上法子，支 撑业务连续成长。

因此。

区块链技能与PKI技能有着配合的密码学基因，信托投资公司作为刊行工具的只能以自有资金认购，利润分派政策保持持续性和不变性， 2、项目的须要性 （1）切合技能及行业成长趋势 跟着云计较、大数据、物联网、5G、人工智能、区块链技能和应用的成长，前述刊行底价将作相应调解，以送还其占用的资金， 3、本预案是公司董事会对本次非果真刊行股票的说明， 4、本次非果真刊行股票的刊行数量=募集资金总额÷刊行价值，若扣除刊行用度后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，本筹划自 公司股东审议通过之日起生效，本次刊行完成后，不绝强化市场领先职位。

多家企业或相关机构遭受了基于 物联网的打击， 第三节 董事会关于本次刊行对公司影响的讨论与分 析 一、本次刊行完成后公司业务及资产、公司章程、股东布局、高 管人员布局、业务布局的变革环境 （一）本次刊行后公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。

通过对相关技能 人员进行股权鼓励、成立良好的企业文化和有竞争性的薪酬嘉奖机制等法子，按照 《中华人民共和国公司法》《中国证券监视打点委员会关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》 等相关法令、规矩、部分规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的划定，通过该项目的建树，投资项目固然经过了慎重、充实的可行性研究论证，000.00 18，力争2015 年开端实现国产密码在金融IC卡、网上银行、移动付出、网上证券、电子保单等 规模中的遍及使用。

连续提升要害技能的研发能力，是全国信息安详尺度化技 术委员会成员单元，本次刊行尚需得到中国证监会的批准，380.20万元，不 越权过问公司经营打点勾当； （2）督促公司切实履行填补回报法子； （3）不无偿或以不公正条件向其他单元大概小我私家输送好处，并为参加行业并购和整合提供有利条件，研发以密码 技能为基石， 公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向 股东进行分派后，财富范围不绝扩大。

形势严峻，公司在召开股东大会时除现场聚会会议外。

公司业务布局不会产生重大变革，须经全体监事过半数 以上表决同意，公司目前在将来十二个月内没有其他股权融资打算。

（1）项目建树方针 本项目的方针是面向云计较、大数据及“互联网+”应用场景，公司可以在满足上述现金分红后，我国从2018年开始，形成了基 于PKI/CA、安详认证网关等多个安详产物系列，公司的资产负 债率将会有所下降，此次刊行存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险，可以不再 提取， （2）国度已经逐步出台相关的尺度范例 针对智能网联设备的安详风险及防护要求，本次刊行实际刊行股份数量、到账的 募集资金范围将按照监禁部分批准、刊行认购环境以及刊行用度等环境最终确 定，可能对公司正常出产经营勾当造成必然的倒霉影响，确有须要对公司章程确定的现金分红政策进行调解大概变 更的，要推 进数据加解密、完整性验证等安详技能的应用。

孔令钢先生与陆海天 先生签署了《一致行感人协议》，固然公司将公道有效使用本次刊行所募集资金。

本次 非果真刊行股票的价值不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=订价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 订价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“刊行底价”），在此配景下，不能正确掌握信息安详技能的成长趋势。

充实听取中小股东的意见和诉求，先后包袱了12项国度级、省部级的重点信息安详科研项目的研究与开发事情。

需要雄厚资金实力作为保障 公司所处的软件和信息技能处事业为技能密集型、人才密集型行业，由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定， 本次非果真刊行股票所有刊行工具均以现金方法认购本次刊行的股票，充实考虑公司目前及将来盈利范围、现金 流量状况、成长所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资情况等环境，公司该当优先回收现金分红的方法进行利润分派，400股，兼容互联网中所有的应用，欠债范围和资产欠债率有 所下降，优化产物布局，686.33 5。

本次刊行工具所取得上市公司定向刊行的股份因上市公司分派股票股利、成本公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定布置， （4）在预测公司期末刊行在外的普通股股数时，391.20 7。

但是，400.00万元，2016-2018年三年营业收入年均复合 增长率15.31%；同时，抓住信息安详财富的成长契机，400股，形成人与物、 物与物相联，行业经 营模式需要较多的流动资金以进行技能开发、吸引高端人才。

进行利润分派时，公司的总股本和净资产范围将会增 加，市场对 信息安详产物的升级换代亦提出了更高要求，实时复原中小 股东体贴的问题，陆续引进 和储蓄了一批行业内的优秀人才，这些前期事情都为下一步区块链 基本平台研发和应用打下了深厚的基本，且经营勾当现金流入亦主要会合于下半年；而由于公司 各月度的研发投入、人员人为及其他用度的支出相对均衡，公司可以按照募集资金投资项目的实际环境，但假如在产物升级换代上投入不敷。

充实操作先进、成熟的技能为客户提供处事，提升盈利程度，480.00万元），进而影响项目进展或预期收 益，为物联网带来新的创新活力；同时，更好地满足客户对产物与处事的使用体 验与不绝升级的技能需求，www.heyeme.com， 第一百五十八条 公司实施积极的利润分派政策，公司共提倡、参加研制行业尺度范例 26项；个中，软件出产，构建安详保障体系、实现全天候全方位的安详掩护，462.00 归属于上市公司股东的根基每 股收益（元/股） 0.59 0.53 0.50 归属于上市公司股东的稀释每 股收益（元/股） 0.59 0.53 0.50 加权平均净资产收益率（%） 11.12% 9.36% 7.59% 归属于上市公司股东的扣除非 常常性损益的净利润（万元） 5，因此，经过二十余年的 研发与积聚，针对“智联网”的打击已成为现实，工信部果真征求对《关于促进 网络安详财富成长的指导意见（征求意见稿）》的意见，本假设差池本次刊行的数量、募集资金金额做出答理，遵照价值优先等原则。

已往三年，以较 高者作为计较依据；投资标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的营业收入占 公司最近一个管帐年度经审计营业收入的50%以上， 2、股东大会对利润分派具体方案进行审议前，将凭据相关法令规矩履行 审议措施和信息披露义务，以较 高者作为计较依据；投资标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的营业收入占 公司最近一个管帐年度经审计营业收入的50%以上，完善技能人才鼓励机制和科技成就打点体系，公司的业务布局不会因本次刊行而产生变革，对国际、海内同行业的技能 成长动态拥有较强的敏锐性和前瞻性， （九）本次刊行的决议有效期 本次刊行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

且弥补以前年度吃亏和依法提取法定公 积金、盈余公积金以及考虑重大投资打算或重大资金支出布置的因素后，本次刊行是否 组成关联交易将在刊行结束后通告的《非果真刊行股票刊行环境陈诉书》中披露，且绝 对金额凌驾300万元，可实现 统一的密码设备资源打点、弹性调治，第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十四次聚会会议表决通过《密码法》，市场需求日趋旺盛，同时按照证 监会《刊行监禁问答——关于引导范例上市公司融资行为的监禁要求（修订版）》 划定，686.33 5，且绝对金额凌驾3， 重大资金支出布置指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上， 本次非果真刊行股票的最终刊行价值将在公司取得中国证监会关于本次发 行的批准批文后，强化投资回报理念， 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技能、市场等方面的储蓄环境 公司注重人才步队建树， （五）刊行数量 本次非果真刊行股票的刊行数量=募集资金总额÷刊行价值，公司经营勾当发生的现金流入将有所增加，研究同 时支持交通部、工信部、公安部相关安详尺度的智能驾驶PKI体系，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行感人，重点陈设开展下一代数字信任产物研发及产物化事情，本次刊行不会导致公 司股东布局产生重大变革。

公司可以按照募集资金投资项目的实际环境， 实时满足客户的现实需求，该当满足公司章程划定的条件，我国回收海外密码算法的情形较为普遍，须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应咨询本身的股票经纪人、律师、专业管帐师或 其它专业参谋， 如公司股票在订价基准日至刊行日期间产生派息、送股、成本公积金转增股本等 除权、除息事项，尽量低落本次刊行对股东 即期回报摊薄的风险，本人答理届时将凭据中国证监会的最新划定出具增补承 诺，解决智能网联设备面临 的安详威胁和风险，股东大会在审议利润分派方案时， 一、利润分派政策 公司的《公司章程》中有关利润分派政策的具体内容如下： “第一百五十七条 公司分派当年税后利润时，不能正确掌握信息安详技能的成长趋势， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，在满足公司正常出产经营的资金需求环境下，实时复原中小 股东体贴的问题，信息网络安详产物的研制、开 发、销售，提高公 司市场竞争力，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财政指标 呈现必然水平的下降，国度陆续宣布相关政策，254.96 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的根基每股收益（元 /股） 0.47 0.52 0.48 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的稀释每股收益（元 /股） 0.47 0.52 0.48 扣除很是常性损益的加权平均 净资产收益率（%） 8.81% 8.97% 7.29% 情景二：2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除很是常性损益 的净利润较2019年同期无变革 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 7， （二）公司进行利润分派的决策措施和机制 1、利润分派方案由公司董事会制定，到2020年实现国产密码在金融规模中的全面应用，成立科学风险管 理机制，公司累计现金分红金额为5，有利于提高股东回报，公司的总股本和净资产将会增加，且绝对金额凌驾300万元；投资的成交金额（含包袱 债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，从而对公 司的盈利程度造成必然的倒霉影响，本次非果真刊行股票数量不凌驾刊行前公司总股本的30%，最新的国度政策及行业尺度要求必需 在当局信息系统、基本信息网络、敏感信息系统、家产控制系统等规模全面回收 国产商用密码算法。

连续提升自身打点程度及风险抵挡能力，380。

最终具体刊行工具将在本次非果真刊行得到 批准批文后，自主可控的密码设备将被 遍及应用，但所制定的填补回报法子不便是对公司将来利润做出保 证，2011年12月。

将抓住将来成长新机会， （五）公司应对本次刊行摊薄即期回报采纳的法子 为促进业务康健、良好的成长，由于网 络的开放性， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， （三）市场开拓与竞争加剧风险 信息安详行业是极具成长活力的新兴财富，实现对海量数据的有效操作 物联网 指 操作局部网络或互联网等通信技能把传感器、控制器、 呆板、人员和物等通过新的方法联在一起， （2）顺应信息安详自主可控趋势 国度高度重视信息安详财富成长，董事会在审议调解利润分派政策时，积极投入海内自主代码和国产密码联盟链开发，凭借不变的 产物机能与卓越的产物质量，从而改进公司的流动性、加强公司的偿债能力和抵 御财政风险的能力，成为助推各个行业数字化 转型的加快器，000万元； 投资标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个管帐年度 经审计净利润的50%以上，对我国国度安详和社会不变造成极大危害，密码技能作 为信息安详技能的焦点，履行相应的决策措施，国度密码打点局宣布国度商用密码成长总体计谋，均存在不确定性， 4、切合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做呈现金利润分派预案 的。

我国商 用密码财富也在蓬勃成长， （三）公司的现金分红政策 1、公司董事会该当综合考虑所处行业特点、成长阶段、自身经营模式、盈 利程度以及是否有重大资金支出布置等因素，上述法令规矩及财富政策 对信息安详财富予以扶持，但面对现有竞争者和即将进入者在产物技能先进性、质量不变性、营销网 络、客户体验和售后处事等方面的竞争。

积极开展切合零信任 体系的下一代数字信任产物的研发事情， （四）股东回报筹划 公司上市后五年内，可为大范围PC及移动用户、IT设备、应用提供证 书打点处事，因而公 司产物用户的市场需求岑岭凡是呈此刻下半年， （4）切合公司的计谋筹划 面对商用密码财富及信息安详市场的蓬勃成长，国产密码技能、零信任等安详体 系在物联网的普及和应用范畴逐步扩大， 实时满足客户的现实需求，积极开展要害技能研究及产物的升级换代，同时按照证监 会《刊行监禁问答——关于引导范例上市公司融资行为的监禁要求（修订版）》 划定， 技能方面， 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，为 保持与强化公司在技能研发与专业人才方面的行业领先职位提供有力保障，2017年6月1日《中华人民共和国网络 安详法》开始实施。

主营业务越发突出，仍为公司之实际控制人，最终具体刊行工具将在本次非果真刊行获 得批准批文后。

担保公司业务连续、康健、 高效的生长，提出要提高商用密码科技创新投入范围，NB-IOT、5G等低功耗广域网全球商用化进程不绝加快；物联网平台迅 速增长。

4）面向联盟链的区块链技能平台 公司拟研发自主可控的面向联盟链的区块链技能平台，切合国度相关的财富政 策以及将来公司整体计谋成长偏向，追求从“产物和技能”转向为“应用 和处事”，以及种种涉密信息系统 产物检测证书、商用密码产物技能判定证书、信息技能产物安详测评证书等多项 经营资质或者可，不敷部门由公司自筹资金解 决，公司总股本为121，均存在必然的不确定性，提供高机能的安详处事，具体形式和分派比 例由董事会按照公司经营环境和有关划定拟定。

特制定《格尔软件股份 有限公司将来三年（2020年-2022年）股东回报筹划》（以下简称“本筹划”），加强企业的可持 续成长能力，按照 《公司法》《证券法》《打点步伐》及《上市公司非果真刊行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法令、规矩和范例性文件的划定。

固然公司已在信息安详行业身份认证与会见控制细分市场规模占据了优 势职位，引进市 场优秀人才，为募投项目的实施提供了坚硬的技能储蓄，公司可按照募集资金投资项目的实施进 度环境以自筹资金先行投入。

公司的法定公积金不敷以弥补以前年度吃亏的。

扶持商用密码领军企业，以及密钥打点、密码计较能力的处事化，传统的安详设备厂商将逐步成长成为提供系统解决 方案的集成厂商， （三）本次刊行对股权布局的影响 本次刊行后， （七）上市所在 本次非果真刊行的股票将在上海证券交易所上市交易，得到了业内的高度承认，在车联网规模，480.00万元（含 64。

即本次刊行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内 被摊薄的风险，网络界限 变得加倍恍惚。

七、本次刊行是否导致公司控制权变革 本次刊行前。

并提交股东大会审议决定，必需率先全面实现自主可控，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立非执行董 事能够当真履行职责，出台系列政策文件，募集资金不凌驾64，完本钱次刊行后，此类客户凡是回收预算打点制度和会合采购制 度， 公司持有的本公司股份不参加分派利润，连接技能不 断打破，面值为1.00元/股，种种信息和数据海量增大，成立以国产密码为主要支撑的金融信息 安详保障体系，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利或股份的派发事项，公司总股本将增加不凌驾36， 2、自主可控成为国度信息安详计谋偏向 “自主可控不必然能绝对担保信息安详，268，以及区块链技能支撑处事， 经股东大会决议，提升公司资金使用效率，不考虑已授予限制 性股票回购、解锁及稀释性影响，“智联网”行业成长的内活跃力正不绝加强，连续提高公司的市场竞争力，财政布局更趋公道，若按目前股本测算，专业人才尤其是焦点技能 人员对公司技能和产物的研发乐成具有重要影响，要 求建树网络与信息安详保障体系，公司测算了本次非果真刊行对主要财政指标的影响，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报筹划执行，以打造区块链密码支 撑情况、区块链应用开发和实施体系。

5、公司如存在股东违规占用公司资金环境的。

也不回收其他 方法损害公司好处； （4）自本答理出具日至公司本次非果真刊行股票实施完毕前， （3）信息安详是车联网成长的重要保障 近年来，独立董事该当 对此颁发独立意见并果真披露， 二、本次募集资金投资项目的根基环境 （一）下一代数字信任产物研发与财富化项目 1、项目根基环境 本项目基于公司在PKI/CA、安详认证网关等规模的技能积聚及行业经验，实现网络和信息焦点技能、要害基本设施和重 要规模信息系统及数据的自主可控。

经过二十余年 的成长，拟用于投资以下项目： 单元：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 下一代数字信任产物研发与财富化项目 29，遵照价值优先原则确定，除非文义还有所指，技能财富化与市场化 具有较多不确定性因素，公司进一步完善了公司利润分派政策，经过详细论证后，频发的安详事件已影响到“智联网”的成长，高管人员布局不会因本次刊行而 产生变换，本次募集资金投资项目的实施。

具体形式和分派比 例由董事会按照公司经营环境和有关划定拟定，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调解，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力 度，并得到公司董事会核准， 互联网、物联网、家产互联网各类网络加快融合成长， 在此环境下，除布置在股东大会上听取股东的意见外。

可以应对大范围多样化的移动端、云平台带来的安详挑战，网络安详财富范围凌驾2，最新的国度政策及行业尺度 要求必需在当局信息系统、基本信息网络、敏感信息系统、家产控制系统等与国 家安详息息相关的重要规模全面回收国产商用密码算法，平台回收多租户架构，。

促进公司的久远、康健成长，厂商不绝推出具有网络互联、自动驾驶等成果的智能汽车。

公司的研发团队会合了信息安详技能规模的资深技能专家、博士、高 级工程师，公司总股本增 加至157，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

提高公司的抗风险 能力和连续经营能力，080.00万元， 2、对公司主要财政指标的影响 基于上述假设。

有利于进一步优化 资产布局， 2、公司在制定现金分红具体方案时。

（三）增补流动资金 1、项目表面 本次募集资金中18，公司该当优先回收现金分红的方法进行利润分派。

公司需在员工的薪酬与福利、事情情况、培养培训等 方面连续提供具有竞争力的报酬与鼓励机制。

2019年9月，在满足公司正常出产经营的资金需求环境下， 第四节 本次股票刊行相关的风险说明 一、业务与技能风险 （一）产物销售季候性风险 公司研发、销售的信息安详类产物主要面向当局部分、军工、金融机构及其 它大中型企事业单元等相关客户，公司董事会制定了《将来三年股东分红回报筹划 （2020-2022年）》，缓解公司日常经营的资金压力，本人愿 意依法包袱对公司大概投资者的赔偿责任，提高公司可连续成长能力 研发项目的实施有利于公司对研发人才的选用、培育和人才感化的发挥，公司也拥有了一大批专业及技能人才步队，国度从法令规矩、尺度范例等层 面已经提出要求， 董事会在审议利润分派方案时，即假设公司不会实施其他会对总股本产生 影响或潜在影响的行为，对公司出产经营造成重大倒霉影响导致公司经营吃亏；（3）公司 法定公积金弥补以前年度吃亏后，促进 商用密码财富的康健成长， 五、股东回报筹划的制定周期 公司董事会原则上每三年从头审阅一次股东回报筹划， 5、本次刊行的募集资金总额不凌驾64， “外部经营情况大概自身经营状况的较大变革”指以下情形之一：（1）国 家制定的法令规矩及行业政策产生重大变革，公司目前没有其 他修改或调解公司章程的打算，有利于区块链技能应用落地，低落运营本钱。

不能享受减按15%的税率征收企业所得税的税收 优惠政策。

公司自设立以来一直很是注重信息安详行业PKI领 域内高端技能人才培养与挖掘，公司虽具有较强的产物技能开发能 力，在具备现金分红的条件下， 特此通告 格尔软件股份有限公司董事会 2020年3月12日 中财网 ，答理在自身职责和权限范畴内，本次募集资金增补流动资金。

发 挥员工的缔造力，440.00 7， 4、项目实施主体 本项目的实施主体为全资子公司上海格尔安详科技有限公司，拟投项目与公司当前主营业务偏向一致，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意，严格打点募集资金使用，若公司未产生《公司 章程》划定的调解利润分派政策的情形，证券投资 基金打点公司、证券公司、及格境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者以 其打点的二只以上产物认购的， 本次非果真刊行股票所有刊行工具均以现金方法认购本次刊行的股票，在扣除相关刊行用度后。

已经成为具有富厚的行业经验和专业 的常识配景的行业主要带领企业，成立坚硬可靠的网络安详体系已 逐渐成为共鸣，形成了人机交互、天地一体、 万物互联的网络空间，云原生技能及容器技能，公司将 采纳现金方法分派股利，凭据《上市公司非果真刊行股票实施细则（2020年修正）》及 证监会等有权部分的划定，国度网际空间面 临越来越多的安详威胁和隐患，别的， 五、本次刊行对公司欠债环境的影响 本次刊行完成后，利润分派政策及分派方案中该当对留存的未分派 利润使用打算进行说明，公司下半年实现的 产物销售收入相对较多， 重大资金支出布置指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上。

686.33 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的根基每股收益（元 /股） 0.47 0.47 0.44 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的稀释每股收益（元 /股） 0.47 0.47 0.44 扣除很是常性损益的加权平均 净资产收益率（%） 8.81% 8.20% 6.65% 项目 2019年度/ 2019年12月31日 2020年度/ 2020年12月31日 刊行前 刊行后 情景三：2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除很是常性损益 的净利润较2019年同期别离下降10% 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 7。

须经全体监事过半数 以上表决同意，势必把区块链技能研发 和应用作为焦点业务偏向之一，公司将可能不再继承享有上述税收优惠政策或优惠水平有所低落， 加强公司的资金实力， 2、公司的利润分派政策应保持持续性和不变性，“视频监控信息”已成为国度社会管理的重要资源，公司当年实现净利润仍不敷以弥补以前年度亏 损；（4）中国证监会和证券交易所划定的其他事项， 将来公司将连续增加自主研发投入，能够充实胜任本次非果真刊行的募集资金投资 项目的要求，其安详风险会导致种种安详事件，并该当在按期陈诉中披露原因，成立坚硬可靠的网络安详体系已 逐渐成为共鸣，不会导致公司实际控制人产生变革， 是电子认证机构开展电子认证处事的基本设施系统 云计较 指 操作互联网实现随时随地、按需、便捷地会见共享资源 池（如计较设施、存储设备、应用措施等）的计较模式，继承用于公司经营成长 和后期利润分派。

由此，对股东回报制定了公道筹划。

区块链应用加速落地，是互联 网的技能、平台、商业模式和应用与移动通信技能结合 并实践的勾当总称 董事会 指 格尔软件的董事会 股东大会 指 格尔软件的股东大会 《公司章程》 指 《格尔软件股份有限公司章程》 刊行、本次刊行、本次 非果真刊行 指 格尔软件本次非果真刊行A股股票的行为 本预案 指 格尔软件股份有限公司非果真刊行A股股票预案（修订 稿） 订价基准日 指 本次非果真刊行股票刊行期的首日 中国证监会 指 中国证券监视打点委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次非果真刊行股票方案提要 一、刊行人根基环境 公司名称： 格尔软件股份有限公司 英文名称： Koal Software Co.，855.73万元。

因此， （二）智联网安详技能研发与财富化项目 1、项目根基环境 本项目面向智能设备网络安详互联的“智联网”安详规模，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将 在将来的安详市场竞争中胜出，用户需求泛起出 整体化、集成化、安详与业务结合的特征，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调解。

如相关行业政策、经济和市场情况等方面呈现 重大变革，信息安详已成为一个综合性的问题，将有助于公司进一步提升业务规 模，市场竞争将更趋 猛烈，市场竞争将更 趋猛烈，具有良好的市场成长前景和经济效益，公司在多年的市场经营中， （2）面临的主要风险和改造法子 1）技能开发与产物升级风险 公司所处的信息安详行业属于技能与常识密集型行业，并引领行业成长，并成为海内首批通过国度密码打点局审查、支持SM2算法的省级电子认证 处事机构的建树单元， 二、本次非果真刊行股票摊薄即期回报对公司主要财政指标的影 响及填补法子 按照《国务院办公厅关于进一步增强成本市场中小投资者正当权益掩护事情 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进成本市场康健成长 的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会通告[2015]31号）等文件的有关划定，公司总资产和净资产将有所增加，且绝对金额凌驾300万元；投资的成交金额（含包袱 债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，公司一方面通过范例研发打点流程、健全保密制度、申请 相关常识产权等方法，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他 因素导致股本变换的情形，公司现有的流动资金在满足维持 现有业务的资金需求后。

明确将“零信任安详”列入网络安详需要重点打破 的要害技能，因此，要增强密码应用， 基于上述客户市场需求因素的影响，具体情 况如下： 项目 2019年度/ 2019年12月31日 2020年度/ 2020年12月31日 刊行前 刊行后 项目 2019年度/ 2019年12月31日 2020年度/ 2020年12月31日 刊行前 刊行后 总股本（万股） 12，254.96 6，市场对 信息安详产物的升级换代亦提出了更高要求。

格 尔软件股份有限公司就本次非果真刊行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进 行了当真阐明并提出了具体的填补回报法子，121.35 25， 如违反上述答理或拒不履行上述答理，信息安详与应用的集成融合发 展已成为一种趋势。

公司应每年进行一次年度利润分派， 2、利润分派的条件 （1）现金分红公司当年实现盈利，别的。

但该当考虑公司生长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素 3、利润分派的期间隔断 在切合利润分派的条件下。

126.80 13，该假设仅用于计较本次刊行A 股股票摊薄即期回报对主要财政指标的影响，专业人才尤其是焦点技能 人员对公司技能和产物的研发乐成具有重要影响， 五、募集资金用途 本次非果真刊行募集资金总额（含刊行用度）不凌驾64， 本次刊行摊薄即期回报对公司主要财政指标的影响及公司拟采纳的法子详 见本预案“第六节 二、本次非果真刊行股票摊薄即期回报对公司主要财政指标 的影响及填补法子”，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力 度，且绝 对金额凌驾300万元，利润分派政策及分派方案中该当对留存的未分派 利润使用打算进行说明。

遵照价值优先原则确定， （2）公司具备深厚的技能积聚及行业经验 公司深耕信息安详及电子政务规模多年，PKI/CA基本设施为支撑。

080.00 2 智联网安详技能研发与财富化项目 24，公司控股股东和实际控制人稳定，从应 用推进、财富成长、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体成长战 略， 5、完善利润分派机制，对将来连续成长能 力造成倒霉影响，严重时会危及人员生命安详，进行利润分派时。

3、利润分派政策调解应别离经董事会和监事会审议通事后方能提交股东大 会审议。

公司董事会 可以按照公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，同 时，480.00万元）。

有利于提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力， 目前，自有衡宇租赁。

跟着网络信息技能普及、网络机能提升，是国度保密局核准认定 的涉及国度奥秘的计较机信息系统集成甲级资质单元，2014年2月，估量将提升公司盈利能力， （3）公司已进行前瞻性计谋机关 公司针对数字信任处事体系在云计较安详、大数据安详、物联网安详、移动 互联网安详、家产互联网安详等新兴技能规模的应用已进行前瞻性机关，公司多项技能、产物处于研究与开发阶段，进一步优化成本布局。

独立董事该当就利润分派方案的公道性颁发独立意见， 公司成长阶段不易区分但有重大资金支出布置的。

（3）抓住商用密码市场成长时机 密码技能是保障网络安详的焦点技能，凭据股东持有的股份比例分 配，二人合计控制公司34.43%的股份，上市公司该当充实听取中小 股东的意见和诉求， 2、股东大会对利润分派具体方案进行审议前。

如刊行人及其子公司此后未 能通过高新技能企业资格复审。

（二）对公司财政状况的影响 本次非果真刊行募集资金到位后，提出分红提案，逐 步提高自主创新能力，培育新的 利润增长点。

进一步完善了公司的利润分派政策，公司在国产密码算法方面进行了恒久的研究和开发 事情。

美国国度尺度技能研究所（NIST） 宣布了《零信任架构》草案（SP800-207）。

3、公司该当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议核准的 现金分红具体方案。

区块链是一种全新漫衍式基本架构与计较范式，实时按照市场变革和客户需求推出新产物息争决方案， 但同时， （5）公司具备人才打点优势 对付以技能为先导的信息安详厂商而言。

公司不包袱抵偿责任，安详支出不绝增加， 公司会积极掌握政策动向，投资者据此进行投 资决策造成损失的， 2）云PKI/CA基本设施系统 云PKI/CA基本设施系统是适应移动互联、云计较情况的下一代PKI/CA处事 产物。

愈演 愈烈的信息安详事件引起国度和社会各界对信息安详的高度重视，480.00 在上述募集资金投资项目的范畴内，作为提倡单元研制的相关尺度为6项，pdf转换成word，如无重大资金支出布置，努力提高产物竞争力及 公司焦点竞争力， 募集资金到位前。

中国信息通信研究院宣布的《中国网络安详 财富白皮书（2019年）》，公司作为一家专注于密码技能和密码应用的企业， （4）公司具备技能创新和研发优势 公司是海内首批商用密码产物定点出产与销售单元，亦不组成对本公司的盈利预测，它为用户 屏蔽了数据中心打点、大范围数据处理惩罚、应用措施陈设 等问题 大数据 指 一种针对数据的阐明处理惩罚应用，须经全体监事过半数以上表决同意。

亟需安详防护手段进行掩护。

公司本次非果真刊行尚未确定刊行工具，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购， 扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润为5，上述呈报事项能否得到相关核准或批准。

已难以满足将来业务成长对营运资金的需求。

跟着公司募集资金投资项目的逐步达产，公司业务范围迅速扩大。

（二）刊行方法 本次刊行全部采纳向特定工具非果真刊行的方法，为实现公司的经营及恒久成长筹划。

（二）刊行风险 由于本次非果真刊行需要向不凌驾三十五名切合条件的特定投资者定向发 行股票募集资金，别的。

焦点技能人员流失和核 心技能泄露问题成为公司不行忽视的风险之一，物联网安详支出不绝上升，000.00 18，加强现有主营业 务的连续经营能力，公司将向上海证券交易所和中国证 券挂号结算有限责任公司上海分公司申请治理股票挂号、刊行和上市事宜，若扣除刊行用度后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额。

充实掩护本公司股东出格是中小股东的权益，公司的主营业务保持稳定，179.99万元，以及云计较、大数据、物联 网、移动互联网规模的遍及应用，构建满足公司快速成长的技能支撑体系，公司董事会可按照募集资金投资项目的实际环境，经过详细论证后，648，完成 本次非果真刊行全部申报和核准措施。

研发智能网 联汽车的车端应用中间件和合用于V2X的云端应用中间件， （八）滚存未分派利润的布置 本次非果真刊行完成后，投 资者据此进行投资决策造成损失的。

应向股东提供网络投票 方法，公司必需抓住商用密码技能财富成长机会， 视为一个刊行工具，拥有多项自主常识产权的重要科研成就和要害技能储蓄， （3）假设2019年、2020年现金分红与2018年持平，下列简称具有如下寄义： A股 指 人民币普通股 格尔软件、公司、本公 司、刊行人 指 格尔软件股份有限公司 PKI 指 Public Key Infrastructure， 3、在具备《公司章程》划定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和 成长筹划的前提下，但没有自主可控必定没有信息安 全”已成为业界共鸣，我国网络安详立法取得 重大打破，本次非果真刊行的股份数 量不凌驾36，整体实力将获得有效加强，本次刊行股票数量上限为3，179.99 6， 2、本次非果真刊行股票完成后。

本次募集资金投资项目将为公司后续成长提供 有力支持，080.00 2 智联网安详技能研发与财富化项目 24，公司的股本及净资产均将有所增长， 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务干系、打点干系、关 联交易及同业竞争等的变革环境 本次刊行完成后。

1、公司现有业务板块运营状况，存在着研发投入不能得到预期效果从而影响公司盈利能 力和生长性的风险，同时 公司成长历程中，别的，因此，但该当考虑公司生长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素。

本次非果真刊行的股票数量上限将作相应调解，项目回款会合在第四季度，并连续投入大量财力、物力等资源用于 新产物、新技能、新业务的研发与孵化，切合 公司成长计谋，因此，若按目前股本测算，855.73 21， 6、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和《上市公司监禁指引第3号—上市公司现金分红》（证 监会通告[2013]43号）的划定，已成为 “智联网”康健成长、深度应用的重要前提，被称为信任的呆板、数字资 产去中心化的代价网络等，本公 司别离于2019年12月22日、2020年1月8日召开了公司第七届董事会第四次 聚会会议及公司2020年第一次姑且股东大会，公司研究论证利润分派政策及分派方案该当充实考虑独立 董事、监事和中小股东的意见，公司及部属子公司先后取得了涉及国度奥秘的计较机信息系统集成资质证 书（甲级）、计较机信息系统安详专用产物销售许可证。

整体范围适当，当局部分、金融机构、军工及其它大中型企事业单元及种种中小 型企业将来将不绝加大信息安详建树投入， （四）本次刊行对高管人员布局的影响 公司不会因本次刊行对高管人员进行调解，是最早研制和推出PKI/CA产物的企业之一，897.99 归属于上市公司股东的根基每 股收益（元/股） 0.59 0.65 0.61 归属于上市公司股东的稀释每 股收益（元/股） 0.59 0.65 0.61 加权平均净资产收益率（%） 11.12% 11.33% 9.20% 扣除很是常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元） 5，本次非果真刊行前的公司滚存未分派利润由发 行后的新老股东共享，为当局、军工、金融、企业提供了要害的安详支撑， 最终具体刊行工具将在本次非果真刊行得到批准批文后。

公司控股股东、实际控制工钱孔 令钢先生、陆海天先生。

686.33 6，国度需要重点扶持的高 新技能企业减按15%的税率征收企业所得税，须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，对公司出产经营、财政状况（如财 务用度、投资收益）等的影响，密码算法和密码产物的自主可控是确 保我国信息安详的重中之重，进行利润分派时，为身份认证、数据安详传输及会见控制提供基本信任处事，提升本公司的业务范围、经营效益，公司不会因本次刊行发生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形。

八、本次刊行方案取得核准的环境及尚需呈报核准的措施 本次非果真刊行方案已经公司第七届董事会第六次聚会会议审议， （5）培养焦点技能人才， 公司拥有以PKI为焦点的身份认证、会见控制、加解密等技能，进一步加强公 司产物竞争力和研发实力，跟着信 息安详行业市场范围的迅速扩大， 该假设仅用于计较本次非果真刊行摊薄即期回报对主要指标的影响，募集 资金投资项目发生的经营效益在短期内可能无法浮现， （二）本次刊行后对公司章程的影响 本次刊行完成后，如无重大资金支出布置， 第五节 公司利润分派政策及相关环境的说明 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会通告[2013]43号）的要求。

本公司将采纳如下具体法子提高日常运营效率，当局将信 息安详上升至国度安详计谋高度。

3、本次刊行的订价基准日为公司本次非果真刊行股票刊行期的首日，拟用于投资以下项目： 单元：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 下一代数字信任产物研发与财富化项目 29，但物联网中所 有的元素（设备、资源及通信等）都是本性化和私有化 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来。

公司从税后利润中提取法定公积金后，由公司董事会卖力解释，充实提升员工的创新意识，重视对股东的公道投资回报并分身公司的可 连续成长，较2016年增长凌驾50%。

传统的基于网络界限的安详防护体系已无法应对万 物互联的网络空间带来的安详挑战，公司将积极完善薪酬查核和鼓励机制，实时复原 中小股东体贴的问题， 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 2 重要提示.......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释义 ................................................................................................................................................. 7 第一节 本次非果真刊行股票方案提要 ......................................................................................... 8 一、刊行人根基环境 ............................................................................................................... 8 二、本次非果真刊行股票的配景和目的 ............................................................................... 8 三、刊行工具及其与公司的干系 ......................................................................................... 10 四、本次非果真刊行表面 ..................................................................................................... 11 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 13 六、本次刊行是否组成关联交易 ......................................................................................... 13 七、本次刊行是否导致公司控制权变革 ............................................................................. 13 八、本次刊行方案取得核准的环境及尚需呈报核准的措施 ............................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性阐明 ............................................................... 15 一、本次募集资金使用打算 ................................................................................................. 15 二、本次募集资金投资项目的具体环境 ............................................. 错误！未界说书签，480.00万元（含 64，而募集资金实现效益需 要必然的时间，有利于公司抢占市场，并凭据公司章程规 定的措施，并以中国证监 会关于本次刊行的批准文件为准， （2）股票股利公司经营状况良好，本次非果真刊行不会发生关联交 易，重视对股东的公道投资回 报并分身公司的可连续成长，是电子认证处事的基 础 CA 指 数字证书认证系统或数字证书认证中心（Certificate Authority）， 现金分红在当期利润分派中所占比例最低应到达80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的，公司有须要顺应技能及行业成长趋势，480.00 估量本次刊行完成月份 2020年9月 情景一：2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除很是常性损益 的净利润较2019年同期别离增长10% 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 7。

也不存在财政布局不公道的环境， 二、最近三年现金分红环境及未分派利润使用布置 公司最近三年的现金分红环境如下： 单元：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 归并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占归并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2016年 549.00 5，为本 公司成长提供制度保障，977.08 64，380，由于本次刊行后总股本将有所增加，增强募集资金打点 本次刊行募集资金到位后，公司应每年进行一次年度利润分派，财富范围不绝扩大，对增值税一般纳税人销售其自行开发出产的软件产 品，000万元； 投资标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个管帐年度 经审计净利润的50%以上，可以凭据前项划定处理惩罚，跟着海内商密企业技能实 力和应用能力的加强，本次募集资金增补流动 资金的范围综合考虑了公司现有的资金环境、实际运营资金需求缺口以及公司未 来成长计谋。

按照刊行工具申购报价的环境， 公司将进一步扩大主营业务范围和实现财富链的延伸，维护本公司整体好处， 3）零信任安详体系产物 零信任安详体系产物包罗云身份处事系统、零信任网关、安详计策打点中心，孔令钢先生直 接持有公司14.56%的股份， 现金分红在当期利润分派中所占比例最低应到达80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的，遵照价值优先等原则，036.31 本次募集资金总额（万元） 64，公司该当通过多种渠道主动与股 东出格是中小股东进行相同和交换，本公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形。

以密码技能为基本的下一代数字信任产物将迎来成长良机，公司全体董事、高级打点人员，公司每年以现金形式分派的利润该当不少于当年实现的可供分派 利润的30%， 3、公司该当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议核准 的现金分红具体方案，实现智能网联汽车的全面推广，还将通过股东热线 电话、互联网等方法主动与股东出格是中小股东进行相同和交换，已往相对独立分手的网络 系统已逐步开始融合为深度关联、彼此依赖的整体。

在视频监控规模，物联网是互联网的延伸，实现各类产物的陈设应用，但上 述项目在实施历程及后期经营中，还应向股 东提供网络形式的投票平台，855.73 21， 3、项目的可行性 （1）技能革命发动“智联网”安详财富范围快速增长 从技能情况来看，并该当在按期陈诉中披露原因，提出分红提案，提供整体解决方案和处事是局势所趋 （1）安详与应用融合成长趋势明显 跟着技能的成长， 结合云计较、大数据、移动互联、5G、区块链等技能成长趋势，179.99 7， 具体内容如下： “一、公司制定本筹划的考虑因素 公司着眼于久远和可连续的成长， （二）公司对本次刊行摊薄即期股东回报的风险提示 本次刊行募集资金到位后，本次刊行完成后，公司需要 前瞻性地掌握业内技能成长的最新趋势，卖力签发和打点数字证书的电子认证系统，公司的焦点竞争力将有可能下降。

进行利润分派时，公司是海内信息安详规模国度级重点科研项目的主要包袱者之 一，” 第六节 与本次刊行相关的董事会声明及答理事项 一、董事会关于除本次刊行外将来十二个月内是否有其他股权融 资打算的声明 除本次刊行外，以及一体化安详需求解决方案演变， 计较机资源处事化是云计较重要的表示形式。

董事会该当当真研究和论证公司现金 分红的机缘、条件和最低比例、调解的条件及其决策措施要求等事宜，若将来 公司按照业务成长需要及资产欠债状况布置股权融资。

品级掩护2.0针对智能网联设备，实现“智联网”安详产物的研发及应用，000股，公司在软件行业成长多年，若本次非果真刊行实际募 集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，国产商用密码产物市场份额将逐年提升， （4）切合公司计谋成长筹划和机关 公司自创立以来，项目总投资估 算24。

在行业快速成长的配景下，不敷部门由公司以自筹资金解决， 独立董事可以征会合小股东的意见，更多配套尺度范例也在稳步制定及推进中，公司的资产总额与净资产总额将同时增 加，解决“云 管端”的各环节安详技能问题。

任何与之相反的声 明均属不实告诉，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，提出 股票股利分派预案，且弥补以前年度吃亏和依法提取法定公 积金、盈余公积金以及考虑重大投资打算或重大资金支出布置的因素后，按照刊行工具申购报价的环境， LTD） image 非果真刊行A股股票预案 （修订稿） 二〇二〇年三月 公司声明 1、公司及全体董事答理：本次非果真刊行A股股票预案不存在虚假记实、 误导性告诉或重大遗漏，请拜见本预案“第五节公司 利润分派政策及相关环境的说明”，经公司董事会、监事会审议通事后提 交公司股东大会核准，公司盈利能 力将进一步提升，同时公司将增强风险控制，固定与保持市场领先职位。

出格是研发人才储蓄是企业连续竞争力的重要浮现，尚须得到公司 股东大会的审议通过，独立董事该当 对此颁发独立意见并果真披露，能够有效解决公司募集资金投资项目的 资金需求，公司将加强资金实力，通过本次募投项目的实施。

637.74 9.74% 2017年 2，实现对智能驾驶历程 中。

关于利润分派政策及最近三年现金分红等环境，实时复原 中小股东体贴的问题，按照刊行工具申购报价的环境，按17%的法定税率征收增值税后，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意，764.84 加权平均总股本（万股） 12，本次非果真刊行还需得到中 国证监会的批准，若公司业务规 模和净利润未能得到相应幅度的增长。

按照刊行工具申购 报价的环境。

同时进一步改进公司的成本布局，并综合考虑多方面因素的基本上，且绝对金额凌驾3，提升公司的抗风险能力，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利或股份的派发事项，公司将 采纳现金方法分派股利，信息安详行业亦普遍存在此类产 品季候性需求不均衡的情形，首次将零信任安详技能和5G、云安详等并列为我国 网络安详重点细分规模技能，视频监控网络及系统已遍及陈设在公安、 金融、交通、海关、教育、医疗等相关应用场景。

需经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过，本次刊行不会导致公司控制权产生变革，控股股东和实际控制人对本公司的业务干系、打点干系不 会产生变革，公司将进一步增强预算打点，由于技能实力不足、安详意识不强 等原因。

孔令钢先生、陆海天先生合计直接及间接持有公司26.48% 的股份。

深刻改变了人们的糊口和事情方法，实现信息化、长途打点控制和智能化的网 络。

且在当年6月完成，公司不存在通过本次刊行大量增加欠债（包 括或有欠债）的环境。

二、本筹划的制定原则 1、在切合国度相关法令规矩及《公司章程》有关利润分派条款的前提下，切合公司整 体计谋成长方针， 董事会在审议利润分派方案时，这种融合的趋势主要表示在安详设备和网络基本设备的融 合、安详和操纵系统的融合、安详和应用系统的融合等方面， （2）项目建树内容包罗： 1）基本共性技能研究及产物研发 研究面向“智联网”的密码应用技能、网络安详技能、数据掩护技能和适应 设备打点技能，且上述答理不能满足 中国证监会该等规按时，若将来国度企业所得税税收优惠政 策产生倒霉变革，提 升本公司的成本实力，但本章程划定不按持股比例分派的除外。

公司将加大研发创新、市场开拓与行业整协力度，凭据公司的战 略机关，是国度“863”打算信息安详示范工程金融子项目的责任承 担单元，要建成自主可控的商用密码完整产 业链，为用户提供 证书打点和密钥打点等安详处事。

智能网联设备具备数量浩瀚、漫衍地区遍及、运算能力不敷、以及与小我私家隐 私密切相关等特征，须经全体董事过半数表决同意， 4、国度对信息安详高度重视。

公司在技能创新和研发、人才、专业资质、客户资源、品牌代价等方面 占据了领先优势，投资者不该据此进行投资决策，以确保分派方案切合全体股东 的整体好处。

银行业清算步伐、网络安详品级 掩护打点要求、政务信息化筹划，提高连续盈利能力。

引导投资者树立恒久投资和理性投资的理念，争取早日实现预期效益。

2、全面提升公司打点程度，焦点技能人员流失和焦点技能 泄露问题成为公司不行忽视的风险之一，推进网络安详人才体系建树，2019年9月。

跟着新一代信息技能在当局构造、军工、金融、能源等重要规模的遍及应用，区块链技能高度依赖密码学，扣 除刊行用度后拟用于“下一代数字信任产物研发与财富化项目”、“智联网安详 技能研发与财富化项目”以及“增补流动资金项目”，进一步提升公司的经营业绩，本次刊行募集资金到位后。

除此之外，该当在按期陈诉中披露未分红的原因和留存资金的具体用途， 5、公司如存在股东违规占用公司资金环境的。

通过了《国度安详计谋纲领》，提高自主创新能力， 现金分红在当期利润分派中所占比例最低应到达20%，以相关法令、规矩、范例性文件及《公司章程》划定为准，公司在召开股东大会时除现场聚会会议外，2017年我国商用密码财富范围已凌驾 200亿，以身份为中心的下一代数字信任产物，《“十三五”国度信息化筹划》提出，信息安详技能成长迅速，不绝完善公司管理布局。

以及两化融合的日益深入。

吸引和不变焦点技能团队，但是募投项目发生效益需要 必然的时间，将进一步范例密码应用和打点，实现金融规模信息安详焦点产物及系统的自主可控。

Ltd 创立时间： 1998年3月3日 注册地点： 上海市静安区江场西路299弄5号601室 上市地： 上海证券交易所 A股简称及代码： 格尔软件 603232 统一社会信用代码 913100006320483955 注册成本： 12，同时分身公司的久远好处、 全体股东的整体好处及公司的可连续成长， 四、本次刊行完成后，以自筹资金先行 投入，提醒投资者注意此非凡 环境，为公司做大做强 提供有力的资金保障。

对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调解，实现对公司焦点技能的掩护；另一方面，480.00万元）。

在得到中国证监会批准后， 2）市场开拓与竞争加剧风险 信息安详行业是极具成长活力的新兴财富， 在满足公司正常出产经营的资金需求环境下。

原标题:格尔软件:非果真刊行A股股票预案（修订稿） 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 通告编号：2020-015 格尔软件股份有限公司 （KOAL SOFTWARE CO.，126.80 15，拟使用募集资金25， 10、本次非果真刊行股票完成后，建树国度信息安详保障体系，要培育形成一批年营收凌驾20亿的网络安详企业， 二、本次刊行完成后公司财政状况、盈利能力及现金流量的变换 环境 （一）对公司财政状况的影响 本次刊行募集资金到位后，或本公司为控股股东及其关联人提供包管 的情形 截至本预案通告日，待募集资金到位后，且发生效益的金额受宏观情况、企业经营、行业成长等多种因素 的影响，应用规模方面，在富厚网络安详产物和处事体系的同时，是规模内诸多重要技能应用的 积极敦促者， 在国度法令规矩、财富政策的支持下。

本项目拟在智能网联汽车 的安详体系架构、安详通信、隐私掩护等各方面，在市场需求的引导下，480.00万元（含64，该当充实考虑独立董事、监 事会和公家投资者的意见。

公司需 要通过本次刊行募集资金用于增补流动资金。

如无重大 资金支出布置， 公司恒久僵持自主创新，以自筹资金先行 投入，并直接提交董事会审议。

公司销售收入的季候性颠簸及其对公司利润、经营性勾当现金流在全年实现 历程中造成的不均衡性，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；（2）呈现地动、台风、水灾、战争等不能预见、不能制止并不能克服的不 可抗力因素， 8、本次非果真刊行完成后。

若中国证监 会作出关于填补回报法子及其答理的其他新的监禁划定的，控制公司的各项费 用支出，公司目前已经与高校联合开展了相关密码学研 究。

024.56 34.74% 2018年 2。

公司已成为海内信息安详规模的主要带领企业，监事会在审议利润分派方案时。

股东大会违反前款划定，本次刊行可能导致公司刊行当年每股收益及净资产收益率较 上年呈现下降的情形，380，打破技能瓶颈，公司可以在满足上述现金分红后， （5）在测算公司加权平均净资产收益率时，但面对现有竞争者和即将进入者在产物技能先进性、质量不变性、营销 网络、客户体验和售后处事等方面的竞争。

为中恒久的股东代价回报提供 保障， 充实考虑对投资者的回报，也是海内信息 安详规模国度级重点科研项目的主要包袱者之一，以满足各业务规模成长所带来的资金需求，各行业、各领 域不绝加大对信息安详的投入， （2）股票股利公司经营状况良好，126.80 12。

汽车安详面临严重 威胁， 六、本次刊行是否组成关联交易 截至本预案通告日，二 人通过格尔实业间接控制公司9.84%的股份，本次非果真刊行的股票数量上限将作相应调解， 为上层业务应用提供安详高效的密码处事支撑，400股，估量到2020年商密行业规 模可打破400亿，陆海天先生直接持有公司10.03%的股份；同时，在相关规模大力大举推广商密算法和自主可控的密码设备成为必 然，进 一步提升公司内部凝聚力，公司产物销售收入泛起较明显的上下半 年不均衡的漫衍特征：公司的客户主要为国度部委、处所当局部分、军工企业、 金融机构、大中型企事业单元等。

不另行制定三年股东回报筹划， （六）本次刊行股份的限售期 本次非果真刊行工具所认购的股份自刊行结束之日起六个月内不得转让，积聚了数量浩瀚的优质客 户。

现金分红在当期利润分派中所占比例最低应到达40%； （3）公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的，在股东大会提案中详细论证和说明原 因，须经全体董事过半数表决同意，限售期结束后按中 国证监会及上交所的有关划定执行，特此提醒 投资者存眷本次非果真刊行可能摊薄即期股东回报的风险，公司有责 任顺应信息安详自主可控的趋势，因此， 凭据本次非果真刊行的股票数量上限测算，若公司在本次非果真刊行董事会决议通告日至刊行日期 间产生送股、成本公积金转增股本或因其他原因导致本次刊行前公司总股本产生 变换的，公司该当扣减该股东所分派 的现金红利，全球物联网 安详事件频发，进行利润分派时，结合国产密码技能，股东大会在审议利润分派方案时，《密码法》的落地实施，与本次刊行的保荐机构（主承销商） 协商确定，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形， （三）公司的现金分红政策 1、公司董事会该当综合考虑所处行业特点、成长阶段、自身经营模式、盈 利程度以及是否有重大资金支出布置等因素，焦点的创新人才始终是企业在市场 竞争中取胜的要害要素之一，还将通过股东热线 电话、互联网等方法主动与股东出格是中小股东进行相同和交换，必将促使该行业的快速成长，形成视频监控系统安详整体解决方案并进行推广应用。

依靠单个或多个产物 之间的简朴叠加已经无法满足信息安详保障要求，提超过产经营效率和连续盈利能力 本次刊行募集资金到位后。

参加了区块链密码技能相关 行业尺度制定，董事会该当当真研究和论证公司现金 分红的机缘、条件和最低比例、调解的条件及其决策措施要求等事宜，若中国证监 会作出关于填补回报法子及其答理的其他新的监禁划定的，不绝完善技能研发、技能创新体系，国务院宣布《国务院办公厅转发密码局等部分关于金融规模密 码应用指导意见的通知》要求在金融规模推广使用具有自主常识产权和高安详强 度的国产密码（包罗密码技能和产物），提升公司整体优势， （6）假设公司所处的宏观经济情况、财富政策、行业成长状况、产物市场 环境等方面没有产生重大变革，形成了较强的客户可连续开发能力，公司每年以现金形式分派的利润该当不少于当年实现的可供分派 利润的30%，同时紧跟行业技能成长趋势，调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，当局构造、金融、能源、企事业单元等重点行业均加大了对网络安详的投 入，不敷部门由公司以自筹资金解决，并在募集资金到位后予以置换，向安详 可信的整体信息安详架构，公司本次实施的下一代数字信任产物研发与产 业化项目，跟着募集资金的到位。

经相关部分核准后方可开展经营勾当】 二、本次非果真刊行股票的配景和目的 （一）本次非果真刊行股票的配景 1、信息技能日新月异，出台了《关 于大力大举推进信息化成长和切实保障信息安详的若干意见》《当前优先成长的高技 术财富化重点规模指南》《国务院办公厅转发密码局等部分关于金融规模密码应 用指导意见的通知》《增强电信和互联网行业网络安详事情的指导意见》《关于 积极推进“互联网+”动作的指导意见》等一系列法令规矩及财富政策，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）自本答理出具日至公司本次非果真刊行股票实施完毕前，117.70 5，000 万元；投资发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上，相关主体对公司填补回报法子能够 获得切实履行作出了答理， 公司积极参加相关行业联盟及尺度的制定，监事会在审议利润分派方案时，在此配景下，为信息安详财富壮大缔造了良好的政策情况，与之类似，公司将在得到中国证监会 批准后由公司在中国证监会划定的有效期内选择适当的机缘刊行。

上市公司该当充实听取中小 股东的意见和诉求，包括了零信任架构的界说、逻辑组 件、陈设场景和方案，信息安详需求不绝升级 新一代信息技能近年来迅速成长，限售期结束 后按中国证监会及上交所的有关划定执行，因此。

为公司实现中恒久计谋成长方针奠基基 础。

和传统安详产物的区别在于回收云处事架构设计，因此，低落财政风险， 本次非果真刊行股票的最终刊行价值将在公司取得中国证监会关于本次发 行的批准批文后， 同时。

健全现金分红 制度，从错乱数据中 挖掘出有用信息，有助于加强公司资金实力， 三、公司将来三年（2020年-2022年）股东回报筹划的具体内容 公司实施积极的利润分派政策。

自主可控成为国度实现信息安详的计谋选择， 推进科技成就转化， 六、其他事项 本筹划未尽事宜或本筹划与相关法令、规矩、范例性文件及《公司章程》规 定相悖的，公司净资产和总股本将有所增加，掩护投资者的正当权益。

同时固定 公司的行业职位。

公司刊行前滚存的未分派利润由公司新老股东凭据 刊行后的股份比例共享， （2）缓解资金压力，视频监控系统自己的安详性却面临严峻挑战，公司出格提醒投资者理性投资，增重利润程度和每股收益，公司总浮现 金流状况将获得进一步优化，480.00万元），目的是在数据量发作性 增长的配景下，利润分派政策保持持续性和不变性。

四、本次非果真刊行表面 （一）刊行股票的种类和面值 本次刊行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，当年的剩余未分派利润转入下一年度，拟投入“下一代数字信任产物研发 与财富化项目”、“智联网安详技能研发与财富化项目”以及“增补流动资金项 目”， 2、本次非果真刊行股票的刊行工具为切合中国证监会划定的证券投资基金 打点公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机 构投资者（含上述投资者的自营账户或打点的投资产物账户）、其他境内法人投 资者和自然人等不凌驾35名特定工具。

并提交股东大会审议决定，为 公司实际控制人，《意见》指出到2025 年，同时，公司在信息安详规模所从事的软件处事业务将迎来加快成长，完成面向“智联网” 的基本共性技能研究， 3、安详与应用融合， （四）股东回报筹划 公司上市后五年内，或本公司为控股股东及其关联人提供包管的情形 ..................................................... 28 五、本次刊行对公司欠债环境的影响 ................................................................................. 29 第四节 本次股票刊行相关的风险说明 ....................................................................................... 30 一、业务与技能风险 ............................................................................................................. 30 二、财政风险 ......................................................................................................................... 31 三、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 32 四、刊行相关风险 ................................................................................................................. 32 第五节 公司利润分派政策及相关环境的说明 ........................................................................... 34 一、利润分派政策 ................................................................................................................. 34 二、最近三年现金分红环境及未分派利润使用布置 ......................................................... 37 三、将来三年股东回报筹划（2020-2022年） ................................................................... 38 第六节 与本次刊行相关的董事会声明及答理事项 ................................................................... 43 一、董事会关于除本次刊行外将来十二个月内是否有其他股权融资打算的声明 ......... 43 二、本次非果真刊行股票摊薄即期回报对公司主要财政指标的影响及填补法子 ......... 43 释义 本预案中。

在本次非果真刊行募集资金到位前， 让技能研发面向市场。

未考虑除募集资金、净利润和 分红之外的其他因素对净资产的影响，公司将重点专注于：智能 制造（航空、汽车等）、智能交通（口岸、铁路等）、智能账本（供给链金融、 资产交易等）、智能文档（电子存证、电子条约等），进行利润分派时。

为保障公司范例、有效使用募集资金，该当遵循以下划定： （一）公司利润分派的形式、条件及隔断 1、利润分派的形式 公司股利分派的形式主要包罗现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种，仅用于计较本次 刊行对摊薄即期回报的影响，但假如在产物升级换代上投入不敷。

出格是在习 近平总书记近期重要发言之后，资产欠债布局将越发稳健，公司应以股东权益掩护为出发点， （二）对公司盈利能力的影响 本次刊行完成后，成长态势，本公司将按照相关规矩和公司募集资金 打点步伐的要求。

每股 收益在短期内存在被摊薄的风险。

公司存在市场占有率下降的风险，公司资产总额与净资产总额将同时增加， 4、不绝完善公司管理，公司该当优先回收现金分红的利润分派方法， （7）不考虑本次刊行募集资金到账后，视频监控设 备的安详问题已对国度要害信息基本设施安详、数据安详、小我私家书息安详组成严 重威胁，数据从各类端、网络、云和应用之间遍及流动。

辅佐企业在新IT情况下构建零信任安详体系，扣除很是常性损益前和扣除很是常性损益 后的根基每股收益、加权平均净资产收益率等指标均有必然幅度下降，从而对利润分派作出制度性 布置，公司通过承建多个国度级信任 处事体系建树，《智能网 联汽车测试场设计技能要求》等尺度范例为车联网的安详互联互通奠基了良好的 基本，信息安详市场范围快速增长，126.80 12， （四）人才流失与技能失密风险 目前，全力促使公 司拟发布的股权鼓励行权条件与公司填补回报法子的执行环境相挂钩，对信息安详的需求也连续升级， 5、项目的批复文件 本项目存案等的相关当局审批事项正在治理中，480.00万元），充 足的中高端人才储蓄，公司控股股东、实际控制人答理 如下： （1）答理将严格执行关于上市公司管理的各项法令、规矩及规章制度。