诚迈科技:增资统信软件技术有限公司暨关联交易

（2）财政状况和经营业绩 按照天衡管帐师事务所(非凡普通合资)出具的《审计陈诉》（天衡审字（2019） 02342号）， 有利于加强公司的综合竞争力。

上述关联 交易尚需股东大会审议同意。

开展经 营勾当；依法须经核准的项目，总经理由北京一路创科网络技能有限公司、宁波深度汭溥投资打点 中心（有限合资）、刘闻欢配合推荐的人选担当，董事长由诚迈科技推荐的董事担当，500万元；参考评 估代价并经各方协商同意，业务包罗操纵系统 (Android、Linux、RTOS)规模的定制开发处事等业务。

诚迈科技将持有统信软件增资后44.44%的股权，董事会设 董事长一名，118.18 19.68 北京世界星辉科技有限责任公司 法人股东 1，监事任期每届3年，610 股权出资 12.22 5 刘闻欢 5，以及占用 上市公司资金等情形，2，897.45 股权出资 12.85 4 宁波深度汭溥投资打点中心（有限 合资） 5，184 万元，北京世界星辉科技有限责任公 司推荐1名，（企业依法自主选择经营项 目，418.46 2，将有利于公司的久远可连续成长，456，诚迈科技推荐1名，开展经营勾当； 依法须经核准的项目，董事任期每届3年，（企业依法自主选择经营项目，不存在涉及有关资 产的重大争议、包管、重大诉讼及仲裁事项，经相关部分核准后依核准的内容开展经营勾当；不得 从事本市财富政策禁止和限制类项目的经营勾当。

最终投资条款及条件以各方正式签署的关于资产注入的投资协议为准，750.00万元用于置换原拟现金出资 的金额，710.85 24， 十二、报备文件 1、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届董事会第二十六次聚会会议决议； 2、万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司拟增资统信软件技 术有限公司涉及关联交易事项的核查意见; 3、交易所要求的其他文件。

关联董事已回 避表决，216.30 万元（截至2019年8月31日审计功效），诚迈科技推荐2名。

197.10 30，设立目的为进一步整合操作武汉深之度与武汉诚迈 的资源，400万元的 代价出资。

） 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 持股比例 北京神州绿盟信息安详科技股 份有限公司 法人股东 100% 三、拟用于增资的股权资产的根基环境 1、武汉诚迈科技有限公司 （1）根基环境 统一社会信用代码：91420100562303468G 注册成本：3000.00万人民币 法定代表人：王继平 公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 创立日期：2010年09月14日 住所：武汉市东湖新技能开发区高新大道999号将来科技城龙山创新园一期 A5北区4栋13层、14层 经营范畴：计较机软硬件研发、技能咨询、技能转让、技能处事；计较机系统服 务；数据处理惩罚；计较机维修；计较机咨询；商务信息软件技能开发；海内贸易；货品 进出口、技能进出口、署理进出口(不含国度禁止进出口的货品及技能)，开展经营勾当； 依法须经核准的项目，切合公司经营成长需要，244 股权出资 4.89 合计 45，271，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，055，www.1hxz.com，不存在被查封、冻结等状况，963.54 经营业绩 2018年度 2019年度1-8月 营业收入（元） 67，930.14 营业本钱（元） 53。

独立董事已对上述关联交易颁发了事前审查意见及明确独立意见，982.21 所有者权益（元） 41， 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 出资比例（%） 诚迈科技（南京）股份有限公司 法人股东 100.00 武汉诚迈为诚迈科技（南京）股份有限公司的全资子公司，250 万元用于置换原拟现金出资的金额）；武汉深之度股东方拟以其持有的武汉深之度 100%的股权作价25，其股权布局如下表所示： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方法 出资比例（%） 1 诚迈科技（南京）股份有限公司 20，732 股权出资 14.67 3 北京一路创科网络技能有限公司 5， 本次交易订价遵循公正、公道、公允、协商一致原则，400万元；按照江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的 《评估陈诉》（金证通评报字【2019】第0167号），168，武汉诚迈2018-2019.8月财政和经营环境如下： 金额单元:人民币元 财政指标 2018年12月31日 2019年8月31日 总 资 产（元） 44，500万元；配合以股权对统信软件技能有限公司（以下简称“统信软件”）进行增资。

保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议。

750万元用于置换原拟现金出资的金额）；各方以各自持有的股权及现金对目 标公司增资的同时，本次投资切合 相关政策法令规矩，切合公司实际环境和计谋需求。

不会对公 司经营造成倒霉 影响， 在满足协议约定和相关划定的条件后，武汉诚迈将不再纳入本公司归并报表 范畴， （2）本次投资不属于风险投资；本次投资不组成《上市公司重大资产重组打点 步伐》划定的重大资产重组； （3）由于公司持有统信软件技能有限公司45%股权，北京一路创科网络技能有限公司、宁波深度汭 溥投资打点中心（有限合资）、刘闻欢配合推荐2名，各方按照其持股比例享有相应的股东权利并包袱股东义 务，个中22，为进一步有效整合伙源，积极防御，切合公司全体股东的好处，本次 交易完成后。

其他各方配合推荐1名，设2名监事，513，经相关部分核准后依核准的内容开展经营 勾当；不得从事本市财富政策禁止和限制类项目的经营勾当， 2、本次交易的风险 本次交易是公司从公司久远好处出发，657.02 244，313.64 23.12 北京神州绿盟信息技能有限公司 法人股东 500.00 8.80 合计 5，武汉诚迈的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，经股东大会审议通事后，681.82 100.00 武汉深之度科技有限公司专注于操纵系统的开发等业务，043， 六、交易的订价方法及依据 按照江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估陈诉》（金证通评报 字【2019】第0169号）。

由董事会聘任，截至本通告宣布之日，个中18，诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权凭据20，2， 七、涉及关联交易的其他布置 无 八、当年年初至披露日与该关联人累计已产生的种种关联交易的总金额 2019年年初至今，2，增强软件规模的研发，没有虚假记实、 误导性告诉或重大遗漏，开展经营勾当；依法须经核准的项目，250.00万元用于置换原拟现金出 资的金额；武汉深之度各股东方持有的武汉深之度100%的股权凭据25，） 9、股东名称、出资比例、出资方法及资金来源： 股东名称 股东类型 出资金额（万元） 出资方法 出资比例（%） 刘闻欢 自然人股东 541 现金出资 10.82 北京世界星辉科技有限责任 公司 法人股东 726 现金出资 14.52 宁波深度汭溥投资打点中心 （有限合资） 法人股东 605 现金出资 12.10 北京一路创科网络技能有限 公司 法人股东 636 现金出资 12.72 北京神州绿盟信息技能有限 公司 法人股东 242 现金出资 4.84 诚迈科技（南京）股份有限公 司 法人股东 2250 现金出资 45.00 合计 5000 - 100.00 注：上述股东中北京一路创科网络技能有限公司、宁波深度汭溥投资打点中心（有限合资）、自 然人刘闻欢为关联方，公司可能面临按比例包袱经营损失或发生必然的资产减值风险，谋求将来成长需要所做出的慎重决策， 公司独立董事认为：本次对外投资有利于完善公司财富机关，500.00 26.40 宁波深度汭溥投资打点中心（有限合 伙） 法人股东 1， （4）统信软件设总经理1名。

400万元对统信软件进行增资（个中18， 10、股东会、董事会和打点人员的构成布置： （1）统信软件组建股东会，） 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 持股比例 刘闻欢 自然人股东 66.5% 张磊 自然人股东 30.93% 付强 自然人股东 1.55% 王中复 自然人股东 1.03% 3、宁波深度汭溥投资打点中心（有限合资） 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1073 统一社会信用代码：9133020630892869XE 类型：有限合资企业 执行事务合资人:刘闻欢 创立日期：2015年01月08日 经营范畴：投资打点、投资咨询；经济贸易咨询；企业形象筹谋；市场观测；计 算机信息咨询，不存在被查封、冻结等状况， （二）截至目前， 九、独立董事意见 公司独立董事对本次交易事项进行了事前承认并颁发如下意见：我们听取了有关 人员的讲述并审阅了相关质料，各方确认， 十一、本次交易的目的和对上市公司的影响 1、交易目的和影响 （1）本次交易有利于公司移动智能终端财富链的拓展、培育公司新的利润增长 点， 实际构成中，） 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 持股比例 三六零科技有限公司 法人股东 100% 2、北京一路创科网络技能有限公司 住所：北京市海淀区信息路甲28号5层C座05C7 统一社会信用代码：91110108676642150N 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：张磊 注册成本：326万人民币 创立日期：2008年05月30日 经营范畴：技能开发、技能推广、技能转让、技能咨询、技能处事；署理、宣布 告白；计较机系统处事；计较机维修；销售计较机、软件及帮助设备、电子产物、机 械设备；出租办公用房；互联网信息处事业务（除新闻、出书、教育、医疗保健、药 品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）， 实际构成中。

250.00 22.00 北京一路创科网络技能有限公司 法人股东 1，增强相关规模软件研发，本次增资完成后，（涉及许可经营项目， 五、增资协议的主要内容 （一）公司拟以持有的武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%的股 权作价20， 本次投资尚需提交股东大会审议，同 意本次交易事项并同意提交股东大会审议，公司董事长王继平先生、 董事刘冰冰先生任统信软件董事，可蝉联，经相关部分核准后依核准的内容开展经营勾当；不得从事本市 财富政策禁止和限制类项目的经营勾当，武汉 深之度各股东方合计持有的武汉深之度100%的股权评估代价为25，750.00万元用于本次增资扩股，对方针公司的出资方法进行改观，016.55 股权出资 10.93 6 北京神州绿盟信息技能有限公司 2。

（未经金融等监禁部分核准不得从事吸收存款、融资包管、代客理财、 向社会公家集（融）资等金融业务） 合资人信息： 合资人名称 合资人类型 出资比例 王明栋 自然人股东 4% 王棣 自然人股东 6% 刘闻欢 自然人股东 90% 4、刘闻欢（自然人） 刘闻欢先生根基环境： 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4201061977****3258 住所 北京市向阳区林萃西里41号楼8层0809 通讯地点 北京市西城区新街口外大街28号院普天德胜B 座603 是否取得其他国度或地域的居留权 否 5、北京神州绿盟信息技能有限公司 住所：北京市海淀区北洼路4号一层南区 统一社会信用代码：91110108563650373N 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：沈继业 注册成本：22275.000000万人民币 创立日期：2010年10月21日 经营范畴：技能咨询、技能处事。

截至2019年8月31日，（企业依法自主选择经营项目，促进参股公司的康健、 不变成长。

但仍存在必然的经营和打点风险，本次关联交易的决策及表决措施切合有关法令规矩 及《公司章程》的划定，方针公司于本次增资前的未分派利润（如有）由增资完成后的股东按 照其持股比例配合享有，2，本次交易完成后，切合公司成长计谋，293.55 44， 统信软件继承为诚迈科技的参股公司，原需以现金认缴的出资均以本 次股权出资予以置换，162，(上述经营范 围中国度有专项划定的项目经国度审批后或凭许可证在核按期限内经营），公司 将凭据相关法令规矩及措施签署相关协议及文件，。

由董事会选举发生，武汉深之度各股东方出资比例按其在武汉深之度比例确认， 二、其他增资方的根基环境 1、北京世界星辉科技有限责任公司 住所：北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室 统一社会信用代码：911101076949576311 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：周鸿祎 注册成本：1000万人民币 创立日期：2009年10月12日 经营范畴：技能开发、技能咨询、技能转让、技能处事；聚会会议处事；承办展览展 示勾当；计较机技能培训；销售计较机、软件及帮助设备；设计、建造、署理、宣布 告白；技能进出口、货品进出口；从事互联网文化勾当，（企业依法自主选择经营项目，352，875.09 42，目前该投资事项与投资备忘录内容有所变革，900 万元，公为将不再直接持有武汉诚迈股权，248。

并以股权出资替代各方前期对统信软件注册成本的现金出资，750万元用于本次增资扩 股，不存在损害上市公司及全 体股东好处的情形， （三）如公司2019年9月30日通告。

900 -- 100.00 自本次增资完成之日起，控制风险，可蝉联，各方前期已就相关投资事项签署投资备忘 录，本公司将不再直接持有武汉诚迈的股权，最终数据将以公司年度经审计的财政陈诉数据为准，146.18 净 利 润（元） 1，资产注入的正式协议尚未签署，主持公司的出产经营打点事情。

945.75 总 负 债（元） 2，500万元对方针公司进行增资（个中22， （3）统信软件不设监事会，918，进一步提升公司综 合实力。

统信 软件注册成本将增加为45，低落经营风险，150万元用于本次增资扩股，诚迈科技持有的武汉诚迈100%的 股权评估代价为20，公司不存在为武汉诚迈提供包管、委托理财，206。

四、标的公司暨关联方的根基环境 统信软件主要从事软件研发，900万元。

而且将实时按划定发布进展环境，优化上市公司资源配置， 原标题:诚迈科技:关于增资统信软件技能有限公司暨关联交易的通告 证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 通告编号：2019-102 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于增资统信软件技能有限公司暨关联交易的通告 本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、准确、完整，各方用于增资的非钱币工业应于2020年3月31日前治理完 毕过户手续，400万元；北 京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技能有限公司、宁波深度汭溥投资 打点中心（有限合资）、自然人刘闻欢、北京神州绿盟信息技能有限公司拟以其持有 的武汉深之度科技有限公司（以下简称“武汉深之度”）合计100%股权作价人民币 25，截至2019年8月31日，400 股权及现金出资 44.44 2 北京世界星辉科技有限责任公司 6。

根基环境如下： 1、公司名称：统信软件技能有限公司 2、统一信用代码：91110302MA01NP925M 3、注册成本：5000万元人民币 4、法定代表人：刘闻欢 5、公司类型：其他有限责任公司 6、创立日期：2019年11月14日 7、住所：北京市北京经济技能开发区科谷一街10号院12号楼18层 8、经营范畴：基本软件开发；计较机系统处事；设备维修；销售计较机、软件 及帮助设备、电子产物、机器设备；互联网数据处事（不含数据中心）；信息处理惩罚和 存储支持处事（不含数据中心）；计较机软硬件、计较机及网络的技能开发、技能咨 询、技能处事、技能推广、技能转让；设计、建造、署理、宣布告白；货品进出口、 技能进出口、署理进出口；互联网信息处事，同意提交第二届董事会第二十六次聚会会议审议， （2）统信软件董事会由5名董事构成，088.45 （3）其他说明 本次公司以全资子公司武汉诚迈100%股权出资对统信软件技能有限公司增资。

2、武汉深之度科技有限公司 统一社会信用代码：91420100581810959U 注册成本：5681.82万元人民币 法定代表人：刘闻欢 公司类型：其他有限责任公司 创立日期：2011年08月30日 住所：武汉东湖新技能开发区高新大道999号将来科技城B5栋9-11层 经营范畴：计较机软硬件开发、维修与销售；销售帮助设备、电子产物、普通机 械设备；计较机系统处事；计较机及网络技能咨询、技能处事、技能推广、技能转让； 互联网信息处事；告白宣布、署理；衡宇出租；展览展示处事；货品进出口、技能进 出口、署理进出口（不含国度禁止或限制进出口的货品或技能）；第二类增值电信业 务， 十、保荐机构意见 经核查，经相关部分核准后依核准的内容开展经营勾当；不得从事本市 财富政策禁止和限制类项目的经营勾当。

不存在损害公司及股东好处的情形，拟以全资子公司武 汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%股权作价人民币20，150.00万元用于本次增资扩股，500万元的价 值出资，武汉诚迈与武汉深之度将成为统信软件的全资 子公司，mydraw，东方头条，本公司归并报表范畴将产生改观，有 利于提升公司的综合实力， 实际构成中， （2）其他说明 武汉深之度应确保股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 公司将进一步完善内部控制和监视机制，同时假如统信软件将来 成长不达预期，是公司的权力机构，公司子公司武汉诚迈评估值为20。

方针公司的注册成本增加至人民币45，认为本次关联交易事项切合有关法令规矩和《公司章 程》的划定，股东会作出决议时须北京一路 创科网络技能有限公司、宁波深度汭溥投资打点中心（有限合资）、刘闻欢投赞成票 方可通过，加强公司的抗风险能力， 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）按照当前公司 计谋成长的需要，400万元，账面代价为4，本次交易估量发生的投资收益（税前）为 16，应取得相关部分许可后方可经营） 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%） 刘闻欢 自然人股东 1，不存在损害公司及全体股东出格是中小股东好处的情形，本次投资组成关联交易， 诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2019年11月25日 中财网 ， （1）依据《深圳证券交易所创业板股票上市法则》和《公司章程》的相关划定。

不存在 涉及有关资产的重大争议、包管、重大诉讼及仲裁事项，公司与统信软件产生的关联交易金额为0元。

有利于公司久远成长， 总经理为公司法人代表。

投资备忘录的原则仍合用于该事项，本次关联交易事项没有对公 司独立性组成影响，对此， （2）经评估。