诚迈科技:万联证券股份有限公司关于公司拟增资统信软件技术有限公司涉及关联交易事项的核查意见

400.00 万元的代价出资，900.00万元，作为诚迈科技（南京）股份有限公 司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）的保荐机构，000.00 - 100.00 注：上述股东中北京一路创科网络技能有限公司、宁波深度汭溥投资打点中心（有限合 伙）、自然人刘闻欢为关联方，250.00 现金出资 45.00 合计 5， （三）公司独立董事认为：本次对外投资有利于完善公司财富机关， 二、关联干系和关联方介绍 由于公司持有统信软件技能有限公司45.00%股权，统信软件股东名称、出资比例、出资方法及资金来源环境 如下： 股东名称 股东类型 出资金额（万元） 出资方法 出资比例（%） 刘闻欢 自然人股东 541.00 现金出资 10.82 北京世界星辉科技有限 责任公司 法人股东 726.00 现金出资 14.52 宁波深度汭溥投资打点 中心（有限合资） 法人股东 605.00 现金出资 12.10 北京一路创科网络技能 有限公司 法人股东 636.00 现金出资 12.72 北京神州绿盟信息技能 有限公司 法人股东 242.00 现金出资 4.84 诚迈科技（南京）股份有 限公司 法人股东 2。

并以股权出资替代各方前期 对统信软件注册成本的现金出资，同意提交第二届董事会第二十六次聚会会议审议，500.00万元；参考评估代价并经各方协商同意，截至2019年8月31日， （一）拟用于增资的股权资产的根基环境 1、武汉诚迈科技有限公司 统一社会信用代码：91420100562303468G 注册成本：3，拟以全资子公司武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%股权作 价人民币20， 四、关联交易订价依据及对公司的影响 （一）按照江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估陈诉》（金 证通评报字【2019】第0169号），400.00 股权出资 44.44 2 北京世界星辉科技有限责任 公司 6，本次投资组成关联交易，有利于提升公司的综合实力，诚迈科技持有的武汉诚迈 100%的股权凭据20， 关联董事王继平先生及其配偶刘荷艺女士、关联董事刘冰冰先生对本议案均已回 避表决，统信软件注册成本将增加为 45，关联董事 已回避表决，150.00万元用于本次增资 扩股，016.55 股权出资 10.93 6 北京神州绿盟信息技能有限 公司 2，目前该投资事项与投资备忘录内容 有所变革，000.00万人民币 法定代表人：王继平 公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 创立日期：2010年09月14日 住所：武汉市东湖新技能开发区高新大道999号将来科技城龙山创新园 一期A5北区4栋13层、14层 经营范畴：计较机软硬件研发、技能咨询、技能转让、技能处事；计较机系 统处事；数据处理惩罚；计较机维修；计较机咨询；商务信息软件技能开发；海内贸 易；货品进出口、技能进出口、署理进出口(不含国度禁止进出口的货品及技能)，各方用于增资的非钱币工业应于2020年3月 31日前治理完毕过户手续，切合公司经营成长需要，400.00万元；北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络 技能有限公司、宁波深度汭溥投资打点中心（有限合资）、自然人刘闻欢、北京 神州绿盟信息技能有限公司拟以其持有的武汉深之度科技有限公司（以下简称 “武汉深之度”）合计100%股权作价人民币25。

经股东大会审议通事后。

本次关 联交易事项没有对公司独立性组成影响，应取得相关部分许可后方可经营） 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%） 刘闻欢 自然人股东 1，不存在损害上市公司 及全体股东好处的情形，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限 公司拟增资统信软件技能有限公司涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖印 页） 保荐代表人： 王珩 胡治平 万联证券股份有限公司 年 月 日 中财网 。

本次增资完成后，个中22，诚迈科技将持有统信软件增资后44.44%的股权（具体以正式协 议为准），本次关联交易的决策及表决措施符 合有关法令规矩及《公司章程》的划定，公司将不再直接持有武汉诚迈股权，资产注入的正式协议尚未签署，同时如 果统信软件将来成长不达预期。

250.00 22.00 北京一路创科网络技能有限公司 法人股东 1，但仍存在必然的经营和打点风险，900.00 -- 100.00 自本次增资完成之日起，统信软件的注册成本增加至人民币45，开展经营勾当；依法须经核准的项目。

有利于公司久远成长，150.00万元用于本次增资扩股， （四）本次交易尚需得到股东大会的核准，诚迈科技持有的武汉 诚迈100%的股权评估代价为20，武汉深之度各股东方出资比例按其在武汉深之 度比例确认。

个中18。

而且将实时按划定发布进 展环境，2，统信软件继承为诚迈科技的参股公司，500.00万元的代价出资，促进参股公司的康健、不变成长，500.00 26.40 宁波深度汭溥投资打点中心（有限合资） 法人股东 1， 六、保荐机构核查意见 经核查，对此，控制 风险，400.00万元；按照江苏金证通资产评估房地产估 价有限公司出具的《评估陈诉》（金证通评报字【2019】第0167号），统信软件于本次增资前的未分派利润（如有）由增资完成后 的股东凭据其持股比例配合享有，118.18 19.68 北京世界星辉科技有限责任公司 法人股东 1， 三、本次交易协议的主要内容 （一）经各方协商同意，武汉诚迈与武汉深之度将成为 统信软件的全资子公司。

681.82 100.00 武汉深之度科技有限公司专注于操纵系统的开发等业务，个中18，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，superrecovery，切合公司成长计谋，2，各方前期已就相关投资事项签署投资 备忘录，2，为进一步有效整合伙源，750.00万元用 于本次增资扩股， 本次交易订价遵循公正、公道、公允、协商一致原则， （二）标的公司暨关联方的根基环境 统信软件主要从事软件研发，万联证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人王珩、胡治平，互联网资讯，投资备忘录的原则仍合用于该事项，。

其股权布局如下表所示： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方法 出资比例（%） 1 诚迈科技（南京）股份有限 公司 20。

与该关联交易有利害干系的关联 人将回避表决相关议案，核查环境如下： 一、关联交易根基环境 按照当前公司计谋成长的需要，独立董事已对上述关联交易颁发了事前审查意见及明确独立意见， 股东及股权布局： 股东名称 股东类型 出资比例（%） 诚迈科技（南京）股份有限公司 法人股东 100.00 武汉诚迈为诚迈科技（南京）股份有限公司的全资子公司，2， (上述经营范畴中国度有专项划定的项目经国度审批后或凭许可证在核按期限内 经营)，对诚迈科 技拟以子公司股权对外投资涉及关联交易的事项进行了核查，（企业依法自主 选择经营项目， 公司将凭据相关法令规矩及措施签署相关协议及文件，400.00万元的代价出资，诚迈科技持有的武汉诚迈100%的股权凭据20，313.64 23.12 北京神州绿盟信息技能有限公司 法人股东 500.00 8.80 合计 5，610.00 股权出资 12.22 5 刘闻欢 5，500.00万元的代价出资，认为本次关联交易事项切合有关法令 规矩和《公司章程》的划定，（涉及许可经营项目，公司可能面临按比例包袱经营损失或发生必然的 资产减值风险。

750万 元用于置换原拟现金出资的金额， 诚迈科技:万联证券股份有限公司关于公司拟增资统信软件技能有限公司涉及关联交易事项的核查意见 时间：2019年11月25日 21:45:56nbsp; 原标题:诚迈科技:万联证券股份有限公司关于公司拟增资统信软件技能有限公司涉及关联交易事项的核查意见 万联证券股份有限公司 关于诚迈科技（南京）股份有限公司 拟增资统信软件技能有限公司涉及关联交易事项的核查意见 按照中国证券监视打点委员会《证券刊行上市保荐业务打点步伐》《深圳证 券交易所股票上市法则》《深圳证券交易所创业板上市公司范例运作指引》《深圳 证券交易所上市公司保荐事情指引》等划定，mydraw，各方确认， 上述关联交易尚需股东大会审议同意，增强相关规模软件研发，681.82万元人民币 法定代表人：刘闻欢 公司类型：其他有限责任公司 创立日期：2011年08月30日 住所：武汉东湖新技能开发区高新大道999号将来科技城B5栋9-11层 经营范畴：计较机软硬件开发、维修与销售；销售帮助设备、电子产物、普 通机器设备；计较机系统处事；计较机及网络技能咨询、技能处事、技能推广、 技能转让；互联网信息处事；告白宣布、署理；衡宇出租；展览展示处事；货品 进出口、技能进出口、署理进出口（不含国度禁止或限制进出口的货品或技能）； 第二类增值电信业务，750.00万元用于置换原拟现金出资的金额，不 会对公司经营造成倒霉影响，不存在损害公司及股东好处的情形，武汉深之度各股 东方出资比例按其在武汉深之度比例确认，244.00 股权出资 4.89 合计 45，500.00万元；配合以股权对统信软 件技能有限公司（以下简称“统信软件”）进行增资，本次交易完成后，897.45 股权出资 12.85 4 宁波深度汭溥投资打点中心 （有限合资） 5，同意本次交易事项，进一步 提升公司综合实力。

经相关部分核准后依核准 的内容开展经营勾当；不得从事本市财富政策禁止和限制类项目的经营勾当，截至2019 年8月31日， （二）截至目前， 2、武汉深之度科技有限公司 统一社会信用代码：91420100581810959U 注册成本：5，设立目的为进一步整合操作武汉深之度与武汉 诚迈的资源，武汉深之度各股东方合计持有的武汉深之度100%的股权评估代价 为25，业务包罗操纵系 统(Android、Linux、RTOS)规模的定制开发处事等业务，个中22，公司董事长王继平先生、 董事刘冰冰先生任统信软件董事，） 9、本次增资前， （本页无正文， （二）公司独立董事对本次交易事项进行了事前承认并颁发如下意见：我们 听取了有关人员的讲述并审阅了相关质料。

本保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议。

（三）如公司2019年9月30日通告，谋求将来成长需要所做出的慎 重决策，900.00万 元，各方按照其持股比例享有相应的股东权利并包袱股 东义务，公司将进一步完善内部控制和监视机制，250.00万元用于置换原拟现金出资的金额；武汉深之度各股东方持有的 武汉深之度100%的股权凭据25，250.00万元用于置 换原拟现金出资的金额；武汉深之度各股东方持有的武汉深之度100%的股权按 照25。

732.00 股权出资 14.67 3 北京一路创科网络技能有限 公司 5， 五、履行的决策措施 （一）本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十六次聚会会议审议通过，积极防御。

（二）本次交易是公司从公司久远好处出发，增强软件规模的研 发，不存在损害公司及全体股东出格是中小 股东好处的情形，最终投资条款及条件以各方正式签署的关于资产注入的投资协议为 准，750.00万元用于本次增资扩股，根基环境如下： 1、公司名称：统信软件技能有限公司 2、统一信用代码：91110302MA01NP925M 3、注册成本：5000万元人民币 4、法定代表人：刘闻欢 5、公司类型：其他有限责任公司 6、创立日期：2019年11月14日 7、住所：北京市北京经济技能开发区科谷一街10号院12号楼18层 8、经营范畴：基本软件开发；计较机系统处事；设备维修；销售计较机、 软件及帮助设备、电子产物、机器设备；互联网数据处事（不含数据中心）；信 息处理惩罚和存储支持处事（不含数据中心）；计较机软硬件、计较机及网络的技能 开发、技能咨询、技能处事、技能推广、技能转让；设计、建造、署理、宣布广 告；货品进出口、技能进出口、署理进出口；互联网信息处事。